(Sem diploma), de 22 de novembro

SONEGÁS, SA

(sucursal em PORTUGAL)

Conservatória do Registo Comercial de Loures. Matrícula n.º 16 113/991122; identificação de pessoa colectiva n.º P 980181003; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 07/991122.

Certifico que foi criada a sucursal acima referida que se rege pelo seguinte:

TÍTULO I

Denominação, objecto, duração e sede

ARTIGO 1.º

Sob a denominação de Sonegas, SA, constitui-se uma sociedade Comercial Anónima, que se regerá pelos presentes Estatutos e, no que neles não estiver previsto, pela Lei de Sociedades Anónimas e demais disposições que lhe forem aplicáveis.

ARTIGO 2.º

Constitui o objecto da sociedade: as instalações no geral de carácter eléctrico, canalização, gás, aquecimento e ar condicionado.

ARTIGO 3.º

O objecto social poderá ser realizado pela sociedade directa ou indirectamente, inclusive através do título de acções ou participações em sociedades com objecto idêntico ou análogo ou parecido.

ARTIGO 4.º

A duração da sociedade, estabelece-se por tempo indefinido, isto não obstante, a assembleia geral poderá, com cumprimento dos requisitos previstos na lei e nos presentes Estatutos, acordar em qualquer altura a sua dissolução e liquidação, assim como a fusão com outras ou a separação em outra ou outras sociedades.

ARTIGO 5.º

A sociedade iniciou a sua actividade no dia 5 de Maio de 1988.

ARTIGO 6.º

A sede estabelece-se em Barcelona, Rua Esteras, 3.

Corresponde ao órgão de administrador a transferência da sede dentro do mesmo limite municipal, assim como-a criação, supressão ou transferência de sucursais, agências ou delegações, tanto em território nacional como no estrangeiro, que o desenvolvimento da actividade, da empresa torne necessário ou conveniente.

TÍTULO II

Capital social e acções

ARTIGO 7.º

O capital social estabelece-se na soma de dez milhões de pesetas, representado pelas duas séries seguintes de acções 3000 acções nominal de mil pesetas cada uma de valor nominal, série G, n.º 1 ao 3000 inclusive totalmente subscritas e desembolsadas.

E 7000 acções nominais de mil pesetas cada uma, série S, n.º 1 ao 10 000 totalmente subscritas e desembolsadas por conta da conta de Reservas Voluntárias da sociedade, as quais são suficientes conforme consta no certificado do Balanço da sociedade com data de 5 de Janeiro de 1992, expedida pelo Auditor de Contas, nomeado para o efeito, Ebnrique Murillo Gil, com número de contribuinte 37656982-W, com residência em Barcelona, Rua Bruc, 168.

ARTIGO 8.º

As acções estarão representadas por títulos que poderão ser unitários ou múltiplos. O título de cada acção conterá necessariamente as menções assinaladas como mínimas na Lei, e especialmente as limitações da sua transmissão que se estabelecem nestes Estatutos.

ARTIGO 9.º

A acção confere ao seu legítimo titular a condição de sócio, e implica para este o pleno e total acatamento do disposto nos presentes Estatutos e nos acordos validamente adoptados pelos órgãos reitores da sociedade, ao mesmo tempo que o faculta para o exercício dos direitos inerentes à sua condição, conforme estes Estatutos e a Lei.

ARTIGO 10.º

Em toda a transmissão de acções por actos intervivos a título oneroso a favor de estranhos, serão observados os seguintes requisitos.

O accionista que se proponha transmitir as suas acções ou algumas delas, deverá comunicá-lo por escrito, indicando a sua numeração, preço e comprador, com indicação da sua morada, aos administradores, quem por sua vez e no prazo de dez dias naturais, deverão comunicá-lo a todos e cada um dos demais accionistas na sua residência. Dentro dos trinta dias naturais seguintes à data de comunicação aos accionistas, poderão estes optar à aquisição das acções, e se forem vários os que exercerão tal direito, será distribuído entre eles a prorrota das acções que possuam, atribuindo-se no seu caso os excedentes da divisão ao optante titular de maior número de acções. Decorrido tal prazo, a sociedade poderá optar, dentro de um novo prazo de vinte dias naturais, a contar desde a extinção do anterior, entre consentir a transmissão projectada ou adquirir as acções para si, na forma legalmente permitida. Acabado este prazo, sem que pelos sócios, nem pela sociedade se tenha feito uso do direito de aquisição preferente, o accionista ficará livre para transmitir, as suas acções à pessoa e nas condições que comunicou aos administradores, sempre que a transmissão tenha lugar dentro dos dois meses seguintes ao termo do último prazo indicado. Para o exercício deste direito de .aquisição preferente, o preço de compra, em caso de discrepância, será o designado pelos auditores da sociedade e se esta não estivesse obrigada a verificar as suas contas, pelo auditor designado, a pedido de qualquer das partes, pelo registador comercial da sede.

Não estão sujeitas à limitação alguma das transmissões que se realizem a favor do conjugue; ascendentes ou descendentes do sócio alienante. A sociedade não reconhecerá nenhuma transmissão intervivos de acções que não se sujeitem às normas estabelecidas neste artigo, seja voluntária, seja litigiosa ou por apremio, observando-se nestes dois últimos casos o que determina o artigo seguinte.

ARTIGO 11.º

O mesmo direito de aquisição preferente terá lugar no caso de transmissão mortis causa das acções ou a título lucrativo ou gratuito. Os herdeiros ou legatários e, em seu caso, os donatários, comunicarão a aquisição ao órgão de administração aplicando-se a partir deste momento as regras do artigo anterior em quanto aos prazos de exercício do direito; transcorridos tais prazos sem que os accionistas nem a sociedade tenham manifestado o seu propósito de adquirir, irá proceder-se à inscrição oportuna da transmissão no livro registo de acções.

Idêntico regime será aplicado no caso de aquisição em procedimento judicial, extra judicial ou administrativo de execução, iniciando-se a contabilização dos prazos desde o momento em que o remetendo ou adjudicatário comunique a aquisição ao órgão de administração.

No suposto do presente artigo, para recusar a inscrição da transmissão no livro registo de acções nominativas, a sociedade deverá apresentar ao oferente um ou vários adquirentes das acções, que terão que ser os accionistas que tenham manifestado o seu propósito de adquirir, ou, em seu defeito, oferecer-se a adquiri-las ela mesma pelo seu valor real no momento em que se solicitou a inscrição, entendendo-se por tal o que determine o auditor de contas da sociedade e, se esta não estiver obrigada à verificação de contas anuais, o auditor que, a pedido de qualquer interessado, nomeie o Registador Comercial da sede. Não se aplicará o presente artigo às aquisições realizadas pelo conjugue, os ascendentes ou descendentes.

ARTIGO 12.º

As acções figurarão num livro registo que a sociedade terá, devidamente legalizado pelo Registo Comercial, onde se inscreverão as sucessivas transferências das acções com expressão do nome, apelidos, razão ou denominação social, no seu caso, nacionalidade e residência dos sucessivos titulares, assim como os direitos reais e outros gravames sobre aquelas regularmente constituídos.

A sociedade só considerará accionistas a quem estiver inscrito em dito livro.

Qualquer accionista que o peça poderá examinar o livro registo de acções nominais.

A sociedade só poderá, rectificar as inscrições que julgue falsas ou inexactas quando tenha notificado aos interessados a sua intenção de proceder; em tal sentido e estes não tenham manifestado a sua oposição durante os 30 dias seguintes à notificação.

ARTIGO 13.º

As acções são indivisíveis. Os co-proprietários de uma acção respondem solidariamente perante a sociedade de quantas obrigações derivem da condição de accionistas, e deverão designar uma só pessoa que exerça em seu nome os direitos inerentes à sua condição de sócio. A mesma regra será aplicada aos demais supostos de co-titularidade de direitos sobre as acções.

ARTIGO 14.º

Em caso de usufruto de acções, a qualidade de sócio, reside no nó proprietário. As demais relações entre, o usufrutuário e o nó proprietário e o restante conteúdo do usufruto, em relação à sociedade, serão regidos pelo título constitutivo deste direito, notificando a sociedade, para sua inscrição no livro de registo. Em seu defeito, será regido pelo usufruto do estabelecido na lei de sociedades anónimas e no não previsto nesta, pela lei civil aplicável.

ARTIGO 15.º

Em caso de prenda ou embargo de acções estar-se-á ao disposto na lei de sociedades anónimas.

TÍTULO III

Órgãos da sociedade

ARTIGO 16.º

Os órgãos da sociedade são a assembleia geral de accionistas isto sem prejuízo dos demais encargos que pela própria assembleia geral, por disposição dos estatutos ou por disposição da lei se possam nomear.

Da assembleia geral de acciontistas.

ARTIGO 17.º

Os accionistas, constituídos em assembleia geral devidamente convocada, decidirão por maioria nos assuntos próprios da competência da Assembleia. Todos os sócios, inclusive os dissidentes e não assistentes à reunião, ficam submetidos aos acordos da assembleia geral. Ficam a salvo os direitos de separação e impugnação estabelecidos na lei.

ARTIGO 18.º

As assembleias gerais poderão ser ordinárias ou extraordinárias, e terão que ser convocadas pelo administrador. Assembleia ordinária é a que se deve reunir nos seis primeiros meses de cada exercício, para censurar a gestão social, aprovar no seu caso as contas do exercício anterior e resolver sobre a aplicação do resultado. Assembleia extraordinária é qualquer outra que não seja à ordinária anual.

ARTIGO 19.º

A assembleia geral, ordinária ou extraordinária, ficará validamente constituída, em primeira convocatória, quando os accionistas presentes ou representados, possuam pelo menos a quarta parte do capital subscrito com direito a voto. Em segunda convocatória, será válida a reunião da assembleia qualquer que seja o capital concorrente à mesma.

ARTIGO 20.º

Não obstante o disposto no artigo anterior, para que a assembleia possa acordar validamente a emissão de obrigações, o aumento ou redução do capital social, a transformação, fusão ou cissão da sociedade ou qualquer outra modificação dos estatutos, terão de concorrer a ela, em primeira convocatória, bastará a representação da quarta parte do capital subscrito com direito a voto.

No entanto, quando concorrerem accionistas que representem menos de cinquenta por cento do capital subscrito, com direito a voto os acordos sociais a que se refere este artigo só poderão tomar-se com o voto favorável das duas terceiras partes do capital presente ou representado na Assembleia.

ARTIGO 21.º

Toda assembleia geral deverá ser convocada através de anúncio publicado no Boletim Oficial do Registo Comercial e num dos diários de maior circulação da província, pelo menos 15 dias antes da data estabelecida para a sua celebração, excepto para os casos de fusão e cissão onde a antecedência deverá ser no mínimo de um mês.

O anúncio expressará a data da reunião em primeira convocatória e a ordem do dia. Poderá também fazer-se constar a data, no seu caso, da segunda convocatória, pelo menos 24 horas depois da primeira. Em qualquer caso irá se fazer menção do direito de qualquer accionista a obter da sociedade, de forma imediata e gratuita os documentos que terão que ser submetidos à sua aprovação e no seu caso o relatório dos auditores de contas.

No entanto, a Assembleia entender-se-á convocada e ficará validamente constituída para tratar qualquer assunto, sempre que estiver presente todo o capital desembolsado e os assistentes aceitem por unanimidade a celebração da assembleia.

ARTIGO 22.º

Poderão assistir à assembleia, em qualquer caso, os titulares de acções que as tivessem inscritas no livro registo de acções que as tiverem inscritas no livro registo de acções, com cinco dias de antecedência de aquele em que se tenha que celebrar a assembleia, e os titulares de acções que acreditem através de documento público, a sua aquisição regular de quem o livro registo apareça como titular. Com tal credencial entender-se-á solicitada ao administrador a inscrição no livro registo.

ARTIGO 23.º

Todo accionista que tenha direito de assistência poderá fazer-se representar na assembleia por outra pessoa. A representação deverá ser conferida por escrito e com carácter especial para cada assembleia, nos termos e com o, alcance estabelecidos na lei de sociedades anónimas.

Este último requisito não será necessário quando o representante seja cônjuge, ascendente ou descendente do representado; nem tão pouco quando aquele ostente poder geral conferido em escritura pública com poderes para administrar todo o património que o representado tiver em território nacional.

A representação é sempre revogável. A assistência pessoal do representado terá o valor de revogação.

ARTIGO 24.º

O administrador poderá convocar assembleia extraordinária sempre que estime conveniente para os interesses sociais. Deverá também convocá-la quando seja pedido por accionistas que representem o cinco por cento do capital social, expressando na solicitude os assuntos a tratar nela. Neste caso, a assembleia deverá ser convocada para se celebrar dentro dos trinta dias seguintes à data do oportuno requerimento notarial ao administrador, quem incluirá necessariamente na ordem do dia os assuntos que tivessem sido objecto de solicitação.

ARTIGO 25.º

Actuarão de presidente e secretário nas assembleias, os accionistas, que escolham os assistentes à reunião.

ARTIGO 26.º

Os acordos da assembleia serão adoptados por maioria, excepto os supostos previstos nestes estatutos e na lei em que se requer no seu caso maioria qualificada. Cada acção da direito a um voto.

ARTIGO 27.º

A acta da assembleia poderá ser aprovada pela própria assembleia a seguir de se ter celebrado esta, e, em seu defeito, dentro do prazo de quinze dias, pelo presidente e dois interventores, um em representação da maioria e outro pela minoria.

A acta aprovada em qualquer destas duas formas terá força executiva a partir da data da sua aprovação.

Os certificados das suas actas serão expedidas e os acordos serão elevados a públicos pelas pessoas autorizadas para tal conforme determinado nestes Estatutos e no Regulamento do Registo Comercial.

ARTIGO 28.º

A representação da sociedade em juízo e fora de ele corresponde ao administrador.

O órgão de administração, poderá fazer e efectuar quanto estiver compreendido dentro do objecto social, assim como exercer quantos poderes não estiverem expressamente reservados por Lei ou por estes Estatutos à assembleia geral. A simplesmente enunciativo, correspondem ao órgão de administração os seguintes poderes e tudo quanto neles estiver relacionado amplamente e sem limitação alguma:

a) Adquirir, dispor, alienar, gravar toda a classe de bens móveis e imóveis, e constituir, aceitar, modificar e extinguir móveis e imóveis, e constituir, aceitar, modificar e extinguir toda a classe de direitos pessoais e reais, inclusive hipotecas;

b) Dirigir a organização empresarial da sociedade e seus negócios;

c) Outorgar toda a classe de actos, contratos ou negócios jurídicos, com os pactos, clausulas e condições que estimem oportuno estabelecer; transigir e pactuar arbitragens; participar em concursos e leilões, fazer propostas e aceitar adjudicações.

Adquirir, gravar e alienar por qualquer título, e no geral, realizar quaisquer operações sobre acções, obrigações ou outros títulos valores, assim como realizar actos dos quais resulte a participação em outras sociedades, bem concorrendo à sua constituição ou subscrevendo acções em aumentos de capital ou outras emissões de títulos valores;

d) Administrar bens móveis e imóveis; fazer declarações de edificação e plantação; deslindamentos, demarcações, divisões materiais, modificações hipotecárias, concertar, modificar e extinguir arrendamentos e quaisquer outras cessões de uso e desfrute.

e) Girar, aceitar, endossar, intervir e protestar letras de câmbio e outros documentos de giro.

f) Receber dinheiro a empréstimo ou crédito, reconhecer dívidas e créditos.

g) Dispor, seguir, abrir e cancelar contas e depósitos de qualquer tipo em Bancos, Institutos, organismos oficiais e demais entidades, fazendo tudo quanto a legislação e a prática bancárias permitam. Alugar e utilizar caixas de segurança.

h) Nomear e separar empregados e representantes, assinar contratos de trabalho, de transporte e trespasse de locais de negócio: retirar e remeter géneros, envios e giros.

i) Comparecer perante toda a classe de juízos e tribunais de qualquer jurisdição e perante toda a classe de organismos públicos, em qualquer conceito, e em toda a classe de juízos e procedimentos, inclusive de arbitragem, inclusive de cassação, revisão ou anulação, ratificar escritos e desistir das actuações, seja directamente ou através de advogados e procuradores, aos quais poderão conferir os poderes oportunos;

j) Outorgar e assinar toda a classe de documentos públicos e privados; retirar e cobrar qualquer quantia ou fundos de qualquer organismo público ou privado, assinando para o efeito cartas de pagamento, recibos, facturas e livranças;

k) Executar, e no seu caso, elevar a públicos os acordos adoptados pela assembleia geral;

l) Outorgar poderes de todas as classes, tanto judiciais como extra-judiciais, e, modificar ou revogar os poderes conferidos;

m) Contratar operações de arrendamentos financeiros com entidades autorizadas para tal pelos organismos competentes.

ARTIGO 29.º

Para ser administrador não será necessário ser accionista. Será nomeado pela assembleia geral pelo prazo de cinco anos, podendo ser indefinidamente reeleito por períodos de igual duração. Não poderá ser administrador quem estiver incurso em causa legal de incapacidade ou incompatibilidade, especialmente as de altos cargos, determinadas -pela lei de 26 de Dezembro de 1983 e demais que se possam estabelecer no futuro.

ARTIGO 30.º

Se se nomeia administrador uma pessoa jurídica, esta designará uma pessoa física como seu representante para o exercício das funções próprias do cargo.

ARTIGO 31.º

O cargo de administrador poderá ser ou não ser retribuído. Em seu caso, a remuneração será estabelecida pela assembleia geral, consistindo, numa quantia fixa e numa participação nos lucros, com as limitações que para o efeito a lei estabeleça e sem que neste último caso a participação possa exceder o 10 por cento dos lucros sociais.

TÍTULO IV

Do exercício social e das contas anuais

ARTIGO 32.º

O exercício social coincidirá com o ano natural.

ARTIGO 33.º

A sociedade deverá ter, em conformidade com o disposto no Código do Comércio, uma contabilidade ordenada, adequada à actividade da sua Empresa, que permita um seguimento cronológico das operações, assim como a elaboração de inventários e balanços. Os livros de contabilidade serão autenticados pelo registo comercial correspondente ao lugar da sede:

O administrador, está obrigado a formar no prazo máximo de três meses a contar do fecho do exercício social, ás contas anuais, o relatório de gestão e a proposta de aplicação do resultado.

As contas anuais compreenderão o balanço, a conta de perdas e lucros e a memória. Estes documentos, que formam uma unidade, deverão ser redigidos com clareza e mostrar a imagem fiel do património, da situação financeira e dos resultados da sociedade, de acordo com o estabelecido na lei e no Código do Comércio e deverão estar assinados por todos os administradores.

ARTIGO 34.º

No mês seguinte à aprovação das contas anuais, serão apresentadas, juntamente com o oportuno certificado credenciado de tal aprovação e aplicação do resultado, para seu depósito no Registo Comercial na forma que determina a lei.

ARTIGO 35.º

Dos lucros obtidos em cada exercício, uma vez coberta a dotação para reserva legal e demais atenções legalmente estabelecidas, a assembleia poderá aplicar o que julgue conveniente para reserva voluntária, fundo de previsão para investimentos e qualquer outra atenção legalmente permitida. O resto, no seu caso, será distribuído como dividendos entre os accionistas em proporção ao capital desembolsado por cada acção.

O pagamento de dividendos a conta estará sujeito ao disposto na lei.

TÍTULO V

Dissolução e liquidação

ARTIGO 36.º

A sociedade será dissolvida pelas causas legalmente previstas. Exceptuam-se do período de liquidação os supostos de fusão ou cissão total. Em caso de dissolução, a liquidação ficará por conta do administrador, quem com o carácter de liquidador, praticará a liquidação e divisão com arranjo aos acordos da assembleia geral e demais disposições em vigor.

ARTIGO 37.º

Uma vez satisfeitos todos os credores e consignado o importe dos seus créditos contra a sociedade e segurados competentemente os não vencidos, o activo resultante será dividido entre os sócios, conforme a lei.

Disposição final

Todas as questões societárias litigiosas que se suscitam entre a sociedade e o seu administrador ou sócios, ou entre aquele e estes, ou estes últimos entre si, submetem-se à arbitragem institucional do Tribunal Arbitral de Barcelona de L'Associació Catalana per a l'Arbitrage, encarregando-lhe a designação de arbitragem de acordo com o seu regulamento e sendo de obrigado cumprimento a sua decisão arbitral.

Exceptuam-se desta submissão aquelas questões que não forem de livre disposição.

Dou fé de que concorda com o seu original constante neste protocolo geral corrente de instrumentos públicos com o número de ordem ao princípio indicado. E a utilidade da Companhia Comercial SOMGÁS, SA, expeço primeira cópia em quinze fólios de papel selado do Estado de classe 8.ª, série 1.ª-A, n.os 0333984, 0333983, 0333982, 0339084, 0339085, 0339086, 0339087, 0339088, 0339089, 0339090, 0501309, 0501310, 0501311, 0501312 e o presente, em Barcelona a 9 de Junho de 1992.

Helena Sanches, advogada.

N.º 1 - apresentação n.º 7/991122.

Facto Constituição de representação permanente.

Firma: Somgas, SA

Sede: Barcelona, Rua Esteras, 3, Espanha.

Objecto: Instalações no geral de carácter eléctrico, canalização gás, aquecimento e ar condicionado.

Capital: dez milhões de pesetas; representado pelas duas sérias seguintes de acções:

3000 acções nominais de mil pesetas cada uma de valor nominal série G, n.os 1 ao 3000 inclusive totalmente subscritas e de desembolsadas; 7000 acções nominais de mil pesetas cada uma, série S, n.os 3001 ao 10 000 totalmente subscritas e desembolsadas.

Local da representação: Praceta da Mina, 3, 2.º, direito, Loures

Objecto da representação: o mesmo.

Está conforme o original.

26 de Novembro de 1999. - A Ajudante, Aldina Martins Vitorino Marracho.

3000219101