(Sem diploma), de 28 de setembro

EUROFRUTAS - SOCIEDADE DE FRUTAS, SA

Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 1.ª Secção. Matrícula n.º 61 582/850924; identificação de pessoa colectiva n.º 501561579; averbamento n.º 1 à inscrição n.º 7 e inscrições n.os 8 e 9; números e data das apresentações: 02, 03 e of./20011004.

Certifico que foi registado o seguinte:

Reforço de capital e alteração do contrato quanto aos artigos 3.º, 5.º, 9.º, 10.º e 12.º, aditamento dum novo artigo 6.º, passando os actuais artigos 6.º a 24 a serem os artigos 7.º a 25.º

Reforço: 200 000 000$ realizado em dinheiro, mediante a emissão de 200 000 novas acções com o valor nominal de 1000$ cada uma.

Capital: 300 000 000$00, representado por 300 000 acções nominativas, com o valor nominal de 1000$ cada uma.

Forma de obrigar:

a) Com a assinatura conjunta de todos os membros do conselho de administração;

b) Com a assinatura do administrador delegado.

Teor dos artigos alterados:

ARTIGO 3.º

O capital social, integralmente realizado, é de trezentos milhões de escudos, representado por trezentas mil acções do valor nominal de mil escudos cada uma.

ARTIGO 5.º

1 - As acções são nominativas.

2 - Haverá títulos representativos de 1, 10, 50, 100, 500 e 1000 acções.

3 - Os títulos definitivos ou provisórios representativos das acções têm a assinatura de dois administradores, uma das quais pode ser aposta por chancela.

4 - Salvo se de outro modo for deliberado pelo conselho de administração, as despesas da concentração, divisão ou substituição de acções ou títulos, são da exclusiva responsabilidade, dos respectivos titulares.

ARTIGO 6.º

1 - A transmissão de acções fica sujeita ao consentimento da sociedade.

2 - O pedido de autorização deve ser feito pelo accionista por meio de carta registada com aviso de recepção dirigida ao conselho de administração da qual constem os elementos essenciais da transacção.

3 - A sociedade deve pronunciar-se sobre o pedido de consentimento no prazo máximo de 60 dias a contar da data da sua apresentação.

4 - Se a sociedade não se pronunciar no prazo identificado no número anterior, a transmissão das acções objecto do pedido é livre.

5 - Em caso de recusa do consentimento, sociedade. deverá fazer adquirir as acções pelos restantes accionistas na proporção das respectivas participações no capital social, nos mesmos termos e condições para que foi solicitado o consentimento; tratando-se de aquisição a título gratuito ou provando a sociedade que naquele negócio houve simulação do preço, a aquisição far-se-á pelo valor real nos termos do artigo 105.º, n.º 2 do Código das Sociedades Comerciais.

ARTIGO 10.º (anterior ARTIGO 9.º)

1 - A assembleia geral é constituída pelos accionistas com direito a voto, correspondendo um voto a cada acção.

2 - Nela têm que estar presentes os membros da mesa da assembleia geral, do conselho de administração, do conselho fiscal e na assembleia anual os revisores oficiais de contas que tenham examinado as contas.

ARTIGO 11.º (anterior ARTIGO 10.º)

1 - A assembleia geral reunirá uma vez no ano, até 31 de Março na sede da sociedade, nos termos e para os efeitos do disposto no artigos 376.º do Código das Sociedades Comerciais, e ainda sempre que o conselho de administração e o conselho fiscal entenderem conveniente ou quando o requeiram um ou mais accionistas que possuam acções correspondentes, pelo menos, a 5% do capital social.

2 - As assembleias gerais são convocadas por carta registada expedida com pelo menos 21 dias de antecedência sobre a data da realização da assembleia geral.

ARTIGO 13.º (anterior ARTIGO 12.º)

1 - Dependem da deliberação da assembleia geral todos os actos que em conformidade com a lei e com os estatutos, são da sua competência.

2 - As deliberações de alteração do contrato de sociedade, fusão, cisão, transformação ou outros assuntos para os quais a lei exija maioria qualificada, devem ser tomadas por maioria de dois terços dos votos emitidos.

3 - Pode o conselho de administração delegar num ou mais administradores ou numa comissão executiva constituída por um número impar de administradores a gestão corrente da sociedade fixando os limites da delegação e a composição e o modo de funcionamento da comissão.

4 - As deliberações do conselho são tomadas por unanimidade dos administradores presentes ou representados.

ARTIGO 14.º

É da competência da assembleia geral a designação do presidente do conselho de administração.

ARTIGO 16.º (anterior ARTIGO 15.º)

A sociedade obriga-se:

a) Pela assinatura conjunta de todos os membros do conselho de administração;

b) Pela assinatura dois administradores delegados dentro dos limites da respectiva delegação;

c) Pela assinatura de um procurador dentro dos limites do respectivo mandato.

O texto completo e actualizado do contrato ficou depositado na pasta respectiva:

Mais certifica:

Cessação de funções dos membros do conselho fiscal, Carlos Vieira Alves e Manuel de Freitas Cabral, por renúncia em 2 de Abril de 2001.

Mais certifica:

Alteração do contrato quanto aos artigos 3.º, 5.º, 6.º, 10.º, 11.º, 13.º, 14.º e 16.º

Passando a reger-se pelos seguintes estatutos:

CAPÍTULO I

Denominação, sede, duração e objecto

ARTIGO 1.º

1 - A sociedade adopta a denominação de EUROFRUTAS - Sociedade de Frutas, SA

2 - A sociedade tem a sua sede na Urbanização da Matinha, Rua 2 Armazém A-2, freguesia de Marvila, concelho de Lisboa, e a sua duração é por tempo indeterminado.

3 - A mudança de sede dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe pode ser realizada por deliberação do conselho de administração.

4 - Também por deliberação do conselho de administração a sociedade poderá criar filiais, delegações, agências ou qualquer outra espécie de representação social, onde for julgado conveniente.

ARTIGO 2.º

1 - A sociedade tem por objecto o comércio por grosso e a retalho, transformação, importação e exportação de frutas, produtos alimentares e agrícolas.

2 - A sociedade pode, mediante deliberação do conselho de administração tomar participações em qualquer outra sociedade, constituída ou a constituir, ainda que com objecto diferente do seu, em agrupamentos complementares de empresas e em sociedades reguladas por leis especiais.

CAPÍTULO II

Capital social, acções e obrigações

ARTIGO 3.º

1 - O capital social, integralmente subscrito e realizado, é de trezentos milhões de escudos, representado por trezentas mil acções do valor nominal de mil escudos cada.

2 - Poderão ser exigíveis aos sócios prestações acessórias de capital até 3 000 000 000$ nos termos e condições fixados em assembleia geral.

ARTIGO 4.º

No caso de aumento de capital terão preferência, na subscrição das novas acções, os titulares de acções de emissões anteriores, na proporção das que ao tempo possuírem ou naquela que a assembleia geral determinar.

ARTIGO 5.º

1 - As acções são nominativas.

2 - Haverá títulos representativos de 1, 10, 50, 100, 500 e 1000 acções.

3 - Os títulos definitivos ou provisórios representativos da acções têm a assinatura de dois administradores, uma das quais pode ser aposta por chancela.

4 - Salvo se de outro modo for deliberado pelo conselho de administração, as despesas da concentração, divisão ou substituição de acções ou títulos, são da exclusiva responsabilidade dos respectivos titulares.

ARTIGO 6.º

1 - A transmissão de acções fica sujeita ao direito de preferência dos restantes accionistas e ao consentimento da sociedade, através da assembleia geral, nos termos adiante definidos.

2 - Para os efeitos do disposto no número anterior, o accionista deverá comunicar ao conselho de administração que pretende alienar as suas acções, por carta registada com aviso de recepção, indicando o preço e demais termos e condições da transacção.

3 - O conselho de administração deverá, no prazo máximo de três dias a contar da data da recepção da carta referida no número anterior, notificar cada um dos accionistas para exercerem o seu direito de preferência, por carta registada com aviso de recepção, indicando o preço e demais termos e condições da transacção.

4 - Os accionistas deverão exercer o seu direito de preferência no prazo máximo de oito dias a contar da data da recepção da comunicação referida no número anterior. Sempre que haja mais do que um accionista a exercer o seu direito de preferência, as acções bem como o respectivo preço de alienação serão rateadas pelos accionistas na proporção das respectivas participações no capital social.

5 - No caso de nenhum accionista exercer o seu direito de preferência, o conselho de administração convocará uma assembleia geral da sociedade, tendo por objecto a concessão ou recusa de consentimento na transmissão das acções.

6 - A sociedade deverá pronunciar-se sobre a concessão ou recusa de consentimento, no prazo máximo de sessenta dias a contar da data da recepção da notificação referida no precedente n.º 2.

7 - Se a sociedade não se pronunciar no prazo identificado no número anterior, a transmissão das acções objecto do pedido é livre.

8 - Em caso de recusa do consentimento, a sociedade deverá fazer adquirir as acções pelos restantes accionistas, nos mesmos termos e condições para que foi solicitado o consentimento ou, tratando-se de aquisição a título gratuito ou provando a sociedade que naquele negócio houve simulação de preço, a aquisição far-se-á pelo valor real nos termos do artigo 105.º, n.º 2 do Código das Sociedades Comerciais.

ARTIGO 7.º

A sociedade poderá emitir obrigações de qualquer natureza nominativas ou ao portador, sempre convertíveis, nos termos das disposições legais aplicáveis e nas condições fixadas por deliberação da assembleia geral.

CAPÍTULO III

Órgãos sociais

ARTIGO 8.º

Os órgãos sociais são a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal.

ARTIGO 9.º

A mesa da assembleia geral é composta por um presidente e um secretário, eleitos por quatro anos, de entre os accionistas ou não, sendo permitida a reeleição por uma ou mais vezes.

SECÇÃO I

Assembleia geral

ARTIGO 10.º

1 - A assembleia geral é constituída pelos accionistas com direito a voto, correspondendo um voto a cada acção.

2 - Nela têm que estar presentes os membros da mesa da assembleia geral, do conselho de administração, do conselho fiscal e na assembleia anual os revisores oficiais de contas que tenham examinado as contas.

3 - Os accionistas poderão fazer-se representar por um membro do conselho de administração, cônjuge, ascendente ou descendente, ou por outro accionista, bastando para o efeito uma carta assinada por ele e dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral.

ARTIGO 11.º

1 - A assembleia geral reunirá uma vez no ano, até 31 de Março na sede da sociedade, nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 376.º do Código das Sociedades Comerciais, e ainda sempre que o conselho de administração e o conselho fiscal entenderem convenientes ou quando o requeiram um ou mais accionistas que possuam acções correspondentes pelo menos a 5% do capital social.

2 - A assembleia geral considera-se validamente constituída e pode deliberar em primeira convocação, apenas quando estiverem presentes ou representados pelo menos os accionistas que representem a maioria absoluta do capital social.

3 - As assembleias gerais são convocadas por carta registada, expedida com pelo menos vinte e um dias de antecedência sobre a data da realização da assembleia geral.

ARTIGO 12.º

1 - Dependem da deliberação da assembleia geral todos os actos que em conformidade com a lei e com os estatutos, são da sua competência.

2 - As deliberações de alteração do contrato de sociedade, fusão, cisão, transformação ou outros assuntos para os quais a lei exija maioria qualificada, devem ser tomadas por maioria de dois terços dos votos emitidos.

SECÇÃO II

Conselho de administração

ARTIGO 13.º

1 - A Administração é exercida por um conselho de administração composto por três ou cinco membros, eleitos pela assembleia geral ou designados no contrato da sociedade, para um período de quatro anos civis, reelegíveis por uma ou mais vezes, os quais poderão ser ou não accionistas.

2 - As reuniões do conselho de administração são convocadas por meio de carta registada expedida com, pelo menos, oito dias de antecedência.

3 - Qualquer administrador pode fazer-se representar, nos termos do n.º 5 do artigo 410.º do Código das Sociedades Comerciais.

4 - Pode o conselho de administração delegar num ou mais administradores ou numa comissão executiva, constituída por um número impar de administradores a gestão corrente da sociedade fixando os limites da delegação e composição e o modo de funcionamento da comissão.

5 - As deliberações do conselho são tomadas por unanimidade dos administradores presentes ou representados.

ARTIGO 14.º

É da competência da assembleia geral a designação do presidente do conselho de administração.

ARTIGO 15.º

Compete ao conselho de administração exercer os mais amplos poderes de gestão dos negócios sociais, representando a sociedade em juízo e fora dele, decidindo e praticando todos os actos tendentes à realização do objecto social, dentro dos limites do contrato social.

ARTIGO 16.º

A sociedade obriga-se:

a) Pela assinatura conjunta de todos os membros do conselho de administração;

b) Pela assinatura dos administradores delegados dentro dos limites da respectiva delegação;

c) Pela assinatura de um procurador dentro dos limites do respectivo mandato.

ARTIGO 17.º

Os administradores são dispensados de caução.

SECÇÃO III

Conselho fiscal

ARTIGO 18.º

1 - A fiscalização da sociedade será exercida por um conselho fiscal, composto por três membros efectivos e um suplente, eleitos quadrienalmente pela assembleia geral, que indicará de entre eles o presidente, ou nomeados no contrato de sociedade.

2 - Um membro efectivo do conselho fiscal e o suplente têm de ser Revisores Oficiais de Contas ou Sociedades de Revisores, conforme venha a ser decidido em assembleia geral.

ARTIGO 19.º

Os membros do conselho fiscal são dispensados de caução.

CAPÍTULO IV

Ano social, balanços e contas

ARTIGO 20.º

O ano social coincide com o ano civil, reportando-se os balanços a 31 de Dezembro.

ARTIGO 21.º

Os lucros líquidos apurados terão a aplicação que a assembleia geral determinar de acordo com as disposições do presente contrato social e com a lei.

ARTIGO 22.º

Caso o conselho de administração assim o determine ou a assembleia geral o delibere, podem deixar de ser distribuídos aos accionistas os lucros do exercício.

ARTIGO 23.º

Por determinação do conselho de administração, precedida de um balanço intercalar certificado por um Revisor Oficial de Contas, podem durante o exercício ser distribuídos lucros aos accionistas, por uma única vez e apenas durante o segundo semestre.

ARTIGO 24.º

Pelo menos uma vigésima parte dos lucros da sociedade é destinada à constituição de reserva legal, até que esta represente uma quinta parte do capital social.

CAPÍTULO V

Dissolução e liquidação

ARTIGO 25.º

1 - A sociedade dissolve-se nos casos e nos termos estabelecidos pela lei.

2 - A liquidação efectuar-se-á extrajudicialmente e serão liquidatários os membros do conselho de administração que estiverem em exercício quando a deliberação for tomada, os quais terão, além dos poderes gerais mencionados nos diferentes números do artigo 152.º do Código das Sociedades Comerciais, todos os demais que lhe sejam especialmente atribuídos.

Está conforme o original.

20 de Janeiro de 2004. - A Segunda-Ajudante, Maria João Ruano.

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