(Sem diploma), de 22 de novembro

CLIPANUNCIOS - SERVIÇOS DE GESTÃO DE INFORMAÇÃO, SA

Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 4.ª Secção. Matrícula n.º 09382/00901; identificação de pessoa colectiva n.º 505022958; inscrição n.º 01; número e data da apresentação: 25/000901.

Certifico que foi constituída a sociedade em epígrafe, que se rege pelo contrato, cujo extracto é o seguinte e foi constituída por:

1.º Engenheiro José Afonso Oom Ferreira de Sousa, natural da freguesia de São Sebastião da Pedreira, Lisboa, casado com Maria Isabel Nunes Costa Ferreira de Sousa sob o regime da comunhão de adquiridos e residente na Rua Tomás de Figueiredo, 14, 3.º, esquerdo, em Lisboa, contribuinte fiscal 136872425;

2.º Engenheiro Paulo Jorge Freire Andrez, natural da freguesia de Nossa Senhora de Fátima, Lisboa, casado com Marina Maria Lopes Ferreira Andrez sob o regime da separação de bens e residente na Rua de Rei Pedro Segundo da Jugoslávia, lote 3, Estoril, Cascais, contribuinte fiscal 195665325;

3.º Sérgio Cirne de Campos Moraes, natural da freguesia de São Nicolau, concelho do Porto, casado com Sandra Manuela Garraia Tanazinha de Campos Moraes sob o regime da comunhão de adquiridos e residente nos Jardins Expo 98, Rua Ilha dos Amores, lote 5, D5, 5.º, A, Moscavide, contribuinte fiscal 180394525;

Os 1.º, 2.º e 3.º outorgantes intervêm todos individualmente por si;

Os 1.º e 2.º outorgantes intervêm, em conjunto, como administradores em nome e representação das sociedades anónimas seguintes:

a) GESTAITEC - Gestão de Tecnologias de Informação, SA, com sede na Rua de Alves Redol, 9, 8.º, em Lisboa, com o cartão de identificação de pessoa colectiva com o n.º 503086843, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 4311, com o capital social de cento e oitenta milhões de escudos;

b) MILENAR - Empresa de Divulgação Promocional e de Serviços, SA, com sede em Sintra, na Rua de Luís de Camões, 20-A, Agualva-Cacém, concelho de Sintra, com o cartão de identificação de pessoa colectiva com o n.º 503637815, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Cascais sob o n.º 10 738 (de Sintra), com o capital social de 54 868 euros.

Documento complementar, organizado nos termos do n.º 2 do artigo 64.º do Código do Notariado, que instruiu a escritura lavrada em 7 de Julho de 2000, a fl. 107, do livro n.º 1163-C, do 14.º Cartório Notarial de Lisboa.

CAPÍTULO I

Denominação, sede e objecto

ARTIGO 1.º

1 - A sociedade adopta a denominação de CLIPANUNCIOS - Serviços de Gestão de Informação, SA e tem a sua sede em Lisboa, na Avenida do Engenheiro Duarte Pacheco, Amoreiras, Torre 1, 9.º, freguesia de Santa Isabel.

2 - Mediante simples deliberação da administração, a sede da sociedade poderá ser transferida para outro local, dentro do mesmo concelho e a sociedade poderá abrir ou encerrar sucursais, agências ou delegações em qualquer parte do território nacional ou estrangeiro.

ARTIGO 2.º

A sociedade tem por objecto a efectivação de parcerias e outras iniciativas sobre a gestão de anúncios e comércio electrónico e bem assim implementação de serviços de apoio ao comércio electrónico.

CAPÍTULO II

Capital social, acções e obrigações

ARTIGO 3.º

O capital social, integralmente subscrito e realizado em dinheiro, é de trezentos mil euros e está representado por trezentas mil acções nominativas com o valor nominal de um euro cada uma.

ARTIGO 4.º

1 - Todas as acções serão nominativas e só poderão ser transformadas em acções ao portador mediante o voto favorável de mais de três quartos do capital social.

2 - Mediante o voto favorável de mais de três quartos do capital social, as acções poderão ser representadas sob a modalidade de acções escriturais.

ARTIGO 5.º

Poderão existir títulos de uma, dez, cem, mil, dez mil, cem mil ou mais acções, devendo os títulos ser assinados por dois administradores e podendo uma das respectivas assinaturas ser de chancela.

ARTIGO 6.º

1 - Em futuras emissões terão sempre os accionistas direito de preferência na subscrição de novas acções.

2 - As novas emissões deverão ser comunicadas aos accionistas por carta registada, enquanto as acções forem nominativas, ou por anúncios, nos termos do artigo quatrocentos e cinquenta e nove do Código das Sociedades Comerciais.

3 - Os accionistas que pretendam usar do direito de preferência na subscrição, deverão declará-lo por carta registada dirigida à sociedade nos prazos legalmente fixados.

ARTIGO 7.º

1 - A sociedade, mediante deliberação da assembleia geral, poderá amortizar acções nos termos do artigo trezentos e quarenta e sete do Código das Sociedades Comerciais, nos seguintes casos:

a) Insolvência ou falência do accionista;

b) Arresto, arrolamento ou penhora de acções;

c) Divórcio, caso as acções venham a ser atribuídas ao cônjuge não accionista;

d) Morte, incapacidade, inabilitação ou interdição do accionista.

2 - A amortização de acções prevista no número anterior será feita pelo valor que resultar do último balanço aprovado e o mesmo será pago em duas prestações, vencendo-se a primeira 30 dias depois da assembleia geral que votar a amortização e a segunda seis meses após a primeira, se outra forma de cálculo não resultar imperativamente da lei.

3 - A sociedade poderá adquirir acções ou obrigações próprias nos casos previstos na lei.

ARTIGO 8.º

A transmissão de acções nominativas estará sempre dependente do consentimento da sociedade, concedido pelo conselho de administração, em reunião convocada para o efeito dentro do prazo de trinta dias a contar da data da comunicação ao conselho de administração, pelo accionista que pretenda ceder as suas acções, comunicação essa onde deverá constar o nome do adquirente, número de acções, preço e condições de pagamento da pretendida transacção.

ARTIGO 9.º

1 - No caso de a sociedade não se pronunciar dentro do prazo de 60 dias a contar da data de comunicação ao conselho de administração da intenção de venda das acções, a transmissão de acções nominativas será livre.

2 - Caso a sociedade recuse, licitamente, o consentimento, fica obrigada a fazer adquirir as acções por outra pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio para que foi solicitado o consentimento.

3 - Tratando-se de transmissão a título gratuito ou provando a sociedade que naquele negócio houve simulação de preço, a aquisição far-se-á pelo valor real, determinado nos termos previstos no artigo cento e cinco, número dois do Código das Sociedades Comerciais.

4 - No caso de ser concedido o consentimento terão os restantes accionistas direito de preferência na aquisição, na proporção das acções que possuírem, devendo para tanto ser notificados pela sociedade para o exercerem no prazo de quinze dias a contar da notificação, devendo proceder-se a rateio entre eles, quando necessário.

ARTIGO 10.º

A sociedade poderá emitir obrigações mediante deliberação da assembleia geral da sociedade, que fixará as condições, nos termos da lei.

ARTIGO 11.º

Por simples deliberação do conselho de administração, a sociedade poderá participar em agrupamentos complementares de empresas e no capital de outras sociedades, criar novas empresas ou participar na sua criação, quer sejam reguladas ou não por leis especiais, mesmo que o seu objecto seja diferente do da sociedade.

CAPÍTULO III

Assembleia geral

ARTIGO 12.º

1 - Os accionistas deliberam em assembleias gerais convocadas nos termos da lei.

2 - A assembleia geral é constituída pelos accionistas com direito de voto.

3 - A cada cem acções corresponde um voto.

4 - O accionista com direito a voto pode fazer-se representar nas assembleias gerais nos termos da lei.

5 - A representação do accionista deverá ser feita através de carta dirigida ao presidente da mesa, com a antecedência mínima de três dias relativamente à data de realização da assembleia geral.

ARTIGO 13.º

1 - A mesa da assembleia é composta por um presidente e por um secretário, eleitos por três anos pela assembleia geral.

2 - A assembleia geral reunirá, para além da reunião anual para aprovação das contas e relatório da administração, sempre que o requererem accionistas possuidores de pelo menos cinco por cento do capital social ou a requerimento da administração ou do fiscal único.

3 - As assembleias gerais serão convocadas com uma antecedência mínima de trinta dias, devendo as convocatórias ser feitas por carta registada dirigida aos accionistas possuidores de acções nominativas e por publicação nos termos da lei se existirem acções ao portador.

4 - A assembleia geral reunirá no local da sede social da sociedade ou noutro local na comarca da sede, sempre que o presidente o entenda por conveniente.

ARTIGO 14.º

1 - A assembleia geral funcionará em primeira convocatória com a presença de accionistas que representem pelo menos setenta por cento do capital social.

2 - Em segunda convocatória, a assembleia geral reunira com qualquer número de accionistas presentes e seja qual for o capital por eles representado.

CAPÍTULO IV

Conselho de administração

ARTIGO 15.º

1 - A administração da sociedade será exercida por um conselho de administração, composto por três, cinco ou sete membros, eleitos pela assembleia geral, por um período de três anos, devendo um deles, a designar também pela assembleia geral, exercer as funções de presidente.

2 - Quando a assembleia geral da sociedade deliberar que o conselho de administração seja composto por mais que três membros, poderá aquele órgão deliberar que seja criada uma comissão executiva formada por três administradores.

3 - O conselho de administração poderá ainda delegar os seus poderes de administração em qualquer administrador.

ARTIGO 16.º

Compete ao conselho de administração em geral os mais amplos poderes de gestão da sociedade, designadamente:

a) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo confessar ou transigir em juízo, bem como comprometer-se em árbitro;

b) Instalar, adquirir, manter, transferir ou encerrar estabelecimentos, agências, filiais, sucursais, delegações e qualquer forma de representação social;

c) Adquirir, alienar ou onerar bens imóveis, sempre que o considere conveniente para a sociedade;

d) Adquirir e alienar participações no capital de outras sociedades;

e) Constituir mandatários e delegar parte dos seus poderes num ou mais dos seus membros;

f) Celebrar contratos necessários à prossecução do objecto social;

g) Contrair empréstimos, prestar avales ou fianças e efectuar quaisquer outras operações de crédito no interesse da sociedade, nos termos e condições que julgar adequados;

h) Contratar trabalhadores, estabelecer as suas condições contratuais e exercer o respectivo poder disciplinar;

i) Abrir, movimentar e cancelar quaisquer contas bancárias da sociedade, depositar e levantar dinheiros, emitir, aceitar, sacar endossar cheques, letras e livranças, extractos de factura e quaisquer outros títulos de crédito;

j) Desempenhar em geral as demais funções previstas na lei ou no contrato social.

ARTIGO 17.º

1 - O conselho reunirá pelo menos uma vez por trimestre e ainda sempre que convocado pelo seu presidente ou por dois dos seus administradores.

2 - Os administradores ausentes poderão fazer-se representar por outro administrador nos termos da lei.

3 - O conselho de administração não pode deliberar sem que esteja presente a maioria dos seus membros e as deliberações serão tomadas por maioria dos votos presentes, tendo o presidente voto de qualidade.

ARTIGO 18.º

1 - Ainda que o conselho de administração seja composto por mais de três membros, para obrigar a sociedade é necessária e suficiente a assinatura de dois dos administradores, ou de uni administrador que tenha recebido delegação do conselho de administração ou de um mandatário da sociedade, nestes últimos casos, nos exactos limites da delegação ou procuração.

2 - Quando esteja instituída a comissão executiva, a sociedade obrigar-se-á pela assinatura de dois dos administradores pertencentes a essa comissão.

CAPÍTULO V

Fiscal único

ARTIGO 19.º

A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único, eleito em assembleia geral por um período de três anos.

CAPÍTULO VI

Disposições gerais

ARTIGO 20.º

1 - O mandato dos corpos sociais é de três anos, devendo os respectivos membros manter-se em exercício até à eleição de novos órgãos.

2 - A remuneração dos corpos sociais será deliberada em sede de assembleia geral ou em sede de uma comissão de vencimentos, instituída em assembleia geral anual da sociedade, com efeitos para o exercício seguinte.

ARTIGO 21.º

Os lucros líquidos apurados em cada exercício terão a seguinte aplicação:

a) Para fundo de reserva legal, cinco por cento;

b) Eventual constituição de fundos julgados convenientes aos interesses da sociedade;

c) O restante para distribuição, como dividendos aos accionistas.

ARTIGO 22.º

A sociedade dissolve-se nos casos e termos estabelecidos na Lei, cabendo a um ou vários membros do conselho de administração o exercício da função de liquidatários.

Mais declararam:

Que procedem desde já à nomeação dos órgãos sociais, para o triénio de 2000 a 2002, que ficam constituídos como se segue:

Mesa de assembleia geral: presidente - prof. Rogério dos Santos Carapuça, casado e residente na Rua de Paulo Gama, 9, em Lisboa; secretário - Dr.ª Diana Rosa Ribeiro de Oliveira Mealha, casada e residente na Rua do Comandante Nunes da Silva, 5, 2.º, direito, em Lisboa.

Conselho de administração: presidente - Sérgio Cirne de Campos Moraes, atrás identificado; vogais - Engenheiro José Afonso Oom Ferreira de Sousa, Engenheiro Paulo Jorge Freire Andrez, atrás identificados, Engenheiro Luís Paulo de Góis Bacalhau, casado e residente na Urbanização de São Marcos, lote 64, 7.º, C, Agualva-Cacém, Sintra, e Dr. Manuel Saldanha Fortes Tavares Festas, casado e residente na Rua de Gregório Lopes, lote 1524, 10º., esquerdo, em Lisboa.

Fiscal único - Bernardes, Sismeiro e Associados, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, com sede na Avenida da Liberdade, 245, 7.º, C, em Lisboa, representada por Dr. Jorge Manuel Santos Costa, revisor oficial de contas n.º 847; suplente - Dr. José Poças Esteves, revisor oficial de contas n.º 495, com domicílio na Avenida da Liberdade, 245, 7.º, C, em Lisboa.

20 de Setembro de 2000. - A Ajudante, Maria Margarida Faria Moreira da Silva.

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