(Sem diploma), de 28 de setembro

GREEN CLUB - TURISMO E DESPORTO, SA

Conservatória do Registo Comercial de Benavente. Matrícula n.º 1268/020208; identificação de pessoa colectiva n.º 505824507; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 04/020208.

Certifico que foi constituída a sociedade em epígrafe, que se rege pelo seguinte contrato:

CAPÍTULO I

Denominação, sede e objecto

ARTIGO 1.º

A sociedade adopta a denominação de GREENPLUB - Turismo e Desporto, SA

ARTIGO 2.º

1 - A sede social é em Vila Nova de Santo Estêvão, na freguesia de Santo Estêvão, concelho de Benavente.

2 - A sede social poderá ser transferida, por simples deliberação da administração, para qualquer local para onde esse órgão esteja legalmente autorizado a decidi-lo.

3 - A sociedade poderá, mediante decisão da administração, constituir, transferir ou extinguir estabelecimentos, sucursais, agências, filiais, delegações ou outras formas de representação, onde for conveniente, quer no território nacional quer no estrangeiro.

ARTIGO 3.º

1 - A sociedade tem por objecto o desenvolvimento e gestão de campos de golfe e de outras instalações desportivas e recreativas, promoção de actividades desportivas, turísticas, recreativas e culturais e a exploração de estabelecimentos hoteleiros e similares.

2 - A sociedade poderá, mediante decisão do conselho de administração, subscrever, adquirir ou alienar participações no capital de quaisquer outras sociedades, bem como associar-se em agrupamentos complementares de empresas.

CAPÍTULO II

Capital social, acções e obrigações

ARTIGO 4.º

1 - O capital social é de cinquenta mil euros, sendo representado por dez mil acções com o valor nominal de cinco euros cada uma.

2 - Do capital subscrito já foi realizado, em dinheiro, 30% do valor nominal das acções, devendo os restantes 70% ser realizados, também em dinheiro, no prazo máximo de três anos.

3 - A sociedade poderá exigir a todos os accionistas a realização de prestações acessórias até ao montante correspondente a duzentos e cinquenta euros por acção, mediante deliberação da assembleia geral tomada por maioria de dois terços dos votos correspondentes ao capital social, sem prejuízo do disposto no n.º 8.

4 - A obrigação de realizar as prestações acessórias vencer-se-á 30 dias após a data da assembleia geral que aprovou a deliberação ou em outras datas de vencimento estabelecidas ou determinadas pela assembleia geral.

5 - As prestações acessórias vencerão juros a estabelecer pela assembleia geral, salvo se esta determinar que as mesmas sejam gratuitas.

6 - A não realização oportuna das prestações acessórias deliberadas nos termos dos números anteriores deste artigo poderá determinar a amortização das acções cujos titulares se recusem à realização das prestações deliberadas.

7 - A contrapartida da amortização das acções, a que se refere o número anterior, corresponderá ao valor contabilístico resultante do último balanço aprovado, salvo se existir acordo entre a sociedade e o titular das acções a amortizar.

8 - O limite máximo estabelecido no n.º 3 deste artigo não impede que, em caso de necessidade, os accionistas voluntariamente realizem prestações acima desse limite.

ARTIGO 5.º

1 - As acções são nominativas ou ao portador e reciprocamente convertíveis, ficando a cargo dos accionistas as despesas de conversão, sem prejuízo do disposto no n.º 6.

2 - As acções são representadas por títulos de 1, 5, 10, 50, 100, 1000 e múltiplos de 1000 acções.

3 - Os títulos representativos das acções, definitivos ou provisórios, serão autenticados com o selo branco da sociedade e assinados por dois administradores, podendo as assinaturas ser apostas por chancela.

4 - A sociedade poderá emitir acções escriturais nos termos da lei aplicável, caso em que todas as referências do presente contrato relativas às acções tituladas se consideram aplicáveis às acções escriturais que venham a ser criadas ex novo ou por conversão.

5 - Poderão ser criadas categorias de acções privilegiadas, designadamente acções preferenciais sem direito de voto, eventualmente remíveis.

6 - As acções cujos titulares estejam obrigados a realizar prestações acessórias são nominativas.

ARTIGO 6.º

A sociedade poderá adquirir acções próprias, nos termos legalmente admitidos, e praticar sobre elas as operações permitidas por lei.

ARTIGO 7.º

A sociedade poderá, obtidas as necessárias autorizações, emitir obrigações, de todos os tipos, até ao limite máximo previsto na lei, na forma e nas condições que forem determinadas em assembleia geral, bem como poderá, nos mesmos termos, criar warrants ou outros valores mobiliários equiparados.

CAPÍTULO III

Assembleia geral

ARTIGO 8.º

1 - A assembleia geral será constituída por todos os accionistas que, até oito dias antes do que for marcado para a sua realização, sejam titulares de pelo menos duzentas acções em condições de exercer o direito de voto ou as representem, nos termos da lei e deste contrato, que estejam:

a) Averbadas em seu nome no adequado suporte de papel ou informático da sociedade, se forem tituladas nominativas,

b) Depositadas na sede social ou em instituição bancária, se forem tituladas;

c) Registadas em seu nome em conta de valores mobiliários escriturais junto de intermediário financeiro, se forem escriturais.

2 - Na situação prevista na alínea b) do número anterior, a instituição bancária, a pedido do accionista, deverá comunicar ao presidente da mesa da assembleia geral, também, pelo menos, até cinco dias antes da data prevista para a realização da assembleia geral, quais as acções que aí se acham depositadas.

3 - Os accionistas sem direito de voto e os obrigacionistas não poderão estar presentes nas assembleias gerais, sem prejuízo de a elas poder assistir um representante comum.

4 - Os accionistas que não possuírem o número de acções necessário para terem direito de voto poderão agrupar-se por forma a perfazê-lo, devendo designar, por acordo, um só de entre eles para os representar na assembleia geral.

ARTIGO 9.º

1 - Os accionistas com direito a voto apenas poderão fazer-se representar nas reuniões da assembleia geral por outro accionista ou por pessoa a quem a lei reconheça esse direito.

2 - As pessoas colectivas e os incapazes serão representados pela pessoa física a quem legalmente couber a respectiva representação.

3 - Todas as representações previstas nos números anteriores, bem como nos n.os 3 e 4 do artigo 8.º, deverão ser comunicadas ao presidente da mesa da assembleia geral, por carta, recepcionada na sede social até ao dia útil anterior ao designado para a realização da assembleia geral.

ARTIGO 10.º

1 - A cada grupo de duzentas acções corresponde um voto, dispondo os accionistas de tantos votos quantos os correspondentes a parte inteira que resulte da divisão por duzentos do número de acções que possuam, sem qualquer limite.

2 - As acções em mora não têm direito de voto.

3 - As votações serão feitas pelo modo designado pelo presidente da mesa da assembleia geral.

ARTIGO 11.º

A mesa da assembleia geral é composta por um presidente e um secretário, a eleger, de entre accionistas ou não accionistas, para mandatos renováveis de um exercício social.

ARTIGO 12.º

1 - Se as acções forem nominativas ou vierem a adoptar representação meramente escritural, a assembleia geral poderá ser convocada apenas por carta entregue pessoalmente com protocolo ou registada, com aviso de recepção, enviada aos accionistas com a antecedência de, pelo menos, 21 dias, sem prejuízo de a administração decidir promover, em alternativa ou cumulativamente, a publicação da convocatória, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

2 - Caso a sociedade tenha um accionista único, a assembleia realizar-se-á sem observância de formalidades prévias, sendo suficiente a presença daquele e devendo os titulares dos demais órgãos sociais ser avisados da realização da assembleia.

3 - As assembleias gerais considerar-se-ão constituídas, em primeira convocação, desde que estejam presentes ou representados accionistas que detenham acções correspondentes a, pelo menos, 50% do capital social, não se contando para o cômputo deste a eventual existência de acções próprias.

4 - Na convocatória de uma assembleia pode logo ser fixada uma segunda data de reunião para o caso de a assembleia não poder reunir na primeira data marcada por falta de representação do capital exigido, devendo mediar entre as duas datas, pelo menos, 15 dias.

5 - Caso a sociedade tenha um accionista único, a decisão deste não terá de ser tomada sob a forma de assembleia geral, sendo suficiente acta lavrada no respectivo livro e assinada por aquele ou pelo seu representante.

CAPÍTULO IV

Administração

ARTIGO 13.º

1 - A sociedade é administrada por um administrador único, enquanto o capital social não for superior ao máximo para o efeito ou a assembleia geral não deliberar que o órgão de administração seja plural, caso em que será composto por três, cinco ou sete membros.

2 - A designação do administrador único, ou administradores, far-se-á em assembleia geral para mandatos de um exercício social, renováveis por uma ou mais vezes.

3 - Em caso de administração plural, a eleição dos administradores far-se-á por listas, sendo designados aqueles que integrarem a lista mais votada e assumindo as funções de presidente do conselho de administração o elemento da lista vencedora que for indicado em primeiro lugar. As listas poderão apresentar suplentes.

4 - Sendo constituído por uma pluralidade de membros, o conselho de administração fica autorizado a delegar num ou mais administradores ou numa comissão executiva, formada por um número ímpar de membros, a gestão corrente da sociedade.

5 - Os administradores poderão ser dispensados de prestar caução.

ARTIGO 14.º

1 - O conselho de administração reunirá, pelo menos, uma vez em cada trimestre ou sempre que o interesse da sociedade o exija, por convocação do seu presidente ou de dois administradores, e funciona nos termos dos números seguintes.

2 - É necessária a presença ou representação da maioria dos membros do conselho de administração para que este possa validamente deliberar.

3 - Os administradores devem ser convocados por escrito, nomeadamente por carta, telecópia ou correio electrónico, com a antecedência mínima de cinco dias.

4 - As convocatórias são dispensadas se o conselho designado deliberar reunir em datas fixas, caso em que tal deverá ser lavrado em acta do conselho e formalmente comunicado aos seus membros.

5 - Quando esteja em causa deliberação sobre os assuntos expressamente referidos nos n.os 2 do artigo 2.º, 4 do artigo 13.º e 3 do artigo 17.º deste contrato, a convocação do conselho de administração terá de ser obrigatoriamente realizada por meio de carta registada, com aviso de recepção, ou com protocolo, enviada com a antecedência mínima de oito dias, a menos que todos os seus membros estejam presentes.

6 - Qualquer administrador pode fazer representar-se por outro na reunião do conselho de administração, mediante carta ou telecópia dirigida ao presidente, sem prejuízo de cada instrumento de representação só poder ser utilizado para a reunião em função da qual tiver sido criado.

7 - Na falta do presidente do conselho de administração, presidirá à reunião da administração o administrador que tiver sido designado, na lista mais votada, no lugar seguinte ao do faltoso.

8 - E admissível, em qualquer circunstância, o voto por correspondência, por carta ou telecópia, do administrador impedido de estar presente na reunião.

9 - As deliberações são tomadas por maioria dos votos, tendo o presidente voto de qualidade.

10 - As deliberações do conselho de administração constarão de actas assinadas por todos os que nelas hajam participado.

ARTIGO 15.º

A sociedade obriga-se pelas formas seguintes:

a) Pela assinatura do administrador único;

b) Pelas assinaturas de dois administradores;

c) Pela assinatura de um só administrador em quem o conselho de administração tenha delegado expressamente poderes para o acto;

d) Pela assinatura de um ou mais mandatários, isolada ou conjuntamente, relativamente aos actos contidos no âmbito da respectiva ou respectivas procurações e nos termos das mesmas; e

e) Em actos de mero expediente, tais como o endosso de cheques, vales e outros valores a depositar em conta da sociedade aberta em instituição de crédito e simples correspondência, e na execução de deliberações sociais que constem de acta da sociedade com a assinatura de apenas um administrador.

CAPÍTULO V

Fiscalização

ARTIGO 16.º

A fiscalização da sociedade incumbe a um fiscal único e a um suplente, com os requisitos legalmente estabelecidos, eleitos pela assembleia geral para mandatos renováveis de um exercício social.

CAPÍTULO VI

Ano social e resultados

ARTIGO 17.º

1 - O ano social coincide com o ano civil.

2 - O lucro líquido, legal e contratualmente distribuível, terá a aplicação que a assembleia geral determinar.

3 - A administração pode, obtido o parecer favorável do fiscal único, decidir, por uma só vez, na segunda metade de cada exercício, conceder adiantamentos sobre lucros previsíveis, observados os limites legais.

4 - A assembleia geral poderá constituir os fundos que entender convenientes.

CAPÍTULO VII

Dissolução e liquidação

ARTIGO 18.º

1 - A sociedade dissolver-se-á nos casos previstos na lei e quando for deliberado pela assembleia geral.

2 - A assembleia geral que delibere a dissolução da sociedade deverá determinar o prazo para a sua liquidação e nomear os respectivos liquidatários.

CAPÍTULO VIII

Disposições finais

ARTIGO 19.º

1 - A retribuição dos administradores, bem como dos demais membros dos corpos sociais, e correspondentes remunerações variáveis, serão fixadas pela assembleia geral ou por uma comissão, constituída pelo presidente da mesa da assembleia geral, que presidirá, e por dois outros membros eleitos pela assembleia geral, de três em três anos, podendo ser reeleitos por uma ou mais vezes, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

2 - A remuneração do fiscal único será estabelecida pela administração.

ARTIGO 20.º

1 - Sendo solicitadas informações à administração, disporá esta do prazo de 30 dias para conceder a resposta devida, sem prejuízo de disposições legais imperativas que, para uma situação concreta, estabeleçam um prazo inferior.

2 - A administração poderá regulamentar o exercício do direito de informação, devendo submeter eventual regulamento à assembleia geral subsequente à sua aprovação, sem prejuízo de o mesmo se considerar desde logo vigente e eficaz.

ARTIGO 21.º

Para dirimir todas as questões emergentes deste contrato, designadamente quanto à validade das respectivas cláusulas e ao exercício dos direitos sociais, entre os accionistas e a sociedade, ou entre esta e os membros dos seus órgãos ou liquidatários, é exclusivamente competente o Tribunal da Comarca de Lisboa, por ser aquele que corresponde ao local de constituição da sociedade.

ARTIGO 22.º

As normas supletivas do Código das Sociedades Comerciais podem ser derrogadas por deliberação dos accionistas desde que tomada por dois terços dos votos correspondentes ao capital social e não contrarie qualquer disposição deste contrato.

1 - Ficam desde já designados, para desempenharem as suas funções para o exercício de 2002, os seguintes membros dos vários órgãos sociais:

a) Assembleia geral:

Presidente - Engenheiro Luís Manuel Machado Rodrigues, casado, residente na Rua de Luís de Freitas Branco, 42, bloco B, 6.º, direito, em Lisboa;

Secretário - Dr. Miguel José Guerra Coelho, casado, residente na Rua do Crucifixo, 68, 2.º, em Lisboa;

b) Administrador único - Engenheiro Mário de Sousa Dias Fernandez, casado, residente na Rua do General Correia Barreto, 1, D, 13.º, A, em Lisboa;

c) Fiscal único - Inácio & Almeida - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, com sede na Praceta de Mayer Garção, 6, São Pedro do Estoril, Cascais, habitualmente representada pelo Dr. Aníbal Pedro Jacinto Inácio;

Suplente - Donato João Lourenço Viçoso, solteiro, maior, revisor oficial de contas, residente na Avenida de Elias Garcia, 176, 2.º, esquerdo, em Lisboa.

2 - O administrador único fica dispensado da prestação de caução.

3 - Com excepção do fiscal único, os membros dos órgãos sociais não são remunerados.

4 - Todas as despesas com a constituição da sociedade, designadamente as da escritura, registos e publicações legais, são da responsabilidade da sociedade.

5 - A sociedade assume, até ao montante de cinquenta mil euros, as despesas efectuadas ou a efectuar pela accionista única, antes da sua constituição e que sejam relativas à sua criação, instalação e entrada em funcionamento.

6 - O administrador único designado nesta escritura fica autorizado, entre esta data e a do registo definitivo da sociedade, a:

a) Adquirir para esta quaisquer bens, móveis ou imóveis, necessários ao exercício da sua actividade, assim como celebrar contratos de locação, simples ou financeira, sobre esses bens e adquirir por trespasse estabelecimentos necessários à actividade social;

b) Proceder à contratação de trabalhadores e à celebração de contratos de prestação de serviços, bem como efectuar os respectivos pagamentos;

c) Liquidar todas as despesas que tenham sido necessárias para a criação e constituição da sociedade;

d) Contrair empréstimos, inclusivamente sobre a forma de suprimentos, que se destinem a financiar os actos expressamente autorizados, com observância dos limites legais;

e) Iniciar a actividade social, promovendo todos os actos adequados para o efeito;

f) Movimentar e levantar livremente a totalidade do capital social, depositado em instituição de crédito, à ordem da sociedade, para satisfação de todas as despesas autorizadas e previstas, bem como daquelas que sejam necessárias ao normal funcionamento;

g) Constituir mandatário com poderes para praticar todos os actos acima enunciados.

Está conforme o original.

26 de Junho de 2006. - A Primeira-Ajudante, Maria da Conceição de Sousa Pinto Dias.

2012522998