(Sem diploma), de 20 de dezembro

BIOINVENTYS - SGPS, SA

Conservatória do Registo Comercial de Cinfães. Matrícula n.º 559/051102; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 01/051102.

Certifico que por escritura de 31 de Outubro de 2005, lavrada no Cartório Notarial do Centro de Formalidades das Empresas do Porto, foi constituída a sociedade em epígrafe, ficando a mesma a reger-se pelas cláusulas constantes dos artigos seguintes:

1.º Rafael Esaguy Águas, solteiro, maior, natural dos Estados Unidos da América, residente na Rua do Tenente Valadim, 252, Hab. 32 no Porto, titular do bilhete de identidade n.º 11963048, emitido pelos Serviços de Identificação Civil do Porto em 6 de Março de 2003, contribuinte fiscal n.º 231674090;

2.º Olinda Patrícia Rodrigues de Oliveira, solteira, maior, natural da freguesia de Massarelos, concelho do Porto, residente na Quinta do Carril, em Tarouquela, Cinfães, titular do bilhete de identidade n.º 11491950, emitido pelos Serviços de Identificação Civil de Lisboa em 28 de Janeiro de 2005, contribuinte fiscal n.º 167977733.

3.º Bárbara Rodrigues de Oliveira, solteira, maior, natural da dita freguesia de Massarelos, residente na dita Quinta do Carril, titular do bilhete de identidade n.º 12216576, emitido pelos Serviços de Identificação Civil de Lisboa em 11 de Outubro de 2005, contribuinte fiscal n.º 178017086;

4.º Manuel António Martins, casado no regime de comunhão de adquiridos com Maria da Paz Vasconcelos Mota Freitas Martins, natural da freguesia de Vila Real (São Pedro), concelho de Vila Real, residente na Rua de Damião de Góis, 329, 5.º, E, da cidade do Porto, titular do bilhete de identidade n.º 1819490, emitido pelos Serviços de Identificação Civil do Porto em 13 de Janeiro e 2003, contribuinte fiscal n.º 165520736;

5.º António Arlindo Vieira de Carvalho, casado no regime de comunhão de adquiridos com Maria Goreti Alves de Moura, natural da freguesia de Travanca, concelho de Amarante, residente na CRIP n.º 532, 5.º, direito, frente, em Paredes, titular do bilhete de identidade n.º 9595756, emitido pelos Serviços de Identificação Civil do Porto em 2 de Fevereiro de 2004, contribuinte fiscal n.º 205533930.

Verifiquei a identidade dos outorgantes, por exibição dos referidos documentos de identificação.

Declararam os outorgantes:

Que pela presente escritura entre eles é celebrado um contrato de sociedade comercial anónima sob a firma BIOINVENTYS - SGPS, SA, com sede na Quinta do Carril, freguesia de Tarouquela, concelho de Cinfães, a qual tem por objecto a gestão de participações sociais de outras sociedades como forma indirecta de exercício de actividades económicas e o capital social integralmente realizado em dinheiro de cinquenta mil euros, representado por cinquenta mil acções, do valor nominal de um euro cada um.

Que esta sociedade fica a reger-se pelos estatutos constantes de um documento complementar, que vai fazer parte integrante desta escritura, elaborado nos termos do n.º 2 do artigo 64.º do Código do Notariado, que apresentam e declaram conhecer no seu conteúdo, pelo que dispensam a sua leitura e que arquivo.

Mais declararam:

Que no capital da referida sociedade subscreve:

O accionista Rafael Esaguy Águas a quantia de quinze mil euros, correspondentes a outras tantas acções;

Cada uma das accionistas Olinda Patrícia Rodrigues de Oliveira e Bárbara Rodrigues de Oliveira a quantia de doze mil e quinhentos euros, correspondentes a outras tantas acções;

Cada um dos accionistas Manuel António Martins e António Arlindo Vieira de Carvalho a quantia de cinco mil euros, correspondentes a outras tantas acções.

Ficam desde já designados, com dispensa de caução quanto aos administradores, para o biénio 2005-2006 os seguintes membros da mesa da assembleia geral e do conselho de administração:

Mesa da assembleia geral: presidente - António Arlindo Vieira de Carvalho, já identificado; secretário - Bárbara Rodrigues de Oliveira, já identificada.

Conselho de administração: presidente - Rafael Esaguy Águas; vogais - Olinda Patrícia Rodrigues de Oliveira e Manuel António Martins, já identificados.

Que fica desde já autorizada a administração ora nomeada a levantar o capital social depositado na Caixa Geral de Depósitos, balcão de Águeda, como declaram sob sua responsabilidade, a fim de custear as despesas de constituição e registo da sociedade, aquisição de equipamento e instalação da sede social e adquirir para esta quaisquer bens móveis, imóveis ou direitos, mesmo antes do registo definitivo, assumindo a sociedade todos os actos praticados pela administração nesse período, logo que definitivamente matriculada.

Adverti os outorgantes da obrigação de requererem o registo deste acto no prazo de três meses a contar de hoje.

Este acto está isento do imposto de selo nos termos do n.º 1, da alínea r) do artigo 7.º do Código do Imposto de Selo.

Documento complementar elaborado nos termos do n.º 2 do artigo 64.º do Código do Notariado.

Pacto social

CAPÍTULO I

Denominação, sede, objecto e duração

ARTIGO 1.º

A sociedade adopta a denominação BIOINVENTYS - SGPS, SA

ARTIGO 2.º

1 - A sociedade tem a sua sede na Quinta do Carril, freguesia de Tarouquela, concelho de Cinfães.

2 - A administração poderá deslocar a sua sede dentro do mesmo concelho ou para concelhos limítrofes, sem dependência do consentimento dos outros órgãos sociais.

ARTIGO 3.º

A sociedade tem por objecto a gestão de participações sociais de outras sociedades como forma indirecta de exercício de actividades económicas.

ARTIGO 4.º

A duração da sociedade é por tempo indeterminado.

CAPÍTULO II

Capital social, acções e obrigações

ARTIGO 5.º

O capital social, integralmente realizado em dinheiro, é de cinquenta mil euros e está dividido em cinquenta mil acções, do valor nominal de um euro cada.

ARTIGO 6.º

Haverá títulos de 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000 e 5000 acções, a todo o tempo substituíveis por divisão ou concentração.

ARTIGO 7.º

As acções são ao portador.

ARTIGO 8.º

A sociedade poderá emitir obrigações nos termos da lei e nas condições que forem estabelecidas em assembleia geral.

ARTIGO 9.º

A sociedade poderá adquirir acções e obrigações próprias nos termos e condições previstos na lei, bem como poderá adquirir participações noutras sociedades de responsabilidade limitada ou ilimitada, com objecto igual ou diferente do seu, em sociedades reguladas por leis especiais e em agrupamentos complementares de empresas.

CAPÍTULO III

Órgãos sociais

ARTIGO 10.º

São órgãos da sociedade: a assembleia geral, o conselho de administração e o fiscal único.

ARTIGO 11.º

Assembleia geral

A assembleia geral é o órgão deliberativo e é composta por todos os accionistas com direito a voto.

ARTIGO 12.º

A mesa da assembleia geral é composta por um presidente e um secretário eleitos pela própria assembleia para um mandato de dois anos podendo os seus membros serem ou não accionistas, reelegíveis uma ou mais vezes.

ARTIGO 13.º

A cada cinquenta acções corresponde um voto.

ARTIGO 14.º

1 - Só podem fazer parte e votar nas assembleias gerais os accionistas possuidores de um número de acções não inferior a cinquenta, depositadas na sede social ou em qualquer instituição de crédito até quinze dias antes da reunião.

2 - Poderão os accionistas possuidores de menor número de acções agrupar-se de forma a completarem o número de acções exigido e fazer-se representar por um dos agrupados.

ARTIGO 15.º

1 - As deliberações sociais são tomadas por maioria simples dos votos emitidos na assembleia, salvo quando a lei ou o contrato dispuserem diversamente.

2 - Em primeira convocação, a assembleia geral apenas poderá deliberar desde que se encontrem presentes ou representados accionistas que detenham acções correspondentes a, pelo menos, 50% do capital social.

3 - A deliberação referente a alteração do contrato social deverá ser sempre aprovada por votos correspondentes a dois terços do capital social, e as deliberações sobre fusão, cisão, transformação ou dissolução da sociedade dependem sempre da aprovação da maioria de três quartos do capital social.

CAPÍTULO IV

Administração da sociedade

ARTIGO 16.º

A administração é o órgão gestor e terá exercida por um conselho de administração, composto de três membros, sendo um presidente e dois vogais, eleitos em assembleia geral, os quais podem ser ou não accionistas.

ARTIGO 17.º

1 - O conselho de administração reunirá ordinariamente no primeiro dia útil de cada mês e extraordinariamente sempre que for convocado verbalmente ou por escrito pelo presidente ou por dois outros administradores, com oito dias de antecedência, permitindo-se a qualquer administrador fazer-se representar por outro administrador, mediante carta dirigida ao presidente.

2 - As deliberações são tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes ou representados, tendo o presidente ou quem o substitua voto de qualidade.

ARTIGO 18.º

1 - Ao conselho de administração são conferidos os mais amplos poderes de gestão e administração de toda a actividade social e ainda a representação da sociedade em juízo ou fora dele activa e passivamente.

2 - Para além dos poderes que são atribuídos por lei ao conselho de administração compete-lhe nomeadamente:

a) Adquirir, vender ou por qualquer forma alienar ou onerar bens e direitos de natureza móvel ou imóvel e tomar de arrendamento prédios ou parte de prédios;

b) Propor, confessar, desistir ou transigir em qualquer processo judicial e comprometer-se por arbitragem;

c) Estabelecer ou cessar a cooperação e associação com outras empresas através de acordos ou contratos e participar em agrupamentos complementares de empresas e consórcios;

d) Nomear mandatários ou procuradores para a prática de determinados actos;

e) Aplicar os fundos disponíveis da sociedade conforme o interesse e as conveniências desta;

f) Designar o secretário da sociedade.

ARTIGO 19.º

A Sociedade fica obrigada pela assinatura dos administradores Rafael Esaguy Águas e Olinda Patrícia Rodrigues de Oliveira.

CAPÍTULO V

Fiscalização da sociedade

ARTIGO 20.º

A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único e respectivo suplente, um e outro revisores oficiais de contas.

CAPÍTULO VI

Disposições gerais

ARTIGO 21.º

Os membros do conselho de administração, o fiscal único e respectivo suplente assim como os membros da mesa da assembleia geral são eleitos em assembleia geral dor um período de dois anos podendo ser reeleitos uma ou mais vezes.

ARTIGO 22.º

1 - As remunerações dos elementos que compõem o conselho de administração serão fixadas pela assembleia geral.

2 - A fixação das remunerações dos elementos dos restantes órgãos sociais fica a cargo do conselho de administração.

ARTIGO 23.º

Os lucros apurados em cada exercício terão a seguinte aplicação:

a) Integração ou reintegração do fundo de reserva legal na percentagem exigida por lei;

b) Constituição ou reforço de quaisquer fundos ou reservas do interesse da sociedade, se assim for deliberado, por maioria simples, pela assembleia geral;

c) O restante para dividendos aos accionistas.

ARTIGO 24.º

Poderão ser exigidas aos accionistas, titulares de acções nominativas além das entradas:

a) Prestações acessórias, a título gratuito, as quais obedecerão, na parte em que lhes forem aplicáveis, às regras fixadas para as prestações suplementares nos artigos 210.º a 213.º do Código das Sociedades Comerciais, até dez vezes o valor do capital social;

b) Prestações acessórias, a título oneroso ou gratuito, as quais obedecerão às regras fixadas para os suprimentos, designadamente as previstas nos artigos 243.º a 245.º do Código das Sociedades Comerciais, e cujos restantes elementos serão fixados pela assembleia geral.

Conferida, está conforme o original.

31 de Outubro de 2005. - A Conservadora Interina, (Assinatura ilegível.)

2005623555