Decreto-Lei n.º 119-A/99, de 14 de abril

Decreto-Lei n.º 119-A/99

de 14 de Abril

A Portugal Telecom, S. A., abreviadamente PT, foi criada por fusão cujos termos foram regulados pelo Decreto-Lei n.º 122/94, de 14 de Maio.

A 1.ª fase do processo de privatização da PT, aprovada pelo Decreto-Lei n.º 44/95, de 22 de Fevereiro, e regulamentada pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 43-A/95, de 4 de Maio, consistiu na alienação de acções representativas de cerca de 27,26% do respectivo capital social. Na 2.ª fase de privatização, aprovada pelo Decreto-Lei n.º 34-A/96, de 24 de Abril, e regulamentada pelas Resoluções do Conselho de Ministros n.os 67-A/96, de 10 de Maio, e 75-A/96, de 24 de Maio, foram alienadas acções correspondentes a cerca de 21,74% do capital social. Por sua vez, a 3.ª fase, na qual foram privatizados cerca de 26% do capital, foi aprovada pelo Decreto-Lei n.º 226-A/97, de 29 de Agosto, e regulamentada pelas Resoluções do Conselho de Ministros n.º 149-A/97, de 11 de Setembro, e 167/97, de 6 de Outubro.

Todas as fases se concretizaram mediante uma oferta pública de venda no mercado nacional e uma venda directa a instituições financeiras, portuguesas e estrangeiras, as quais ficaram obrigadas a proceder à dispersão das acções adquiridas no mercado nacional e em mercados internacionais. A 3.ª fase incluiu, ainda, uma venda directa estratégica pela qual foram alienadas acções a entidades operadoras de telecomunicações no âmbito de acordos de parceria estratégica com a PT.

É agora aprovada a 4.ª fase do processo de privatização da PT. Esta concretizar-se-á, à semelhança das fases anteriores, mediante oferta pública de venda no mercado nacional e venda directa, operações que permitirão alienar acções ordinárias representativas de uma percentagem do capital da empresa não superior a 13,5%.

Na oferta pública de venda serão reservados lotes de acções para aquisição por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, bem como para detentores de obrigações da PT. As restantes acções serão oferecidas ao público em geral. Na venda directa serão alienadas acções a instituições financeiras, nacionais e estrangeiras, as quais ficam obrigadas a proceder à dispersão das mesmas no mercado nacional e em mercados internacionais. Visa-se, assim, consolidar uma estrutura accionista diversificada e eficaz, assegurando, de igual modo, a presença da PT em mercados internacionais.

Atenta a circunstância de a PT ser uma sociedade cujo capital não se encontra integralmente privatizado, admite-se que no âmbito da 4.ª fase de privatização seja realizado um aumento do capital social da empresa e emitidas obrigações de privatização, convertíveis em acções da PT. A concretização de alguma ou de ambas as mencionadas operações, não necessariamente em simultâneo com a alienação de acções, ficará, nos termos gerais, dependente de deliberação dos accionistas da empresa. Sendo caso disso, o Estado e a PARTEST ficam autorizados a alienar os direitos de preferência de que sejam titulares nas condições que venham a ser estabelecidas por resolução do Conselho de Ministros. A emissão de obrigações convertíveis será integralmente subscrita por sociedade dependente da PT ou instituição financeira, ficando a primeira vinculada, nos termos e condições constantes do caderno de encargos aprovado, a emitir valores mobiliários que confiram direito à titularidade de acções ordinárias da PT e a proceder à respectiva dispersão, em mercados de capitais, nomeadamente internacionais, junto de investidores institucionais, assim se visando obter um maior grau de diversificação da estrutura accionista da empresa.

Após a conclusão desta 4.ª fase do processo de privatização da PT, o Estado manter-se-á com uma posição accionista de referência no capital social - cerca de 10%.

Assim:

No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e nos termos das alínea a) e c) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º

Objecto

É aprovada a 4.ª fase do processo de privatização do capital social da Portugal Telecom, S. A., adiante designada apenas por PT, a qual será regulada pelo presente decreto-lei e pelas resoluções do Conselho de Ministros que estabelecerem as condições finais e concretas das operações necessárias à sua execução.

Artigo 2.º

4.ª fase

1 - É autorizada a alienação de acções ordinárias representativas de uma percentagem não superior a 13,5% do actual capital social da PT.

2 - A PARTEST - Participações do Estado, SGPS, S. A., procederá à alienação de acções da PT prevista no número anterior, de acordo com as regras referidas no artigo 1.º

3 - A quantidade de acções a alienar no âmbito da 4.ª fase do processo de privatização da PT será fixada, em conformidade com o estabelecido no n.º 1, mediante resolução do Conselho de Ministros.

4 - A alienação a que alude o n.º 1 realizar-se-á mediante oferta pública de venda no mercado nacional e venda directa a um conjunto de instituições financeiras que ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão das acções, parte da qual em mercados internacionais, com vista a consolidar o desejável grau de internacionalização da PT e a afirmar a presença do País e das suas empresas nos mercados internacionais de capitais.

5 - Desde que se revele necessário para assegurar os compromissos assumidos pelas instituições financeiras, em cumprimento da obrigação de dispersão das acções, poderá ainda ser alienado um lote suplementar do destinado à venda directa, sem prejuízo do limite estabelecido no n.º 1.

6 - A 4.ª fase do processo de privatização do capital social da PT poderá integrar, ainda, e desde que os órgãos sociais competentes da PT o deliberem, ambas ou uma das seguintes operações:

a) Aumento do capital social da PT por novas entradas em dinheiro;

b) Emissão de obrigações convertíveis em acções da PT.

7 - A soma do valor nominal das acções que venham a ser emitidas na sequência das operações previstas no número anterior não poderá exceder 15% do actual capital social da PT.

8 - Para os efeitos do presente decreto-lei, o capital social actual considera-se acrescido de qualquer aumento do capital por incorporação de reservas eventualmente deliberado em momento anterior ou em simultâneo com as mencionadas operações.

9 - Qualquer das operações previstas no n.º 6 poderá realizar-se em momento anterior ou posterior ao da alienação referida no n.º 1 ou em simultâneo com esta.

10 - A PT requererá a admissão à cotação da totalidade das acções alienadas e das que venham a ser emitidas na sequência das operações previstas no n.º 6, no mercado de cotações oficiais da Bolsa de Valores de Lisboa e nas bolsas estrangeiras que venha a escolher.

Artigo 3.º

Oferta pública de venda

1 - A quantidade de acções objecto da oferta pública de venda será fixada mediante resolução do Conselho de Ministros.

2 - Será reservado um lote de acções para aquisição por trabalhadores da PT, pequenos subscritores e emigrantes.

3 - Os trabalhadores da PT, pequenos subscritores e emigrantes que mantenham a titularidade das acções adquiridas no âmbito da reserva prevista no número anterior pelo prazo de um ano contado do dia da sessão especial de bolsa destinada à execução da oferta pública de venda terão direito a receber da PARTEST - Participações do Estado, SGPS, S. A., acções da PT na proporção que, com observância do limite estabelecido no n.º 1, seja estabelecida mediante resolução do Conselho de Ministros.

4 - Para os efeitos dos números anteriores, serão considerados trabalhadores da PT as pessoas que, nos termos e com o âmbito do artigo 12.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, estejam ou hajam estado ao serviço da Portugal Telecom, S. A., das sociedades de cuja fusão esta resultou ou das entidades que deram origem a estas últimas.

5 - Será reservado um lote de acções para aquisição por detentores de obrigações da PT, ao preço que venha a ser fixado para o público em geral.

6 - Para os efeitos do número anterior, consideram-se detentores de obrigações da PT as entidades que em 31 de Dezembro de 1998 fossem titulares de pelo menos 100 obrigações que, à data de início da oferta pública de venda, se encontrem admitidas à cotação em mercado de bolsa e mantenham a referida titularidade até ao termo do prazo da oferta pública de venda.

7 - Serão oferecidas ao público em geral as acções objecto da oferta pública de venda não abrangidas pelas reservas referidas nos n.os 2 e 5, bem como as acções eventualmente não colocadas no âmbito das mesmas.

Artigo 4.º

Regime de indisponibilidade das acções reservadas a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes

1 - Ficarão indisponíveis por um prazo de três meses as acções adquiridas no âmbito da reserva prevista no n.º 2 do artigo 3.º por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes.

2 - O prazo de indisponibilidade contar-se-á desde o dia da sessão especial de bolsa destinada à execução da oferta pública de venda.

3 - Durante o prazo de indisponibilidade, as respectivas acções não poderão ser oneradas nem ser objecto de negócios jurídicos que visem a transmissão da respectiva titularidade, ainda que com eficácia futura.

4 - São nulos os negócios celebrados em violação do número anterior, ainda que antes de iniciado o prazo de indisponibilidade.

5 - As acções adquiridas por pequenos subscritores e emigrantes, no âmbito da reserva a que se refere o n.º 2 do artigo 3.º, não conferem, durante o prazo de indisponibilidade, direito de voto.

6 - Durante o prazo de indisponibilidade, os direitos de voto inerentes a acções adquiridas por trabalhadores da PT não podem ser exercidos por interposta pessoa.

7 - São nulos os negócios pelos quais os trabalhadores se obriguem a exercer, em determinado sentido, durante o prazo de indisponibilidade, os direitos de voto inerentes às acções referidas no número anterior, ainda que celebrados antes daquele prazo.

8 - As nulidades previstas nos n.os 4 e 7 podem ser judicialmente declaradas, a requerimento do Ministério Público, sem prejuízo da sua invocação, nos termos gerais de direito, por qualquer interessado, incluindo a própria PT.

Artigo 5.º

Venda directa

1 - As acções que não forem destinadas à oferta pública de venda, bem como aquelas que eventualmente não sejam colocadas no âmbito dessa oferta, serão objecto de venda directa a um conjunto de instituições financeiras, portuguesas e estrangeiras.

2 - As instituições financeiras adquirentes ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão das acções objecto da venda directa.

3 - Na dispersão referida no número anterior, uma parte das acções deve ser colocada em mercados internacionais.

4 - A definição das condições específicas a que obedecerá a venda directa e a subsequente dispersão das acções objecto da mesma constarão de um caderno de encargos a aprovar mediante resolução do Conselho de Ministros.

5 - Para os efeitos do registo de acções, bem como da sujeição ao pagamento de quaisquer taxas, emolumentos ou comissões que legalmente forem devidos, considera-se como uma única transacção a venda directa e a subsequente dispersão referidas no número anterior.

Artigo 6.º

Alteração dos objectos da oferta pública de venda e da venda directa e alienação de um lote suplementar

1 - Se a procura verificada na oferta pública de venda exceder as acções objecto da mesma, o lote destinado à venda directa poderá ser reduzido em percentagem não superior a 30% daquele que, nos termos do n.º 1 do artigo 3.º, seja destinado à oferta pública de venda, acrescendo a este último a quantidade de acções reduzida àquele.

2 - Se, no processo de recolha prévia de intenções de compra, a procura manifestada exceder as acções objecto da venda directa, o lote a esta destinado poderá ser aumentado em percentagem não superior a 30%, reduzindo-se no correspondente montante o lote destinado à oferta pública de venda.

3 - Poderá ser contratada com as instituições financeiras adquirentes a alienação de um lote suplementar de acções, desde que tal alienação se revele necessária para assegurar os compromissos assumidos pelas instituições financeiras com vista ao cumprimento da obrigação de dispersão das acções referida nos n.os 2 e 3 do artigo 5.º, sem prejuízo do limite estabelecido no n.º 1 do artigo 2.º

4 - O lote suplementar a que se refere o número anterior não poderá ter por objecto uma percentagem superior a 10% da quantidade de acções que, nos termos da alínea b) do n.º 2 do artigo 10.º, seja destinada à oferta pública de venda e à venda directa.

5 - A alienação das acções objecto do lote suplementar a que alude o n.º 3 deverá ser realizada no prazo máximo de 30 dias, contados da data de assinatura dos contratos de venda directa e colocação.

6 - O regime e o preço unitário de venda das acções objecto do lote suplementar serão iguais aos das acções objecto da venda directa.

Artigo 7.º

Aumento do capital

1 - O aumento do capital social referido na alínea a) do n.º 6 do artigo 2.º deverá observar as seguintes condições:

a) Efectuar-se na modalidade de novas entradas em dinheiro, devendo ser integralmente realizado no acto de subscrição;

b) Não exceder 15% do actual capital social da PT, sem prejuízo do limite global previsto no n.º 7 do artigo 2.º

2 - O aumento do capital poderá realizar-se com supressão dos direitos de preferência dos accionistas, se a assembleia geral da PT assim o deliberar, devendo, nesse caso, ser oferecido à subscrição pública, sem prejuízo do n.º 4.

3 - Se o aumento do capital se realizar sem supressão dos direitos de preferência dos accionistas, o Estado e a PARTEST ficam autorizados a alienar os respectivos direitos, inerentes às acções de que sejam titulares, nos termos e condições que sejam estabelecidos pelo Conselho de Ministros, mediante resolução.

4 - Haja ou não supressão dos direitos de preferência dos accionistas, quer parte do aumento do capital quer as acções eventualmente não colocadas no âmbito de oferta pública de subscrição poderão ser destinadas à dispersão junto de investidores institucionais, parte da qual em mercados internacionais, através de instituições financeiras.

Artigo 8.º

Emissão de obrigações convertíveis em acções

1 - Com vista à obtenção de um maior grau de diversificação da estrutura accionista da PT, poderá efectuar-se a emissão de obrigações convertíveis em acções ordinárias da PT, prevista na alínea b) do n.º 6 do artigo 2.º, com supressão dos direitos de preferência dos accionistas, integralmente reservada à subscrição por sociedade totalmente dependente, directa ou indirectamente, da PT, ainda que tenha sede no estrangeiro, ou por instituição financeira.

2 - A quantidade de acções da PT susceptíveis de emissão, no aumento do capital por conversão do montante das obrigações em entradas em numerário, por aplicação da relação e preço de conversão que venham a ser estabelecidos na deliberação de emissão, não poderá exceder 5% do actual capital social da PT, sem prejuízo do limite global previsto no n.º 7 do artigo 2.º

3 - Desde que seja assegurada a manutenção da economia da conversão, a quantidade máxima de acções da PT susceptíveis de emissão, nos termos do número anterior, poderá ser ultrapassada, por modificação das condições de emissão das obrigações, se se verificar alguma das situações previstas no artigo 368.º do Código das Sociedades Comerciais ou situação semelhante a uma daquelas, nos termos previstos na deliberação de emissão.

4 - A verificação das situações referidas no n.º 1 do artigo 368.º do Código das Sociedades Comerciais, designadamente no caso previsto nos estatutos da PT, é possível desde que com aceitação da entidade adquirente das obrigações convertíveis.

5 - A sociedade dependente da PT referida no n.º 1 fica obrigada a emitir valores mobiliários que confiram direito à titularidade de acções da PT e a proceder à subsequente dispersão dos mesmos em mercados de capitais, nomeadamente internacionais, junto de investidores institucionais, só podendo subscrever acções da PT mediante conversão por conta dos e para atribuição aos titulares dos referidos valores mobiliários.

6 - As obrigações convertíveis em acções da PT emitidas ao abrigo do presente decreto-lei não são consideradas para efeitos do artigo 349.º do Código das Sociedades Comerciais.

7 - É aprovado o caderno de encargos, anexo ao presente decreto-lei, que define as condições a que fica sujeita a emissão e aquisição das obrigações convertíveis em acções da PT, bem como a emissão, pela sociedade dependente da PT referida no n.º 1, e subsequente dispersão, de valores mobiliários que confiram direito à titularidade de acções ordinárias da PT.

Artigo 9.º

Redenominação do capital social em euros

Os aumentos do capital social da PT referidos nos artigos 7.º e 8.º podem ser deliberados em euros na mesma assembleia geral que tenha eventualmente deliberado a redenominação das acções representativas do capital da PT, conjuntamente ou não com a modificação do seu valor nominal em euros, assim como os correspondentes reforços de capital por incorporação de reservas, e, em qualquer caso, antes que aqueles se encontrem registados, mas as deliberações respeitantes aos aumentos do capital a que aludem os artigos 7.º e 8.º só produzirão efeitos no momento em que se encontrarem efectuados os registos que sejam prévios.

Artigo 10.º

Regulamentação da 4.ª fase de privatização

1 - As condições finais e concretas das operações necessárias à concretização da alienação de acções a efectuar no âmbito da 4.ª fase do processo de privatização da PT serão estabelecidas pelo Conselho de Ministros, mediante a aprovação de uma ou mais resoluções.

2 - Nas resoluções referidas no número anterior deverá o Conselho de Ministros, designadamente:

a) Fixar, nos termos do n.º 3 do artigo 2.º, a quantidade de acções a alienar na 4.ª fase do processo de privatização da PT;

b) Fixar, nos termos do n.º 1 do artigo 3.º e do n.º 1 do artigo 5.º, as quantidades de acções destinadas à oferta pública de venda e à venda directa, sem prejuízo do exercício das faculdades previstas nos n.os 1, 2 e 3 do artigo 6.º;

c) Determinar os modos de fixação dos preços de venda;

d) Estabelecer, em conformidade com o artigo 24.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, os termos em que os titulares originários da dívida pública decorrente das nacionalizações e expropriações poderão mobilizar, ao valor nominal, os respectivos títulos de indemnização para pagamento das acções da PT a alienar no âmbito da 4.ª fase do processo de privatização.

3 - Relativamente à oferta pública de venda, as resoluções do Conselho de Ministros previstas no n.º 1 devem, nomeadamente:

a) Fixar, nos termos do n.º 2 do artigo 3.º, a quantidade de acções reservada para aquisição por trabalhadores da PT, pequenos subscritores e emigrantes;

b) Fixar, nos termos do n.º 5 do artigo 3.º, a quantidade de acções reservada para aquisição por detentores de obrigações da PT;

c) Fixar, nos termos dos n.os 1 e 7 do artigo 3.º, a quantidade de acções a oferecer ao público em geral;

d) Estabelecer os critérios de rateio;

e) Prever a transferência para as demais parcelas da oferta de acções eventualmente não colocadas no âmbito de qualquer delas;

f) Estabelecer as condições especiais de aquisição de acções de que beneficiarão os trabalhadores da PT e os pequenos subscritores e emigrantes, designadamente de preço e, no que respeita aos trabalhadores, de prazo de pagamento;

g) Regulamentar os termos em que poderão ser adquiridas acções por detentores de obrigações da PT;

h) Estabelecer a proporção e as condições de entrega das acções a que se refere o n.º 3 do artigo 3.º;

i) Fixar as quantidades mínimas e máximas das acções que podem ser adquiridas por cada pessoa ou entidade dentro das categorias de investidores referidas nas alíneas a), b) e c).

4 - Relativamente à venda directa, as resoluções do Conselho de Ministros referidas no n.º 1 devem, designadamente:

a) Aprovar o caderno de encargos previsto no n.º 4 do artigo 5.º;

b) Identificar as instituições financeiras que irão adquirir acções no âmbito da venda directa, de acordo com os n.os 1 e 2 do artigo 5.º;

c) Fixar, nos termos dos n.os 3 e 4 do artigo 6.º, a quantidade máxima de acções que poderá ser objecto do lote suplementar.

5 - No caso de ser deliberado um aumento do capital, nos termos da alínea a) do n.º 6 do artigo 2.º e do n.º 3 do artigo 7.º, sem supressão dos direitos de preferência dos accionistas da PT, as resoluções do Conselho de Ministros referidas no n.º 1 devem estabelecer as condições de alienação dos direitos de preferência inerentes às acções de que sejam titulares o Estado e a PARTEST.

Artigo 11.º

Determinação do preço

1 - O Conselho de Ministros fixará, de acordo com os critérios que sejam determinados nos termos previstos na alínea c) do n.º 2 do artigo 10.º, os preços unitários de venda das acções da PT no âmbito da oferta pública de venda e da venda directa.

2 - O preço a fixar para as acções objecto da venda directa não poderá ser inferior ao que for fixado para as acções objecto da oferta pública de venda.

3 - A competência referida no n.º 1 poderá ser delegada no Ministro das Finanças, com a faculdade de subdelegação no Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças.

Artigo 12.º

Limite à participação no capital

1 - Nenhuma entidade, singular ou colectiva, poderá adquirir, no âmbito das operações previstas no presente decreto-lei, acções representativas de mais de 5% do capital social da PT, sendo reduzidas a este limite as propostas de aquisição que o excedam.

2 - Para os efeitos do número anterior, consideram-se como a mesma entidade duas ou mais entidades que tenham entre si relações de simples participação ou de participação recíproca de valor superior a 50% do capital social de uma delas ou que sejam dominadas pelo mesmo sócio.

3 - O disposto no n.º 1 não é aplicável:

a) Às instituições que, no caso de emissão de programas de american depositary receipts (ADR) ou de global depositary receipts (GDR), e no âmbito dos mesmos, actuem como depositários ou custódios de acções da PT e que sejam titulares de contas em seu nome na Central de Valores Mobiliários;

b) Às centrais internacionais de liquidação relativamente às acções da PT registadas nas contas de valores mobiliários abertas em seu nome em instituições de custódia filiadas na Central de Valores Mobiliários.

Artigo 13.º

Publicidade de participações

No prazo máximo de 60 dias contados da data da sessão especial de bolsa destinada à realização da oferta pública de venda, a PT publicará, nos termos do n.º 2 do artigo 339.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários, a lista dos accionistas cuja participação seja igual ou superior a 1% do respectivo capital social, indicando a quantidade de acções de que cada um dos referidos accionistas seja titular.

Artigo 14.º

Delegação de competências

Sem prejuízo do disposto nos artigos 10.º e 11.º, para a realização da operação de privatização prevista no presente decreto-lei são delegados no Ministro das Finanças, com a faculdade de subdelegar no Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças, os poderes bastantes para determinar as demais condições acessórias que se afigurem convenientes e para praticar os actos de execução que se revelarem necessários à concretização da operação.

Artigo 15.º

Exercício de direitos de voto

1 - Para os efeitos do disposto na alínea b) do n.º 2 do artigo 384.º do Código das Sociedades Comerciais, considerar-se-ão como abrangidos pela limitação de contagem os votos das acções detidas por entidades que se encontrem nas situações previstas no artigo 346.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários, sendo a limitação de cada entidade abrangida proporcional ao número de votos que emitir.

2 - As entidades que, nos termos do artigo 346.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários, passem a deter uma participação igual ou superior a 10% dos direitos de voto ou do capital social da PT devem comunicar esse facto ao conselho de administração no prazo de cinco dias úteis contados da data em que se tenha verificado a detenção, não podendo exercer os respectivos direitos de voto enquanto não houverem procedido a essa comunicação.

3 - Para os efeitos do disposto nos números anteriores, os accionistas da PT têm o dever de prestar ao conselho de administração da sociedade, por escrito, e de forma completa, objectiva, clara e verídica, e de forma satisfatória para este, todas as informações que o mesmo lhes solicite.

4 - O incumprimento dos deveres de informação previstos nos n.os 2 e 3 determina a inibição do exercício de todos os direitos de voto que, nos termos do artigo 346.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários, se devam considerar como integrando a participação da entidade inadimplente.

5 - Deverá ser registado em acta se os accionistas titulares das acções consideradas integrantes da participação estiveram ou não presentes ou representados na reunião, se exerceram os seus direitos de voto e, neste caso, o sentido da votação, bem como a informação, em relação a cada accionista, sobre os direitos de voto que, nos termos do n.º 1 do artigo 15.º, não tenham sido contados.

6 - É anulável toda a deliberação tomada com o concurso de direitos de voto inibidos ou de direitos de voto que não pudessem ser contados, excepto se se demonstrar que a deliberação teria sido tomada e teria sido idêntica ainda que esses direitos não tivessem sido exercidos ou contados.

7 - Mantém-se em vigor o disposto no n.º 3 do artigo 19.º do Decreto-Lei n.º 44/95, de 22 de Fevereiro.

8 - A PARTEST - Participações do Estado, SGPS, S. A., é equiparada ao Estado para efeitos do disposto no n.º 3 do artigo 384.º do Código das Sociedades Comerciais.

Artigo 16.º

Depositários de ADR ou GDR e exercício de direitos de voto

1 - No âmbito de programas de ADR ou de GDR que tenham por objecto acções da PT, serão havidos como accionistas da PT, para os devidos efeitos e de harmonia com o número seguinte, os titulares dos ADR ou GDR e como mero representante destes a entidade em nome de quem as acções se encontrem inscritas.

2 - Por força do previsto no número anterior:

a) É aplicável à entidade em nome de quem se encontrem inscritas as acções que sirvam de base à emissão de programas de ADR ou GDR o disposto no artigo 385.º do Código das Sociedades Comerciais para o representante;

b) A limitação de contagem de votos legal ou estatutariamente estabelecida referir-se-á aos votos exercidos por conta de cada titular de ADR ou GDR, sendo consideradas quanto a estes as situações previstas no artigo 346.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários.

3 - Não é aplicável a entidades em nome das quais se encontrem inscritas acções da PT que sirvam de base a programas de ADR ou GDR a limitação de contagem dos votos emitidos por uma entidade em representação de outrem.

4 - O disposto nos n.os 1 a 6 do artigo 15.º é aplicável aos titulares de ADR ou GDR, devendo as informações aí referidas ser solicitadas por intermédio da entidade mencionada na alínea a) do n.º 2 do presente artigo e prestadas através dela.

Artigo 17.º

Isenções de taxas e emolumentos

1 - Estão isentos de quaisquer taxas e emolumentos todas as escrituras públicas e registos de alteração do contrato de sociedade da PT que decorram do disposto no presente decreto-lei.

2 - Para efeitos do número anterior consideram-se, designadamente, a conversão de acções da categoria A em acções ordinárias e as eventuais modificações que visem conferir ao conselho de administração da PT os poderes previstos no n.º 1 do artigo 350.º e no n.º 1 do artigo 456.º, ambos do Código das Sociedades Comerciais, bem como todas as alterações do contrato de sociedade deliberadas ou executadas contemporaneamente àquelas.

3 - A transmissão de acções da PT do Estado para a PARTEST - Participações do Estado, SGPS, S. A., destinadas a ser alienadas no âmbito da 4.ª fase do processo de privatização da PT, fica isenta do pagamento de taxa de operações fora de bolsa.

Artigo 18.º

Entrada em vigor

O presente decreto-lei entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 11 de Março de 1999. - António Manuel de Oliveira Guterres - João Carlos da Costa Ferreira da Silva.

Promulgado em 30 de Março de 1999.

Publique-se.

O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.

Referendado em 6 de Abril de 1999.

O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.

Caderno de encargos da emissão de obrigações convertíveis em acções da Portugal Telecom

Artigo 1.º

Objecto

O presente caderno de encargos regula a emissão, nos termos do decreto-lei que o aprova e do Código das Sociedades Comerciais, de obrigações convertíveis em acções ordinárias da Portugal Telecom, S. A., adiante designada apenas por PT, que seja deliberada pelos órgãos sociais competentes da PT, bem como a subscrição e posterior detenção das obrigações e a emissão de valores mobiliários que confiram direito à titularidade daquelas acções.

Artigo 2.º

Condições da emissão

1 - A emissão poderá ser deliberada pelo conselho de administração da PT, desde que os accionistas, nos termos que o contrato de sociedade preveja, o autorizem.

2 - Caso, nos termos da deliberação de emissão, o valor nominal das obrigações convertíveis seja expresso, no todo ou em parte, em moeda sem curso legal em Portugal, considera-se, para efeitos do cálculo do limite estabelecido no n.º 2 do artigo 8.º do decreto-lei que aprova o presente caderno de encargos, o contravalor em moeda com curso legal em Portugal, fixada na deliberação de emissão.

3 - A deliberação de emissão estabelecerá as bases e os termos da conversão, de acordo com o n.º 2 do artigo 8.º do decreto-lei que aprova o presente caderno de encargos, e identificará a entidade que irá subscrever integralmente a emissão, a qual deverá ser sociedade totalmente dependente, directa ou indirectamente, da PT, ainda que tenha sede no estrangeiro, ou instituição financeira.

4 - A deliberação deverá prever os casos em que, de acordo com o n.º 3 do artigo 8.º do decreto-lei que aprova o presente caderno de encargos, é possível proceder à modificação do número máximo de acções a emitir para conversão e estabelecer, pormenorizadamente, os termos e condições da modificação referida.

5 - Os termos da modificação a que alude o número anterior, bem como das alterações das condições de emissão das quais a modificação resulte, devem ser estabelecidos de acordo com os padrões internacionais habitualmente adoptados em operações semelhantes e respeitar a manutenção da economia inicial da conversão.

Artigo 3.º

Obrigações da entidade adquirente

1 - A sociedade dependente da PT referida no n.º 1 do artigo 8.º do decreto-lei que aprova o presente caderno de encargos fica vinculada a, simultânea ou subsequentemente, emitir valores mobiliários que confiram direito à titularidade de acções ordinárias da PT e a proceder, ou fazer proceder, às conversões destinadas à satisfação de direitos de aquisição correspondentes aos valores mobiliários emitidos.

2 - A sociedade dependente da PT referida no n.º 1 obriga-se a diligenciar a promoção das operações necessárias à dispersão dos valores mobiliários a emitir nos termos do número anterior em mercados de capitais, designadamente internacionais, junto de investidores institucionais.

3 - As operações de dispersão referidas no número anterior deverão seguir a prática internacional de recolha prévia de intenções de compra (bookbuilding), com aplicação do critério de atribuição que mais convenha à PT e que será objecto de acordo prévio entre as entidades colocadoras e a entidade adquirente das obrigações convertíveis.

4 - A entidade adquirente das obrigações convertíveis fica vinculada a não celebrar nenhum negócio jurídico que tenha por objecto as obrigações ou os direitos inerentes às mesmas, salvo para satisfazer os direitos inerentes aos valores mobiliários referidos no n.º 1, só podendo exercer os direitos de conversão para satisfação de correlativos direitos dos titulares de valores mobiliários que confiram direito à titularidade de acções ordinárias da PT, por conta destes últimos e para atribuição aos mesmos.

5 - São nulos os negócios celebrados em violação do número anterior, excepto se autorizados pelo Ministro das Finanças, a pedido da PT, da entidade adquirente das obrigações e das entidades com as quais se pretenda celebrar o negócio.

Artigo 4.º

Obrigações da Portugal Telecom

Enquanto for possível solicitar a conversão das obrigações a emitir, a PT fica obrigada a manter sobre a sociedade referida no n.º 1 do artigo 3.º uma relação de domínio total, directo ou indirecto.