Decreto-Lei n.º 44/95, de 22 de fevereiro

Decreto-Lei n.º 44/95

de 22 de Fevereiro

Na sequência do processo iniciado em 1992, através do qual se procedeu à reestruturação do sector das telecomunicações nacionais, com a transformação dos CTT - Correios e Telecomunicações de Portugal, E. P., em sociedade anónima e sua posterior cisão, estão agora reunidas as condições que permitem abrir o capital da Portugal Telecom, S. A., ao sector privado, embora com respeito pela maioria pública, consagrada na Lei n.º 46/77, de 8 de Julho.

Esta privatização parcial não decorre apenas do objectivo, politicamente assumido, de reduzir o peso do sector público empresarial, mas também da convicção profunda de que, no contexto de competição global em que, cada vez mais, esta actividade se desenvolve, tal constitui condição básica para a sobrevivência de uma operadora nacional de telecomunicações.

A vantagem em se obter um certo grau de internacionalização da empresa, por um lado, e a própria dimensão que esta operação de privatização assume, por outro, aconselham que a mesma não fique circunscrita ao mercado nacional, aproveitando-se, assim, uma oportunidade valiosa de afirmar a presença do País e das suas empresas nos mercados internacionais de capitais.

Tais preocupações não devem, no entanto, fazer perder de vista o objectivo fundamental da criação de condições para uma significativa participação dos cidadãos e grupos económicos nacionais no capital de uma empresa a que se encontram profundamente ligados, por ter a seu cargo a prestação de um serviço público de importância fundamental.

É também de salientar a criação de condições que, sem prejuízo das regras essenciais do mercado de capitais, permitem a transferência dos accionistas minoritários da Companhia Portuguesa Rádio Marconi, S. A., para a Portugal Telecom, facilitando-se, desta forma, o progresso da reestruturação do sector.

Finalmente, merece referência a solução encontrada para a cobertura do défice do fundo de pensões da sociedade, que, para além das profundas razões sociais que a justificam, corresponde também à necessidade de assegurar à empresa a existência de condições de plena normalidade financeira, indispensáveis ao seu desenvolvimento em regime concorrencial.

Assim:

No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º - 1 - É aprovada a primeira fase da privatização parcial do capital da Portugal Telecom, S. A., abreviadamente PT, a realizar nos termos da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, do presente diploma e das resoluções do Conselho de Ministros que estabelecerem as condições finais e concretas das operações necessárias à sua boa execução.

2 - A privatização da Portugal Telecom está sujeita ao limite decorrente do artigo 4.º da Lei n.º 46/77, de 8 de Julho, na redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 372/93, de 29 de Outubro.

Art. 2.º - 1 - A presente fase do processo de privatização da sociedade consistirá na alienação de um lote de acções, a determinar pelo Conselho de Ministros nos termos previstos no artigo 10.º, composto por acções detidas pela CN, Comunicações Nacionais, SGPS, S. A., abreviadamente CN, e pelas acções próprias detidas pela Portugal Telecom em resultado do disposto no artigo seguinte, bem como na alienação daquelas cuja transmissão resulte do previsto no n.º 2 do artigo 9.º

2 - A alienação referida no número anterior far-se-á mediante uma oferta pública de venda em bolsa de valores nacional, destinada ao público em geral, sem prejuízo do disposto no artigo 5.º, e uma operação de venda directa a um grupo de instituições financeiras, com a obrigação de ulterior dispersão das acções, parte das quais em mercados internacionais, destinada a alcançar o desejável grau de internacionalização da sociedade e a afirmar a presença de empresas nacionais nos mercados internacionais de capitais.

3 - Será requerida a admissão à cotação na Bolsa de Valores de Lisboa da totalidade das acções referidas nos números anteriores.

Art. 3.º - 1 - A CN é autorizada a transferir para a Portugal Telecom um lote de acções desta sociedade, a determinar pelo Conselho de Ministros nos termos previstos no artigo 10.º, com vista à superação das insuficiências estruturais em matéria de responsabilidades com o Fundo de Pensões, resultantes de serviços passados de trabalhadores no activo e de pensões.

2 - O capital social da CN será reduzido no valor correspondente ao do lote de acções referido no número anterior, determinado pelo respectivo valor nominal.

3 - As acções a que se refere o n.º 1 serão contabilizadas pela Portugal Telecom ao preço de venda estabelecido de acordo com o previsto no artigo 10.º, tendo como contrapartida a dotação de uma reserva especial exclusivamente utilizável para regularização da insuficiência de cobertura das responsabilidades com o Fundo de Pensões, e destinam-se a ser alienadas pela própria Portugal Telecom, integrando o lote de acções a que se refere o n.º 1 do artigo 2.º

4 - As mais-valias resultantes da alienação das acções referidas no número anterior serão incluídas na reserva especial no mesmo mencionada.

Art. 4.º A oferta pública de venda destinada ao público em geral, referida no n.º 2 do artigo 2.º, incidirá sobre um lote de acções, a determinar pelo Conselho de Ministros nos termos previstos no artigo 10.º, ao qual acrescerão as acções necessárias à satisfação integral da procura verificada na reserva prevista no n.º 6 do artigo 5.º

Art. 5.º - 1 - É reservado para aquisição por trabalhadores da Portugal Telecom, pequenos subscritores e emigrantes um lote de acções correspondentes a 75% do lote referido no artigo 4.º

2 - Entende-se por trabalhadores, para efeitos do número anterior, as pessoas como tal consideradas pelo artigo 12.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril.

3 - Relativamente às acções reservadas no n.º 1, será criado um critério preferencial de rateio para as ordens dadas por trabalhadores da CN, bem como de sociedades participadas maioritariamente por esta e ainda pela Portugal Telecom e pela Companhia Portuguesa Rádio Marconi, S. A., abreviadamente designada CPRM.

4 - É reservado para aquisição por obrigacionistas da Portugal Telecom e por detentores de títulos de participação CTT e TLP um lote de acções correspondentes a 15% do lote referido no artigo 4.º

5 - Todas as acções não incluídas nas reservas instituídas nos números anteriores, ou que delas remanesçam, serão destinadas ao público em geral.

6 - É reservado ainda para aquisição por accionistas da CPRM, em observância do disposto no n.º 1 do artigo 13.º, um lote de acções de número suficiente para a satisfação de todas as ordens, sem necessidade de rateio.

Art. 6.º - 1 - As acções adquiridas em conformidade com a reserva instituída no n.º 1 do artigo anterior não podem, sob pena de nulidade do referido negócio, ser oneradas ou objecto de negócio jurídico que transmita ou tenda a transmitir a sua titularidade, ainda que com eficácia futura, durante o período de seis meses a contar da data da respectiva aquisição.

2 - As acções adquiridas por trabalhadores ao abrigo do n.º 1 do artigo anterior não conferem aos respectivos titulares o direito de votar em assembleia geral por interposta pessoa durante o período de indisponibilidade previsto no número anterior.

3 - São nulos os acordos pelos quais os trabalhadores que tenham adquirido acções ao abrigo do n.º 1 do artigo anterior se obriguem a votar em determinado sentido nas assembleias gerais a realizar durante o período de indisponibilidade.

4 - As acções adquiridas por pequenos subscritores ou emigrantes ao abrigo do n.º 1 do artigo anterior não conferem aos respectivos titulares o direito de voto em assembleia geral enquanto durar o período de indisponibilidade.

5 - São nulos os contratos-promessa, contratos de opção ou outros pelos quais seja convencionada a alienação futura das acções quando celebradas antes de terminado o respectivo período de indisponibilidade.

Art. 7.º As nulidades cominadas no artigo anterior podem ser judicialmente declaradas, a requerimento do Ministério Público, sem prejuízo da sua invocação, nos termos gerais de direito, por qualquer interessado, incluindo a própria sociedade.

Art. 8.º - 1 - As acções que não forem destinadas à oferta pública de venda referida no artigo 4.º, bem como aquelas que remanescerem dessa oferta, serão objecto de venda directa a um conjunto de instituições financeiras, com a obrigação de estas entidades procederem à subsequente dispersão dos títulos, devendo parte deles ser objecto de oferta em mercados internacionais, destinada a alcançar o desejável grau de internacioalização da sociedade e a afirmar a presença do País e das suas empresas nos mercados internacionais de capitais.

2 - As condições concretas a que deverá obedecer a venda directa e a subsequente dispersão das acções constarão de um caderno de encargos a aprovar em resolução do Conselho de Ministros, conforme previsto no artigo 10.º

3 - Para efeito do registo das acções, bem como do pagamento de quaisquer taxas ou comissões que legalmente forem devidas, considera-se como uma única operação a venda directa e a subsequente dispersão referidas nos números anteriores.

Art. 9.º - 1 - O número de acções destinadas à operação de venda directa poderá ser reduzido, em percentagem que não exceda 15% do lote fixado nos termos do artigo 4.º para a oferta dirigida ao público em geral, se a procura verificada nesta oferta exceder as acções disponíveis para esse efeito.

2 - A CN fica autorizada a acordar com as instituições financeiras adquirentes referidas no artigo anterior a venda de um lote suplementar de acções, na condição de tal venda se mostrar necessária para assegurar os compromissos resultantes da dispersão de acções a que aquelas estão obrigadas, não podendo esse lote exceder 15% do total das acções destinadas à venda directa.

3 - As acções referidas no número anterior apenas poderão ser alienadas, dentro do prazo de 30 dias a contar da conclusão da venda referida no artigo 8.º, ao mesmo preço que vigorar para as acções respeitantes àquela venda.

Art. 10.º - 1 - Compete ao Conselho de Ministros aprovar, mediante uma ou mais resoluções, as condições finais e concretas das operações a realizar para execução do presente diploma, devendo, nomeadamente, fixar o preço de alienação das acções objecto das operações de venda, assim como os preços especiais das acções destinadas à aquisição por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, ao abrigo da respectiva reserva, definir as quantidades dos lotes respeitantes a cada uma das operações ou reservas, bem como as quantidades individuais mínimas e máximas a que ficam sujeitas as aquisições dentro de cada uma das classes de adquirentes referidas no artigo 5.º, assim como a forma de rateio, quando for caso disso, estabelecer as condições de pagamento, podendo prever que as acções adquiridas por trabalhadores por força da respectiva reserva possam ser pagas fraccionadamente, ao longo do período de um ano, regular o modo de transferência das acções remanescentes de uma classe para a outra e aprovar o caderno de encargos respeitante à operação de venda directa.

2 - O Conselho de Ministros, na forma prevista no número anterior, poderá delegar no Ministro das Finanças a competência para a determinação do preço base de alienação das acções objecto das ofertas de venda, devendo, nesse caso, definir o seu valor mínimo, bem como os descontos a conceder aos beneficiários das reservas estabelecidas no n.º 1 do artigo 5.º

Art. 11.º - 1 - Nenhuma entidade, singular ou colectiva, poderá adquirir, ao abrigo do presente diploma, mais de 10% do capital da sociedade, sendo reduzidas a este limite as propostas de aquisição que o excederem.

2 - Consideram-se como a mesma entidade duas ou mais entidades que tenham, entre si, relações de simples participação ou relações de participação recíproca de valor superior a 50% do capital social de uma delas ou que sejam dominadas pelos mesmos sócios.

Art. 12.º Compete ao conselho de administração da CN propor ao Ministro das Finanças o valor da sociedade a privatizar, com base em avaliação especialmente efectuada por duas entidades independentes, escolhidas de entre as que forem pré-qualificadas para o efeito.

Art. 13.º - 1 - A Portugal Telecom fica autorizada a receber, como meio de pagamento das acções da reserva referida no n.º 6 do artigo 5.º, acções da CPRM, não podendo as acções daquela reserva ser pagas por qualquer outro meio.

2 - O valor a atribuir às acções referidas no número anterior será fixado nos termos previstos no n.º 1 do artigo 10.º

3 - O Estado adquirirá à CN, bem como à Portugal Telecom, pelo respectivo valor nominal, os títulos de dívida pública representativos de indemnização por nacionalizações e expropriações que tenham sido mobilizados nos termos previstos no artigo 24.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril.

4 - Todas as acções adquiridas ao abrigo das reservas instituídas nos n.os 1 e 3 do artigo 5.º serão, para efeitos de pagamento ao alienante, imputadas ao lote de acções oferecidas ao público pela CN.

5 - Todas as acções adquiridas ao abrigo da reserva instituída no n.º 6 do artigo 5.º serão, para efeitos de pagamento aos alienantes, imputadas ao lote de acções oferecidas ao público pela Portugal Telecom.

Art. 14.º Nos 60 dias seguintes ao termo desta primeira fase do processo de privatização, a sociedade publicará, nos termos prescritos para os anúncios sociais pelo artigo 167.º do Código das Sociedades Comerciais, a lista dos seus accionistas cuja participação atinja 1% do capital social, indicando a quantidade de acções de que cada um é titular.

Art. 15.º Para realização das operações de alienação de acções de que trata o presente diploma, competirá à CN negociar a respectiva montagem, bem como a tomada firme e a colocação das acções, e determinar todas as demais condições que se afigurem convenientes.

Art. 16.º A Portugal Telecom, previamente às operações de venda reguladas pelo presente diploma, deliberará um aumento do seu capital social, a subscrever integralmente pela CN, mediante a entrada, por realização em espécie e ao valor nominal, das acções correspondentes à participação que esta sociedade detém no capital da CPRM.

Art. 17.º Às operações previstas nos artigos 13.º e 16.º não é aplicável o disposto no artigo 313.º do Código das Sociedades Comerciais e nos artigos 527.º e 528.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários, não podendo ainda aquelas operações ser afectadas em consequência da aplicação do artigo 568.º deste último diploma.

Art. 18.º Nas deliberações tomadas em assembleia da Portugal Telecom consideram-se como pertencentes ao mesmo accionista as acções que seriam contadas como dele para efeitos de oferta pública de aquisição, nos termos do Código do Mercado de Valores Mobiliários.

Art. 19.º - 1 - Os accionistas da Portugal Telecom têm o dever de prestar ao conselho de administração da sociedade, por forma escrita, verdadeira, completa e elucidativa, todas as informações que a mesma lhes solicitar sobre factos que lhes digam respeito e que se relacionem com as previsões dos n.os 2 e 3 do artigo 525.º e do artigo 530.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários.

2 - A falta de cumprimento deste dever até à data da realização da primeira reunião da assembleia geral da sociedade posterior ao pedido de informação implica a confissão, pelo accionista em causa, dos factos que lhe são imputados pelo conselho de administração.

3 - Os acordos parassociais relativos à Portugal Telecom devem ser comunicados, na íntegra, ao conselho de administração, nos 30 dias posteriores à sua celebração, pelos accionistas que os tenham subscrito, sob pena de invalidade dos mesmos.

Art. 20.º - 1 - Se o contrato de sociedade da Portugal Telecom previr a existência de acções a que correspondam direitos especiais, salvo o caso de acções com direito a dividendo prioritário, essas acções serão obrigatoriamente detidas, em maioria, pelo Estado ou por outros entes públicos.

2 - A CN é equiparada ao Estado para efeitos do disposto no n.º 3 do artigo 384.º do Código das Sociedades Comerciais.

Art. 21.º As escrituras públicas de alteração dos estatutos da Portugal Telecom e da CN que incluam as modificações decorrentes do disposto no presente diploma, bem como os competentes registos, ficarão isentos do pagamento de quaisquer taxas ou emolumentos.

Art. 22.º O presente diploma entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 22 de Dezembro de 1994. - Aníbal António Cavaco Silva - Walter Valdemar Pêgo Marques - Álvaro José Brilhante Laborinho Lúcio.

Promulgado em 14 de Fevereiro de 1995.

Publique-se.

O Presidente da República, MÁRIO SOARES.

Referendado em 15 de Fevereiro de 1995.

O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.