Decreto-Lei n.º 140/91, de 10 de abril

Decreto-Lei n.º 140/91

de 10 de Abril

O Decreto-Lei n.º 278/90, de 12 de Setembro, transformou a empresa pública Companhia de Seguros Bonança, E. P., em sociedade anónima, com vista à sua ulterior reprivatização, nos termos da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril.

O presente diploma destina-se precisamente a aprovar o regime jurídico de tal reprivatização, considerando as circunstâncias próprias do caso e numa perspectiva de adequada valorização da empresa, procedendo desde já a uma alienação de 60% do capital social.

Envolvendo este uma importante participação na União de Bancos Portugueses, S. A., sociedade que só pode ser também constitucional e legalmente reprivatizada com observância da Lei n.º 11/90, decretam-se já as providências adequadas à reprivatização indirecta decorrente da reprivatização em causa, a fim de que esta lei quadro seja rigorosamente observada.

Assim:

No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º - 1 - O capital da Companhia de Seguros Bonança, S. A., é de 6000000000$00 e encontra-se realizado pelos valores integrantes do património da sociedade.

2 - As acções representativas do capital da sociedade poderão ser escriturais e, enquanto se mantiver a limitação instituída pelos artigos 6.º e 8.º, n.º 1, serão obrigatoriamente nominativas ou ao portador registadas.

Art. 2.º - 1 - Nos termos e condições da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, do presente diploma e da resolução do Conselho de Ministros a que se refere o artigo 11.º, é aprovada a alienação de 60% das acções representativas do capital social da Companhia de Seguros Bonança, S. A., e da percentagem do capital social da União de Bancos Portugueses, S. A., correspondente à participação que aquela detiver nesta sociedade.

2 - Será reservado para aquisição por trabalhadores da Companhia de Seguros Bonança, S. A., e da sua participada União de Bancos Portugueses, S. A., nos termos do artigo 12.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, os últimos na proporção da participação da primeira na segunda, aos pequenos subscritores e emigrantes um montante de acções até 20% do capital social.

3 - Será oferecido para aquisição pelo público em geral um montante das acções pelo menos igual a 15% do capital social, bem como as que não tenham sido adquiridas nos termos do número anterior.

4 - Será ainda efectuada a alienação em bloco de um montante de acções igual a 25% do capital social, mediante oferta pública de venda a pessoas singulares ou colectivas nacionais.

Art. 3.º - 1 - As aquisições de acções por trabalhadores serão sujeitas a quantidades máximas individuais a fixar na resolução do Conselho de Ministros a que se refere o artigo 11.º

2 - As propostas de aquisição de acções por pequenos subscritores e emigrantes serão sujeitas a quantidades mínimas e máximas, a fixar na resolução do Conselho de Ministros, procedendo-se a rateio, em função do número de subscritores, se disso for caso.

3 - A aquisição pelo público em geral será feita mediante propostas sujeitas a um número mínimo de acções, a fixar na resolução do Conselho de Ministros.

4 - Nenhuma entidade singular ou colectiva, portuguesa ou estrangeira, poderá adquirir, ao abrigo dos números anteriores, mais de 5% do capital da sociedade.

5 - As propostas de aquisição em condições de serem satisfeitas serão reduzidas à quantidade fixada no número anterior, se a excederem.

6 - Nos 15 dias seguintes ao termo do processo de reprivatização previsto no presente diploma, a sociedade publicará, nos termos prescritos para os anúncios sociais pelo artigo 167.º do Código das Sociedades Comerciais, a lista dos seus accionistas, com indicação da quantidade de acções de que cada um é titular.

Art. 4.º - 1 - A resolução do Conselho de Ministros fixará os preços base de alienação por oferta em bolsa de valores, bem como a forma de licitação das acções que sejam alienadas em bloco.

2 - Exceptuadas as transmissões entre os accionistas que compõem o bloco, as acções adquiridas nos termos do n.º 4 do artigo 2.º são indisponíveis durante cinco anos.

3 - São nulos os contratos-promessa, contratos de opção ou semelhantes pelos quais seja convencionada uma futura alienação das acções abrangidas pelo número anterior, quando celebrados antes de iniciado ou terminado o período de cinco anos, exceptuando-se os contratos entre os accionistas integrantes do bloco.

4 - O direito de voto inerente às acções a que se reporta o n.º 2 não poderá ser exercido por mandatário durante o período por que durar a indisponibilidade aí estabelecida.

5 - São nulos os acordos pelos quais os titulares das acções a que se refere o n.º 2 se obriguem para com titulares de outras categorias de acções a votar em determinado sentido nas assembleias da sociedade realizadas durante o período de indisponibilidade a que as primeiras estão sujeitas.

Art. 5.º - 1 - A resolução do Conselho de Ministros fixará preços especiais para as aquisições de acções por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes.

2 - O pagamento das acções subscritas por trabalhadores poderá ser fraccionado ao longo do período de intransmissibilidade das acções previsto no n.º 3, em condições a fixar na resolução do Conselho de Ministros.

3 - As acções adquiridas ao abrigo do n.º 1 não podem ser oneradas nem objecto de negócio jurídico que transmita ou tenda a transmitir a sua titularidade, ainda que com eficácia futura, durante o período de um ano a contar da data da respectiva aquisição, sob pena de nulidade do referido negócio.

4 - São nulos os contratos-promessa, contratos de opção ou semelhantes pelos quais seja convencionada a futura alienação das acções, quando celebrados antes de iniciado ou terminado o período referido no número anterior.

5 - As acções adquiridas por trabalhadores ao abrigo do n.º 1 não conferem aos respectivos titulares o direito de votar na assembleia geral por interposta pessoa, durante o período de indisponibilidade.

6 - São nulos os acordos pelos quais os trabalhadores titulares das acções referidas no n.º 1 se obriguem a votar em determinado sentido nas assembleias gerais realizadas durante o período de indisponibilidade.

7 - As acções adquiridas por pequenos subscritores e emigrantes não conferem direito de voto durante o período de indisponibilidade.

Art. 6.º - 1 - Nas operações de reprivatização referidas nos n.os 2 e 3 do artigo 2.º não podem ser adquiridas por entidades estrangeiras acções que excedam 5% do capital da sociedade.

2 - Quando celebrados antes da aquisição no processo de reprivatização, são nulos:

a) Os acordos parassociais, seja qual for o seu conteúdo, celebrados entre as entidades portuguesas e estrangeiras, destinados a vigorar depois da aquisição das acções, salvo os acordos celebrados entre entidades adquirentes do bloco;

b) Os acordos pelos quais entidades portuguesas e estrangeiras se obriguem a entrar com acções que venham a adquirir para sociedades, ordinárias ou de gestão de participações sociais, já constituídas ou a constituir;

c) Os contratos-promessa, contratos de opção ou quaisquer outros pelos quais a uma entidade estrangeira, interveniente ou não no processo de reprivatização, seja atribuído o direito de adquirir acções que, por aquele processo, pertençam a entidades portuguesas.

Art. 7.º - 1 - São nulos os acordos pelos quais entidades portuguesas adquiram, no processo de reprivatização, acções em nome próprio mas por conta de entidades estrangeiras e, bem assim, são nulas as aquisições efectuadas por aquelas entidades nas referidas condições.

2 - São nulos os acordos pelos quais, durante o período de indisponibilidade referido no n.º 2 do artigo 4.º, entidades portuguesas adquiram acções da sociedade reprivatizada em nome próprio mas por conta de entidades estrangeiras.

3 - As nulidades cominadas no número anterior podem ser judicialmente declaradas a requerimento do Ministério Público, sem prejuízo da sua invocação, nos termos gerais de direito, por qualquer interessado, incluindo a sociedade emitente das acções.

4 - No caso do n.º 1 deste artigo, as acções adquiridas reputam-se para todos os efeitos pertencentes à entidade portuguesa, devendo esta restituir à entidade estrangeira os fundos que dela tenha recebido para o efeito.

Art. 8.º - 1 - Enquanto for limitada, por força de disposição legal, a aquisição e a posse, por entidades estrangeiras, de acções da sociedade reprivatizada, observar-se-á o seguinte:

a) Não podem ser inscritas ou averbadas a entidades estrangeiras acções com direito a voto representativas de mais de 5% do capital social após a conclusão da presente reprivatização do capital da Companhia de Seguros Bonança, S. A., nem de mais de 20% após a alienação das acções ainda detidas pela Direcção-Geral do Tesouro;

b) São nulos os acordos parassociais pelos quais a emissão ou sentido de voto de acções pertencentes a entidades portuguesas fiquem de alguma forma dependentes da vontade de entidades estrangeiras;

c) Nas sociedades, ordinárias ou gestoras de participações sociais, titulares de acções da sociedade reprivatizada, em que participem entidades estrangeiras, não se aplicam a estas acções as cláusulas dos respectivos contratos que subordinem a emissão ou o sentido do voto a qualquer requisito que não seja a maioria legalmente exigível para a tomada de deliberação do órgão interveniente.

2 - Para os efeitos do número anterior, o conselho de administração poderá solicitar ao requerente da inscrição ou do averbamento as informações e provas que considerar necessárias.

Art. 9.º - 1 - Para efeitos deste diploma, consideram-se, nomeadamente, entidades estrangeiras:

a) As sociedades ou entidades equiparáveis constituídas ao abrigo de lei estrangeira;

b) As sociedades com sede em Portugal que, nos termos do artigo 486.º do Código das Sociedades Comerciais, sejam dominadas, directa ou indirectamente, por entidades referidas na alínea anterior.

2 - Para efeitos deste diploma, consideram-se como a mesma entidade duas ou mais entidades que tenham entre si relações de simples participação ou relações de participação recíproca de valor superior a 50% do capital social de uma delas ou que sejam dominadas por um mesmo accionista.

3 - Cada entidade colectiva concorrente declarará, por escrito, se se encontra ou não em relação prevista no número anterior com outra entidade também concorrente.

Art. 10.º Compete ao conselho de administração da sociedade propor ao Ministro das Finanças o valor da empresa, com base em avaliação especialmente efectuada por duas entidades independentes, a escolher entre as que foram pré-qualificadas por despacho do mesmo Ministro das Finanças.

Art. 11.º Cabe ao Conselho de Ministros aprovar, mediante resolução, as condições finais e concretas das operações a realizar para execução deste diploma.

Art. 12.º Para efeitos da primeira assembleia geral de accionistas, não serão consideradas as transmissões de acções até essa data realizadas, fazendo-se prova da titularidade das acções pelos documentos de aquisição no processo de reprivatização.

Art. 13.º Nos 30 dias seguintes à alienação das acções, o conselho de administração convocará a assembleia geral de accionistas, para se reunir no prazo mínimo permitido por lei, a fim de serem eleitos os membros dos órgãos sociais.

Art. 14.º A partir do termo da reprivatização de 60% do capital social da Companhia de Seguros Bonança, S. A., as acções da União de Bancos Portugueses, S. A., de que a primeira é titular passam a considerar-se, para todos os efeitos, como acções do tipo B, referido na alínea b) do n.º 1 do artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 126/89, de 15 de Abril.

Art. 15.º - 1 - Enquanto não for alienado totalmente o capital social remanescente, e independentemente do número de acções de que o Estado seja titular, o seu representante na assembleia geral poderá designar um dos membros do conselho de administração.

2 - As deliberações da assembleia geral que tenham por objecto a fusão, a cisão, a transformação, a dissolução, a alteração do contrato, incluindo o aumento e a diminuição do capital, bem como a venda de participação noutras sociedades representativas de mais de 10% do capital social destas, só se considerarão tomadas se não forem votadas desfavoravelmente pelo representante do Estado.

3 - O administrador nomeado nos termos do n.º 1 tem a competência, direito e deveres definidos na lei para os administradores por parte do Estado.

Art. 16.º Para a realização das operações de alienação são delegados no Ministro das Finanças, com a faculdade de subdelegar no Secretário de Estado das Finanças, poderes para contratar, por ajuste directo, entre as empresas pré-qualificadas a que se refere o artigo 5.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, a tomada firme, a montagem e a colocação das acções e, bem assim, determinar as demais condições que se afigurem convenientes.

Art. 17.º O presente diploma entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 17 de Janeiro de 1991. - Aníbal António Cavaco Silva - Luís Miguel Couceiro Pizarro Beleza.

Promulgado em 1 de Abril de 1991.

Publique-se.

O Presidente da República, MÁRIO SOARES.

Referendado em 2 de Abril de 1991.

O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.