Decreto-Lei n.º 167/95, de 15 de julho

Decreto-Lei n.º 167/95

de 15 de Julho

O Decreto-Lei n.º 117/91, de 21 de Março, transformou a empresa pública Tabaqueira - Empresa Industrial de Tabacos, E. P., em sociedade anónima de capitais maioritariamente públicos.

Com o objectivo de prosseguir a reestruturação e modernização do tecido económico nacional, bem como o reforço e dinamização da actividade empresarial privada, o presente diploma, em observância da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, visa autorizar o Governo a proceder à alienação das acções representativas do capital social da Tabaqueira - Empresa Industrial de Tabacos, S. A.

Assim:

No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º É aprovada a alienação, em duas fases, das acções representativas do capital social da Tabaqueira - Empresa Industrial de Tabacos, S. A., adiante designada por sociedade.

Art. 2.º - 1 - Na primeira fase será alienado, por concurso público, um lote indivisível de acções representativas de 80% do capital social da sociedade.

2 - O concurso público é aberto a entidades nacionais e estrangeiras, que poderão apresentar-se individualmente ou em agrupamento.

Art. 3.º - 1 - Na segunda fase, reservada a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, serão alienados até 20% do capital social da sociedade.

2 - Para efeitos do disposto no número anterior, entendem-se por trabalhadores as pessoas que se encontrem nas condições previstas no artigo 12.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril.

3 - O vencedor do concurso a que se refere o artigo anterior obriga-se a adquirir as acções sobrantes da operação reservada a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, ao preço unitário por que tenham sido adquiridas as acções do lote.

4 - O pagamento das acções sobrantes referidas no número anterior poderá ser diferido, nos termos a definir na resolução do Conselho de Ministros a que se refere o n.º 2 do artigo 5.º

Art. 4.º - 1 - No caso de a assembleia geral da sociedade deliberar qualquer aumento de capital social antes da conclusão da operação referida no artigo anterior, o Estado é autorizado a não exercer os respectivos direitos de subscrição.

2 - No caso previsto no número anterior, o vencedor do concurso referido no artigo 2.º obriga-se a adquirir os direitos de subscrição do Estado, nos termos das disposições do caderno de encargos a que alude o n.º 2 do artigo seguinte.

Art. 5.º - 1 - Compete ao Conselho de Ministros aprovar, mediante resolução, as condições finais e concretas das operações a realizar em cada uma das fases do processo de reprivatização.

2 - Os termos e condições do concurso público previsto no artigo 2.º constarão de um caderno de encargos, a aprovar pela resolução relativa à primeira fase do processo de alienação.

3 - O caderno de encargos fixará o preço base de alienação das acções referidas no n.º 1 do artigo 2.º, bem como os termos e condições do concurso.

4 - A resolução do Conselho de Ministros relativa à segunda fase da operação de alienação fixará os preços especiais e demais condições para a aquisição de acções por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, podendo, ainda, prever que o pagamento das acções adquiridas por trabalhadores seja fraccionado ao longo do período de indisponibilidade estabelecido no n.º 1 do artigo 8.º

Art. 6.º - 1 - As aquisições de acções por trabalhadores serão sujeitas a quantidades mínimas e máximas individuais, a fixar na resolução do Conselho de Ministros referida no n.º 4 do artigo anterior.

2 - As aquisições de acções por pequenos subscritores e emigrantes serão sujeitas a quantidades mínimas e máximas, a estabelecer na referida resolução, que fixará igualmente as condições de rateio.

3 - As propostas de aquisição em condições de serem satisfeitas serão reduzidas às quantidades máximas fixadas na resolução referida nos números anteriores, se as excederem.

Art. 7.º - 1 - Durante cinco anos, com início na data da publicação da resolução do Conselho de Ministros que determina o vencedor do concurso público, as acções adquiridas ao abrigo do n.º 1 do artigo 2.º, representativas de 51% do capital social da sociedade, só serão disponíveis, exceptuadas as transmissões ou onerações entre entidades que componham um eventual agrupamento vencedor efectuadas de acordo com a estratégia apresentada no âmbito do concurso público, desde que o Governo, mediante despacho conjunto dos Ministros das Finanças e da Indústria e Energia, autorize as respectivas operações.

2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior e das autorizações necessárias à detenção de participações qualificadas em sociedades em processo de reprivatização, as entidades adquirentes do lote de acções a que se refere o n.º 1 do artigo 2.º deverão, em qualquer circunstância e durante o período de indisponibilidade fixado no número anterior, deter 51% do capital social da sociedade com direito a voto, sob pena de nulidade dos respectivos actos, excepto se o Governo, mediante despacho conjunto dos Ministros das Finanças e da Indústria e Energia, autorizar a detenção de uma percentagem inferior.

3 - Para efeito da concessão das autorizações a que se referem os números anteriores, deverá ser ponderada, em especial, a capacidade técnica e financeira dos potenciais novos adquirentes, bem como assegurada a observância, por estes, das obrigações a que os adquirentes originários estão sujeitos.

4 - São nulos os contratos-promessa, contratos de opção ou outros pelos quais seja convencionada uma futura alienação das acções abrangidas pelos n.os 1 e 2, quando celebrados antes de iniciado ou terminado o período de cinco anos, exceptuando-se os contratos entre entidades que compõem um eventual agrupamento vencedor, desde que constem da estratégia por si apresentada no âmbito do concurso público.

5 - O direito de voto inerente às acções indisponíveis a que se reportam os n.os 1 e 2 não poderá ser exercido por mandatário durante o período de indisponibilidade aí estabelecido.

6 - São nulos os acordos pelos quais os titulares das acções a que se referem os n.os 1 e 2 se obriguem para com titulares de outras categorias de acções a votar em determinado sentido nas assembleias gerais da sociedade a realizar durante o período de indisponibilidade a que aquelas estão sujeitas.

Art. 8.º - 1 - As acções adquiridas por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes ao abrigo do n.º 1 do artigo 3.º não podem ser oneradas nem objecto de negócio jurídico que transmita ou tenda a transmitir a sua titularidade, ainda que com eficácia futura, durante o período de um ano a contar da data da correspondente aquisição, sob pena de nulidade dos respectivos actos.

2 - O disposto no número anterior é também aplicável, durante o período nele previsto, às acções que venham a ser atribuídas em condições especiais, por força da titularidade daquelas a que o mesmo número se refere.

3 - São nulos os contratos-promessa, contratos de opção ou outros pelos quais seja convencionada a alienação futura das acções referidas nos números anteriores, quando celebrados antes do início ou do termo do período aí fixado.

4 - Durante o período de indisponibilidade previsto no n.º 1, as acções adquiridas por trabalhadores ao abrigo do n.º 1 do artigo 3.º não conferem aos respectivos titulares o direito de votar nas assembleias gerais da sociedade por interposta pessoa.

5 - São nulos os acordos pelos quais os trabalhadores que tenham adquirido as acções referidas nos n.os 1 e 2 se obriguem a votar em determinado sentido nas assembleias gerais da sociedade a realizar durante o período de indisponibilidade previsto no n.º 1.

6 - As acções referidas nos n.os 1 e 2 adquiridas por pequenos subscritores e emigrantes não conferem aos respectivos titulares o direito de voto nas assembleias gerais da sociedade durante o período de indisponibilidade previsto no n.º 1.

Art. 9.º - 1 - A resolução do Conselho de Ministros a que se refere o n.º 2 do artigo 5.º poderá prever a prestação de garantias para assegurar o cumprimento de obrigações impostas à sociedade e ao concorrente vencedor.

2 - As obrigações mencionadas no número anterior transmitem-se para os cessionários sucessivos, os quais ficarão vinculados, nos mesmos termos, ao seu cumprimento.

Art. 10.º Enquanto solver integralmente as suas obrigações fiscais, à sociedade fica assegurada a possibilidade de fazer reflectir nos preços de venda dos produtos de tabaco comercializados qualquer variação da carga fiscal incidente sobre esses produtos que ocorra subsequentemente à data de apresentação de proposta do concorrente vencedor.

Art. 11.º Enquanto o Estado detiver pelo menos 5% do capital da sociedade, as deliberações da assembleia geral que tenham por objecto a alteração de estatutos só se consideram tomadas se não forem votadas desfavoravelmente pelo representante do Estado.

Art. 12.º - 1 - Compete ao conselho de administração da sociedade propor ao Ministro das Finanças o valor da empresa, com base em avaliação especialmente efectuada por duas entidades independentes, a escolher de entre as que foram pré-qualificadas por despacho do Ministro das Finanças.

2 - Nos 15 dias subsequentes ao termo de cada fase do processo de alienação, a sociedade publicará, nos termos prescritos para os anúncios sociais pelo artigo 167.º do Código das Sociedades Comerciais, a lista dos accionistas com participação igual ou superior a 5% do seu capital social, indicando a quantidade de acções de que cada um é titular.

Art. 13.º Nos 30 dias seguintes à alienação prevista no artigo 2.º, é convocada, para se realizar no prazo mínimo permitido por lei, a assembleia geral da sociedade, a fim de serem eleitos os membros dos órgãos sociais.

Art. 14.º Para realização das operações de alienação previstas e reguladas no presente diploma são delegados no Ministro das Finanças, com a faculdade de subdelegar, os poderes bastantes para contratar a montagem e determinar as demais condições que se afigurem convenientes.

Art. 15.º O presente diploma entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 14 de Junho de 1995. - Aníbal António Cavaco Silva - Eduardo de Almeida Catroga.

Promulgado em 6 de Julho de 1995.

Publique-se.

O Presidente da República, MÁRIO SOARES.

Referendado em 10 de Julho de 1995.

O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.