Decreto-Lei n.º 169/93, de 11 de maio

Decreto-Lei n.º 169/93

de 11 de Maio

O Decreto-Lei n.º 321-A/90, de 15 de Outubro, tendo em atenção o disposto na Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, transformou a empresa pública Banco Português do Atlântico, E. P., em sociedade anónima com a denominação de Banco Português do Atlântico, S. A., e autorizou a alienação de parte do seu capital social.

O Decreto-Lei n.º 1/92, de 14 de Janeiro, atenta a referida lei quadro, permitiu a alienação, em segunda fase, de nova percentagem do capital social.

O presente diploma visa, agora, autorizar a alienação de mais 25% do capital social, ainda na posse do Estado.

Assim:

No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º É aprovada a alienação de 25000000 de acções detidas pelo Estado, representativas de 25% do capital social do Banco Português do Atlântico, S. A.

Art. 2.º - 1 - Serão reservadas para aquisição por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, em oferta pública de venda, 1500000 acções, correspondentes a 1,5% do capital social do Banco.

2 - Serão reservadas para aquisição pelos accionistas do Banco, que tenham adquirido essa qualidade até oito dias após a publicação da resolução do Conselho de Ministros a que se refere o artigo 11.º, em oferta pública de venda a preço fixo, 15000000 de acções, correspondentes a 15% do capital do Banco.

3 - Serão reservadas para aquisição pelo público em geral, em oferta pública de venda a preço fixo, 1000000 de acções, correspondentes a 1% do capital social do Banco, acrescidas das acções que sobrarem das reservas das operações referidas nos números anteriores.

4 - Serão reservadas para aquisição por instituições estratégicas, por venda directa a preço fixo, e nos demais termos do artigo 4.º, 7500000 acções, correspondentes a 7,5% do capital social do Banco.

5 - Para os efeitos do n.º 1, entendem-se como trabalhadores as pessoas definidas pelo artigo 12.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril.

Art. 3.º - 1 - Por resolução do Conselho de Ministros, serão sujeitas a quantidades mínimas e máximas individuais as aquisições de acções:

a) Por trabalhadores;

b) Por pequenos subscritores e emigrantes;

c) Por accionistas, na proporção das acções detidas;

d) Pelo público em geral, em oferta pública de venda.

2 - Sempre que necessário, proceder-se-á a rateio.

3 - Nenhuma entidade singular ou colectiva poderá adquirir, ao abrigo dos números anteriores, mais de 15% do capital da sociedade, sendo reduzidas a este limite as propostas de aquisição que o excedam e que estejam em condições de ser satisfeitas.

Art. 4.º - 1 - As aquisições de acções por instituições estratégicas, previstas no n.º 4 do artigo 2.º, não poderão exceder o limite de 3% do capital social do Banco, por cada entidade.

2 - Para efeitos dessa aquisição consideram-se instituições estratégicas as instituições de crédito, sociedades financeiras e companhias de seguro com as quais o Banco pretenda estabelecer relações duradouras.

3 - As demais condições do processo de venda às referidas instituições serão fixadas por resolução do Conselho de Ministros.

4 - Os termos definitivos da venda directa a instituições estratégicas deverão sempre ser aprovados por resolução do Conselho de Ministros.

Art. 5.º - 1 - A resolução do Conselho de Ministros definirá preços especiais, fixos e as condições de pagamento para as acções a adquirir por trabalhadores, pequenos subscritores, emigrantes e accionistas.

2 - O pagamento das acções adquiridas por trabalhadores poderá ser fraccionado ao longo do período de indisponibilidade das acções, previsto no n.º 1 do artigo seguinte, em condições a fixar na resolução do Conselho de Ministros.

3 - A resolução do Conselho de Ministros estabelecerá os preços fixos correspondentes às operações a que se referem os n.os 2, 3 e 4 do artigo 2.º

Art. 6.º - 1 - As acções adquiridas ao abrigo das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 3.º não podem ser oneradas, nem ser objecto de negócio jurídico que transmita ou tenda a transmitir a sua titularidade, ainda que com eficácia futura, durante o período de um ano a contar da data da respectiva aquisição sob pena de nulidade do referido negócio.

2 - As acções adquiridas por trabalhadores ao abrigo do n.º 1 do artigo 3.º não conferem aos respectivos titulares o direito de votarem na assembleia geral por interposta pessoa durante o período de indisponibilidade previsto no n.º 1.

3 - São nulos os acordos pelos quais os trabalhadores que tenham adquirido acções ao abrigo da alínea a) do n.º 1 do artigo 3.º se obriguem a votar em determinado sentido nas assembleias gerais a realizar durante o período de indisponibilidade previsto no n.º 1.

4 - As acções adquiridas por pequenos subscritores ou emigrantes ao abrigo da alínea b) do n.º 1 do artigo 3.º não conferem aos respectivos titulares o direito de voto na assembleia geral da sociedade durante o período de indisponibilidade previsto no n.º 1.

5 - São nulos os contratos-promessa, contratos de opção ou outros pelos quais seja convencionada a alienação futura das acções quando celebrados antes de iniciado ou terminado o período referido no n.º 1.

Art. 7.º - 1 - Na actual fase de reprivatização não podem ser adquiridas pelo conjunto das entidades estrangeiras acções que excedam 15% do capital da sociedade.

2 - Quando celebrados antes da aquisição das acções objecto desta fase de reprivatização, e em relação a elas, são nulos:

a) Os acordos parassociais, seja qual for o conteúdo, celebrados entre as entidades portuguesas e estrangeiras, destinados a vigorar depois da aquisição das acções;

b) Os acordos pelos quais entidades portuguesas e estrangeiras se obriguem a entrar com acções que venham a adquirir para sociedades, ordinárias ou de gestão de participações sociais, já constituídas ou a constituir;

c) Os contratos-promessa, contratos de opção ou quaisquer outros pelos quais a uma entidade estrangeira, interveniente ou não no processo de reprivatização, seja atribuído o direito de adquirir acções que, por aquele processo, pertençam a entidades portuguesas.

Art. 8.º - 1 - São nulos os acordos pelos quais entidades portuguesas adquiram, no processo de reprivatização, acções em nome próprio mas por conta de entidades estrangeiras.

2 - São nulos os acordos pelos quais, durante o período de indisponibilidade referido no n.º 1 do artigo 6.º, entidades portuguesas adquiram acções da sociedade reprivatizada em nome próprio mas por conta de entidades estrangeiras.

3 - As nulidades cominadas nos números anteriores podem ser judicialmente declaradas a requerimento do Ministério Público, sem prejuízo da sua invocação, nos termos gerais de direito, por qualquer interessado, incluindo a sociedade emitente das acções.

4 - No caso do n.º 1, as acções adquiridas reputam-se, para todos os efeitos, pertencentes à entidade portuguesa, devendo esta restituir à entidade estrangeira os fundos que dela tenha recebido para o efeito.

Art. 9.º - 1 - Na aquisição e na posse, por entidades estrangeiras, de acções da sociedade reprivatizada observar-se-á o seguinte:

a) Não podem ser inscritas ou averbadas a entidades estrangeiras acções com direito de voto representativas de mais de 25% do capital social com direito a voto;

b) São nulos os acordos parassociais pelos quais a emissão ou sentido de voto de acções pertencentes a entidades portuguesas fiquem de alguma forma dependentes da vontade de entidades estrangeiras;

c) Nas sociedades, ordinárias ou gestoras de participações sociais, titulares de acções da sociedade reprivatizada em que participem entidades estrangeiras, não se aplicam a estas acções cláusulas dos respectivos contratos que subordinem a emissão ou o sentido de voto a qualquer requisito que não seja a maioria legalmente exigível para a tomada de deliberação do órgão interveniente.

2 - Para os efeitos do número anterior, o conselho de administração poderá solicitar ao requerente da inscrição ou do averbamento as informações e as provas que considerar necessárias.

Art. 10.º - 1 - Para efeitos deste diploma, consideram-se, nomeadamente, entidades estrangeiras:

a) As pessoas singulares de nacionalidade estrangeira;

b) As pessoas colectivas com sede ou domicílio principal fora do território e que não tenham a nacionalidade portuguesa;

c) As sociedades ou entidades equiparáveis constituídas ao abrigo de lei estrangeira;

d) As sociedades com sede em Portugal que, nos termos do artigo 486.º do Código das Sociedades Comerciais, sejam dominadas, directa ou indirectamente, por entidades referidas nas alíneas anteriores.

2 - Para efeitos deste diploma, consideram-se como a mesma entidade duas ou mais entidades que tenham entre si relações de simples participação ou relações de participação recíproca de valor superior a 50% do capital social de uma delas ou que sejam dominadas por um mesmo accionista.

3 - Cada entidade colectiva declarará, por escrito, se se encontra ou não em relação, nos termos do número anterior, com outra entidade também concorrente.

Art. 11.º Cabe ao Conselho de Ministros aprovar, mediante resolução, as condições finais e concretas das operações a realizar para execução do presente diploma.

Art. 12.º Para a realização das operações de reprivatização previstas e reguladas no presente diploma são delegados no Ministro das Finanças, com a faculdade de subdelegar, os poderes bastantes para contratar a montagem, a tomada firme, incluindo o ajuste directo da operação, bem como determinar as demais condições que se afiguram convenientes.

Art. 13.º O presente diploma entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 8 de Abril de 1993. - Aníbal António Cavaco Silva - Jorge Braga de Macedo.

Promulgado em 26 de Abril de 1993.

Publique-se.

O Presidente da República, MÁRIO SOARES.

Referendado em 27 de Abril de 1993.

O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.