Decreto-Lei n.º 182/91, de 14 de maio

Decreto-Lei n.º 182/91

de 14 de Maio

O Decreto-Lei n.º 279/90, de 12 de Setembro, transformou a empresa pública Banco Fonsecas & Burnay em sociedade anónima, com vista à posterior alienação total das acções representativas do capital dessa sociedade.

Pelo presente decreto-lei é aprovada a reprivatização da totalidade do capital social do Banco Fonsecas & Burnay, S. A., prosseguindo deste modo a reestruturação e modernização do tecido económico nacional, bem como o reforço e dinamização da actividade empresarial.

Assim:

No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º - 1 - Nos termos e condições da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, do presente diploma e da resolução do Conselho de Ministros referida no artigo 4.º, é aprovada a reprivatização da totalidade do capital social do Banco Fonsecas & Burnay, S. A.

2 - O processo de reprivatização a que se refere o número anterior será realizado em duas fases, consistindo a primeira numa operação conjunta de alienação de acções e de aumento de capital e a segunda numa alienação de acções reservada a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, conforme previsto no artigo 10.º da Lei n.º 11/90.

Art. 2.º - 1 - Para concretização do disposto no artigo anterior é aprovada, numa 1.ª fase, a alienação de 12700000 acções e a oferta para subscrição de 3700000 acções representativas de um aumento de capital da sociedade, formando o conjunto um único bloco de 16400000 acções.

2 - A operação descrita no número precedente corresponde à reprivatização de 80% do capital social do Banco e será efectuada mediante concurso público, aberto a investidoras nacionais e estrangeiros.

3 - Os concorrentes poderão apresentar-se a concurso individualmente ou em grupo, sem prejuízo, no caso de estrangeiros, do limite fixado no artigo 12.º e as suas ordens de compra deverão ser dadas para a totalidade do bloco.

4 - O vencedor do concurso referido no número anterior obrigar-se-á a adquirir as acções incluídas na reserva para trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, de que trata o artigo 3.º, que não sejam adquiridas por estes ao preço unitário por que tenham sido adquiridas e subscritas as acções que fazem parte do bloco.

Art. 3.º - 1 - É aprovada a alienação, numa 2.ª fase, de 4100000 acções, que serão reservadas para aquisição por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, operação que corresponde à reprivatização de 20% do capital social do Banco.

2 - Para efeitos do disposto no número anterior, entendem-se como trabalhadores as pessoas definidas como tal pelo artigo 12.º da Lei n.º 11/90.

Art. 4.º Compete ao Conselho de Ministros aprovar, mediante resolução, as condições finais e concretas das operações a realizar em cada uma das fases para execução deste diploma.

Art. 5.º - 1 - Os termos do concurso público previsto no n.º 2 do artigo 2.º constarão de um caderno de encargos, a aprovar pela resolução do Conselho de Ministros prevista no artigo 4.º

2 - A referida resolução fixará o preço base de alienação e emissão das acções referidas no n.º 1 do artigo 2.º, bem como os preços especiais para a aquisição de acções, na 2.ª fase, por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes.

3 - A mesma resolução poderá ainda prever que o pagamento das acções adquiridas por trabalhadores, ao abrigo da reserva, possa ser fraccionado ao longo do período de indisponibilidade das mesmas estabelecido no n.º 1 do artigo 10.º

Art. 6.º - 1 - A aquisição de acções por trabalhadores será sujeita a quantidades mínimas e máximas individuais, a fixar na resolução do Conselho de Ministros referida no artigo 4.º

2 - A aquisição de acções por pequenos subscritores e emigrantes será sujeita a quantidades mínimas e máximas, a fixar na resolução do Conselho de Ministros, procedendo-se a rateio, em função do número de subscritores, se for caso disso.

3 - As propostas de aquisição em condições de serem satisfeitas serão reduzidas às quantidades referidas nos n.os 1 e 2, se as excederem.

4 - Nos 15 dias seguintes ao termo do processo de reprivatização o Banco publicará, nos termos prescritos para os anúncios sociais pelo artigo 167.º do Código das Sociedades Comerciais, a lista dos seus accionistas com participação igual ou superior a 5%, indicando a quantidade de acções de que cada um é titular.

Art. 7.º Nenhuma entidade, singular ou colectiva, poderá adquirir mais de 80% do capital da sociedade, salvo por efeito do disposto no n.º 4 do artigo 2.º

Art. 8.º - 1 - As acções adquiridas ou subscritas nos termos dos n.os 1 e 2 do artigo 2.º que correspondam a dois terços do capital social do Banco são indisponíveis pelo período de três anos, com início na data da respectiva aquisição ou subscrição.

2 - As acções adquiridas ou subscritas nos termos dos n.os 1 e 2 do artigo 2.º que correspondam a 51% do capital do Banco são indisponíveis pelo período de cinco anos, com início na data da respectiva aquisição ou subscrição.

3 - As acções que venham a ser atribuídas por efeito da titularidade das que tenham sido adquiridas ou subscritas nos termos dos n.os 1 e 2 do artigo 2.º serão também indisponíveis até ao termo dos prazos de indisponibilidade destas últimas, de acordo com as proporções fixadas nos números anteriores.

4 - São exceptuadas do regime de indisponibilidade previsto nos números anteriores as transacções entre as entidades que façam parte de agrupamento vencedor do concurso público a que se refere o n.º 2 do artigo 2.º, salvo se, por efeito daquelas, o conjunto das entidades portuguesas desse agrupamento passar a deter uma quantidade de acções inferior à detida pelas entidades estrangeiras do mesmo agrupamento.

Art. 9.º - 1 - São nulos os contratos-promessa, contratos de opção ou semelhantes pelos quais seja convencionada uma futura alienação das acções sujeitas ao regime de indisponbilidade previsto no artigo 8.º quando celebrados antes de iniciados ou terminados os períodos nele referidos, com excepção dos que sejam celebrados entre entidades que integrem um agrupamento concorrente, de conformidade com o previsto no n.º 4 daquele artigo.

2 - O direito de voto inerente às acções adquiridas no processo de concurso público não poderá ser exercido por interposta pessoa durante os períodos de indisponibilidade estabelecidos no artigo 8.º

Art. 10.º - 1 - As acções adquiridas ao abrigo do artigo 3.º não podem ser oneradas, nem objecto de negócio jurídico que transmita ou tenda a transmitir a sua titularidade, ainda que com eficácia futura, durante o período de um ano a contar da data da respectiva aquisição, sob pena de nulidade do referido negócio.

2 - O disposto no número anterior é também aplicável, durante o período nele previsto, às acções que venham a ser atribuídas por força da titularidade das que tenham sido adquiridas ao abrigo do artigo 3.º

3 - São nulos os contratos-promessa, contratos de opção ou semelhantes pelos quais seja convencionada a futura alienação das acções quando celebrados antes de iniciado ou terminado o período de indisponibilidade referido no número anterior.

4 - As acções adquiridas por trabalhadores ao abrigo do artigo 3.º não conferem aos respectivos titulares o direito de votar em assembleia geral por interposta pessoa durante o período de indisponibilidade.

5 - São nulos os acordos pelos quais os trabalhadores titulares das acções referidas no n.º 1 se obriguem a votar em determinado sentido nas assembleias gerais realizadas durante o período de indisponibilidade.

6 - As acções adquiridas por pequenos subscritores e emigrantes não conferem direito de voto durante o período de indisponibilidade.

Art. 11.º A resolução do Conselho de Ministros referida no artigo 4.º deverá prever que o cumprimento das obrigações impostas pelo caderno de encargos do concurso público mencionado no n.º 2 do artigo 2.º ao respectivo vencedor seja caucionado com as acções adquiridas por via desse concurso ou garantido por outra forma adequada.

Art. 12.º - 1 - No processo de reprivatização não podem ser adquiridas nem subscritas por entidades estrangeiras acções que excedam 35% do capital do Banco, limite que será fraccionado pelo bloco de que trata o artigo 2.º e pela reserva prevista no artigo 3.º, cabendo 29% ao primeiro e 6% à segunda.

2 - São nulos os contratos-promessa, contratos de opção ou quaisquer outros pelos quais a uma entidade estrangeira, interveniente ou não no processo de reprivatização, seja atribuído o direito de adquirir ou gerir acções que, por aquele processo, pertençam a entidades portuguesas.

Art. 13.º - 1 - São nulos os acordos pelos quais entidades portuguesas adquiram, quer no processo de reprivatização, quer durante os períodos de indisponibilidade previstos neste decreto-lei, acções do Banco em nome próprio, mas por conta de entidades estrangeiras, e, bem assim, são nulas as aquisições efectuadas por aquelas entidades nas referidas condições.

2 - As nulidades cominadas no número anterior, bem como no n.º 2 do artigo 12.º, podem ser judicialmente declaradas a requerimento do Ministério Público, sem prejuízo da sua invocação, nos termos gerais de direito, por qualquer interessado, incluindo o banco emitente das acções.

Art. 14.º - 1 - Na aquisição e posse por entidades estrangeiras de acções do Banco observar-se-á o seguinte:

a) Não podem ser inscritas ou averbadas a entidades estrangeiras acções representativas de mais de 29% do capital social com direito a voto após a 1.ª fase de reprivatização, sendo este limite alargado para 35% com a realização da 2.ª fase, correspondente à reserva prevista no artigo 3.º;

b) Durante os períodos de indisponibilidade a que se referem os n.os 1 e 2 do artigo 8.º as entidades portuguesas adquirentes do bloco deverão manter uma participação no capital social superior à detida pelas entidades estrangeiras;

c) São nulos os acordos parassociais pelos quais a emissão ou sentido de voto de acções pertencentes a entidades portuguesas fiquem de alguma forma dependentes da vontade de entidades estrangeiras;

Nas sociedades, gestoras de participações ou outras, em que participem entidades estrangeiras e que sejam titulares de acções do Banco não se aplicam a estas acções as cláusulas dos respectivos contratos que subordinem a emissão ou o sentido do voto a qualquer requisito que não seja a maioria legalmente exigível para a tomada de deliberação do órgão interveniente.

2 - Para os efeitos do número anterior, o conselho de administração poderá solicitar ao requerente da inscrição ou do averbamento as informações e provas que considerar necessárias.

Art. 15.º - 1 - Para efeitos deste diploma, consideram-se, nomeadamente, entidades estrangeiras:

a) As pessoas singulares de sociedade estrangeira;

b) As pessoas colectivas com sede principal ou efectiva fora de Portugal;

c) As sociedades ou entidades equiparáveis constituídas ao abrigo de lei estrangeira;

d) As sociedades com sede em Portugal que, nos termos do artigo 486.º do Código das Sociedades Comerciais, sejam dominadas, directa ou indirectamente, por entidades referidas nas alíneas anteriores.

2 - Para efeitos deste diploma, consideram-se como a mesma entidade duas ou mais entidades que tenham entre si relações de simples participação ou relações de participação recíproca de valor superior a 50% do capital social de uma delas ou que sejam dominadas por um mesmo accionista.

3 - Cada pessoa colectiva concorrente declarará, por escrito, se se encontra ou não em relação com outra entidade também concorrente, tal como é definido no número anterior.

Art. 16.º Compete ao conselho de administração do Banco propor ao Ministro das Finanças o valor da instituição, com base em avaliação especialmente efectuada por duas entidades independentes, a escolher de entre as que foram pré-qualificadas para o efeito.

Art. 17.º Nos 30 dias seguintes à operação prevista nos n.os 1 e 2 do artigo 2.º o conselho de administração convocará a assembleia geral de accionistas, para reunir no prazo mínimo previsto por lei, a fim de serem eleitos os membros dos órgãos sociais.

Art. 18.º - 1 - O Estado transfere para o Banco Fonsecas & Burnay um lote de 9091000 acções, com vista à sua consolidação financeira, através da eliminação das insuficiências em matéria de provisionamento, particularmente de riscos de crédito e fundos de pensões.

2 - As acções referidas no número anterior serão contabilizadas ao preço base estabelecido do modo previsto no n.º 2 do artigo 5.º, tendo como contrapartida a dotação de uma reserva especial utilizável para regularização das insuficiências de provisionamento e que só será disponível depois de completadas essas regularizações.

3 - As acções referidas no número anterior serão alienadas pelo próprio Banco nos termos do presente diploma, integrando o bloco de acções a que se refere o n.º 1 do artigo 2.º

4 - Os proveitos da alienação das acções transferidas para o Banco Fonsecas & Burnay, S. A., serão consignados à constituição de uma reserva especial utilizável exclusivamente para os fins previstos no n.º 1, nos termos da alínea d) do artigo 16.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril.

Art. 19.º Para a realização das operações de alienação são delegados no Ministro das Finanças, com a faculdade de subdelegar no Secretário de Estado das Finanças, poderes para contratar, por ajuste directo, a tomada firme, a montagem e a colocação das acções e bem assim determinar as demais condições que se afigurem convenientes.

Art. 20.º O presente decreto-lei entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 4 de Abril de 1991. - Aníbal António Cavaco Silva - Luís Miguel Couceiro Pizarro Beleza.

Promulgado em 24 de Abril de 1991.

Publique-se.

O Presidente da República, MÁRIO SOARES.

Referendado em 29 de Abril de 1991.

O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.