Decreto-Lei n.º 240-A/89, de 27 de julho

Decreto-Lei n.º 240-A/89

de 27 de Julho

O acervo de bens artísticos que o Estado tem vindo progressivamente a adquirir e que constitui uma riqueza de insubstituível alcance patrimonial e cultural, neste momento dispersa, requer condições para a sua normal fruição pública.

Verifica-se, desde há largos anos a necessidade da existência de uma instituição museológica nacional que acolha, conserve e torne acessível a produção resultante do processo evolutivo da arte moderna.

Por resolução do Conselho de Ministros, publicada no Diário da República, 2.ª série, de 30 de Outubro de 1986, o Estado adquiriu o Parque de Serralves, no Porto, para aí instalar o Museu Nacional de Arte Moderna. É, no entanto, hoje incontroverso que a noção de museu como mero local de conservação de peças do património artístico se encontra preterida a favor de um modelo em que prevalece cada vez mais a função dinamizadora própria de um verdadeiro centro de irradiação cultural. Esta instituição, de dimensão nacional, trará ao Norte do País um estímulo que a concentração de instituições culturais nacionais na capital não tem favorecido.

Considera-se que a forma institucional mais adequada à criação desta entidade é a de uma fundação, constituída por uma participação significativa de capital privado, associada à presença do Estado, que assegurará uma parte convencionada dos seus custos fixos de manutenção.

Com efeito, a figura de uma fundação assim participada corporiza o envolvimento da sociedade civil num projecto de dimensão nacional e constitui fórmula inovadora e desejavelmente exemplar desse desenvolvimento, que o Governo tem estimulado como um dos grandes objectivos de política na área cultural.

A pertinência da figura institucional pretendida corresponde, por outro lado, à convicção de que um museu com estas características deveria dispor de uma gestão especialmente flexível e com um certo grau de autonomia. Com efeito, o exercício de uma actividade de animação interdisciplinar que enquadre o entendimento do fenómeno da arte contemporânea por um público cada vez mais alargado, o desenvolvimento nos contactos internacionais que a actualização neste campo exige e o intercâmbio com instituições congéneres nacionais e estrangeiras desaconselham o recurso ao modelo público tradicional.

Finalmente, a experiência consolidada em centros de arte contemporânea europeus, que crescentemente vêm adoptando fórmulas institucionais equivalentes, aconselha a figura de uma fundação como a mais adequada.

Assim:

Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º - 1 - É instituída a Fundação de Serralves, à qual é conferida personalidade jurídica, e são aprovados os respectivos estatutos, publicados em anexo ao presente diploma e que dele fazem parte integrante.

2 - A Fundação é instituída pelo Estado e pelas pessoas singulares e colectivas, enumeradas no artigo 35.º dos estatutos.

Art. 2.º - 1 - O Estado assegurará, anualmente, para as despesas de funcionamento da Fundação, um subsídio equivalente ao despendido no ano de 1988 com a Casa e o Parque de Serralves.

2 - A atribuição do subsídio previsto no número anterior está sujeita a visto do Tribunal de Contas.

Art. 3.º - 1 - A Fundação é reconhecida de utilidade pública, para efeitos do disposto no Decreto-Lei n.ºDecreto-Lei n.º 460/77bro.

2 - Os donativos concedidos à Fundação beneficiam automaticamente do regime estabelecido no n.º 2 do artigo 40.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas, aprovado pelo Decreto-Lei n.º Decreto-Lei n.º 442-B/88bro, e no n.º 2 do artigo 56.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares, aprovado pelo Decreto-Lei n.º Decreto-Lei n.º 442-A/88

Art. 4.º No corrente ano as verbas confiadas à comissão de gestão do Parque e Casa de Serralves são transferidas para a Fundação.

Art. 5.º O presente diploma constitui título suficiente para efeitos de registo predial e de inscrição na respectiva matriz predial a favor da Fundação.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 22 de Junho de 1989. - Aníbal António Cavaco Silva - Miguel José Ribeiro Cadilhe.

Promulgado em 20 de Julho de 1989.

Publique-se.

O Presidente da República, MÁRIO SOARES.

Referendado em 22 de Julho de 1989.

O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.

ESTATUTOS

CAPÍTULO I

Designação, duração, sede e fins

Art. 1.º A Fundação adopta a designação de Fundação de Serralves.

Art. 2.º A Fundação tem duração ilimitada

Art. 3.º - 1 - A sede da Fundação é na cidade do Porto, na Quinta de Serralves.

2 - A Fundação poderá também desenvolver a sua acção em qualquer outra parte do País.

Art. 4.º - 1 - A Fundação tem como fins a promoção de actividades culturais no domínio de todas as artes.

2 - Na prossecução dos seus fins a Fundação criará e manterá na Quinta de Serralves:

a) Um museu de arte moderna, que albergará em depósito obras do acervo de arte moderna que são património do Estado, obras de outras entidades cedidas em depósito, bem como as que constituem o seu património;

b) Um auditório para realização de concertos e espectáculos de bailado e de teatro;

c) Quaisquer outros empreendimentos compatíveis com os seus fins.

CAPÍTULO II

Património

Art. 5.º O património da Fundação é constituído:

a) Pelo imóvel designado por Quinta de Serralves, que constitui a entrada do Estado, na sua qualidade de fundador;

b) Pelo montante em dinheiro correspondente à soma das dotações dos demais fundadores, no valor de 10 milhões de escudos cada uma, que se encontra depositado à ordem da Fundação;

c) Pelos bens que a Fundação adquirir nos termos previstos na lei com os rendimentos disponíveis do seu património;

d) Pelos bens que lhe advierem a título gratuito;

e) Por outros subsídios que lhe sejam atribuídos, a título ordinário ou extraordinário, pelo Estado ou por outros entes públicos.

Art. 6.º A Fundação pode praticar todos os actos necessários à realização dos seus fins e à gestão do seu património, adquirindo, onerando e alienando qualquer espécie de bens, nos termos previstos na lei.

CAPÍTULO III

Órgãos

Art. 7.º São órgãos da Fundação:

a) O conselho de administração;

b) O conselho de fundadores;

c) O conselho fiscal.

SECÇÃO I

Conselho de administração

Art. 8.º O conselho de administração é composto por nove membros, sendo um presidente, três vice-presidentes e cinco vogais.

Art. 9.º - 1 - Os membros do conselho de administração são designados inicialmente nas disposições transitórias destes estatutos e futuramente escolhidos pelo próprio conselho, por cooptação, nos termos dos artigos 12.º e 34.º

2 - Os membros do conselho de administração serão sempre pessoas singulares.

Art. 10.º - 1 - A maioria dos membros do conselho de administração será sempre constituída por membros do conselho de fundadores.

2 - Um dos administradores será sempre designado pelo Estado.

Art. 11.º O mandato dos membros do conselho de administração tem a duração de três anos.

Art. 12.º - 1 - No mês de Junho do último ano de cada período de duração de funções, o conselho de administração deverá designar, por voto secreto e por maioria absoluta de todos os seus membros, três novos administradores para substituição, a partir de 1 de Janeiro do ano seguinte, dos três membros mais antigos ou, em igualdade de antiguidade, dos mais velhos.

2 - Os demais membros do conselho de administração manter-se-ão em exercício por um período adicional de três anos.

Art. 13.º - 1 - Abrindo-se vaga no conselho de administração, o próprio conselho proverá ao seu preenchimento por voto secreto e maioria absoluta de todos os seus membros, sem prejuízo da renovação trienal prevista nos artigos 12.º e 34.º

2 - Se as vagas não preenchidas forem em número de cinco ou superior, observar-se-á para o seu preenchimento o disposto na alínea b) do n.º 1 do artigo 27.º

Art. 14.º - 1 - O presidente e os vice-presidentes do conselho de administração serão eleitos pelo próprio conselho de entre os seus membros, por voto secreto e por maioria absoluta dos seus membros, em reunião expressamente convocada para o efeito.

2 - No caso de, em primeira votação, não se formar a maioria absoluta prevista no número anterior, a votação será repetida, considerando-se então eleitos como presidente e vice-presidentes os administradores que tiverem maior número de votos.

Art. 15.º Compete ao conselho de administração praticar todos os actos necessários à prossecução dos fins da Fundação, dispondo dos mais amplos poderes de representação e gestão, nomeadamente:

a) Programar a actividade da Fundação;

b) Organizar e dirigir os seus serviços e actividades;

c) Emitir os regulamentos internos de funcionamento da Fundação;

d) Administrar e dispor livremente dos seu património nos termos da lei;

e) Constituir mandatários.

Art. 16.º - 1 - Compete ao presidente do conselho de administração:

a) Representar a Fundação;

b) Convocar e presidir ao conselho de administração;

c) Convocar e dirigir as reuniões do conselho de fundadores.

2 - Compete aos vice-presidentes, alternadamente, substituir o presidente nas suas faltas e impedimentos temporários.

Art. 17.º - 1 - A Fundação vincula-se:

a) Pela assinatura de dois administradores;

b) Pela assinatura de um administrador no exercício de poderes que nele houverem sido delegados por deliberação do conselho de administração;

c) Pela assinatura de dois procuradores, nos termos dos respectivos mandatos;

d) Pela assinatura de um só procurador, tratando-se de mandato para a prática de acto certo e determinado.

2 - Os actos de alienação ou oneração de quaisquer parcelas da Quinta de Serralves só serão válidos e eficazes se praticados em execução de uma deliberação do conselho de administração que tenha obtido o voto concordante do administrador designado pelo Estado.

Art. 18.º - 1 - O conselho de administração reunirá ordinariamente uma vez por mês e extraordinariamente sempre que for convocado pelo seu presidente, por iniciativa própria ou a solicitação de três administradores.

2 - O quórum do conselho de administração é de cinco administradores, sendo as suas deliberações tomadas por maioria absoluta de votos expressos.

3 - O presidente terá voto de qualidade.

4 - De todas as reuniões será lavrada acta em livro próprio, assinada pelos membros presentes.

Art. 19.º - 1 - O conselho de administração poderá delegar num dos seus membros, que receberá o título de administrador-delegado, a prática dos actos de gestão corrente da Fundação, ou constituir para esse efeito uma comissão executiva composta por três membros, fixando as suas regras de funcionamento.

2 - O conselho de administração poderá ainda delegar poderes para a prática de actos de gestão corrente num director que assistirá às reuniões do conselho, sem direito a voto, e sempre que para tal for convocado.

SECÇÃO II

Conselho de fundadores

Art. 20.º - 1 - O conselho de fundadores é composto:

a) Por todos os fundadores referidos no artigo 35.º;

b) Por todos aqueles a quem o conselho de fundadores, sob proposta do conselho de administração, por deliberação devidamente fundamentada e tomada por maioria absoluta, atribua tal qualidade, tendo em atenção os relevantes serviços prestados à Fundação ou os particulares méritos que nele concorram;

c) Pelos seguintes membros por natureza:

Câmara Municipal do Porto;

Universidade do Porto;

Universidade do Minho;

Associação Comercial do Porto;

Associação Industrial Portuense;

Fundação Engenheiro António de Almeida;

Cooperativa Árvore.

2 - Sempre que qualquer entidade referida nas alíneas a) e b) do número anterior seja uma pessoa colectiva, deverá esta designar, com mandato por um período de cinco anos, renovável, uma pessoa singular para fazer parte do conselho de fundadores.

3 - No caso de renúncia, impedimento definitivo ou morte da pessoa singular designada nos termos do número anterior, a pessoa colectiva que a havia designado indicará novo representante, o qual, uma vez aprovado pelo conselho de fundadores, por simples maioria, passará a fazer parte deste órgão nos termos do número anterior.

4 - Não poderão ser cooptados como administradores nem os membros por natureza, nem os membros do conselho de fundadores referidos na alínea b) do n.º 1 que o sejam há menos de cinco anos.

Art. 21.º Compete ao conselho de fundadores:

a) Dar parecer, até 15 de Dezembro de cada ano, sobre o plano de actividades da Fundação para o ano seguinte, o qual deverá ser apresentado pelo conselho de administração até 15 de Novembro;

b) Eleger trienalmente um membro do conselho fiscal;

c) Designar trienalmente uma sociedade de revisores oficiais de contas para fazer parte do conselho fiscal, nos termos do artigo 23.º destes estatutos;

d) Eleger uma comissão para a fixação de remunerações, nos termos do artigo 29.º;

e) Dar parecer sobre qualquer matéria que lhe for apresentada para o efeito pelo conselho de administração;

f) Exercer todas as demais competências que lhe são conferidas pelos presentes estatutos.

Art. 22.º - 1 - O conselho de fundadores terá uma reunião anual entre 1 e 15 de Dezembro de cada ano para o exercício da competência referida na alínea a) do artigo anterior e para proceder, quando for caso disso, à designação e às eleições previstas nas alíneas b), c) e d) do mesmo artigo.

2 - O conselho de fundadores poderá ainda reunir extraordinariamente sempre que o presidente do conselho de administração o convoque.

3 - As reuniões plenárias do conselho de fundadores serão presididas pelo presidente do conselho de administração e delas será lavrada acta.

4 - O quórum deliberativo do conselho de fundadores é constituído por metade e mais um dos seus membros.

5 - Se o conselho não puder reunir por falta de quórum, será imediatamente convocada uma nova reunião, a realizar dentro de quinze dias, qualquer que seja o número de fundadores então presentes.

SECÇÃO III

Conselho fiscal

Art. 23.º - 1 - O conselho fiscal é composto por três membros, sendo um eleito pelo conselho de fundadores de entre os seus membros, o segundo uma sociedade de revisores oficias de contas designada pelo conselho de fundadores e o terceiro, que presidirá, designado pelo Ministro das Finanças.

2 - O mandato dos membros referidos no número anterior é de três anos civis completos.

3 - Os membros do conselho fiscal são designados inicialmente nos termos das disposições transitórias destes estatutos.

Art. 24.º - 1 - Compete aos conselho fiscal:

a) Verificar a regularidade dos livros e registos contabilísticos, bem como dos documentos que lhes servem de suporte;

b) Verificar, sempre que o julgue conveniente e pela forma que repute adequada, a existência dos bens ou valores pertencentes à Fundação;

c) Verificar a exactidão das contas anuais da Fundação;

d) Elaborar um relatório anual sobre a sua acção de fiscalização e emitir parecer sobre as contas anuais apresentadas pelo conselho de administração.

2 - Os membros do conselho fiscal devem proceder, conjunta ou separadamente e em qualquer época do ano, aos actos de inspecção e verificação que tiverem por convenientes para o cabal exercício das suas funções.

SECÇÃO IV

Destituição do conselho de administração

Art. 25.º - 1 - O Estado poderá requerer, no Tribunal Cível da Comarca do Porto, a destituição do conselho de administração, sempre que a este seja imputável qualquer das situações a seguir referidas:

a) Desrespeito manifesto e reiterado dos fins estatutários da Fundação;

b) Actos dolosos ou culposos que acarretem grave dano para o património da Fundação;

c) Suspensão não justificada das actividades da Fundação por prazo superior a seis meses;

d) Não preenchimento, durante um ano, das vagas que se verificarem no conselho de administração;

e) Cessação, por parte do conselho de administração, do exercício das suas competências, expressa, designadamente, na não realização, durante um ano, de reuniões ordinárias, num mínimo de três consecutivas ou cinco intercaladas;

f) Não apresentação das contas anuais da Fundação até 31 de Dezembro do ano seguinte.

2 - Se do procedimento judicial resultar que qualquer das situações invocadas como fundamento da destituição é imputável apenas a algum ou alguns dos administradores, a decisão judicial de destituição será restrita a este ou a estes.

Art. 26.º - 1 - Destituído todo o conselho de administração, por sentença judicial transitada em julgado, o novo conselho será composto pela forma seguinte:

a) Três membros designados pelo Estado, um dos quais fará obrigatoriamente parte do conselho de fundadores;

b) Três membros eleitos pelas entidades privadas que fazem parte do conselho de fundadores, um dos quais fará obrigatoriamente parte desse conselho;

c) Três membros eleitos pelo conselho de fundadores de entre os seus membros.

2 - Constituído o novo conselho de administração, nos termos do número anterior, o respectivo período de funções será de três anos civis completos, não se contando o ano da sua designação.

Art. 27.º - 1 - Sendo destituídos, também por sentença judicial transitada em julgado, apenas algum ou alguns dos membros do conselho de administração, observar-se-á o seguinte:

a) Se o número de administradores destituídos não for superior a quatro, as vagas serão preenchidas por cooptação dos restantes administradores;

b) Se o número de administradores destituídos for superior a quatro, três ou seis vagas serão preenchidas nos termos do n.º 1 do artigo anterior, por forma a manter-se, quanto ao seu preenchimento, a proporção aí estabelecida, devendo as restantes vagas, se as houver, ser preenchidas por cooptação de todos os administradores.

2 - Os membros do conselho de administração designados nos termos do número anterior manter-se-ão em exercício até ao termo do período de duração de funções em curso.

Art. 28.º Os administradores designados nos termos dos artigos 26.º e 27.º ficam sujeitos a todas as regras destes estatutos, nomeadamente no que respeita ao período de duração de funções e ao regime de renovação do conselho de administração.

SECÇÃO V

Remunerações

Art. 29.º - 1 - Serão remuneradas as funções do administrador-delegado e dos membros da comissão executiva do conselho de administração.

2 - Poderão ser pagas senhas de presença a todos os membros do conselho de administração por cada reunião em que participem.

3 - A remuneração do administrador-delegado e dos membros da comissão executiva do conselho de administração, bem como as senhas de presença dos membros do conselho de administração, serão fixadas, de três em três anos, por uma comissão de três membros do conselho de fundadores, eleita de três em três anos, a contar da data da entrada em vigor do diploma que aprovou os presentes estatutos na sua reunião anual.

4 - Os membros da comissão de fixação de remunerações são designados inicialmente nos termos das disposições transitórias destes estatutos.

CAPÍTULO IV

Contas da Fundação

Art. 30.º O conselho de administração deve manter a contabilidade da Fundação devidamente arrumada, segundo critérios contabilísticos geralmente aceites, e elaborar, no fim de cada ano civil e até 30 de Abril do ano seguinte, um inventário do seu património e um balanço das suas receitas e despesas.

Art. 31.º As contas anuais da Fundação e o parecer sobre elas emitido pelo conselho fiscal serão publicados, até 31 de Julho do ano seguinte àquele a que se reportarem, em dois dos jornais diários de maior circulação na cidade do Porto.

CAPÍTULO V

Extinção da Fundação

Art. 32.º - 1 - Extinta a Fundação, o seu património reverterá integralmente para o Estado.

2 - Se a extinção vier a ter lugar por inviabilidade da Fundação em consequência da falta do subsídio anual do Estado previsto na alínea c) do artigo 5.º, o património da Fundação, com excepção do Parque e Casa de Serralves, que reverte para o Estado, reverterá para a entidade que vier a ser escolhida pelo conselho de fundadores.

CAPÍTULO VI

Disposições transitórias

Art. 33.º O conselho de administração tem a seguinte composição inicial:

João Vasco Marques Pinto, presidente;

Fernando Guedes, vice-presidente;

João Macedo Silva, vice-presidente;

Rui Vilar, vice-presidente;

Barnardino Gomes, vogal;

José António Barros, vogal;

António Rocha e Mello, vogal;

Vasco Airão, vogal;

Luís Braga da Cruz, vogal.

Art. 34.º - 1 - O mandato dos administradores designados no artigo anterior inicia-se na data da instituição da Fundação e termina em 31 de Dezembro de 1994.

2 - De 1 a 30 de Junho de 1994 o conselho de administração deliberará, por voto secreto e por maioria absoluta de todos os seus membros, sobre a renovação do período de duração de funções de três dos seus membros, de acordo com o previsto no artigo 12.º

3 - Se a deliberação tomada for no sentido da não renovação do período de duração de funções de algum ou alguns dos administradores, o conselho cooptará até 31 de Dezembro de 1994, por voto secreto e por maioria absoluta de todos os seus membros, quem deva preencher a vaga ou vagas que nessa data se abrirão.

Art. 35.º O conselho de fundadores tem a seguinte composição inicial:

Fundação Luso-Americana para o Desenvolvimento;

Airbus Industrie;

Alexandre Cardoso, Lda.;

Amorim - Investimentos e Participações, S. A.;

António Brandão Miranda;

ARSOPI - Indústrias Metalúrgicas Arlindo S. Pinto, S. A.;

Auto Sueco, Lda.;

Banco Borges & Irmão, S. A.;

Banco Comercial Português;

Banco de Comércio e Indústria, S. A.;

Banco Fonsecas & Burnay;

Banco Internacional de Crédito, S. A;

Banco Português do Atlântico, E. P.;

BPI - Banco Português de Investimento, S. A.;

BNU - Banco Nacional Ultramarino;

Banco Totta & Açores, S. A.;

BNP/Factor - Companhia Internacional de Aquisição de Créditos, S. A.;

Caixa Geral de Depósitos;

Chelding - Sociedade Internacional de Montagens Industriais, Lda.;

CINCA - Companhia Industrial de Cerâmica, S. A.;

COTESI - Companhia de Têxteis Sintéticos, S. A.;

Crédit Lyonnais-Portugal, S. A.;

DILIVA - Sociedade de Investimentos Imobiliários, S. A.;

Fábrica de Malhas Filobranca, Lda.;

Fábrica Nacional de Relógios, Reguladora, S. A.;

FNAC - Fábrica Nacional de Ar Condicionado, U. C. R. L.;

I. P. Financeira - Sociedade de Investimentos, Estudos e Participações Financeiras, S. A.;

João Vasco Marques Pinto;

Jorge de Brito;

Lacto Lusa, S. A.;

Longa Vida - Agrícola de Lacticínios A Central de Perafita, Lda.;

Maconde, Confecções, Lda.;

MOCAR, S. A.;

POLIMAIA - Sociedade Industrial Química, S. A.;

Produtos Sarcol, Lda.;

R. A. R. - Refinarias de Açúcar Reunidas, S. A.;

Rima - Racionalização e Mecanização Administrativa, S. A.;

Soleasing - Comércio e Aluguer de Automóveis, S. A.;

Salvador Caetano - Indústrias Metalúrgicas e Veículos de Transporte, S. A.;

Sociedade Comercial Tasso de Sousa, Lda.;

Sociedade Têxtil A Flor do Campo, S. A;

Soja de Portugal - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S. A.;

Indústrias Têxteis Somelos, S. A.;

SONAE - Investimentos, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S. A.;

Têxteis Carlos Sousa, Lda.;

Têxtil Manuel Gonçalves, S. A.;

União de Bancos Portugueses, S. A.;

UNICER - União Cervejeira, S. A.;

Vera Lilian Cohen Espírito Santo Silva;

VICAIMA - Indústria de Madeiras e Derivados, Lda.;

Vinícola do Vale do Dão, Lda.

Art. 36.º O conselho fiscal tem a seguinte composição inicial:

Mário César Martins Pinho da Cruz, presidente;

Aníbal Oliveira;

A. Gândara e F. Alves, Sociedade Revisora de Contas.

Art. 37.º A comissão de fixação de remunerações para o triénio de 1989, 1990 e 1991 tem a seguinte composição:

Artur Santos Silva, presidente;

Manuel Violas;

Assis Magalhães.

O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.