Decreto-Lei n.º 246-A/92, de 5 de novembro

Decreto-Lei n.º 246-A/92

de 5 de Novembro

O Decreto-Lei n.º 126/89, de 15 de Abril, tendo em atenção o disposto na Lei n.º 84/88, de 20 de Julho, transformou a sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos União de Bancos Portugueses, S. A., em sociedade anónima de capitais maioritariamente públicos, com vista à posterior alienação das acções representativas do seu capital social.

A reprivatização da sociedade teve início, indirectamente, com a reprivatização da Companhia de Seguros Bonança, S. A., através do Decreto-Lei n.º 140/91, de 10 de Abril.

O presente diploma, na observância da lei quadro das privatizações, Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, permite a detenção da totalidade do seu capital social por entidades privadas e disciplina a operação de reprivatização da União de Bancos Portugueses, S. A., operação que se realizará no respeito pelas características da sociedade em causa e em obediência à estratégia definida.

A actual participação da Tabaqueira - Empresa Industrial de Tabacos, S. A., correspondente a 19,72% do capital social, não será alterada nesta fase de reprivatização da União de Bancos Portugueses, S. A.

Assim:

No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º - 1 - As acções representativas da totalidade do capital social da União de Bancos Portugueses, S. A., criada pelo Decreto-Lei n.º 351/86, de 20 de Outubro, e posteriormente transformada em sociedade anónima de capitais maioritariamente públicos pelo Decreto-Lei n.º 126/89, de 15 de Abril, passam a poder ser detidas na sua totalidade por entidades privadas.

2 - O capital social é de 30000000000$00 e encontra-se realizado pelos valores integrantes do património da sociedade, sendo representado por 30 milhões de acções do valor nominal de 1000$00 cada uma.

3 - As acções representativas do capital da sociedade poderão ser escriturais e serão obrigatoriamente nominativas ou ao portador em regime de registo.

Art. 2.º - 1 - É aprovada a alienação de 18333332 acções de que o Estado é titular, correspondentes a cerca de 61,11% do capital social da União de Bancos Portugueses, S. A.

2 - Serão reservadas para aquisição por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes 2750000 acções, correspondentes a 15% do capital a alienar.

3 - Será reservado para aquisição pelos accionistas privados do banco que tenham adquirido essa qualidade, no máximo até oito dias após a publicação da resolução do Conselho de Ministros a que se refere o artigo 12.º, um lote de 3450000 acções, correspondentes a cerca de 18,8% do capital a alienar.

4 - Será reservado para aquisição, a preço fixo, por depositantes, obrigacionistas e detentores residentes de títulos de participação do banco um lote de 2750000 acções, correspondentes a 15% do capital a alienar.

5 - Será reservado para aquisição pelo público em geral, em leilão competitivo, um lote de 9383332 acções, correspondentes a cerca de 51,2% do capital a alienar, bem como as que não tenham sido adquiridas nos termos dos números anteriores.

6 - Para os efeitos do n.º 1 deste artigo, entendem-se como trabalhadores as pessoas referidas no artigo 12.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril.

Art. 3.º - 1 - As aquisições de acções por trabalhadores serão sujeitas a quantidades mínimas e máximas individuais, a fixar mediante resolução do Conselho de Ministros.

2 - As aquisições de acções por pequenos subscritores e emigrantes serão sujeitas a quantidades mínimas e máximas, a fixar mediante resolução do Conselho de Ministros, procedendo-se a rateio em função da procura não satisfeita, se for caso disso.

3 - A proporcionalidade a respeitar entre as acções detidas pelos accionistas do banco e aquelas que poderão ser adquiridas por estes nos termos do n.º 2 do artigo anterior será fixada por resolução do Conselho de Ministros.

4 - As aquisições de acções por depositantes, obrigacionistas e detentores de títulos de participação do banco, a preço fixo, serão sujeitas a quantidades mínimas e máximas individuais, a fixar mediante resolução do Conselho de Ministros.

5 - A aquisição de acções pelo público em geral, mediante leilão competitivo, será sujeita a quantidades mínimas e máximas, a fixar por resolução do Conselho de Ministros.

6 - Nenhuma entidade singular ou colectiva poderá adquirir, ao abrigo do número anterior, mais de 20% do capital da sociedade, sendo reduzidas a este limite as propostas de aquisição que o excedam e que estejam em condições de ser satisfeitas.

7 - Nos 15 dias seguintes ao termo do processo de reprivatização a sociedade publicará, nos termos prescritos para os anúncios sociais pelo artigo 167.º do Código das Sociedades Comerciais, a lista dos seus accionistas, com indicação da qualidade de acções de que cada um é titular.

Art. 4.º - 1 - O Conselho de Ministros definirá, mediante resolução, preços especiais, fixos, para as acções a adquirir por trabalhadores, pequenos subscritores, emigrantes e accionistas.

2 - O pagamento das acções subscritas por trabalhadores poderá ser fraccionado ao longo do período de indisponibilidade das acções previsto no n.º 1 do artigo 5.º, nas condições a fixar em resolução do Conselho de Ministros.

3 - A resolução do Conselho de Ministros fixará os preços de alienação, por oferta em bolsa de valores, das acções a que se referem os n.os 4 e 5 do artigo 2.º

Art. 5.º - 1 - As acções adquiridas ao abrigo dos n.os 1 e 2 do artigo 3.º não podem ser oneradas nem ser objecto de negócio jurídico que transmita ou tenda a transmitir a sua titularidade, ainda que com eficácia futura, durante o período de um ano a contar da data da respectiva aquisição, sob pena de nulidade do referido negócio.

2 - As acções adquiridas por trabalhadores ao abrigo do n.º 1 do artigo 3.º não conferem aos respectivos titulares o direito de votarem na assembleia geral por interposta pessoa durante o período de indisponibilidade previsto no n.º 1.

3 - São nulos os acordos pelos quais os trabalhadores que tenham adquirido acções ao abrigo do n.º 1 do artigo 3.º se obriguem a votar em determinado sentido nas assembleias gerais a realizar durante o período de indisponibilidade previsto no n.º 1.

4 - As acções adquiridas por pequenos subscritores ou emigrantes ao abrigo do n.º 2 do artigo 3.º não conferem aos respectivos titulares o direito de voto na assembleia geral da sociedade durante o período de indisponibilidade previsto no n.º 1.

5 - São nulos os contratos-promessa, contratos de opção ou semelhantes pelos quais seja convencionada a alienação futura das acções, quando celebrados antes de iniciado ou terminado o período referido no n.º 1.

Art. 6.º - 1 - No processo de reprivatização não podem ser adquiridas pelo conjunto das entidades estrangeiras acções que excedam 20% do capital da sociedade.

2 - Quando celebrados antes da aquisição no processo de reprivatização, são nulos:

a) Os acordos parassociais, seja qual for o conteúdo, celebrados entre as entidades portuguesas e estrangeiras, destinados a vigorar depois da aquisição das acções;

b) Os acordos pelos quais as entidades portuguesas e estrangeiras se obriguem a, com acções que venham a adquirir, participar no capital de sociedades, ordinárias ou de gestão de participações sociais, já constituídas ou a constituir;

c) Os contratos-promessa, contratos de opção ou quaisquer outros pelos quais a uma entidade estrangeira, interveniente ou não no processo de reprivatização, seja atribuído o direito de adquirir acções que, por aquele processo, pertençam a entidades portuguesas.

Art. 7.º - 1 - São nulos os acordos pelos quais entidades portuguesas adquiram, no processo de reprivatização, acções em nome próprio mas por conta de entidades estrangeiras e, bem assim, são nulas as aquisições efectuadas por aquelas entidades nas referidas condições.

2 - São nulos os acordos pelos quais, durante o período de indisponibilidade referido no n.º 1 do artigo 5.º, entidades portuguesas adquiram acções da sociedade reprivatizada em nome próprio mas por conta de entidades estrangeiras.

3 - No caso do n.º 1, as acções adquiridas reputam-se, para todos os eleitos, pertencentes à entidade portuguesa, devendo esta restituir à entidade estrangeira os fundos que dela tenha recebido para o efeito.

Art. 8.º - 1 - Na aquisição e posse por entidades estrangeiras de acções da sociedade reprivatizada observar-se-á o seguinte:

a) Não podem ser inscritas ou averbadas a entidades estrangeiras acções com direito a voto representativas de mais de 20% do capital social;

b) São nulos os acordos parassociais pelos quais a emissão ou sentido de voto de acções pertencentes a entidades portuguesas fiquem de alguma forma dependentes da vontade de entidades estrangeiras;

c) Nas sociedades ordinárias ou gestoras de participações sociais titulares de acções da sociedade reprivatizada em que participem entidades estrangeiras não se aplicam a estas acções cláusulas de contratos que subordinem a emissão ou o sentido de voto a qualquer requisito que não seja a maioria legalmente exigível para a tomada de deliberação do órgão interveniente.

2 - Para efeitos do número anterior, o conselho de administração poderá solicitar ao requerente da inscrição ou do averbamento as informações e as provas que considerar necessárias.

Art. 9.º - 1 - Para efeitos deste diploma, consideram-se entidades estrangeiras:

a) As pessoas singulares de nacionalidade estrangeira;

b) As pessoas colectivas com sede principal ou efectiva da sua administração fora de Portugal;

c) As sociedades ou entidades equiparáveis constituídas ao abrigo da lei estrangeira;

d) As sociedades com sede em Portugal que, nos termos do artigo 486.º do Código das Sociedades Comerciais, sejam dominadas, directa ou indirectamente, por entidades referidas nas alíneas anteriores.

2 - Para efeitos deste diploma, consideram-se como a mesma entidade duas ou mais entidades que tenham entre si relações de simples participação recíproca de valor superior a 50% do capital social de uma delas ou que sejam dominadas por um mesmo accionista.

3 - Cada entidade colectiva declarará, por escrito, se se encontra ou não em relação, prevista no número anterior, com outra entidade também concorrente.

Art. 10.º - 1 - As acções adquiridas ao abrigo do n.º 3 do artigo 2.º que, em relação a cada um dos respectivos titulares, correspondam a uma percentagem igual ou superior a 0,5% do capital social não poderão ser oneradas nem objecto de negócio jurídico que transmita a sua titularidade, ainda que com eficácia futura, antes de decorridos cinco anos sobre a data da aquisição, sob pena de nulidade do referido negócio.

2 - A nulidade cominada no número anterior e as previstas nos artigos 5.º, 6.º e 7.º podem ser judicialmente declaradas a requerimento do Ministério Público, sem prejuízo da sua invocação, nos termos gerais de direito, por qualquer interessado.

3 - Os direitos de aquisição constantes dos n.os 3 e 4 do artigo 2.º são intransmissíveis.

Art. 11.º Compete ao conselho de administração da sociedade propor ao Ministro das Finanças o valor da empresa, com base na avaliação especialmente efectuada por duas entidades independentes, a escolher entre as que foram pré-qualificadas por despacho do Ministro das Finanças.

Art. 12.º - 1 - Cabe ao Conselho de Ministros aprovar, mediante resolução, as condições finais e concretas das operações a realizar para a execução deste diploma.

2 - No caso de não ser alienada a totalidade das acções referidas no n.º 1 do artigo 2.º, o Governo pode:

a) Desde que aquelas acções não excedam a percentagem de 2,5% do capital social, oferecer as acções sobrantes, para aquisição, aos accionistas, depositantes, obrigacionistas e detentores de títulos de participação do banco, proporcionalmente à procura não satisfeita nas operações previstas nos n.os 3 e 4 do artigo 2.º;

b) Se aquelas acções excederem a percentagem de 2,5% do mesmo capital social, proceder nos termos descritos na alínea anterior ou, em alternativa, reduzir as propostas de aquisição dos accionistas, depositantes, obrigacionistas e detentores de títulos de participação do banco, sem que se verifique prejuízo das quantidades mínimas de acções definidas para cada uma destas categorias de adquirentes na resolução do Conselho de Ministros referida no número anterior, podendo aumentar, desta forma, a participação que permanece na titularidade do Estado até ao limite de 20% do capital social.

3 - No caso de o Governo decidir reduzir o número das acções a alienar nesta fase, consoante se prevê na alínea b) do número anterior, as acções sobrantes serão alienadas em fase subsequente de reprivatização do banco.

Art. 13.º Para a realização das operações de reprivatização previstas e reguladas no presente decreto-lei são delegados no Ministro das Finanças, com a faculdade de subdelegar, os poderes bastantes para, por ajuste directo, contratar a montagem das operações de alienação e oferta pública de subscrição de acções, a tomada firme e respectiva colocação, bem como para determinar as demais condições que se afigurem convenientes.

Art. 14.º Para efeitos da primeira assembleia geral de accionistas não serão consideradas as transmissões de acções até essa data realizadas, fazendo-se prova da titularidade das acções pelos documentos de aquisição no processo de reprivatização.

Art. 15.º - 1 - Nos 30 dias seguintes à alienação das acções será convocada a assembleia geral de accionistas para se reunir no prazo mínimo permitido por lei, a fim de serem eleitos os membros dos órgãos sociais.

2 - Nos 90 dias seguintes à conclusão da reprivatização prevista no presente diploma, a sociedade deverá proceder às necessárias adaptações estatutárias.

Art. 16.º O presente diploma entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 24 de Setembro de 1992. - Aníbal António Cavaco Silva - Jorge Braga de Macedo.

Promulgado em 31 de Outubro de 1992.

Publique-se.

O Presidente da República, MÁRIO SOARES.

Referendado em 4 de Novembro de 1992.

O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.