Decreto-Lei n.º 362/91, de 3 de outubro

Decreto-Lei n.º 362/91

de 3 de Outubro

A INDEP - Indústrias Nacionais de Defesa, E. P., foi criada pelo Decreto-Lei n.º 515/80, de 31 de Outubro, tendo resultado então da fusão de dois estabelecimentos fabris do Exército - a Fábrica Militar de Braço de Prata e a Fábrica Nacional de Munições e Armas Ligeiras.

O Programa do XI Governo Constitucional prevê, em relação à defesa nacional, a tomada de medidas visando a racionalização e a modernização do respectivo sector industrial, dentro de critérios de viabilidade económica e autonomia financeira e tendo presentes o desenvolvimento industrial, científico e tecnológico do País e as necessidades das Forças Armadas e das forças de segurança.

O presente diploma, tendo em atenção o disposto na Lei n.º 71/88, de 24 de Maio, visa alterar a natureza jurídica da INDEP, convertendo-a de pessoa colectiva de direito público em pessoa colectiva de direito privado, com o estatuto de sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos.

Esta medida tem como objectivo fundamental conferir à empresa um perfil jurídico que lhe proporcione a flexibilidade operacional necessária à tomada de decisões estratégicas em vários domínios, com vista à adequação da sua capacidade de resposta às solicitações do mercado e à consagração de novas formas organizativas que passam pela adopção de modelos empresariais de adequada dimensão e maior autonomia.

Além do mais, esta medida constituirá também um elemento essencial para a elevação do nível de competitividade e eficiência da actividade da INDEP, designadamente no quadro da indústria nacional de armamento.

A laboração da INDEP integra-se fundamentalmente na área da metalomecânica ligeira com exigências de rigor e grau de tolerância em que alguns aspectos a aproximam da mecânica de precisão. Admite-se assim que, sem prejuízo da fabricação de armamento e munições, considerados essenciais para as nossas Forças Armadas e forças de segurança, a empresa venha a evoluir, paralelamente, no sentido de constituir novas unidades industriais para a fabricação de produtos para aplicações civis, nos domínios da mecânica de precisão, indústria automóvel, indústria aeroespacial e outros afins. Em face da evolução prevista e também por razões de reestruturação e racionalização, prevê-se a possibilidade da separação de sectores da INDEP pela formação de novas sociedades.

No final da evolução assim definida, prevê-se que a INDEP, S. A., dotada exclusivamente de capitais públicos, possa ter como objectivo único a gestão de participações nas novas sociedades, bem como nas já existentes em que a INDEP, E. P., participava.

Foram ouvidas as organizações representativas dos trabalhadores.

Assim:

Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º - 1 - A empresa pública INDEP - Indústrias Nacionais de Defesa, E. P., criada pelo Decreto-Lei n.º 515/80, de 31 de Outubro, cujos estatutos foram alterados pelo Decreto-Lei n.º 272/84, de 7 de Agosto, é transformada em sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos, passando a denominar-se INDEP - Indústrias e Participações de Defesa, S. A., adiante designada por INDEP, S. A.

2 - A INDEP, S. A., rege-se pelo presente diploma, pelos seus estatutos, pela legislação geral aplicável às sociedades anónimas e pelas normas especiais cuja aplicação decorra do objecto da sociedade.

Art. 2.º - 1 - A INDEP, S. A., sucede automática e globalmente à INDEP - Indústrias Nacionais de Defesa, E. P., e continua a personalidade jurídica desta, conservando a universalidade dos direitos e obrigações que integram a sua esfera jurídica no momento da transformação.

2 - Exceptuam-se do disposto no número anterior as obrigações contraídas pela INDEP, E. P., relativamente à Caixa Geral de Aposentações e ao Montepio dos Servidores do Estado.

3 - A forma de cálculo e actualização, bem como o prazo de regularização, das obrigações referidas no número anterior, serão fixados por portaria conjunta dos Ministros da Defesa Nacional e das Finanças, nos termos do disposto nos números seguintes.

4 - A partir da data da transformação da INDEP, E. P., em sociedade anónima, a Caixa Geral de Aposentações assume a responsabilidade pela totalidade dos encargos com as pensões de aposentação do pessoal da empresa subscritor daquela instituição.

5 - A regularização das obrigações respeitantes aos subscritores da Caixa Geral de Aposentações já aposentados inclui:

a) O montante actualizado das comparticipações em dívida pela INDEP, E. P., à data da sua transformação em sociedade anónima;

b) Uma indemnização, como contrapartida pela assunção por parte da Caixa Geral de Aposentações da responsabilidade pela totalidade das pensões a partir da mesma data.

6 - A regularização das obrigações respeitantes aos subscritores da Caixa Geral de Aposentações não aposentados integra o montante actualizado dos descontos respectivos arrecadados pela INDEP, E. P.

7 - A regularização das obrigações ao Montepio dos Servidores do Estado inclui o somatório actualizado dos descontos em dívida.

8 - Para efeitos de dedução e entrega de descontos para a Caixa Geral de Aposentações relativamente ao pessoal constituído em excedente, proceder-se-á da forma seguinte:

a) Quando se encontre no quadro de excedentes da INDEP (QEI) ou colocado em serviços ou organismos da administração central ou local, estabelecimentos fabris militares ou empresas públicas, observar-se-á o regime geral quanto a descontos de quotas para a aposentação;

b) Quando se encontre na situação de requisitado na INDEP, S. A., a Caixa Geral de Aposentações receberá os respectivos descontos sobre os vencimentos e uma comparticipação da entidade utilizadora de igual montante.

9 - Os encargos decorrentes da regularização prevista nos n.os 5, 6 e 7 serão suportados pelo Ministério da Defesa Nacional, através de dotações próprias a inscrever anualmente no seu orçamento, sem prejuízo de se poder verificar uma comparticipação parcial da INDEP, S. A., a partir de receitas obtidas com a alienação de património, em termos a definir na portaria a que se refere o n.º 3.

10 - O presente diploma é título bastante para a comprovação e efectivação do previsto no n.º 1 para todos os efeitos legais, incluindo os de registo, devendo quaisquer actos necessários à regularização da situação ser realizados pelas repartições competentes, com isenção de quaisquer taxas ou emolumentos, mediante simples comunicação subscrita por dois membros do conselho de administração da INDEP, S. A.

Art. 3.º - 1 - O capital inicial da INDEP, S. A., é de 2300000000$00 e encontra-se realizado pelos valores integrantes do património da sociedade.

2 - O valor do capital social pode ser alterado em conformidade com a avaliação do património da sociedade prevista no n.º 3 do artigo 9.º, sendo substituído pelo valor que daquela avaliação resultar, sem outra formalidade, para além do registo da alteração.

3 - As acções representativas do capital da INDEP, S. A., poderão ser adquiridas pelo Estado e por entes públicos, entendidos estes nos termos da alínea e) do n.º 2 do artigo 1.º da Lei n.º 71/88, de 24 de Maio, desde que se observe o disposto no n.º 1 do artigo 1.º do presente diploma.

4 - As acções representativas do capital de que o Estado seja titular são detidas pela Direcção-Geral do Tesouro, sem prejuízo de a sua gestão poder ser cometida a uma pessoa colectiva de direito público ou a outra entidade que pertença ao sector público.

5 - Os direitos do Estado são exercidos por um representante nomeado por despacho conjunto dos Ministros da Defesa Nacional e das Finanças, salvo quando a gestão das acções tenha sido cometida a outra entidade, nos termos do número anterior.

Art. 4.º - 1 - São aprovados os Estatutos da INDEP, S. A., anexos ao presente diploma.

2 - A alteração da natureza jurídica determinada pelo artigo 1.º, bem como os Estatutos da INDEP, S. A., produzem efeitos independentemente do registo, que, no entanto, deve ser requerido nos 30 dias seguintes à entrada em vigor deste diploma.

Art. 5.º A INDEP, S. A., tem como órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal, cujas competências são as fixadas na lei e nos Estatutos.

Art. 6.º - 1 - Fica desde já convocada a assembleia geral da INDEP, S. A., a qual reunirá no 30.º dia posterior à entrada em vigor do presente diploma, ou no 1.º dia útil subsequente, com o objectivo de eleger os titulares dos corpos sociais e aprovar o respectivo estatuto remuneratório.

2 - Os membros em exercício do conselho de administração e da comissão de fiscalização da INDEP, E. P., mantêm-se em funções até à data da posse dos titulares dos órgãos sociais da INDEP, S. A., com as competências fixadas nos Estatutos para o conselho de administração e o conselho fiscal, respectivamente.

Art. 7.º - 1 - Sem prejuízo do disposto na lei comercial quanto à prestação de informação aos accionistas, o conselho de administração deve enviar aos Ministros da Defesa Nacional e das Finanças, pelo menos 30 dias antes da data da assembleia geral anual:

a) O relatório de gestão e as contas do exercício;

b) Quaisquer elementos adequados à compreensão integral da situação económica e financeira da empresa, eficiência da gestão e perspectivas da sua evolução.

2 - O conselho fiscal deve enviar trimestralmente aos Ministros da Defesa Nacional e das Finanças um relatório sucinto em que se refiram os controlos efectuados, as anomalias detectadas e os principais desvios em relação às previsões.

Art. 8.º - 1 - A situação do pessoal efectivo que pertence aos quadros da INDEP, E. P., à data da entrada em vigor do presente diploma é regulada nos termos das regras constantes dos números seguintes.

2 - O pessoal beneficiário do regime geral da segurança social transita automaticamente para a INDEP, S. A.

3 - Ao pessoal subscritor da Caixa Geral de Aposentações é concedido o direito de optar, no prazo de um ano a contar da data da entrada em vigor do presente diploma, pela integração nos quadros de pessoal da INDEP, S. A.

4 - Os trabalhadores que optarem pela integração na INDEP, S. A., ficam sujeitos ao regime jurídico do contrato individual de trabalho, sendo-lhes reconhecidos os seguintes direitos:

a) Aplicação do regime de pensão unificada, a que se refere o Decreto-Lei n.º 143/88, de 22 de Abril;

b) Atribuição de complemento de pensão, a pagar por um fundo de pensões a criar para o efeito;

c) Contagem de tempo de serviço prestado, para todos os efeitos.

5 - A situação dos trabalhadores da INDEP, S. A., chamados a ocupar cargos nos órgãos da sociedade, bem como os que sejam requisitados para exercer funções noutras empresas ou em serviços públicos, em nada será prejudicada por esse facto, regressando os trabalhadores aos seus lugares logo que terminem o mandato ou tempo de requisição.

Art. 9.º - 1 - A INDEP, S. A., deve proceder à formação de novas sociedades mediante cisão simples ou cisão-fusão, com respeito pelo disposto na lei de delimitação de sectores.

2 - Para os efeitos do disposto no número anterior, o conselho de administração deve promover a avaliação do património da INDEP, S. A., a qual deve estar concluída no prazo de 120 dias após a entrada em vigor do presente diploma.

3 - A avaliação deve ser feita por entidades escolhidas de entre as previamente qualificadas para o efeito pelo Ministro das Finanças.

4 - As entidades que forem escolhidas, nos termos do número anterior, avaliam igualmente as partes do património a destacar de acordo com o previsto no n.º 1.

5 - Todas as avaliações previstas neste artigo estão sujeitas à aprovação dos Ministros da Defesa Nacional e das Finanças.

Art. 10.º - 1 - Após a aprovação da avaliação do património da INDEP, S. A., o conselho de administração submete aos Ministros da Defesa Nacional e das Finanças o plano geral de quaisquer cisões ou fusões ao abrigo do disposto no n.º 1 do artigo anterior, com menção e justificação dos seguintes pontos, quando aplicáveis, para cada uma das sociedades cuja constituição seja prevista:

a) Fundamentação da operação por meio de estudos de viabilidade económico-financeira do projecto;

b) Definição da sua actividade;

c) Determinação do património para ela destacado;

d) Prazo dentro do qual a cisão ou fusão será efectuada;

e) Estatuto respectivo;

f) Contratos de trabalho a constituir e a transmitir;

g) Indicação da natureza jurídica da sociedade;

h) Identificação das pessoas, singulares ou colectivas, que suscrevem o respectivo capital.

2 - No património a destacar e a transmitir devem especificar-se as concessões, as licenças e os alvarás.

3 - As sociedades resultantes de qualquer das operações previstas no n.º 2 do artigo anterior respondem apenas pelas dívidas da INDEP, S. A., que pelo acto da transformação lhes sejam transmitidas.

Art. 11.º - 1 - Cada uma das sociedades constituídas ao abrigo do n.º 1 do artigo 9.º tem como capital participado pela INDEP, S. A., o correspondente ao valor do activo líquido de passivo que para ela é destacado do património desta.

2 - A participação no capital das novas sociedades a que se refere o número anterior deve ser certificada por uma sociedade de revisores oficiais de contas.

Art. 12.º Não é aplicável ao Estado relativamente à INDEP, S. A., nem a esta relativamente às sociedades resultantes das transformações efectuadas de acordo com o n.º 1 do artigo 9.º, o disposto nos artigos 83.º, 84.º e 501.º a 504.º do Código das Sociedades Comerciais.

Art. 13.º - 1 - Constituídas as novas sociedades ao abrigo do n.º 1 do artigo 9.º, deve o órgão social competente da INDEP, S. A., alterar os Estatutos de modo a adequá-los à nova realidade, podendo delibrar que o respectivo objecto seja unicamente a gestão de participações sociais, assim que se encontrem reunidas as condições formais para o efeito.

2 - A alteração prevista na parte final do número anterior regula-se pela legislação aplicável, designadamente o Decreto-Lei n.º 495/88, de 30 de Dezembro.

3 - A deliberação social que proceder à alteração referida no n.º 1 constitui título bastante para efectuar o correspondente registo.

4 - Podem ser transferidas para as sociedades a que se refere o n.º 1 participações de que o Estado ou outras entidades públicas sejam titulares.

Art. 14.º - 1 - A constituição de novas sociedades determinadas pelo artigo 9.º é documentada apenas pelas actas das respectivas deliberações, as quais constituem título suficiente para os necessários registos.

2 - São isentos de taxas e emolumentos devidos ao Registo Nacional de Pessoas Colectivas e às conservatórias dos registos predial ou comercial e de automóveis todos os actos a praticar para a execução do disposto no presente diploma.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 20 de Junho de 1991. - Aníbal António Cavaco Silva - Joaquim Fernando Nogueira - Luís Miguel Couceiro Pizarro Beleza - José Manuel Cardoso Borges Soeiro.

Promulgado em 19 de Setembro de 1991.

Publique-se.

O Presidente da República, MÁRIO SOARES.

Referendado em 26 de Setembro de 1991.

O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.

ANEXO

Estatutos da INDEP - Indústrias e Participações de Defesa, S. A.

CAPÍTULO I

Denominação, duração, sede e objecto

Artigo 1.º A sociedade adopta a forma de sociedade anónima e a denominação de INDEP - Indústrias e Participações de Defesa, S. A., podendo ser designada, de forma abreviada, apenas por INDEP, S. A.

Art. 2.º - 1 - A sociedade é constituída por tempo indeterminado e a sua sede é na cidade de Lisboa.

2 - Por deliberação do conselho de administração, a sociedade pode mudar a sua sede e ainda criar ou extinguir, em qualquer ponto do território nacional ou fora dele, agências, delegações ou quaisquer outras formas de representação.

Art. 3.º - 1 - A sociedade tem por objecto principal:

a) O estudo, desenvolvimento, produção, ensaio e reparação industrial de materiais e equipamentos militares, designadamente armamento;

b) A comercialização de todos os produtos fabricados e reparados, bem como a dos direitos a eles inerentes, que constituem propriedade industrial da INDEP, S. A., ou a ela interessem;

c) A prestação, mediante remuneração, do apoio técnico às Forças Armadas e de segurança nacionais, designadamente através da realização de estudos, preparação de pessoal, organização de cursos técnicos, estágios e instalações de centros de ensaio especializados;

d) O exercício de actividades de investigação aplicada e desenvolvimento tecnológico visando o investimento produtivo através de iniciativas empresariais por si comparticipadas;

e) A gestão das participações sociais cuja titularidade lhe pertença ou cujos poderes de gestão lhe hajam sido confiados.

2 - A INDEP, S.A., poderá exercer outras actividades relacionadas com a sua tecnologia, aproveitando o seu potencial industrial e fabricando, reparando e comercializando outros produtos não previstos, ainda que se não destinem a fins militares.

3 - A INDEP, S. A., poderá também prestar colaboração a outras empresas congéneres e a institutos ou estabelecimentos públicos, quer para proporcionar à economia nacional a utilização da sua técnica especializada ou do seu melhor apetrechamento, quer para facilitar a preparação de mobilização industrial em caso de guerra ou de grave emergência.

4 - A INDEP, S. A., poderá ainda participar em acções de formação profissional, designadamente em colaboração com os Ministérios da Educação e do Emprego e da Segurança Social.

5 - A INDEP, S. A., poderá igualmente:

a) Criar, adquirir e participar em sociedades de capitais públicos, de economia mista ou privada, associações e empresas e nelas exercer os direitos inerentes a essas participações;

b) Exercer outras actividades industriais ou comerciais, incluindo a venda e prestação de serviços.

CAPÍTULO II

Capital, acções e obrigações

Art. 4.º - 1 - O capital social é de 2300000000$00 e encontra-se totalmente realizado pelos valores integrantes do património da sociedade.

2 - O capital é dividido em 2300000 acções com o valor nominal de 1000$00 cada uma.

3 - As acções são nominativas.

4 - As acções serão escriturais ou representadas por títulos de 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000 ou 5000, sendo reciprocamente convertíveis a expensas dos accionistas interessados.

Art. 5.º Mediante deliberação da assembleia geral poderão ser emitidas acções preferenciais sem voto e convertidas acções ordinárias em acções preferenciais sem voto.

Art. 6.º - 1 - Quando haja aumento de capital, os accionistas terão preferência na subscrição das novas acções na proporção das que possuírem.

2 - Sempre que num aumento de capital haja accionistas que renunciem à subscrição das acções que lhes competiam, poderão as mesmas ser subscritas pelos demais accionistas na proporção das suas participações.

CAPÍTULO III

Órgãos sociais

Art. 7.º - 1 - São órgãos da sociedade a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal.

2 - O mandato dos titulares dos órgãos sociais tem a duração de três anos, sendo permitida a sua renovação por uma ou mais vezes.

3 - Os titulares dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem no exercício das suas funções até à eleição de quem deva substituí-los.

4 - Os titulares dos órgãos sociais estão dispensados de prestar caução pelo exercício das suas funções.

SECÇÃO I

Assembleia geral

Art. 8.º - 1 - A assembleia geral é formada pelos accionistas com direito a voto.

2 - A cada 1000 acções corresponde um voto na assembleia geral.

3 - Os accionistas possuidores de um número de acções que não atinja o fixado no número anterior poderão agrupar-se de forma a, em conjunto, e fazendo-se representar por um dos agrupados, reunirem entre si o número de acções necessário ao exercício de voto.

4 - Qualquer accionista com direito a voto pode fazer-se representar na assembleia geral, nos termos previstos no Código das Sociedades Comerciais.

5 - O Estado é representado na assembleia geral pelo representante que for designado por despacho conjunto dos Ministros da Defesa Nacional e das Finanças, salvo quando a gestão das acções tenha sido cometida a outras entidades.

6 - Os restantes accionistas indicarão, por carta dirigida ao presidente da mesa, quem os representará na assembleia geral.

7 - Nenhum accionista poderá fazer-se representar por mais de uma pessoa na mesma sessão da assembleia geral.

8 - Os membros do conselho de administração e do conselho fiscal poderão estar presente nas reuniões da assembleia geral e participar nos seus trabalhos, mas não terão, nessa qualidade, direito a voto.

Art. 9.º - 1 - A assembleia geral delibera sobre todos os assuntos para os quais a lei e estes estatutos lhe atribuem competência.

2 - Compete especialmente à assembleia geral:

a) Apreciar o relatório do conselho de administração, discutir e votar o balanço, as contas e o parecer do conselho fiscal e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;

b) Eleger os membros da mesa da assembleia geral, do conselho de administração e do conselho fiscal;

c) Deliberar sobre quaisquer alterações dos Estatutos, nomeadamente no que respeita ao objecto e aumentos de capital;

d) Autorizar a aquisição e alienação de imóveis e de participações sociais, bem como a realização de investimentos, uns e outros quando de valor superior a 20% do capital;

e) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos corpos sociais, podendo designar, para o efeito, uma comissão de vencimentos;

f) Deliberar sobre a constituição de novas sociedades, com exclusão daquelas que resultarem das situações previstas nos artigos 9.º e 10.º do diploma que aprova os presentes Estatutos as quais serão objecto de ratificação pela assembleia geral;

g) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.

3 - As deliberações serão tomadas por maioria dos votos emergentes das acções presentes ou representadas na assembleia, sempre que a lei não exija maior número.

4 - As votações poderão ser efectuadas nominalmente ou por sinais convencionais, conforme seja decidido pelo presidente.

Art. 10.º - 1 - A assembleia geral será convocada e dirigida pelo presidente da respectiva mesa, sendo esta constituída ainda por um vice-presidente e um secretário, devendo as respectivas faltas ser supridas nos termos da lei.

2 - A convocação da assembleia geral faz-se com antecedência mínima de 30 dias, mediante cartas registadas dirigidas a todos os accionistas, com indicação expressa dos assuntos a tratar.

3 - Relativamente ao Estado, a convocação é feita por cartas dirigidas ao representante daquele e ao Ministério das Finanças ou, quando seja caso disso, à entidade a quem foi cometida a gestão das acções prevista no n.º 5 do artigo 8.º

Art. 11.º A assembleia geral reunirá, pelo menos, uma vez por ano e sempre que for requerida a sua convocação ao respectivo presidente pelos conselhos de administração ou fiscal ou por accionistas que representem, pelo menos, 5% do capital social.

SECÇÃO II

Conselho de administração

Art. 12.º - 1 - O conselho de administração é composto por um presidente, um vice-presidente e três vogais.

2 - As vagas ou impedimentos que ocorram no conselho de administração serão preenchidos por nomeação do próprio conselho até que em assembleia geral se proceda à competente eleição.

Art. 13.º Ao conselho de administração, além das competências que por lei lhe são conferidas, compete, nomeadamente:

a) Aprovar os objectivos e as políticas de gestão da empresa;

b) Aprovar os planos de actividade e financeiro anuais e plurianuais e os orçamentos anuais, bem como as alterações que se revelem necessárias;

c) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos e operações relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade;

d) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade e as normas de funcionamento interno, designadamente sobre o pessoal e sua remuneração;

e) Adquirir, vender ou, por qualquer forma, alienar ou onerar direitos ou bens imóveis, respeitando o disposto na alínea d) do n.º 2 do artigo 9.º;

f) Constituir mandatários, com os poderes que julgue convenientes, incluindo os de substabelecer;

g) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;

h) Constituir sociedades e subscrever, adquirir, onerar e alienar participações sociais, segundo as condições definidas pela assembleia geral;

i) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas por lei ou pela assembleia geral.

Art. 14.º Na gestão das actividades da sociedade, o conselho de administração deve subordinar-se às deliberações da assembleia geral.

Art. 15.º - 1 - O conselho de administração poderá delegar numa ou mais comissões executivas, permanentes ou eventuais, compostas por algum dos seus membros, ou em comissões especiais constituídas por algum ou alguns dos seus membros e por empregados da sociedade, algum ou alguns dos poderes que lhe são conferidos, definindo em acta os limites e condições de tal delegação.

2 - A aquisição e a alienação de participações sociais, embora autorizadas pela assembleia geral, não se incluem nos poderes delegáveis.

Art. 16.º - 1 - Compete especialmente ao presidente do conselho de administração:

a) Representar o conselho em juízo ou fora dele;

b) Coordenar a actividade do conselho e convocar e dirigir as respectivas reuniões;

c) Exercer o voto de qualidade;

d) Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho de administração.

2 - Nas suas faltas ou impedimentos, o presidente será substituído pelo vice-presidente e, na falta ou impedimento de ambos, pelo administrador que aquele designar.

Art. 17.º - 1 - O conselho de administração fixará as datas ou a periodicidade das suas reuniões e reunirá extraordinariamente sempre que convocado pelo respectivo presidente, por sua iniciativa ou a requerimento de dois administradores ou do conselho fiscal.

2 - O conselho de administração só poderá deliberar estando presente ou representada a maioria dos seus membros, sendo as suas deliberações tomadas por maioria dos votos expressos.

3 - Os administradores podem fazer-se representar nas reuniões por outro membro do conselho de administração, designado por simples carta mandadeira dirigida a quem presidir à reunião.

4 - Os administradores que não possam estar presentes à reunião poderão, no caso de deliberações consideradas urgentes pelo presidente do conselho de administração, expressar o seu voto por carta a este dirigida.

5 - As deliberações do conselho de administração constarão sempre de acta, que consignará os votos de vencido.

Art. 18.º - 1 - A sociedade obriga-se:

a) Pela assinatura de dois membros do conselho de administração;

b) Pela assinatura de um administrador, quando haja delegação expressa do conselho para a prática de determinado acto;

c) Pela assinatura de mandatário constituído no âmbito dos poderes que lhe forem conferidos.

2 - Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um administrador.

3 - O conselho de administração pode deliberar, nos termos legais, que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou por chancela.

4 - Os títulos provisórios ou definitivos representativos das acções da sociedade devem ter a assinatura de dois administradores, podendo uma delas ser substituída por reprodução mecânica ou chancela.

SECÇÃO III

Conselho fiscal

Art. 19.º - 1 - A fiscalização da sociedade compete a um conselho fiscal, composto por um presidente e dois vogais efectivos e um suplente.

2 - Um dos vogais efectivos e o suplente serão revisores oficiais de contas.

3 - O conselho fiscal pode ser coadjuvado por técnicos especialmente designados ou contratados para esse efeito e ainda por empresas especializadas em trabalhos de auditoria.

Art. 20.º As deliberações do conselho fiscal são tomadas por maioria dos votos expressos, estando presente a maioria dos membros em exercício e tendo o presidente voto de qualidade.

Art. 21.º - 1 - O conselho fiscal tem a competência estabelecida na lei e nestes estatutos.

2 - Ao conselho fiscal compete especialmente:

a) Examinar, sempre que o julgue conveniente e pelo menos uma vez por mês, a escrituração da sociedade;

b) Acompanhar o funcionamento da sociedade e o cumprimento das leis e dos estatutos;

c) Assistir as reuniões do conselho de administração, sempre que o entenda conveniente;

d) Pedir a convocação extraordinária da assembleia geral, sempre que o entenda conveniente;

e) Examinar as situações periódicas apresentadas pelo conselho de administração durante a sua gerência;

f) Emitir parecer acerca do orçamento e do relatório e contas anuais de gerência;

g) Chamar a atenção do conselho de administração para qualquer assunto que deva ser ponderado e pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão.

CAPÍTULO IV

Aplicação dos resultados

Art. 22.º Os resultados líquidos constantes do balanço anual terão a aplicação que for deliberada em assembleia geral, após a dedução das importâncias necessárias à constituição ou reintegração do fundo de reserva legal, nos termos previstos na lei.

CAPÍTULO V

Dissolução e liquidação

Art. 23.º - 1 - A sociedade dissolve-se nos casos e nos termos legais.

2 - A liquidação será efectuada nos termos da lei e das deliberações da assembleia geral.