Decreto-Lei n.º 405/90, de 21 de dezembro

Decreto-Lei n.º 405/90

de 21 de Dezembro

A PORTUCEL - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, E. P., foi criada pelo Decreto-Lei n.º 554-A/76, de 14 de Julho, tendo resultado da fusão das empresas, anteriormente nacionalizadas, CPC - Companhia Portuguesa de Celulose, S. A. R. L., SOCEL - Sociedade Industrial de Celulose, S. A. R. L., CELTEJO - Celulose do Tejo, S. A. R. L., CELNORTE - Celulose do Norte, S. A. R. L., e Celuloses do Guadiana, S. A. R. L.

O presente decreto-lei visa alterar a natureza jurídica da PORTUCEL - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, E. P., convertendo-a de pessoa colectiva de direito público em pessoa colectiva de direito privado, com o estatuto de sociedade anónima, dotando a empresa não só da flexibilidade necessária a um ritmo de modernização adequado ao quadro de livre concorrência em que se insere, como de uma integral autonomia nos campos operacional e financeiro.

A defesa do ambiente, para além de constituir tarefa fundamental do Estado e ser objecto de legislação adequada, deve também estar na ordem das preocupações das empresas, em especial quando a natureza e dimensão dos seus empreendimentos se mostra potencialmente capaz de afectar o espaço físico e social em que se integram.

Cria-se, pois, como órgão consultivo da PORTUCEL - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S. A., um conselho de impacte ambiental, a quem cumpre aconselhar a administração nessa matéria, em ordem a minimizar quanto possível os efeitos negativos dos empreendimentos que a sociedade se proponha realizar.

Foi ouvida a comissão de trabalhadores da PORTUCEL - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, E. P.

Assim:

Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º - 1 - A empresa pública PORTUCEL - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, E. P., criada pelo Decreto-Lei n.º 554-A/76, de 14 de Julho, é transformada, pelo presente diploma, em sociedade anónima, de capitais maioritariamente públicos e passa a denominar-se PORTUCEL - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S. A.

2 - A PORTUCEL - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S. A., rege-se pelo presente diploma, pelos seus estatutos e pelas normas de direito privado aplicáveis as sociedades anónimas.

Art. 2.º - 1 - A PORTUCEL - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S. A., sucede automática e globalmente à PORTUCEL - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, E. P., e continua a personalidade jurídica desta, conservando a universalidade dos direitos e obrigações integrantes da sua esfera jurídica no momento da transformação.

2 - O presente diploma constitui título bastante para a comprovação do disposto no número anterior, para todos os efeitos legais, incluindo os de registo, devendo quaisquer actos necessários à regularização da situação ser realizados pelas repartições competentes com isenção de quaisquer taxas ou emolumentos, mediante simples comunicação subscrita por dois membros do conselho de administração da PORTUCEL - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S. A.

Art. 3.º - 1 - A PORTUCEL - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S. A., tem inicialmente um capital social de 50 milhões de contos, que se encontra integralmente realizado pelo Estado à data da entrada em vigor do presente diploma.

2 - As acções representativas do capital de que é titular o Estado serão nominativas e detidas pela Direcção-Geral do Tesouro, podendo, no entanto, a sua gestão ser cometida a uma pessoa colectiva de direito público ou a outra entidade que, por imposição legal, pertença ao sector público.

3 - Os fundos e organismos congéneres do sector público administrativo com receitas próprias, não integradas no Orçamento do Estado, e que, nos termos legais, apenas excepcionalmente possam recorrer a dotações do Estado, podem subscrever acções representativas do capital social da PORTUCEL - Empresa de Celulose e Papel, S. A., desde que, para esse efeito, sejam autorizados por despacho do Ministro das Finanças.

4 - Os direitos do Estado, como accionista da sociedade, são exercidos através de representantes designados por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e da Indústria e Energia, salvo quando a gestão das acções tenha sido cometida a outra entidade nos termos do n.º 2 do presente diploma.

Art. 4.º - 1 - A PORTUCEL - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S. A., tem como órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal, com as competências fixadas na lei e nos estatutos.

2 - Como órgão consultivo da administração, a PORTUCEL tem um conselho de impacte ambiental, a quem compete a formulação de pareceres e recomendações sobre impacte ecológico dos empreendimentos da sociedade.

Art. 5.º - 1 - Sem prejuízo do disposto na lei comercial quanto à prestação de informações aos sócios, o conselho de administração enviará aos Ministros das Finanças e da Indústria e Energia, pelo menos 30 dias antes da data da assembleia geral anual:

a) O relatório de gestão e as contas do exercício;

b) Quaisquer elementos adequados à compreensão integral da situação económica e financeira da empresa, eficiência da gestão e perspectiva da sua evolução.

2 - O conselho fiscal enviará trimestralmente aos Ministros das Finanças e da Indústria e Energia um relatório sucinto em que se refiram os controlos efectuados, as anomalias detectadas e os principais desvios em relação a previsões.

Art. 6.º - 1 - Os trabalhadores e pensionistas da PORTUCEL - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, E. P., mantêm perante a PORTUCEL - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S. A., todos os direitos e obrigações que detiverem à data da entrada em vigor deste diploma.

2 - Os funcionários do Estado, de institutos públicos e de autarquias locais, bem como os trabalhadores de empresas públicas ou de sociedades anónimas de capitais públicos, podem ser autorizados a exercer quaisquer cargos ou funções na sociedade, em regime de requisição, conservando todos os direitos e regalias inerentes ao seu quadro de origem, incluindo antiguidade, reforma e outras regalias.

3 - A situação dos trabalhadores da PORTUCEL - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S. A., que sejam chamados a ocupar cargos nos órgãos da sociedade, bem como os que sejam requisitados para exercer funções em outras empresas ou serviços públicos, em nada será prejudicada por esse facto, regressando aos seus lugares logo que terminam o mandato ou o tempo de requisição.

Art. 7.º Até ao termo dos correspondentes contratos, o Estado mantém perante as instituições financeiras que celebram contratos com a PORTUCEL - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, E. P., as mesmas relações que mantinha relativamente àquela empresa pública, não podendo o presente decreto-lei ser considerado como alteração de circunstâncias para efeitos dos referidos contratos.

Art. 8.º - 1 - São aprovados os estatutos da PORTUCEL - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S. A., anexos a este diploma, os quais não carecem de redução a escritura pública, devendo os respectivos registos ser feitos oficiosamente, sem taxas ou emolumentos, com base no Diário da República em que hajam sido publicados.

2 - As futuras alterações aos estatutos far-se-ão nos termos da lei comercial.

Art. 9.º A alienação das acções, quando o Estado o entenda por conveniente e oportuno, será regulada, nos termos da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, por decreto-lei.

Art. 10.º - 1 - É, por esta forma, convocada a assembleia geral da PORTUCEL - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S. A., a qual deve reunir na sede da sociedade até ao 30.º dia posterior à data da entrada em vigor do presente diploma ou no 1.º dia útil subsequente, pelas 17 horas, com o objectivo de eleger os titulares dos cargos sociais e aprovar o respectivo estatuto remuneratório.

2 - Os membros em exercício do conselho de gerência e da comissão de fiscalização da PORTUCEL - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, E. P., mantêm-se em funções até à data da posse dos titulares dos órgãos sociais da PORTUCEL - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S. A., com as competências fixadas nos estatutos para o conselho de administração e conselho fiscal, respectivamente.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 6 de Setembro de 1990. - Aníbal António Cavaco Silva - Luís Miguel Couceiro Pizarro Beleza - Álvaro José Brilhante Laborinho Lúcio - Luís Fernando Mira Amaral.

Promulgado em 13 de Dezembro de 1990.

Publique-se.

O Presidente da República, MÁRIO SOARES.

Referendado em 14 de Dezembro de 1990.

Pelo Primeiro-Ministro, Joaquim Fernando Nogueira, Ministro da Presidência.

ANEXO

Estatutos da PORTUCEL - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S. A.

CAPÍTULO I

Denominação, duração, sede e objecto

Artigo 1.º - 1 - A sociedade adopta a forma de sociedade anónima e a denominação social de PORTUCEL - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S. A.

2 - A sociedade rege-se pelo Decreto-Lei n.º 405/90, de 21 de Dezembro, pelas normas reguladoras das sociedades anónimas, pelas normas especiais cuja aplicação decorre do objecto de sociedade e pelos presentes estatutos.

Art. 2.º - 1 - A sociedade tem duração por tempo indeterminado e sede social em Lisboa, na Rua de Joaquim António de Aguiar, 3.

2 - Por deliberação do conselho de administração a sociedade pode criar e extinguir sucursais, agências, delegações ou outras formas de representação, no território nacional ou no estrangeiro.

3 - A mudança de sede, dentro do Município de Lisboa ou para municípios limítrofes, pode ser feita por simples deliberação do conselho de administração.

Art. 3.º - 1 - A sociedade tem por objecto a produção e a comercialização de pastas celulósicas, papéis, embalagens, matéria-prima lenhosa e seus derivados ou afins e, bem assim, quaisquer outras actividades industriais, comerciais, de investigação ou de prestação de serviços conexas com aquelas.

2 - A sociedade pode participar em sociedades de qualquer natureza e objecto, associações, agrupamentos complementares de empresas ou agrupamentos europeus de interesse económico.

CAPÍTULO II

Capital social, acções e obrigações

Art. 4.º - 1 - O capital social é de 50 milhões de contos e acha-se integralmente realizado.

2 - O capital social é representado por 50 milhões de acções, com o valor nominal de 1000$00 cada uma.

3 - As acções são nominativas ou ao portador em regime de registo, não podendo ser convertidas em acções ao portador.

4 - Haverá títulos de 1, 5, 50, 100, 1000 e 10000 acções.

5 - Fica desde já autorizada a emissão ou conversão de acções ou outros títulos em escriturais, nos termos da legislação aplicável e desde que haja prévia deliberação da assembleia geral.

6 - O custo das operações de registo das transmissões, desdobramentos, conversões ou outras relativas aos títulos referidos no número anterior será suportado pelos interessados, segundo critérios a fixar pela assembleia geral.

Art. 5.º - 1 - A sociedade poderá emitir, tanto no mercado interno como no mercado externo de capitais, obrigações e outros títulos de dívida, nos termos da legislação em vigor.

2 - A sociedade poderá emitir acções preferenciais sem voto, nos termos da legislação geral sobre sociedades anónimas, até ao montante de 20% do capital social.

CAPÍTULO III

Órgãos sociais

Art. 6.º - 1 - São órgãos da sociedade a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal.

2 - Junto do conselho de administração funciona o conselho de impacte ambiental.

3 - Os membros dos órgãos sociais exercem as suas funções por períodos de três anos, renováveis.

4 - Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que tinham sido eleitos e permanecem no exercício das suas funções até à eleição de quem deva substituí-los.

SECÇÃO I

Assembleia geral

Art. 7.º - 1 - A assembleia geral é formada pelos accionistas com direito de voto.

2 - A cada 1000 acções corresponde um voto.

3 - Os accionistas possuidores de um número de acções que não atinja o fixado no número anterior poderão agrupar-se de forma a, em conjunto, e fazendo-se representar por um dos agrupados, reunirem entre si o número necessário ao exercício de voto.

4 - Qualquer accionista com direito a voto pode fazer-se representar nos termos previstos no Código das Sociedades Comerciais.

5 - O Estado, quando a gestão das acções não pertença a outra entidade, é representado na assembleia geral pelo representante que for designado por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e da Indústria e Energia.

6 - Os restantes accionistas que sejam pessoas colectivas indicarão, por carta dirigida ao presidente da mesa, quem os representará na assembleia geral.

7 - Nenhum accionista poderá fazer-se representar por mais de uma pessoa na mesma sessão da assembleia geral.

8 - Os membros do conselho de administração e do conselho fiscal deverão estar presentes nas reuniões da assembleia geral e poderão participar nos seus trabalhos, mas não terão, nessa qualidade, direito a voto.

Art. 8.º - 1 - Compete à assembleia geral:

a) Apreciar o relatório do conselho de administração, discutir e votar o balanço e as contas e o parecer do conselho fiscal e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;

b) Eleger os membros da mesa da assembleia geral, do conselho de administração e do conselho fiscal e designar os respectivos presidentes;

c) Eleger, sob proposta do conselho de administração, os membros do conselho de impacte ambiental;

d) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital;

e) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos corpos sociais, podendo, para o efeito, designar uma comissão de vencimentos;

f) Autorizar a aquisição e a alienação de imóveis e de participações sociais, bem como a realização dos investimentos, uns e outros quando de valor superior a 5% do capital social;

g) Deliberar sobre a emissão de obrigações;

h) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.

2 - As deliberações serão tomadas por maioria dos votos emergentes das acções presentes ou representadas na assembleia, sempre que a lei não exija maior número.

Art. 9.º - 1 - A assembleia geral será convocada e dirigida pelo presidente da respectiva mesa, sendo esta ainda constituída por um vice-presidente e um secretário, eleitos pela assembleia de entre os accionistas ou outras pessoas, sendo as respectivas faltas supridas nos termos da lei comercial.

2 - A convocação da assembleia geral faz-se com antecedência mínima de 30 dias, com indicação expressa dos assuntos a tratar.

3 - Só podem fazer parte da assembleia geral os accionistas que tiverem averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade, até 15 dias antes da data marcada para a reunião, pelo menos 1000 acções.

4 - Para efeitos do número anterior, as acções deverão manter-se registadas em nome dos accionistas ou depositadas, pelo menos, até ao encerramento da reunião da assembleia geral.

Art. 10.º - 1 - A assembleia geral reunirá pelo menos uma vez por ano e sempre que requerida a sua convocação ao respectivo presidente pelos conselhos de administração ou fiscal ou por accionistas que representem, pelo menos, 5% do capital social.

2 - Para efeitos das alíneas b) a d) do n.º 1 do artigo 8.º, a assembleia geral sé pode reunir encontrando-se presentes accionistas que representem, pelo menos, 51% do capital social.

SECÇÃO II

Conselho de administração

Art. 11.º - 1 - O conselho de administração é composto por um presidente e por quatro ou seis vogais.

2 - As vagas ou impedimentos que ocorram no conselho de administração serão preenchidas por nomeação do próprio conselho até que, em assembleia geral, se proceda à competente eleição.

Art. 12.º - 1 - Ao conselho de administração compete:

a) Gerir os negócios da sociedade e praticar todos os actos e operações relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade;

b) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;

c) Adquirir, vender ou por qualquer forma alienar ou onerar direitos, nomeadamente, com respeito do disposto na alínea f) do n.º 1 do artigo 8.º, os incidentes sobre participações sociais e bens imóveis;

d) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade e as normas de funcionamento interno, designadamente sobre pessoal e sua remuneração;

e) Constituir mandatários com os poderes que julgue convenientes;

f) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas por lei ou pela assembleia geral.

2 - O conselho de administração poderá delegar numa ou mais comissões executivas, permanentes ou eventuais, parte dos poderes que lhe são conferidos no número anterior, definidos em acta os limites e condições de tal delegação.

Art. 13.º - 1 - Compete especialmente ao presidente do conselho de administração:

a) Representar o conselho em juízo e fora dele;

b) Coordenar a actividade do conselho e convocar e presidir às respectivas reuniões;

c) Exercer voto de qualidade;

d) Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho.

2 - Nas suas faltas ou impedimentos, o presidente será substituído pelo vogal do conselho de administração por si designado para o efeito, o qual tomará a designação de vice-presidente.

Art. 14.º - 1 - O conselho de administração deve fixar as datas ou a periodicidade das suas reuniões ordinárias e reúne-se extraordinariamente sempre que seja convocado pelo respectivo presidente, o qual poderá proceder a tal convocação por sua iniciativa ou a requerimento de dois administradores ou do conselho fiscal.

2 - O conselho de administração sé poderá funcionar estando presente ou representada a maioria dos seus membros, sendo as suas deliberações tomadas por maioria dos votos expressos.

3 - Os administradores podem fazer-se representar nas reuniões por outro membro do conselho de administração, designado por simples carta mandadeira dirigida a quem presidir à reunião,

4 - Os membros do conselho de administração que não possam estar presentes à reunião poderão, em caso de deliberações consideradas urgentes pelo respectivo presidente, expressar o seu voto por carta a este dirigida.

5 - As deliberações do conselho de administração constarão sempre de acta, que consignará os votos de vencido.

Art. 15.º - 1 - A sociedade obriga-se:

a) Pela assinatura de dois membros do conselho de administração;

b) Pela assinatura de um administrador, quando haja delegação expressa do conselho para a prática de determinado acto;

c) Pela assinatura de mandatário constituído, no âmbito dos poderes que lhe forem conferidos.

2 - Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um administrador.

3 - O conselho de administração pode deliberar, nos termos legais, que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou por chancela.

SECÇÃO III

Conselho fiscal

Art. 16.º - 1 - A fiscalização da sociedade compete a um conselho fiscal, composto por um presidente e dois vogais efectivos e um suplente.

2 - Um dos vogais efectivos e o suplente serão revisores oficiais de contas.

3 - O conselho fiscal pode ser coadjuvado por técnicos especialmente designados ou contratados para esse efeito e ainda por empresas especializadas em trabalhos de auditoria.

Art. 17.º As deliberações do conselho fiscal são tomadas por maioria dos votos expressos, estando presente a maioria dos membros em exercício, e o presidente tem voto de qualidade.

SECÇÃO IV

Conselho de impacte ambiental

Art. 18.º - 1 - O conselho de impacte ambiental é constituído por cinco personalidades de reconhecida competência na área da defesa do ambiente.

2 - Ao conselho de impacte ambiental compete dar pareceres e formular recomendações acerca do impacte ambiental dos empreendimentos, nomeadamente florestais e industriais, da sociedade, tendo especialmente em atenção as disposições legais sobre a matéria.

CAPÍTULO IV

Aplicação dos resultados

Art. 19.º Os resultados positivos do exercício, devidamente aprovados, terão a seguinte aplicação:

a) 10%, pelo menos, para a reserva legal, até atingir o montante legal exigível;

b) Uma percentagem a distribuir pelos accionistas, a título de dividendo, a definir pela assembleia geral, que, no caso de não atingir o valor fixado no n.º 1 do artigo 294.º do Código das Sociedades Comerciais, deverá ser deliberada por maioria de três quartos dos votos dos accionistas presentes ou representados;

c) Uma percentagem a atribuir, como participação nos lucros, aos membros de conselho de administração e aos trabalhadores, segundo critérios a definir pela assembleia geral;

d) O restante conforme for deliberado pela assembleia geral.

CAPÍTULO V

Disposições finais

Art. 20.º Os membros dos órgãos sociais são dispensados de prestar caução pelo exercício dos seus cargos.

Art. 21.º - 1 - A sociedade dissolve-se nos casos e nos termos legais.

2 - A liquidação da sociedade reger-se-á pelas disposições da lei e pelas deliberações da assembleia geral.