Decreto-Lei n.º 46/2003, de 13 de março

Decreto-Lei n.º 46/2003

de 13 de Março

O Decreto-Lei n.º 130/2002, de 11 de Maio, procedeu à criação do sistema multimunicipal de abastecimento de água e de saneamento do Centro Alentejo para captação, tratamento e distribuição de água para consumo público e para recolha, tratamento e rejeição de efluentes dos municípios de Alandroal, Borba, Évora, Mourão, Redondo e Reguengos de Monsaraz.

Nos termos do artigo 3.º do mesmo diploma, o exclusivo da exploração e gestão deste sistema multimunicipal será adjudicado, em regime de concessão, por um prazo de 30 anos, a uma sociedade anónima a ser constituída pela AdP - Águas de Portugal, SGPS, S. A., com, pelo menos, 51% do capital social com direito de voto, e tendo como accionistas, também, os municípios de Alandroal, Borba, Évora, Mourão, Redondo e Reguengos de Monsaraz, na parte do capital social com direito de voto que, pelos mesmos, vier a ser subscrita.

A EDIA - Empresa de Desenvolvimento e Infra-Estruturas do Alqueva, S. A., é uma empresa pública, responsável pela gestão, exploração, manutenção e conservação das infra-estruturas que integram o sistema primário do empreendimento de fins múltiplos do Alqueva, o qual assume particular relevância para o sistema multimunicipal de abastecimento de água e de saneamento do Centro Alentejo.

Os órgãos competentes dos respectivos municípios manifestaram a anuência à respectiva integração na sociedade.

Assim:

Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º

Constituição da sociedade

1 - É constituída a sociedade Águas do Centro Alentejo, S. A., adiante designada por sociedade.

2 - A sociedade rege-se pelo presente diploma, pelos seus Estatutos e pela lei comercial.

Artigo 2.º

Estatutos

1 - São aprovados os Estatutos da sociedade, que figuram em anexo ao presente diploma e que dele fazem parte integrante.

2 - Os Estatutos não carecem de redução a escritura pública e constituem título necessário e suficiente para o registo comercial.

3 - As alterações aos Estatutos realizam-se nos termos da lei comercial.

Artigo 3.º

Capital social

1 - São titulares originários das acções da sociedade os municípios de Alandroal, Borba, Évora, Mourão, Redondo e Reguengos de Monsaraz, com um total de 44% do capital social com direito de voto, a AdP - Águas de Portugal, SGPS, S. A., com 51% do capital social com direito de voto, e a EDIA - Empresa de Desenvolvimento e Infra-Estruturas do Alqueva, S. A., com 5% do capital social com direito de voto.

2 - O capital social, no montante de (euro) 5000000, inicialmente realizado em (euro) 1500000, é representado por 1000000 de acções da classe A, com o valor nominal de (euro) 5 cada, repartidas da seguinte forma pelos accionistas fundadores:

a) AdP - Águas de Portugal, SGPS, S. A. - 510000 acções da classe A;

b) Município de Alandroal - 30125 acções da classe A;

c) Município de Borba - 55041 acções da classe A;

d) Município de Évora - 268443 acções da classe A;

e) Município de Mourão - 11953 acções da classe A;

f) Município de Redondo - 30481 acções da classe A;

g) Município de Reguengos de Monsaraz - 43957 acções da classe A;

h) EDIA - Empresa de Desenvolvimento e Infra-Estruturas do Alqueva, S. A. - 50000 acções da classe A.

3 - As acções da classe A deverão representar, sempre e pelo menos, 51% do capital social com direito de voto e delas apenas poderão ser titulares entes públicos, entendidos estes nos termos da alínea e) do n.º 2 do artigo 1.º da Lei n.º 71/88, de 24 de Maio, ou municípios utilizadores dos sistemas multimunicipais de cuja exploração e gestão a sociedade seja concessionária.

4 - A transmissão de acções em violação do disposto no número anterior é nula.

5 - Sem prejuízo do disposto no n.º 3, as acções da classe A poderão ser convertidas em acções da classe B, a pedido do seu titular e mediante prévia deliberação favorável da assembleia geral da sociedade.

Artigo 4.º

Adjudicação da concessão

1 - O exclusivo da exploração e gestão do sistema multimunicipal de abastecimento de água e de saneamento do Centro Alentejo para captação, tratamento e distribuição de água para consumo público e para recolha, tratamento e rejeição de efluentes dos municípios de Alandroal, Borba, Évora, Mourão, Redondo e Reguengos de Monsaraz, que foi criado pelo Decreto-Lei n.º 130/2002, de 11 de Maio, é adjudicado, em regime de concessão, à sociedade Águas do Centro Alentejo, S. A., por um prazo de 30 anos, nos termos do n.º 1 do artigo 3.º do mesmo diploma.

2 - A atribuição opera-se mediante outorga do respectivo contrato de concessão.

Artigo 5.º

Realização das entradas iniciais de capital

As entradas iniciais de capital dos accionistas devem ser realizadas no prazo de cinco dias a contar da data de entrada em vigor do presente diploma.

Artigo 6.º

Primeira convocatória da assembleia geral

Considera-se convocada a assembleia geral da sociedade, sem necessidade de cumprimento dos requisitos mencionados no artigo 13.º dos Estatutos anexos, para o 10.º dia posterior à data da entrada em vigor do presente decreto-lei, ou para o 1.º primeiro dia útil subsequente, pelas 17 horas, com o objectivo de eleger os órgãos sociais da sociedade e aprovar o respectivo estatuto remuneratório.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 14 de Janeiro de 2003. - José Manuel Durão Barroso - Maria Manuela Dias Ferreira Leite - Carlos Manuel Tavares da Silva - Isaltino Afonso de Morais.

Promulgado em 21 de Fevereiro de 2003.

Publique-se.

O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.

Referendado em 28 de Fevereiro de 2003.

O Primeiro-Ministro, José Manuel Durão Barroso.

ESTATUTOS DA ÁGUAS DO CENTRO ALENTEJO, S. A.

CAPÍTULO I

Denominação, duração e sede

Artigo 1.º

Denominação e duração

A sociedade adopta a denominação de Águas do Centro Alentejo, S. A., e durará por tempo indeterminado.

Artigo 2.º

Sede

1 - A sede social é na cidade de Évora, na Rua do Conde de Monsaraz, 46.

2 - Por deliberação do conselho de administração, poderá a sociedade criar, deslocar ou encerrar sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação, bem como poderá ser mudada a sede social para outro local sito no mesmo município ou em município limítrofe.

CAPÍTULO II

Objecto

Artigo 3.º

Objecto social

1 - A sociedade tem por objecto social exclusivo a exploração e gestão do sistema multimunicipal de abastecimento de água e de saneamento do Centro Alentejo para captação, tratamento e distribuição de água para consumo público e para recolha, tratamento e rejeição de efluentes dos municípios de Alandroal, Borba, Évora, Mourão, Redondo e Reguengos de Monsaraz.

2 - Incluem-se no objecto social da sociedade, nomeadamente, a construção, extensão, reparação, renovação, manutenção e melhoria das obras e equipamentos necessários para o desenvolvimento da actividade prevista no número anterior.

3 - A sociedade poderá, desde que para o efeito esteja habilitada, exercer outras actividades para além daquelas que constituem o objecto da concessão desde que consideradas acessórias ou complementares e devidamente autorizadas pelo concedente.

Artigo 4.º

Participação em outras sociedades

A sociedade poderá participar em quaisquer outras sociedades ou entidades legais com objecto similar ou complementar do seu desde que previamente autorizada pelo concedente.

CAPÍTULO III

Capital social, acções e obrigações

Artigo 5.º

Capital social

1 - O capital social é de (euro) 5000000, encontrando-se realizado em (euro) 1500000, devendo o remanescente, na importância de (euro) 3500000, ser realizado em dinheiro, por uma ou mais vezes, até dois anos contados da constituição da sociedade, de acordo com chamadas do conselho de administração feitas por escrito, mediante carta registada com aviso de recepção, com a antecedência mínima de 60 dias relativamente ao momento da realização das entradas.

2 - O capital social é representado por 1000000 de acções da classe A, com o valor nominal de (euro) 5 cada uma.

Artigo 6.º

Aumento de capital social

1 - Quaisquer eventuais aumentos de capital social serão realizados através da emissão de acções da classe A, ou das classes A e B, devendo as acções da classe A representar sempre pelo menos 51% do capital social com direito de voto.

2 - A subscrição de acções da classe A é reservada aos accionistas titulares de acções do mesmo tipo.

3 - Os accionistas titulares de acções da classe A têm direito a subscrever um número de acções dessa classe proporcional ao número de acções da mesma classe de que já sejam titulares.

4 - Apenas poderão ser titulares das acções pertencentes à classe A entes públicos, entendidos estes nos termos da alínea e) do n.º 2 do artigo 1.º da Lei n.º 71/88, de 24 de Maio, ou municípios utilizadores dos sistemas multimunicipais de cuja exploração e gestão a sociedade seja concessionária.

5 - Caso as acções da classe A possam, pela ocorrência de qualquer facto, designadamente pela ocorrência de qualquer das situações referidas no n.º 1 do artigo 9.º, passar a representar uma percentagem do capital social com direito de voto inferior à referida no n.º 1 do presente artigo, a sociedade deverá proceder imediatamente a um aumento de capital social por emissão dessa classe de acções, de forma a garantir o cumprimento daquele rácio.

6 - Desde que não seja ultrapassado o limite fixado no n.º 1 deste artigo, as acções da classe A poderão ser convertidas em acções da classe B, a pedido do seu titular e mediante prévia deliberação da assembleia geral.

7 - As deliberações de aumento de capital deverão prever para os accionistas preferentes um prazo de realização das entradas não inferior a 60 dias.

Artigo 7.º

Acções

1 - As acções da classe A são nominativas e assumem a forma escritural.

2 - As acções da classe B são nominativas, podendo, no entanto, ser convertidas ao portador a pedido do accionista e mediante deliberação da assembleia geral.

Artigo 8.º

Transmissão de acções

1 - As acções da classe A apenas poderão ser transmitidas a favor dos demais accionistas da mesma classe de acções, a favor das entidades referidas no n.º 4 do artigo 6.º e, sempre sem prejuízo do aí disposto no caso de cisão ou fusão de uma sociedade detentora desta classe de acções, para as sociedades que resultem dessa fusão ou cisão.

2 - A transmissão de acções em violação do disposto no número anterior é nula.

3 - Existe direito de preferência na transmissão de acções da classe A, primeiro a favor da sociedade e depois a favor dos accionistas titulares da mesma classe de acções.

4 - Querendo o accionista transmitir acções da classe A, deve informar por escrito a sociedade desse facto, mediante carta registada com aviso de recepção, identificando o previsto adquirente, indicando as contrapartidas oferecidas e a respectiva valoração, bem como as demais condições da projectada transmissão.

5 - A sociedade, caso não pretenda exercer o direito de preferência, o que deverá decidir no prazo de 60 dias contados da data de recepção da carta mencionada no número anterior, comunicará a todos os accionistas titulares da mesma classe de acções a informação recebida, tendo estes o prazo de 30 dias a contar da sua recepção para declararem se exercem o direito de preferência na aquisição das acções; querendo vários accionistas preferir, as acções alienadas serão distribuídas a cada um, incluindo ao primitivo adquirente, se já for accionista, na proporção das respectivas participações sociais.

6 - A sociedade primeiro e depois todos os accionistas, seja qual for a classe de acções de que sejam titulares, têm direito de preferência na alienação de acções nominativas da classe B, estando o respectivo exercício sujeito, com as devidas adaptações, às condições estabelecidas nos números anteriores.

Artigo 9.º

Amortização de acções

1 - Mediante deliberação dos sócios, a sociedade pode amortizar quaisquer acções que forem penhoradas, arrestadas, arroladas, incluídas em massa falida, apreendidas no âmbito de qualquer acção judicial ou que estiverem em condições de ser transmitidas judicialmente.

2 - No caso de amortização de acções nos termos deste artigo, o montante da contrapartida da amortização é o que resultar da deliberação dos accionistas relativa à amortização, tomando em consideração a situação líquida da sociedade resultante do último balanço aprovado.

Artigo 10.º

Emissão de obrigações

1 - Podem ser emitidas obrigações em qualquer das modalidades admitidas por lei.

2 - Os títulos das obrigações emitidas pela sociedade são assinados por dois administradores, podendo as assinaturas ser de chancela por eles autorizada.

CAPÍTULO IV

Órgãos sociais

SECÇÃO I

Disposições gerais

Artigo 11.º

Elenco dos órgãos sociais e eleição dos seus membros

1 - São órgãos sociais de administração e fiscalização o conselho de administração e o revisor oficial de contas, ou a sociedade de revisores oficiais de contas designada pela assembleia geral.

2 - Os membros da mesa da assembleia geral e dos demais órgãos sociais são eleitos em assembleia geral por períodos de três anos, podendo ser reconduzidos uma ou mais vezes, contando-se como completo o ano civil em que foram eleitos.

Artigo 12.º

Regras especiais de eleição

1 - Uma minoria de accionistas que tenha votado contra a proposta que fez vencimento na eleição dos administradores tem direito a designar um administrador, contanto que essa minoria represente pelo menos 10% do capital social.

2 - No caso de a minoria prevista no número anterior representar, pelo menos, 49% do capital social, tem direito a designar mais um administrador, além do administrador eleito ao abrigo do número anterior, se o conselho de administração for composto por, pelo menos, cinco administradores, bem como designar o vice-presidente da mesa da assembleia geral.

SECÇÃO II

Assembleia geral

Artigo 13.º

Participação e representação na assembleia geral

1 - Os accionistas com direito de voto poderão participar nas assembleias gerais desde que as suas acções estejam registadas ou, no caso de acções ao portador não registadas, depositadas numa instituição de crédito ou na sociedade até 10 dias antes daquele em que a assembleia geral deva reunir em primeira convocatória.

2 - A representação de accionistas em assembleia geral poderá fazer-se em qualquer pessoa, sendo instrumento suficiente de representação uma carta dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral.

Artigo 14.º

Mesa da assembleia geral

1 - A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente, um vice-presidente e um secretário.

2 - Compete ao presidente convocar assembleias gerais, dirigi-las e praticar quaisquer actos previstos na lei, nos presentes Estatutos ou em deliberação dos accionistas.

3 - O presidente é substituído, nas suas faltas e impedimentos, pelo vice-presidente.

Artigo 15.º

Reuniões da assembleia geral

1 - A assembleia geral reunirá no prazo estabelecido no n.º 1 do artigo 376.º do Código das Sociedades Comerciais.

2 - A assembleia geral reunirá ainda sempre que o requeiram o conselho de administração, o revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas, ou ainda os accionistas que representem pelo menos 5% do capital social.

3 - O requerimento referido no número anterior deve ser feito por escrito e dirigido ao presidente da mesa da assembleia geral, indicando com precisão os assuntos a incluir na ordem do dia e justificando a necessidade da reunião da assembleia.

Artigo 16.º

Convocação da assembleia geral

1 - As reuniões da assembleia geral serão convocadas com a antecedência e nos termos previstos na lei, podendo a convocação ser efectuada por carta registada, em substituição da publicação da convocatória, enquanto forem nominativas todas as acções da sociedade.

2 - A assembleia geral pode deliberar em primeira convocação desde que estejam presentes ou representados accionistas que detenham mais de metade do capital social.

3 - No aviso convocatório poderá logo fixar-se uma data alternativa para a reunião da assembleia geral, caso a mesma não possa reunir na data inicialmente marcada por falta de quórum constitutivo, devendo entre as duas datas indicadas mediar mais de 15 dias.

Artigo 17.º

Competência da assembleia geral

1 - Os accionistas podem deliberar sobre todos os assuntos que não sejam da competência exclusiva de outros órgãos sociais.

2 - Compete, em especial, à assembleia:

a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício apresentados pelo conselho de administração;

b) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;

c) Apreciar a gestão e a fiscalização da sociedade;

d) Aprovar os planos de actividades e financeiros plurianuais para um período de, pelo menos, cinco anos e suas eventuais alterações;

e) Eleger os membros dos órgãos sociais;

f) Deliberar sobre a emissão de obrigações;

g) Deliberar sobre o aumento de capital;

h) Fixar as remunerações dos órgãos sociais da sociedade, podendo esta competência ser delegada em comissão de vencimentos a nomear para o efeito.

SECÇÃO III

Administração da sociedade

Artigo 18.º

Conselho de administração

1 - A administração da sociedade será exercida por um conselho de administração composto por três ou cinco membros.

2 - Compete à assembleia geral eleger de entre os membros do conselho de administração o respectivo presidente.

3 - A responsabilidade dos administradores poderá ser dispensada de caução por deliberação da assembleia geral que os eleja.

Artigo 19.º

Competência do conselho de administração

O conselho de administração terá os poderes de gestão e representação da sociedade que lhe forem cometidos por lei, pelos presentes Estatutos e pelas deliberações dos accionistas.

Artigo 20.º

Delegação de poderes de gestão

O conselho de administração poderá delegar num administrador ou numa comissão executiva de três administradores a gestão corrente da sociedade, devendo a deliberação de delegação fixar os limites da mesma.

Artigo 21.º

Vinculação da sociedade

1 - A sociedade obriga-se perante terceiros:

a) Pela assinatura conjunta de dois administradores, um dos quais deve pertencer à comissão executiva, quando esta exista;

b) Pela assinatura do administrador-delegado, quando exista, dentro dos limites da delegação;

c) Pela assinatura de procuradores quanto aos actos ou categorias de actos definidos nas correspondentes procurações.

2 - Nos documentos de mero expediente e quando se trate de endosso de letras, recibos, cheques ou quaisquer outros documentos cujo produto de desconto ou de cobrança se destine a ser creditado em conta da sociedade aberta em qualquer instituição financeira, basta a assinatura de um administrador ou de quem para tanto for mandatado.

Artigo 22.º

Reuniões do conselho de administração

1 - O conselho de administração reúne sempre que convocado pelo presidente ou por dois administradores.

2 - Independentemente do disposto no número anterior, o conselho de administração reunirá pelo menos uma vez por mês.

3 - Os membros do conselho de administração serão convocados por escrito com a antecedência mínima de cinco dias, salvo se a totalidade dos administradores estiver presente ou representada ou se se tratar de reuniões com periodicidade fixa, do conhecimento de todos os administradores, caso em que é dispensada a convocatória.

Artigo 23.º

Deliberações do conselho de administração

1 - O conselho de administração não poderá deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.

2 - Qualquer administrador poderá fazer-se representar em cada sessão por outro administrador, sendo que os poderes de representação conferidos devem constar de carta dirigida ao presidente, a qual poderá ser enviada por telecópia, válida apenas para uma reunião.

3 - Qualquer administrador poderá votar por correspondência, podendo a respectiva carta ser enviada por telecópia.

SECÇÃO IV

Fiscalização da sociedade

Artigo 24.º

Órgão de fiscalização

A fiscalização da sociedade compete a um revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas.

CAPÍTULO V

Disposições finais

Artigo 25.º

Ano social e resultados

1 - O ano social coincide com o ano civil.

2 - Os resultados apurados em cada exercício, exceptuada a parte destinada à constituição ou reintegração da reserva legal, terão a aplicação que a assembleia geral deliberar.