Decreto-Lei n.º 486/99

Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro

Em vigor

Emitente:

Informação da publicação

Publicação:Diário da República n.º 265/1999, Série I-A de 1999-11-13

Data de Publicação:

SUMÁRIO

Aprova o novo Código dos Valores Mobiliários

TEXTO

Decreto-Lei n.º 486/99

de 13 de Novembro

1 - O Código do Mercado dos Valores Mobiliários, elaborado há quase 10 anos e agora revogado, constituiu um marco fundamental na regulação e no desenvolvimento dos mercados de valores mobiliários em Portugal. Continuando o ciclo aberto com os Códigos Comerciais de 1833 e de 1888, consumou a plena integração desses mercados num sistema financeiro moderno.

Baseando-se na ideia de «autonomia dos mercados de valores mobiliários», a reforma empreendida pelo Código anterior seleccionou como «princípios estruturadores» a «desestatização», a «desgovernamentalização» e a «liberalização». Desta orientação resultou a consagração de institutos inovadores, dos quais se destacam: a criação de uma autoridade de supervisão independente, a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários; a modernização do regime dos valores mobiliários, com relevo para as regras sobre valores mobiliários escriturais; a criação de uma central de valores mobiliários; a modificação estrutural das bolsas, que deixaram de ser institutos públicos, passando a ser geridas por associações civis sem fim lucrativo; a liberalização da emissão de valores mobiliários, deixando as ofertas públicas de estar sujeitas a autorização administrativa; o tratamento da informação a disponibilizar nos mercados de acordo com o princípio da transparência. Em consequência, a ciência jurídica, confrontada com estas mudanças, foi impelida a novas construções, nomeadamente no que respeita ao conceito e ao regime dos valores mobiliários e ao enquadramento das ofertas públicas.

A pretensão de auto-suficiência do Código, que tudo quis prever e regular com pormenor, foi, numa primeira fase, essencial para o seu êxito. Porém, esse modelo depressa se revelou portador de alguma falta de flexibilidade e gerador de dificuldades de adaptação à evolução das situações. Na verdade, tal auto-suficiência não era viável e fracassava perante a necessidade de resolução de casos mais complexos em que a solução tinha de ser confrontada com princípios gerais de direito e com preceitos inseridos em outra sede legislativa. Por isso, há algum tempo se vinha a colocar o problema de uma revisão que, conservando as vantagens trazidas pelo Código, permitisse novos passos na modernização do sistema de valores mobiliários. Embora a lei, só por si, não tenha a virtualidade de transformar os mercados, pode ser uma oportunidade para estimular os agentes económicos.

Por despacho de 27 de Maio de 1997, o Ministro das Finanças definiu as linhas gerais de orientação a seguir na elaboração de um novo Código e criou um grupo de trabalho encarregado de apresentar o respectivo projecto.

Sem afectar a continuidade dos mercados e evitando rupturas sistémicas, o Código agora aprovado pretende concretizar os objectivos fixados no referido despacho em torno de cinco ideias principais: codificar, simplificar, flexibilizar, modernizar e internacionalizar.

2 - Procurou-se manter em código o corpo central da legislação sobre valores mobiliários, com a finalidade de facilitar a tarefa do aplicador e a inserção dessas normas no sistema jurídico, continuando assim uma tradição que tem dado bons resultados. Apesar da rigidez que um código sempre acarreta, admitiu-se serem superiores os ganhos de segurança, de credibilidade, de simplificação e de integração sistemática que o mesmo propicia. Embora a nomenclatura e os conceitos utilizados não se possam considerar ainda completamente assentes, o novo Código progride nessa estabilização, numa área em que abundam os vocábulos directamente importados de sistemas estrangeiros sem tradução para português ou com tradução meramente literal. Por isso, não foi tarefa menor escrever o Código sem recurso a terminologia estrangeira, mesmo nos casos em que possa discutir-se a bondade dos termos encontrados.

A intenção codificadora revela-se também no cuidado de integração harmoniosa do diploma no conjunto do sistema jurídico, de acordo com uma relação de especialidade. Evitou-se regular o que estava regulado, tomando como pressupostos os regimes gerais já consagrados no direito privado (civil e societário), no direito administrativo, no direito penal e de mera ordenação social. Preservando a teoria e a técnica acumuladas nessas grandes áreas do direito, procurou-se apoiar o trabalho do intérprete-aplicador e, sem deixar de ter em conta as especificidades do direito dos valores mobiliários, atenuar o aparente exotismo de algumas figuras.

Inerente à preocupação sistematizadora esteve ainda o objectivo de, na tradição enraizada no direito civil, criar ou desenvolver regimes gerais adequados aos principais institutos, designadamente aqueles que respeitam aos valores mobiliários, independentemente da sua negociação em bolsa ou fora de bolsa, às ofertas públicas, aos mercados de valores mobiliários, seja qual for o seu grau de organização e de imperatividade das normas aplicáveis, e às várias actividades de intermediação financeira.

É óbvio que tal objectivo tem limites estruturais e pragmáticos. Por isso, se apartaram do Código os estatutos de diversas instituições, incluídos no Código anterior, como é o caso da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), do Conselho Nacional do Mercado de Valores Mobiliários, das entidades gestoras de bolsas e de outros mercados e das entidades gestoras de sistemas de liquidação e de sistemas centralizados, que passam agora a constar de diplomas autónomos.

3 - A simplificação do texto do Código foi outro desiderato que presidiu à sua elaboração. Em comparação com o Código revogado, o número de artigos é ainda superior a metade, mas a dimensão total ficou reduzida a menos de um terço. A simplificação incidiu também na técnica de redacção adoptada, reduzindo as remissões ao estritamente necessário, utilizando uma linguagem tão simples e tão clara quanto a complexidade das matérias o permitiu e eliminando as duplas remissões, as constantes referências de salvaguarda, bem como comentários que excedem o conteúdo preceptivo.

Como a simplificação não deve sacrificar o rigor, houve a preocupação de dar um sentido unívoco aos termos usados e, sempre que possível, coincidente com aquele que lhe é atribuído no sistema jurídico em geral.

4 - O dinamismo do sistema financeiro a nível internacional exigia a adopção de regras e de procedimentos flexíveis, capazes de transmitir ao texto legislativo alguma durabilidade. Assim, privilegiou-se a consagração de princípios e de regras gerais e recorreu-se com frequência a conceitos indeterminados e a cláusulas gerais, cuja densificação se espera que seja continuada pela jurisprudência, pela prática das autoridades administrativas e pela doutrina.

Na medida do razoável, deixou-se a concretização da lei para regras de outra natureza, de acordo com um critério de desgraduação normativa que concede amplo espaço, por um lado, aos regulamentos administrativos, em particular da CMVM, e, por outro, a uma moderada auto-regulação por outras entidades que actuam no mercado.

Quanto ao primeiro aspecto, esta orientação foi acompanhada por uma outra, paralela, no sentido de limitar a discricionariedade das autoridades administrativas, nomeadamente através da fixação de critérios de regulação e de decisão. Quanto ao segundo aspecto, pretendeu-se deixar claro que, neste domínio, o desenvolvimento e a aplicação da maioria dos institutos consagrados dependem do exercício dinâmico da autonomia privada.

Na delimitação entre as matérias que deveriam constar da lei e as que deveriam ser deixadas para regulamento ou para a auto-regulação, foram seguidos alguns critérios que podem ser assim enunciados: não regular na lei o que poderia com vantagem ser incluído em regulamento, salvo precisas excepções ditadas sobretudo por razões pragmáticas; dar preferência às fontes regulamentares, sempre que as normas previssem comportamentos e condições operacionais de evolução rápida ou muito dependentes da criatividade dos agentes ou que pudessem restringir vantagens comparativas na concorrência entre mercados; respeitar o enquadramento constitucional da reserva de lei e de competência legislativa e o âmbito dos regulamentos.

5 - Com o intuito de modernizar o sistema normativo, tomaram-se em consideração os mais recentes desenvolvimentos da prática internacional e das legislações estrangeiras, evitando todavia um duplo risco: por um lado, copiar acriticamente, sem a devida integração no sistema português; por outro, ignorar a tendência para a uniformização dos direitos, olvidando que a consagração de inovações desgarradas ou contrárias àquela tendência pode isolar ou limitar a competitividade dos mercados a funcionar em Portugal.

Atendeu-se naturalmente também à modernização dos meios de comunicação. Evitando moldar as previsões aos mais recentes progressos tecnológicos, que podem revelar-se efémeros, preferiu-se adoptar fórmulas cuja generalidade permita abarcar a diversidade formal e a neutralidade dos suportes informativos. São disso exemplos as regras sobre forma escrita (artigo 4.º), assim como a propositada omissão de referências a meios de comunicação mais recentes (v. g., a Internet) e a determinados sistemas de negociação (cf., v. g., artigos 220.º e 322.º).

6 - Para dar resposta à internacionalização e à integração dos mercados de valores mobiliários, ampliou-se o tratamento conferido à delimitação do âmbito de aplicação do Código e à determinação do direito aplicável em situações plurilocalizadas. Procurou-se, neste domínio, encontrar um ponto de equilíbrio adequado que escapasse seja ao alheamento do sistema jurídico quanto à determinação do direito aplicável seja à maximização de aplicação da lei nacional.

Curou-se de precisar com maior nitidez que as normas nacionais de direito mobiliário apenas têm vocação para se aplicar em situações jurídicas internacionais se e na medida em que apresentem conexão relevante com o território nacional - solução que é consagrada genericamente no artigo 3.º e merece confirmação em outros preceitos do Código. Destaca-se, neste contexto, o critério seleccionado para a aplicabilidade do regime das ofertas públicas (cf. n.º 1 do artigo 108.º) que, a um tempo, concretiza o critério geral da conexão relevante e se mostra ajustado à utilização das modernas técnicas de comunicação à distância.

Por outro lado, dada a inadequação ou inaplicabilidade das soluções internacional-privatísticas constantes do Código Civil, da Convenção de Roma sobre a Lei Aplicável às Obrigações Contratuais e da Convenção da Haia sobre a Lei Aplicável aos Contratos de Intermediação, foram estabelecidas normas de conflitos específicas para a determinação do direito aplicável aos valores mobiliários (artigos 39.º a 42.º).

Por último, introduzem-se as normas necessárias para que seja possível, e até fomentada, a negociação em mercados situados em Portugal de valores mobiliários regulados por lei estrangeira (cf. n.º 3 do artigo 68.º, n.º 2 do artigo 91.º e artigos 117.º, 146.º e 231.º).

7 - O âmbito de aplicação material do Código, tal como acontecia aliás no Código anterior, excede o regime dos mercados de valores mobiliários, o que bem se vê, em especial, nos títulos II, V e VI, sobre valores mobiliários, sistemas de liquidação e intermediação. Por isso se achou adequado adoptar a designação mais genérica de Código dos Valores Mobiliários.

Intensifica-se, portanto, a relação entre o âmbito de aplicação do Código e o conceito de valor mobiliário. Em relação a este, optou-se por não dar qualquer definição directa. No n.º 1 do artigo 1.º procede-se a uma tipologia dos valores mobiliários já anteriormente reconhecidos ou cuja comercialização não envolve especiais riscos. O n.º 2 do mesmo preceito permite ampliar este universo através de enquadramento regulamentar pela CMVM ou pelo Banco de Portugal, conforme os casos. Esse pareceu ser o caminho adequado para combinar o dinamismo e a criatividade dos agentes nos mercados com a necessária segurança que nestes deve existir.

O Código aplica-se também aos instrumentos financeiros, em particular aos instrumentos financeiros derivados. Daí que a expressão «valor mobiliário» utilizada ao longo do Código signifique também «instrumento financeiro», salvo nos títulos que são expressamente excluídos pelo n.º 4 do artigo 2.º

8 - No artigo 13.º consagra-se o conceito de sociedade aberta ao investimento do público (abreviadamente sociedade aberta), pondo assim cobro à assistematicidade patente nas divergências de nomen iuris e de disciplina entre o Código das Sociedades Comerciais e o Código do Mercado dos Valores Mobiliários.

Além desta unificação de conceito e de disciplina, o novo Código aprofundou a autonomia do regime das sociedades abertas, reforçando a transparência da sua direcção e do seu controlo, nomeadamente no que respeita à divulgação das participações qualificadas e dos acordos parassociais, e ampliando o regime das deliberações sociais, na linha das modernas tendências relativamente ao governo das sociedades abertas.

Em ordem a limitar as situações de aquisição involuntária da qualidade de sociedade aberta, admite-se a possibilidade de as sociedades fechadas ao investimento do público estabelecerem uma cláusula estatutária fazendo depender a realização de oferta pública de venda ou de troca de autorização da assembleia geral (n.º 2 do artigo 13.º).

9 - O Código dedica o capítulo V do título I aos investidores, o que acontece pela primeira vez num diploma deste género.

Estabelece-se a distinção entre investidores institucionais e investidores não institucionais, equiparando aos primeiros outras entidades que não beneficiam da protecção conferida a estes últimos (artigo 30.º).

Confere-se a iniciativa de acção popular aos investidores não institucionais e às associações que como tal são reconhecidas para a sua protecção (artigo 31.º). Assim se facilita a intervenção organizada dos investidores em defesa dos seus interesses, em especial no que respeita à responsabilidade civil.

Estabelecem-se também mecanismos de mediação de conflitos entre os investidores e as várias entidades intervenientes nos mercados de valores mobiliários (artigos 33.º e 34.º) e altera-se a disciplina dos fundos de garantia dos investidores, alargando a sua obrigatoriedade (artigo 35.º).

10 - O título II do Código contém um regime geral dos valores mobiliários, dando continuidade ao caminho iniciado pelo anterior Código. Vai-se todavia mais longe, procurando extrair o máximo de efeitos da equivalência substancial entre as posições jurídicas, independentemente da forma escritural ou titulada de representação. Este princípio de neutralidade reflecte-se, em especial, no regime unitário do registo de emissão (artigos 43.º e 44.º), no critério de distinção entre valores mobiliários nominativos e ao portador (n.º 1 do artigo 52.º), no regime da penhora de valores mobiliários escriturais (artigo 82.º) e na utilização como título executivo de certificados passados pelas entidades registadoras de valores mobiliários escriturais (artigo 84.º).

Ao contrário do que alguns poderiam esperar, talvez por incompreensão deste princípio, não se condena a forma de representação titulada, permitindo o convívio das duas formas de representação e deixando, com os limites das necessidades dos mercados, que os interessados escolham a forma de representação mais conveniente. Tal não impede o alargamento da possibilidade de recurso à forma escritural de representação, que, a partir de agora, poderá consistir igualmente em registo efectuado num só intermediário financeiro ou no emitente.

Introduz-se um processo expedito para a reconstituição consensual dos registos e dos títulos depositados, em caso de destruição e perda, sem necessidade de recurso à reforma judicial (artigo 51.º).

No regime dos valores escriturais faz-se uma aproximação ao modelo das contas bancárias, mitigado com a experiência de registo das acções nominativas. Resulta por isso atenuada a influência da técnica do registo predial que tinha estado na génese do regime do anterior Código.

Em relação à presunção de titularidade resultante das contas de registo individualizado evitou-se consagrar em lei uma solução demasiado rígida. Assim se compreende o disposto no n.º 3 do artigo 74.º, que permite, em especial quando estejam em causa relações de natureza fiduciária, ilidir aquela presunção perante a autoridade de supervisão ou por iniciativa desta.

Desaparece a referência à Central de Valores Mobiliários enquanto sistema único de centralização de valores mobiliários, consagrando-se na lei a realidade existente que já admitia outros sistemas centralizados nacionais, designadamente o sistema gerido pelo Banco de Portugal, e que exigia na prática a sua coordenação com sistemas sediados no estrangeiro. O sistema de contas dos sistemas centralizados, definido com mais precisão, é concebido com aptidão para se adaptar ao exercício de novas funções.

Eliminam-se os títulos ao portador registados, porquanto as razões fiscais que motivaram a sua criação podem ser acauteladas por outras formas. Na verdade, os valores mobiliários escriturais e os valores mobiliários titulados depositados em sistema centralizado são obrigatoriamente registados. Em relação aos restantes a questão fiscal fica resolvida pelos artigos 117.º e 129.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares, alterados pelo artigo 12.º do presente diploma.

Para segurança na circulação dos valores mobiliários deixa de se exigir o bloqueio prévio, que a prática não acolheu. Efeito equivalente se obtém pela combinação de faculdades de controlo atribuídas aos intermediários financeiros [alínea b) do n.º 2 do artigo 78.º e n.º 2 do artigo 326.º] com novos requisitos na liquidação das operações (artigo 280.º).

11 - O título III reordena o material normativo preexistente sobre ofertas públicas relativas a valores mobiliários.

O Código de 1991 tomava o regime das ofertas públicas de subscrição como referência para as restantes, fazendo uso de frequentes remissões. Ao invés, o presente Código autonomiza uma parte geral das ofertas públicas, contendo as disposições comuns de natureza processual e substantiva. A título de exemplo, foi promovida à parte geral a figura do prospecto e da inerente responsabilidade civil por vícios de informação e de previsão, abrangendo, apesar das suas especificidades, as ofertas públicas de aquisição.

No mais, a disciplina das ofertas públicas foi objecto de actualização, regulando em separado as matérias relativas ao prospecto de oferta internacional (artigos 145.º e seguintes) e à recolha das intenções de investimento (artigos 184.º e seguintes) e introduzindo institutos recentes no tráfego mobiliário, como são a estabilização de preços no âmbito de oferta (artigo 160.º) e a opção de distribuição de lote suplementar (artigo 158.º).

12 - O regime das ofertas públicas de aquisição obrigatórias assenta na ideia geral de que os benefícios da aquisição de domínio sobre uma sociedade aberta devem ser compartilhados pelos accionistas minoritários.

A exemplo da maioria dos ordenamentos jurídicos próximos, as fasquias constitutivas do dever de lançamento foram fixadas em um terço e em metade dos direitos de voto correspondentes ao capital social. Para resolução da perplexidade que colocava o regime anterior quanto ao relevo da aquisição de valores mobiliários que confiram o direito à subscrição ou à aquisição de acções, passaram a ser considerados apenas os direitos de voto efectivos no cômputo da posição de domínio do potencial oferente.

O critério do domínio efectivo justifica ainda a possibilidade de eliminação do limite mais baixo de obrigatoriedade, reconhecida nas sociedades abertas sem valores admitidos à negociação em mercado regulamentado (n.º 4 do artigo 187.º), a consagração da figura da suspensão do dever de lançamento de oferta, quando o domínio seja conjuntural (artigo 190.º), e a supressão das ofertas obrigatórias parciais e das ofertas prévias, umas e outras mais falíveis na protecção dos accionistas minoritários.

13 - Em relação à aquisição do domínio total nas sociedades abertas adaptou-se o disposto no artigo 490.º do Código das Sociedades Comerciais. Acentuou-se todavia a protecção das expectativas geradas pela abertura da sociedade ao investimento do público, presente também nos requisitos para a perda da qualidade de sociedade aberta (artigo 27.º).

O direito de aquisição potestativa (artigo 194.º), a que corresponde um direito simétrico de alienação potestativa dos accionistas minoritários (artigo 196.º), tem como ónus o lançamento prévio de oferta pública de aquisição. A mesma ideia justifica a extensão a este instituto do princípio de igualdade de tratamento e a intervenção da autoridade de supervisão do mercado, quer quanto ao conteúdo da informação divulgada, quer quanto ao montante da contrapartida, que passa a reger-se pelas regras aplicáveis às ofertas públicas de aquisição obrigatórias.

14 - No título IV introduzem-se profundas alterações no regime dos mercados, tendentes quer à sua generalização quer à sua flexibilidade. A estrutura dos mercados passa a assentar na distinção entre mercados regulamentados, que têm como paradigma os mercados de bolsa, e outros mercados organizados (artigo 199.º), que podem assumir as mais diversas características e cujas regras são fixadas pela respectiva entidade gestora, de forma livre, ainda que limitada por critérios legais de transparência das suas regras e operações. O que no Código revogado era designado por «mercado de balcão» fica assim reduzido à sua real condição de actividade de intermediação.

Os mercados não regulamentados não estão sujeitos a qualquer autorização, dependendo o seu funcionamento apenas do controlo de legalidade por parte da autoridade de supervisão. Admite-se inclusivamente a criação de mercados com intervenção directa dos investidores institucionais (n.º 3 do artigo 203.º) ou de mercados em que a função tradicional dos membros pode ser exercida pela entidade gestora (n.º 6 do mesmo artigo).

Clarifica-se o regime das taxas a cobrar por operações realizadas fora de mercado regulamentado, passando agora a incidir apenas sobre as operações que tenham por objecto valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado e que tenham sido realizadas fora desse mercado (artigo 211.º). A habilitação regulamentar atribuída ao Ministro das Finanças está balizada por dois limites: a taxa deve respeitar um princípio de neutralidade entre a negociação em mercado regulamentado e fora de mercado regulamentado; o seu pagamento deve ter correspondência em serviços de supervisão prestados pela CMVM.

Também em relação aos mercados de bolsa o panorama é alterado. Passa a haver um único mercado obrigatório, o mercado de cotações oficiais, deixando-se à entidade gestora liberdade para a criação de outros, respeitadas as exigências comuns aos mercados regulamentados.

Mantém-se o binómio operações a contado e operações a prazo. Nestas tipificam-se apenas as que têm vindo a ser realizadas entre nós ou que estão mais difundidas. Fica todavia aberta a possibilidade de outras se realizarem desde que aprovadas pela CMVM.

15 - O título V, sobre sistemas de liquidação, contém relevantes inovações que resultam, por um lado, da sua generalização para além do âmbito das operações de bolsa e, por outro, das regras decorrentes da Directiva n.º 98/26/CE, do Parlamento e do Conselho, de 19 de Maio, entre as quais sobressai o carácter definitivo da liquidação em caso de insolvência de um participante no sistema.

Novidade é também a consagração legal do regime das operações de liquidação (artigos 274.º e seguintes), com particular incidência em normas que assegurem a eficácia e a segurança das operações de bolsa.

16 - No título VI, o elenco das actividades de intermediação segue o modelo da directiva dos serviços de investimento, nele se incluindo tanto os serviços de investimento como os serviços auxiliares (artigo 289.º). A uns ou a outros, conforme os casos, são equiparadas as actividades de publicidade, de promoção e de prospecção de qualquer actividade de intermediação financeira (artigo 292.º). Antecipa-se, assim, a protecção dos investidores e dos mercados para momento anterior ao da conclusão de contratos de intermediação.

Pela primeira vez é regulada a consultoria autónoma para investimento, quando prestada em base individual (artigo 294.º). O exercício dessa actividade, que anteriormente só era permitida aos intermediários financeiros, fica agora dependente de autorização da CMVM. Coloca-se um particular acento na necessidade de os consultores preencherem determinados requisitos de idoneidade e aptidão profissional. Embora os consultores autónomos não sejam considerados como intermediários financeiros, o exercício da sua actividade rege-se pelas mesmas regras.

17 - O regime geral aplicável ao exercício de actividades de intermediação ocupa toda a secção III do capítulo I do título VI, onde se reorganizam as normas que o anterior Código qualificava como normas de conduta, inspiradas em directivas comunitárias, em particular na directiva dos serviços de investimento, e na Recomendação n.º 77/534, de 27 de Julho, relativa a um código de conduta europeu a observar nas transacções sobre valores mobiliários. O regime é desenvolvido a partir das recomendações de organizações internacionais, em particular da OICV (Organização Internacional das Comissões de Valores) e do FESCO (Forum of European Securities Commissions). As inovações mais salientes dizem respeito às regras sobre defesa do mercado (artigo 311.º) e à proibição de intermediação excessiva (artigo 310.º). As normas sobre conflito de interesses (artigo 309.º) são completadas com aquelas que são específicas da negociação dos intermediários financeiros por conta própria (artigo 347.º).

Introduz-se uma alteração relevante no que respeita aos códigos deontológicos. O anterior Código consagrava a obrigatoriedade de elaborar códigos de conduta e sujeitava-os à aprovação da CMVM. A experiência mostrou que não era uma boa solução, porque os códigos aprovados se limitavam a repetir a lei e a aprovação pela CMVM lhes retirava o carácter genuíno de auto-regulação. Por isso se considerou que a intervenção da CMVM se deve limitar ao controlo de legalidade dos códigos que venham a ser aprovados, através do seu registo (artigo 315.º).

18 - A regulação sistemática dos contratos de intermediação, importante grupo dos contratos de mandato e de outros contratos de prestação de serviços, é totalmente nova, embora se aproveitem algumas soluções já consagradas de forma dispersa em legislação anterior. As regras gerais destinam-se a assegurar, sob alguns aspectos, a protecção dos investidores, com destaque para a protecção dos investidores não institucionais na celebração de contratos fora do estabelecimento do intermediário financeiro. Consagra-se a esse propósito um regime moderado e realista, aplicável apenas à recepção de ordens e à gestão de carteiras e, ainda assim, restrito aos casos em que não exista anterior relação de clientela e em que a celebração do contrato não tenha sido solicitada pelo próprio investidor.

Os tipos contratuais regulados nos artigos 325.º a 345.º, com excepção do contrato de consultoria para investimento, já eram conhecidos da legislação anterior, mas estavam carecidos de melhor caracterização e de introdução de algumas normas imperativas de protecção. Fora destes limites, mantém-se todo o espaço de autonomia privada, enquadrada pelo regime geral dos contratos.

A negociação do intermediário financeiro por conta própria é tratada em capítulo autónomo, como autónoma é a sua inclusão no elenco dos serviços de investimento (n.º 2 do artigo 290.º). Também neste domínio os contratos regulados não esgotam o âmbito dos contratos que o intermediário financeiro pode celebrar por conta própria. A selecção recaiu naqueles que podem envolver maior risco para o mercado: os contratos de fomento de mercado (artigo 348.º), onde se incluem todas as actividades chamadas de market maker, os contratos que visam a realização de operações de estabilização de preços (artigo 349.º) e os empréstimos de valores mobiliários (artigo 350.º). Estabelecem-se regras mínimas deixando outros aspectos importantes para regulamento da CMVM.

19 - Do título VII, relativo à supervisão e regulação, não constam as matérias de organização interna da autoridade supervisora, agora incluídas no Estatuto da CMVM, aprovado por diploma autónomo.

Na linha do Regime Geral das Instituições de Crédito e das Sociedades Financeiras, é adoptado um conceito amplo de supervisão que abarca todas as competências de intervenção da CMVM no mercado.

Quanto às entidades sujeitas à supervisão da CMVM, mantém-se um elenco próximo do que consta do Código anterior. A circunstância de não se incluírem nesse elenco os investidores não institucionais apenas significa a sua subtracção aos poderes de supervisão contínua, sem prejuízo, porém, da sujeição a sanções pela violação de normas legais ou regulamentares e aos correspondentes procedimentos.

Dentro da supervisão autonomizaram-se a supervisão contínua (artigo 362.º) e a supervisão prudencial (artigo 363.º). Salientam-se ainda as disposições comuns aos diversos registos efectuados pela CMVM (artigo 365.º), designadamente a consagração de princípios gerais de legalidade e de publicidade.

20 - Nova é também a inclusão no âmbito da regulação das recomendações e pareceres genéricos da CMVM (artigo 370.º), que, sendo actos sem conteúdo normativo próprio, podem contribuir para esclarecer e orientar a prática dos operadores.

A regulação dos mercados não constitui exclusivo das entidades públicas. Para pôr em evidência esta ideia, dedica-se um preceito à auto-regulação (artigo 372.º), o que também é uma novidade. Os avanços nessa matéria são reais mas moderados, tomando-se em conta que a nossa tradição não é muito favorável à auto-regulação pelos operadores do mercado. Por um lado, as mais recentes tendências internacionais, mesmo nos países anglo-saxónicos, onde a auto-regulação tem raízes mais profundas, mostram que a auto-regulação tem vindo a perder algum terreno. Por outro lado, não se considera adequado transpor para Portugal, de modo acrítico, a experiência de outros países. Em qualquer caso, teve-se em conta que, neste domínio, toda a intervenção legislativa e regulamentar do Estado, de carácter imperativo, se traduz numa restrição dos princípios da autonomia privada e da livre iniciativa em que assenta o sistema jurídico-económico português. Daí que se tivessem consagrado diversos níveis de autonomia e de participação dos intervenientes nos mercados.

21 - Os crimes de abuso de informação e de manipulação de mercado, já previstos no anterior Código, são agrupados numa categoria de crimes contra o mercado. A tipificação do crime de abuso de informação segue a Directiva comunitária n.º 89/592/CEE, de 13 de Novembro. A tipificação do crime de manipulação de mercado é substancialmente alterada, deixando de se exigir os elementos subjectivos especiais do tipo que tornavam praticamente impossível o seu preenchimento. O dano continua a não integrar a descrição típica.

A moldura abstracta das penas é ligeiramente elevada, mas não ultrapassa os três anos, nível de gravidade médio das penas consagradas no Código Penal e compatível com qualquer das formas de processo.

Introduzem-se também disposições processuais relativamente à aquisição da notícia do crime, delimitando-se com maior rigor os campos de actuação do Ministério Público e da CMVM.

22 - Relativamente aos ilícitos de mera ordenação social, mantém-se a distinção entre contra-ordenações muito graves, contra-ordenações graves e contra-ordenações menos graves (n.º 1 do artigo 388.º), elevando-se as respectivas molduras penais máxima e mínima, de harmonia com parâmetros já consagrados em outros sectores do sistema financeiro.

A técnica de tipificação dos ilícitos de mera ordenação social baseia-se agora na sua delimitação autónoma, abandonando-se a simples remissão para as normas que consagram os deveres.

Também se introduzem relevantes alterações em matéria processual, com destaque para a consagração do processo sumaríssimo (artigo 414.º), moldado sobre processo semelhante existente em processo penal.

23 - O Código transpõe as diversas directivas comunitárias relativas ao domínio dos valores mobiliários, tomando agora em consideração as exigências formais do n.º 9 do artigo 112.º da Constituição: Directivas n.os 79/279/CEE,de 5 de Março, 80/390/CEE, de 27 de Março, 82/148/CEE, de 3 de Março, 87/345/CEE, de 22 de Junho, 90/211/CEE, de 23 de Abril, e 94/18/CE, de 30 de Maio, todas relativas à coordenação das condições de admissão de valores mobiliários à cotação oficial de uma bolsa de valores; Directiva n.º 82/121/CEE, de 15 de Fevereiro, relativa a informações a publicar por sociedades cujas acções são admitidas à cotação oficial de uma bolsa de valores; Directiva n.º 88/627/CEE, de 12 de Dezembro, relativa a informação a publicar por ocasião da aquisição ou alienação de uma participação importante de sociedade cotada em bolsa; Directiva n.º 89/298/CEE, de 17 de Abril, referente às condições de estabelecimento, controlo e difusão do prospecto a publicar em caso de oferta pública de subscrição ou de venda de valores mobiliários; Directiva n.º 89/592/CEE, de 13 de Novembro, relativa à coordenação das regulamentações respeitantes às operações de iniciados; Directiva n.º 93/22/CE, de 10 de Maio, relativa aos serviços de investimento em valores mobiliários, na parte não transposta para o Regime Geral das Instituições de Crédito e das Sociedades Financeiras pelo Decreto-Lei n.º 232/96, de 5 de Dezembro; Directiva n.º 95/26/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 29 de Junho, relativa ao reforço da supervisão prudencial, e que veio a ser conhecida como directiva pós-BCCI; Directiva n.º 98/26/CE, do Parlamento e do Conselho, de 19 de Maio, relativa ao carácter definitivo da liquidação nos sistemas de pagamentos e de liquidação de valores mobiliários, transposta apenas na parte aplicável aos sistemas de liquidação de valores mobiliários.

24 - Um diploma desta complexidade, mesmo quando não implique ruptura sistemática, exige uma vacatio legis suficientemente ampla para permitir aos aplicadores a necessária assimilação e adaptação. Daí que se tenha fixado o dia 1 de Março de 2000 como data de referência para a entrada em vigor do Código e para a consequente revogação das normas por ele substituídas. Era todavia imperioso estabelecer, em relação a determinadas matérias, datas diferentes para o início de vigência. Nos casos, antecipa-se a vigência para satisfazer compromissos do Estado Português perante a Comunidade Europeia (n.os 1 e 2 do artigo 6.º do presente decreto-lei) ou para prevenir eventuais perturbações de funcionamento do mercado em domínios sensíveis (n.º 1 do artigo 5.º do presente decreto-lei). Noutros casos, preferiu-se admitir que o início de vigência fosse retardado como garantia de eficácia operacional (artigo 4.º, n.º 3 do artigo 6.º e artigo 9.º do presente decreto-lei).

Sublinhe-se por último, quanto ao direito transitório, que na sua plena compreensão se deve atender às disposições do decreto-lei que aprova o novo regime das sociedades gestoras de mercados regulamentados.

Foi ouvido o Conselho Nacional do Mercado de Valores Mobiliários e, individualmente, cada uma das entidades aí representadas, designadamente: Banco de Portugal, Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, Instituto de Gestão do Crédito Público, Associação Portuguesa de Bancos, Associação Portuguesa das Sociedades de Corretagem e Financeiras de Corretagem, Associação da Bolsa de Valores de Lisboa, Associação da Bolsa de Derivados do Porto, Associação Portuguesa de Seguradoras e Associação Portuguesa de Fundos de Investimento Mobiliário.

Assim, no uso da autorização legislativa concedida pela Lei n.º 106/99, de 26 de Julho, e nos termos das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta, para valer como lei geral da República, o seguinte:

Artigo 1.º

Aprovação do Código dos Valores Mobiliários

É aprovado o Código dos Valores Mobiliários, que faz parte do presente decreto-lei.

Artigo 2.º

Entrada em vigor

O Código dos Valores Mobiliários entra em vigor no dia 1 Março de 2000, com ressalva do disposto nos artigos seguintes.

Artigo 3.º

Regulação

O disposto no artigo anterior não prejudica:

a) A aprovação e publicação, em data anterior, das portarias, dos avisos e de outros regulamentos necessários à execução do Código dos Valores Mobiliários;

b) A elaboração e aprovação, pelas entidades habilitadas, das regras e cláusulas contratuais gerais exigidas ou permitidas por lei e o seu registo ou a sua aprovação pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM).

Artigo 4.º

Central de Valores Mobiliários

A aplicação das regras relativas aos sistemas centralizados de valores mobiliários à entidade que no Código do Mercado de Valores Mobiliários revogado é designada por Central de Valores Mobiliários verificar-se-á à medida da entrada em vigor dos regulamentos operacionais do sistema, que devem ser registados na CMVM até seis meses após a entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários.

Artigo 5.º

Ofertas públicas

1 - Os artigos 187.º a 193.º, as alíneas g), h) e i) do n.º 2 do artigo 393.º e, na medida em que para estes preceitos seja relevante, os artigos 13.º, 16.º, 17.º, 20.º e 21.º entram em vigor 45 dias após a publicação do Código dos Valores Mobiliários.

2 - O disposto no Código do Mercado de Valores Mobiliários é aplicável às ofertas públicas de aquisição cujo anúncio preliminar tenha sido publicado:

a) Até à data referida no número anterior, em caso de oferta pública de aquisição obrigatória;

b) Até ao dia 1 de Março de 2000, nos restantes casos de oferta pública de aquisição.

3 - O regime das ofertas públicas de aquisição obrigatórias previsto no Código dos Valores Mobiliários não é aplicável à aquisição de valores mobiliários emitidos por sociedades cujo processo de privatização já tenha sido iniciado mas não se encontre ainda concluído, desde que as aquisições sejam feitas no âmbito de operações previstas nos diplomas que regulem o respectivo processo de privatização.

Artigo 6.º

Membros das bolsas e sistemas de liquidação

1 - A partir do dia 1 de Janeiro de 2000 as instituições de crédito autorizadas a receber valores mobiliários para registo e depósito e a executar ordens de bolsa podem ser membros de qualquer bolsa, não sendo aplicável o disposto na alínea b) do n.º 1 do artigo 206.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários.

2 - Os capítulos I e III do título V do Código dos Valores Mobiliários entram em vigor no dia 11 de Dezembro de 1999.

3 - O capítulo II do mesmo título entra em vigor após a aprovação dos regulamentos operacionais dos sistemas de liquidação, que devem ser registados na CMVM até seis meses após a entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários.

Artigo 7.º

Sociedades abertas

As expressões «sociedade de subscrição pública» e «sociedade com subscrição pública», utilizadas em qualquer lei ou regulamento, consideram-se substituídas pela expressão «sociedade com o capital aberto ao investimento do público» com o sentido que lhe atribui o artigo 13.º do Código dos Valores Mobiliários.

Artigo 8.º

Participações qualificadas e acordos parassociais

1 - Quem, nos termos do artigo 16.º, seja detentor de participação qualificada que anteriormente não tinha essa natureza fica obrigado a cumprir os deveres de comunicação referidos no mesmo preceito até três meses após a entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários, independentemente da data e das circunstâncias determinantes da detenção da participação.

2 - Ao mesmo prazo fica sujeita a comunicação à CMVM dos acordos parassociais a que se refere o artigo 19.º, celebrados antes da entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários.

Artigo 9.º

Fundos de garantia

1 - Os fundos de garantia a que se referem os artigos 35.º a 38.º do Código dos Valores Mobiliários devem ser constituídos ou, quando já existentes, reorganizados, no prazo de um ano a contar da entrada em vigor do referido Código.

2 - Ficam isentos do imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas os rendimentos dos fundos de garantia e do sistema de garantia dos investidores em valores mobiliários e outros instrumentos financeiros, com excepção dos rendimentos provenientes de aplicações que os mesmos façam das suas disponibilidades financeiras.

Artigo 10.º

Títulos ao portador registados

1 - Se a lei exigir que os títulos representativos de valores mobiliários assumam a modalidade de títulos nominativos ou ao portador registados ou apenas esta, tal exigência considera-se limitada ou substituída pela modalidade de títulos nominativos.

2 - Os valores mobiliários ao portador que estejam em regime de registo por força de lei ou do estatuto da sociedade devem ser convertidos em valores mobiliários nominativos no prazo de dois anos a contar da entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários.

3 - Pelos actos exigidos pela conversão a que se refere o n.º 1 ou dela resultantes não são devidos quaisquer emolumentos.

4 - Se a sujeição a registo de títulos ao portador resultar apenas do estatuto da sociedade, o emitente pode decidir a manutenção daqueles valores mobiliários como valores ao portador, sem registo.

5 - Se a sujeição a registo de títulos ao portador resultar de opção do seu titular, aqueles deixam de estar sujeitos ao regime de registo.

Artigo 11.º

Processos em curso

Aos processos relativos a contra-ordenações que estejam em curso ou pendentes de decisão judicial são aplicáveis as normas do Código Penal e do Código de Processo Penal sobre a aplicação no tempo, com as devidas adaptações.

Artigo 12.º

Alterações ao Código do IRS

1 - O artigo 117.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares passa a ter a seguinte redacção:

«Artigo 117.º

Comunicação da alienação de valores mobiliários

1 - As alienações de valores mobiliários cujas mais-valias estejam sujeitas a IRS, bem como o respectivo valor, devem ser comunicadas à Direcção-Geral das Contribuições e Impostos:

a) Pelas instituições de crédito, sociedades financeiras de corretagem, sociedades corretoras e outros intermediários financeiros que intervieram na alienação, até ao final do mês de Fevereiro de cada ano;

b) Pelas pessoas intervenientes na alienação, fora dos casos referidos na alínea anterior ou no artigo 116.º, até 10 dias após a alienação.

2 - As comunicações a que se refere o número anterior devem ser feitas mediante impresso de modelo aprovado oficialmente ou por suporte informático.»

2 - O artigo 129.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares passa a ter a seguinte redacção:

«Artigo 129.º

Registo ou depósito de valores mobiliários

1 - O registo de valores mobiliários escriturais e o depósito de valores mobiliários titulados susceptíveis de produzir rendimentos da categoria G deve ser titulado por documento emitido pela respectiva entidade registadora ou depositária, do qual conste a identificação dos valores mobiliários registados ou depositados.

2 - O disposto no número anterior é aplicável à transferência entre contas dos valores mobiliários escriturais e ao levantamento dos valores mobiliários titulados depositados.

3 - Da declaração a que se refere o número anterior, se passada por instituição de crédito ou outro intermediário financeiro, deve constar que os valores mobiliários foram adquiridos com a sua intervenção.»

Artigo 13.º

Alterações ao Código das Sociedades Comerciais

1 - O n.º 2 do artigo 167.º do Código das Sociedades Comerciais passa a ter a seguinte redacção:

«2 - Nas sociedades anónimas os avisos, anúncios e convocações dirigidos aos sócios ou a credores, quando a lei ou o contrato mandem publicá-los, devem ser publicados de acordo com o disposto no número anterior e ainda num jornal da localidade da sede da sociedade ou, na falta deste, num dos jornais aí mais lidos.»

2 - O n.º 4 do artigo 328.º do Código das Sociedades Comerciais passa a ter a seguinte redacção:

«4 - As cláusulas previstas neste artigo devem ser transcritas nos títulos ou nas contas de registo das acções, sob pena de serem inoponíveis a adquirentes de boa fé.»

3 - O n.º 5 do artigo 346.º do Código das Sociedades Comerciais passa a ter a seguinte redacção:

«5 - As acções totalmente reembolsadas passam a denominar-se acções de fruição, constituem uma categoria e esse facto deve constar do título ou do registo das acções.»

4 - O n.º 1 do artigo 371.º do Código das Sociedades Comerciais passa a ter a seguinte redacção:

«1 - A administração da sociedade deve:

a) Em relação a acções tituladas, emitir os títulos das novas acções e entregá-los aos seus titulares no prazo de 180 dias a contar da escritura do aumento do capital resultante da emissão;

b) Em relação a acções escriturais, proceder ao registo em conta das novas acções imediatamente após o registo comercial do aumento de capital resultante da emissão.»

5 - Ao artigo 490.º do Código das Sociedades Comerciais é aditado um n.º 7, com a seguinte redacção:

«7 - A aquisição tendente ao domínio total de sociedade com o capital aberto ao investimento do público rege-se pelo disposto no Código dos Valores Mobiliários.»

Artigo 14.º

Remissão para disposições revogadas

Quando disposições legais ou contratuais remeterem para preceitos revogados por este decreto-lei, entende-se que a remissão vale para as correspondentes disposições do Código dos Valores Mobiliários, salvo se do contexto resultar interpretação diferente.

Artigo 15.º

Revogação

1 - Com a entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários são revogados os seguintes diplomas e preceitos legais:

a) Código do Mercado dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 142-A/91, de 10 de Abril, e alterado pelos Decretos-Leis n.os 89/94, de 2 de Abril, 186/94, de 5 de Junho, 204/94, de 2 de Agosto, 196/95, de 29 de Julho, 261/95, de 3 de Outubro, 232/96, de 5 de Dezembro (rectificado pela Declaração de Rectificação n.º 4-E/97, de 31 de Janeiro), 178/97, de 24 de Julho, e 343/98, de 6 de Novembro, com excepção dos artigos 190.º, 192.º, 194.º a 263.º e 481.º a 498.º;

b) Decreto-Lei n.º 408/82, de 29 de Setembro, alterado pelos Decretos-Leis n.os 198/86, de 19 de Julho, 243/89, de 5 de Agosto, e 116/91, de 21 de Março;

c) Artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro;

d) N.º 9 do artigo 279.º, artigos 284.º, 300.º, 305.º, 326.º, 327.º e 330.º a 340.º e n.º 4 do artigo 528.º, todos do Código das Sociedades Comerciais;

e) Decreto-Lei n.º 73/95, de 19 de Abril;

f) Artigo 34.º-A aditado ao Estatuto dos Benefícios Fiscais pelo artigo 1.º do Decreto-Lei n.º 142-B/91, de 10 de Abril.

2 - Com a entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários são revogados todos os regulamentos aprovados ao abrigo da legislação revogada nos termos do número anterior, nomeadamente as seguintes portarias:

a) Portaria n.º 834 -A/91, de 14 de Agosto;

b) Portaria n.º 935/91, de 16 de Setembro;

c) Portaria n.º 181-A/92, de 8 de Junho;

d) Portaria n.º 647/93, de 7 de Julho;

e) Portaria n.º 219/93, de 27 de Novembro;

f) Portaria n.º 710/94, de 8 de Agosto;

g) Portaria n.º 377-C/94, de 15 de Junho, alterada pela Portaria n.º 291/96, de 23 de Dezembro;

h) Portaria n.º 904/95, de 18 de Junho;

i) Portaria n.º 905/95, de 18 de Julho, alterada pela Portaria n.º 710/96, de 9 de Dezembro;

j) Portaria n.º 222/96, de 24 de Junho;

l) Portaria n.º 291/96, de 23 de Dezembro.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 2 de Setembro de 1999. - António Manuel de Oliveira Guterres - António Luciano Pacheco de Sousa Franco - José Eduardo Vera Cruz Jardim - Joaquim Augusto Nunes de Pina Moura - José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa.

Promulgado em 15 de Outubro de 1999.

Publique-se.

O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.

Referendado em 21 de Outubro de 1999.

O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.

CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS

TÍTULO I

Disposições gerais

CAPÍTULO I

Âmbito de aplicação

Artigo 1.º

Valores mobiliários

1 - São valores mobiliários, além de outros que a lei como tal qualifique:

a) As acções;

b) As obrigações;

c) Os títulos de participação;

d) As unidades de participação em instituições de investimento colectivo;

e) Os direitos à subscrição, à aquisição ou à alienação de valores mobiliários referidos nas alíneas anteriores, que tenham sido emitidos de modo autónomo;

f) Os direitos destacados dos valores mobiliários referidos nas alíneas anteriores a) a d), desde que o destaque abranja toda a emissão ou série ou esteja previsto no acto de emissão.

2 - Por regulamento da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, neste Código abreviadamente designada CMVM, ou, tratando-se de valores mobiliários de natureza monetária, por aviso do Banco de Portugal, podem ser reconhecidos como valores mobiliários outros documentos representantivos de situações jurídicas homogéneas que visem, directa ou indirectamente, o financiamento de entidades públicas ou privadas e que sejam emitidos para distribuição junto do público, em circunstâncias que assegurem os interesses dos potenciais adquirentes.

Artigo 2.º

Âmbito de aplicação material

1 - O presente Código regula os valores mobiliários, as ofertas públicas a eles relativas, os mercados onde os valores mobiliários são negociados, a liquidação e a intermediação de operações sobre valores mobiliários, bem como o respectivo regime de supervisão e sancionatório.

2 - O Código não é aplicável aos valores mobiliários de natureza monetária na medida em que tal seja incompatível com as suas características ou com o seu regime jurídico.

3 - Presume-se que têm natureza monetária as obrigações emitidas por prazo igual ou inferior a um ano.

4 - As disposições dos títulos I e IV a VIII aplicam-se também aos instrumentos financeiros derivados que não sejam valores mobiliários, salvo se o respectivo regime não for compatível com a sua natureza.

5 - Para efeitos do número anterior, as referências feitas neste Código a valores mobiliários devem ser entendidas de modo a abranger outros instrumentos financeiros.

6 - Sempre que estejam em causa unidades de participação, as referências feitas no presente Código ao emitente devem considerar-se feitas à entidade gestora da instituição de investimento colectivo.

Artigo 3.º

Normas de aplicação imediata

1 - Independentemente do direito que a outro título seja aplicável, as normas imperativas do presente Código aplicam-se se, e na medida em que, as situações, as actividades e os actos a que se referem tenham conexão relevante com o território português.

2 - Considera-se que têm conexão relevante com o território português, designadamente:

a) As ordens dirigidas a membros de mercados registados na CMVM e as operações realizadas nesses mercados;

b) As actividades desenvolvidas e os actos realizados em Portugal;

c) A difusão de informações acessíveis em Portugal que digam respeito a situações, a actividades ou a actos regulados pelo direito português.

CAPÍTULO II

Forma

Artigo 4.º

Forma escrita

A exigência ou a previsão de forma escrita, de documento escrito ou de redução a escrito, feita no presente Código em relação a qualquer acto jurídico praticado no âmbito da autonomia negocial ou do procedimento administrativo, considera-se cumprida ou verificada ainda que o suporte em papel ou a assinatura sejam substituídos por outro suporte ou por outro meio de identificação que assegurem níveis equivalentes de inteligibilidade, de durabilidade e de autenticidade.

Artigo 5.º

Publicações

1 - Na falta de disposição legal em sentido diferente, as publicações obrigatórias são feitas através de meio de comunicação de grande difusão em Portugal que seja acessível aos destinatários da informação.

2 - A CMVM estabelece em regulamento os meios de comunicação adequados a cada tipo de publicação.

Artigo 6.º

Idioma

1 - Deve ser redigida em português ou acompanhada de tradução para português devidamente legalizada a informação divulgada em Portugal que seja susceptível de influenciar as decisões dos investidores, nomeadamente quando respeite a ofertas públicas, a mercados de valores mobiliários, a actividades de intermediação e a emitentes.

2 - A CMVM pode dispensar, no todo ou em parte, a tradução quando considere acautelados os interesses dos investidores.

3 - A CMVM e as entidades gestoras de mercados, de sistemas de liquidação e de sistemas centralizados de valores mobiliários podem exigir a tradução para português de documentos redigidos em língua estrangeira que lhe sejam remetidos no âmbito das suas funções.

CAPÍTULO III

Informação

Artigo 7.º

Qualidade da informação

1 - Deve ser completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita a informação respeitante a valores mobiliários, a ofertas públicas, a mercados de valores mobiliários, a actividades de intermediação e a emitentes que seja susceptível de influenciar as decisões dos investidores ou que seja prestada às entidades de supervisão e às entidades gestoras de mercados, de sistemas de liquidação e de sistemas centralizados de valores mobiliários.

2 - O disposto no número anterior aplica-se seja qual for o meio de divulgação e ainda que a informação seja inserida em conselho, recomendação, mensagem publicitária ou relatório de notação de risco.

3 - O requisito da completude da informação é aferido em função do meio utilizado, podendo, nas mensagens publicitárias, ser substituído por remissão para documento acessível aos destinatários.

4 - À publicidade relativa a valores mobiliários e a actividades reguladas neste Código é aplicável o regime geral da publicidade.

Artigo 8.º

Informação auditada

1 - Deve ser objecto de relatório ou parecer elaborados por auditor registado na CMVM a informação financeira contida em documento de prestação de contas, em estudo de viabilidade ou em outros documentos que:

a) Devam ser submetidos à CMVM;

b) Devam ser publicados no âmbito de pedido de admissão à negociação em mercado regulamentado; ou

c) Respeitem a instituições de investimento colectivo.

2 - Se os documentos de prestação de contas referidos no número anterior incluírem previsões sobre a evolução dos negócios ou da situação económica e financeira da entidade a que respeitam, o relatório ou parecer do auditor deve pronunciar-se expressamente sobre os respectivos pressupostos, critérios e coerência.

Artigo 9.º

Registo de auditores

1 - Só podem ser registados como auditores as sociedades de revisores oficiais de contas e outros auditores habilitados a exercer a sua actividade em Portugal que sejam dotados dos meios humanos, materiais e financeiros necessários para assegurar a sua idoneidade, independência e competência técnica.

2 - Desde que apresentem garantias equivalentes de confiança, de acordo com padrões internacionalmente reconhecidos, a CMVM pode reconhecer relatório ou parecer elaborados por auditor não registado que esteja sujeito a controlo de qualificação no Estado de origem.

Artigo 10.º

Responsabilidade dos auditores

1 - Pelos danos causados aos emitentes ou a terceiros por deficiência do relatório ou do parecer elaborados por auditor respondem solidária e ilimitadamente:

a) Os revisores oficiais de contas e outras pessoas que tenham assinado o relatório ou o parecer;

b) As sociedades de revisores oficiais de contas e outras sociedades de auditoria, desde que os documentos auditados tenham sido assinados por um dos seus sócios.

2 - Os auditores devem manter seguro de responsabilidade civil adequado a garantir o cumprimento das suas obrigações.

Artigo 11.º

Normalização de informação

1 - Ouvida a Comissão de Normalização Contabilística e a Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, a CMVM pode, através de regulamento, definir regras, harmonizadas com padrões internacionais, sobre o conteúdo, a organização e a apresentação da informação económica, financeira e estatística utilizada em documentos de prestação de contas, bem como as respectivas regras de auditoria.

2 - A CMVM deve estabelecer com o Banco de Portugal e com o Instituto de Seguros de Portugal regras destinadas a assegurar a compatibilização da informação a prestar, nos termos do número anterior, por intermediários financeiros sujeitos também à supervisão de alguma daquelas autoridades.

Artigo 12.º

Notação de risco

1 - As sociedades de notação de risco estão sujeitas a registo na CMVM.

2 - Só podem ser registadas as sociedades de notação de risco dotadas dos meios humanos, materiais e financeiros necessários para assegurar a sua idoneidade, independência e competência técnica.

3 - Os serviços de notação de risco devem ser prestados de modo imparcial e obedecer às classificações dominantes segundo os usos internacionais.

CAPÍTULO IV

Sociedades abertas

SECÇÃO I

Disposições gerais

Artigo 13.º

Critérios

1 - Considera-se sociedade com o capital aberto ao investimento do público, abreviadamente designada neste Código «sociedade aberta»:

a) A sociedade que se tenha constituído através de oferta pública de subscrição dirigida especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento em Portugal;

b) A sociedade emitente de acções ou de outros valores mobiliários que confiram direito à subscrição ou à aquisição de acções que tenham sido objecto de oferta pública de subscrição dirigida especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento em Portugal;

c) A sociedade emitente de acções ou de outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição, que estejam ou tenham estado admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal;

d) A sociedade emitente de acções que tenham sido alienadas em oferta pública de venda ou de troca em quantidade superior a 10% do capital social dirigida especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento em Portugal;

e) A sociedade resultante de cisão de uma sociedade aberta ou que incorpore, por fusão, a totalidade ou parte do seu património.

2 - Os estatutos das sociedades podem fazer depender de deliberação da assembleia geral o lançamento de oferta pública de venda ou de troca de acções nominativas de que resulte a abertura do capital social nos termos da alínea d) do número anterior.

Artigo 14.º

Menção em actos externos

A qualidade de sociedade aberta deve ser mencionada nos actos qualificados como externos pelo artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais.

Artigo 15.º

Igualdade de tratamento

A sociedade aberta deve assegurar tratamento igual aos titulares dos valores mobiliários por ela emitidos que pertençam à mesma categoria.

SECÇÃO II

Participações qualificadas

Artigo 16.º

Deveres de comunicação

1 - Quem atinja ou ultrapasse participação de 10%, 20%, um terço, metade, dois terços e 90% dos direitos de voto correspondentes ao capital social de uma sociedade aberta e quem reduza a sua participação para valor inferior a qualquer daqueles limites deve, no prazo de três dias após a ocorrência do facto:

a) Informar a CMVM, a sociedade participada e as entidades gestoras de mercados regulamentados em que estejam admitidos à negociação valores mobiliários emitidos por essa sociedade;

b) Dar conhecimento às entidades referidas na alínea anterior das situações que determinam a imputação ao participante de direitos de voto inerentes a valores mobiliários pertencentes a terceiros, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º

2 - Fica igualmente sujeito aos deveres referidos no número anterior quem atinja ou ultrapasse participação de 2% e de 5% dos direitos de voto correspondentes ao capital social de uma sociedade aberta emitente de acções ou de outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição, admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, e quem reduza a sua participação para valor inferior a qualquer daqueles limites.

Artigo 17.º

Divulgação

1 - A sociedade participada deve publicar imediatamente a comunicação recebida nos termos do artigo anterior.

2 - A sociedade participada e as entidades gestoras de mercados regulamentados em que estejam admitidos à negociação valores mobiliários por ela emitidos devem informar a CMVM quando tiverem conhecimento ou fundados indícios de incumprimento dos deveres de informação previstos no artigo anterior.

3 - Os deveres de comunicação e de publicação podem ser cumpridos por sociedade com a qual o obrigado se encontre em relação de domínio ou de grupo.

Artigo 18.º

Dispensa de publicação

A CMVM pode dispensar o cumprimento do disposto no n.º 1 do artigo anterior em relação às participações de 2% e de 5% dos direitos de voto, se o participante:

a) For membro de mercado regulamentado situado ou a funcionar num Estado membro da Comunidade Europeia; e

b) Detiver as acções transitoriamente com vista à sua alienação; e

c) Declarar que, com os direitos de voto adquiridos, não pretende exercer influência sobre a gestão da sociedade.

Artigo 19.º

Acordos parassociais

1 - Os acordos parassociais que visem adquirir, manter ou reforçar uma participação qualificada em sociedade aberta ou assegurar ou frustrar o êxito de oferta pública de aquisição devem ser comunicados à CMVM por qualquer dos contraentes no prazo de três dias após a sua celebração.

2 - A CMVM determina a publicação, integral ou parcial, do acordo, na medida em que este seja relevante para o domínio sobre a sociedade.

3 - São anuláveis as deliberações sociais tomadas com base em votos expressos em execução dos acordos não comunicados ou não publicados nos termos dos números anteriores, salvo se se provar que a deliberação teria sido adoptada sem aqueles votos.

Artigo 20.º

Imputação de direitos de voto

1 - No cômputo das participações qualificadas consideram-se, além dos inerentes às acções de que o participante tenha a titularidade ou o usufruto, os direitos de voto:

a) Detidos por terceiros em nome próprio, mas por conta do participante;

b) Detidos por sociedade que com o participante se encontre em relação de domínio ou de grupo;

c) Detidos por titulares do direito de voto com os quais o participante tenha celebrado acordo para o seu exercício, salvo se, pelo mesmo acordo, estiver vinculado a seguir instruções de terceiro;

d) Detidos, se o participante for uma sociedade, pelos membros dos seus órgãos de administração e de fiscalização;

e) Que o participante possa adquirir em virtude de acordo celebrado com os respectivos titulares;

f) Inerentes a acções dadas em garantia ao participante ou por este administradas ou depositadas junto dele, se os direitos de voto lhe tiverem sido atribuídos ou se lhe tiverem sido conferidos poderes discricionários para o seu exercício;

g) Imputáveis a qualquer das pessoas referidas numa das alíneas anteriores por aplicação, com as devidas adaptações, de critério constante de alguma das outras alíneas.

2 - Os titulares dos valores mobiliários a que são inerentes os direitos de voto imputáveis ao detentor de participação qualificada devem prestar a este as informações necessárias para efeitos do artigo 16.º

Artigo 21.º

Relações de domínio e de grupo

1 - Para efeitos deste Código, considera-se relação de domínio a relação existente entre uma pessoa singular ou colectiva e uma sociedade quando, independentemente de o domicílio ou a sede se situar em Portugal ou no estrangeiro, aquela possa exercer sobre esta, directa ou indirectamente, uma influência dominante.

2 - Existe, em qualquer caso, relação de domínio quando uma pessoa singular ou colectiva:

a) Disponha da maioria dos direitos de voto;

b) Possa exercer a maioria dos direitos de voto, nos termos de acordo parassocial;

c) Possa nomear ou destituir a maioria dos titulares dos órgãos de administração ou de fiscalização.

3 - Para efeitos deste Código consideram-se em relação de grupo as sociedades como tal qualificadas pelo Código das Sociedades Comerciais, independentemente de as respectivas sedes se situarem em Portugal ou no estrangeiro.

SECÇÃO III

Deliberações sociais

Artigo 22.º

Voto por correspondência

1 - Nas assembleias gerais das sociedades abertas, o direito de voto sobre matérias que constem da convocatória pode ser exercido por correspondência.

2 - O disposto no número anterior pode ser afastado pelos estatutos da sociedade, salvo quanto à alteração destes e à eleição de titulares dos órgãos sociais.

3 - Para efeitos do n.º 1, a convocatória da assembleia geral deve incluir:

a) Indicação de que o direito de voto pode ser exercido por correspondência;

b) Descrição do modo por que se processa o voto por correspondência, incluindo o endereço e o prazo para a recepção das declarações de voto.

4 - A sociedade deve verificar a autenticidade do voto e assegurar, até ao momento da votação, a sua confidencialidade.

Artigo 23.º

Solicitação de procuração

1 - O pedido de procuração para representação em assembleia geral de sociedade aberta, que seja feito a mais de cinco accionistas ou que utilize um dos meios de contacto com o público referidos no n.º 2 e na alínea b) do n.º 3 do artigo 109.º, deve conter, além dos elementos referidos na alínea c) do n.º 1 do artigo 381.º do Código das Sociedades Comerciais, os seguintes:

a) Os direitos de voto que são imputáveis ao solicitante nos termos do n.º 1 do artigo 20.º;

b) O fundamento do sentido de voto a exercer pelo solicitante.

2 - O documento tipo utilizado na solicitação de procuração deve ser enviado à CMVM e à entidade gestora do mercado até cinco dias úteis antes do envio aos titulares do direito de voto.

3 - O solicitante deve prestar aos titulares do direito de voto toda a informação para o efeito relevante que por eles lhe seja pedida.

Artigo 24.º

Suspensão de deliberação social

1 - A providência cautelar de suspensão de deliberação social tomada por sociedade aberta só pode ser requerida por sócios que, isolada ou conjuntamente, possuam acções correspondentes, pelo menos, a 0,5% do capital social.

2 - Qualquer accionista pode, porém, instar, por escrito, o órgão de administração a abster-se de executar deliberação social que considere inválida, explicitando os respectivos vícios.

3 - Se a deliberação vier a ser declarada nula ou anulada, os titulares do órgão de administração que procedam à sua execução sem tomar em consideração o requerimento apresentado nos termos do número anterior são responsáveis pelos prejuízos causados, sem que a responsabilidade para com a sociedade seja excluída pelo disposto no n.º 4 do artigo 72.º do Código das Sociedades Comerciais.

Artigo 25.º

Aumento de capital social

As acções emitidas por sociedade aberta constituem uma categoria autónoma:

a) Pelo prazo de 30 dias contados da deliberação de aumento de capital; ou

b) Até ao trânsito em julgado de decisão judicial sobre acção de anulação ou de declaração de nulidade de deliberação social proposta dentro daquele prazo.

Artigo 26.º

Anulação da deliberação de aumento de capital social

1 - A anulação de uma deliberação de aumento de capital social de sociedade aberta determina a amortização das novas acções, se estas tiverem sido objecto de admissão à negociação em mercado regulamentado.

2 - Como contrapartida da amortização é devido montante correspondente ao valor real das acções, determinado, a expensas da sociedade, por perito qualificado e independente designado pela CMVM.

3 - Os credores cujos direitos se tenham constituído em momento anterior ao do registo da anulação podem, no prazo de seis meses contados desse registo, exigir, por escrito, à sociedade a prestação de garantias adequadas ao cumprimento das obrigações não vencidas.

4 - O pagamento da contrapartida da amortização só pode efectuar-se depois de, decorrido o prazo referido na parte final do número anterior, estarem pagos ou garantidos os credores que dentro do mesmo prazo se tenham dirigido à sociedade.

SECÇÃO IV

Perda da qualidade de sociedade aberta

Artigo 27.º

Requisitos

1 - A sociedade aberta pode perder essa qualidade quando:

a) Um accionista passe a deter, em consequência de oferta pública de aquisição, mais de 90% dos direitos de voto calculados nos termos do n.º 1 do artigo 20.º;

b) A perda da referida qualidade seja deliberada em assembleia geral da sociedade por uma maioria não inferior a 90% do capital social e em assembleias dos titulares de acções especiais e de outros valores mobiliários que confiram direito à subscrição ou aquisição de acções por maioria não inferior a 90% dos valores mobiliários em causa;

c) Tenha decorrido um ano sobre a exclusão da negociação das acções em mercado regulamentado, fundada na falta de dispersão pelo público.

2 - A perda de qualidade de sociedade aberta pode ser requerida à CMVM pela sociedade e, no caso da alínea a) do número anterior, também pelo oferente.

3 - No caso da alínea b) do n.º 1, a sociedade deve indicar um accionista que se obrigue:

a) A adquirir, no prazo de três meses após o deferimento pela CMVM, os valores mobiliários pertencentes, nesta data, às pessoas que não tenham votado favoravelmente alguma das deliberações em assembleia;

b) A caucionar a obrigação referida na alínea anterior por garantia bancária ou depósito em dinheiro efectuado em instituição de crédito.

4 - A contrapartida da aquisição referida no n.º 3 calcula-se nos termos do artigo 188.º

Artigo 28.º

Publicações

1 - A decisão da CMVM é publicada, por iniciativa e a expensas da sociedade, no boletim do mercado regulamentado onde os valores mobiliários estavam admitidos à negociação e por um dos meios referidos no artigo 5.º

2 - No caso da alínea b) do n.º 1 do artigo anterior, a publicação deve mencionar os termos da aquisição dos valores mobiliários e deve ser repetida no fim do 1.º e do 2.º meses do prazo para exercício do direito de alienação.

Artigo 29.º

Efeitos

1 - A perda de qualidade de sociedade aberta é eficaz a partir da publicação da decisão favorável da CMVM.

2 - A declaração de perda de qualidade de sociedade aberta implica a imediata exclusão da negociação em mercado regulamentado das acções da sociedade e dos valores mobiliários que dão direito à sua subscrição ou aquisição, ficando vedada a readmissão no prazo de um ano.

CAPÍTULO V

Investidores

Artigo 30.º

Investidores institucionais

1 - Consideram-se investidores institucionais as instituições de crédito, as empresas de investimento, as instituições de investimento colectivo e respectivas sociedades gestoras, as empresas seguradoras e as sociedades gestoras de fundos de pensões.

2 - Não beneficiam da protecção conferida aos investidores não institucionais as entidades públicas, as sociedades abertas, as sociedades gestoras de participações sociais, os titulares de participação qualificada em sociedade aberta, os consultores autónomos e as entidades colocadoras de unidades de participação por conta de outrem.

Artigo 31.º

Acção popular

1 - Gozam do direito de acção popular para a protecção de interesses individuais homogéneos ou colectivos dos investidores não institucionais em valores mobiliários:

a) Os investidores não institucionais;

b) As associações de defesa dos investidores que reúnam os requisitos previstos no artigo seguinte;

c) As fundações que tenham por fim a protecção dos investidores em valores mobiliários.

2 - A sentença condenatória deve indicar a entidade encarregada da recepção e gestão das indemnizações devidas a titulares não individualmente identificados, recaindo a designação, conforme as circunstâncias, em fundo de garantia, associação de defesa dos investidores ou um ou vários titulares de indemnização identificados na acção.

3 - As indemnizações que não sejam pagas em consequência de prescrição ou de impossibilidade de identificação dos respectivos titulares revertem para o fundo de garantia relacionado com a actividade em que se insere o facto gerador da indemnização.

Artigo 32.º

Associações de defesa dos investidores

Sem prejuízo da liberdade de associação, só beneficiam dos direitos conferidos por este Código e legislação complementar às associações de defesa dos investidores as associações sem fim lucrativo, legalmente constituídas, que reúnam os seguintes requisitos, verificados por registo na CMVM:

a) Tenham como principal objecto estatutário a protecção dos interesses dos investidores em valores mobiliários;

b) Contem entre os seus associados pelo menos 100 pessoas singulares que não sejam investidores institucionais;

c) Exerçam actividade efectiva há mais de um ano.

Artigo 33.º

Mediação de conflitos

1 - A CMVM organiza um serviço destinado à mediação voluntária de conflitos entre investidores não institucionais, por uma parte, e intermediários financeiros, consultores autónomos, entidades gestoras de mercados de valores mobiliários ou emitentes, por outra parte.

2 - Os mediadores são designados pelo conselho directivo da CMVM, podendo a escolha recair em pessoas pertencentes aos seus quadros ou noutras personalidades de reconhecida idoneidade e competência.

Artigo 34.º

Procedimentos de mediação

1 - Os procedimentos de mediação são estabelecidos em regulamento da CMVM e devem obedecer a princípios de imparcialidade, celeridade e gratuitidade.

2 - Quando o conflito incida sobre interesses individuais homogéneos ou colectivos dos investidores, podem as associações de defesa dos investidores tomar a iniciativa da mediação e nela participar, a título principal ou acessório.

3 - O procedimento de mediação é confidencial, ficando o mediador sujeito a segredo em relação a todas as informações que obtenha no decurso da mediação e não podendo a CMVM usar, em qualquer processo, elementos cujo conhecimento lhe advenha exclusivamente do procedimento de mediação.

4 - O mediador pode tentar a conciliação ou propor às partes a solução que lhe pareça mais adequada.

5 - O acordo resultante da mediação, quando escrito, tem a natureza de transacção extrajudicial.

Artigo 35.º

Constituição de fundos de garantia

1 - As entidades gestoras de mercados regulamentados e de sistemas de liquidação de valores mobiliários devem constituir ou promover a constituição de fundos de garantia com o objectivo de ressarcir os investidores não institucionais pelos danos sofridos em consequência da actuação dos membros do mercado ou dos participantes no sistema.

2 - A participação no fundo de garantia é obrigatória para os membros dos mercados regulamentados e para os participantes de sistemas de liquidação, constituindo essa participação requisito para o exercício das actividades em causa.

Artigo 36.º

Gestão de fundos de garantia

1 - Os fundos de garantia são geridos:

a) Por sociedade que tenha essa gestão como objecto exclusivo e em que participem como sócios uma ou mais de uma das entidades gestoras referidas no n.º 1 do artigo anterior; ou

b) Pela entidade gestora do mercado ou do sistema de liquidação a que o fundo está afecto.

2 - No caso da alínea b) do número anterior, o fundo de garantia constitui património autónomo.

3 - Compete, nomeadamente, ao conselho de administração da sociedade gestora do fundo de garantia:

a) Elaborar o regulamento do fundo;

b) Definir as contribuições obrigatórias;

c) Executar as decisões de indemnização a suportar pelo fundo de garantia.

3 - O regulamento do fundo é aprovado pela CMVM e define, designadamente:

a) O montante mínimo do património do fundo;

b) O processo de reclamação e decisão;

c) O limite máximo das indemnizações.

4 - A sociedade gestora do fundo e os titulares dos respectivos órgãos estão sujeitos a registo na CMVM.

Artigo 37.º

Receitas dos fundos de garantia

São receitas dos fundos de garantia:

a) As contribuições dos membros do mercado ou dos participantes de sistema de liquidação;

b) As multas aplicadas pelas entidades gestoras;

c) As indemnizações a que se refere o n.º 3 do artigo 31.º;

d) Os rendimentos das aplicações dos bens do fundo;

e) As liberalidades.

Artigo 38.º

Pagamento de indemnização pelo fundo de garantia

1 - As decisões sobre pagamento de indemnizações pelo fundo de garantia são tomadas por uma comissão constituída por três pessoas, sendo uma designada pelo órgão de gestão do fundo, outra pela CMVM e a terceira cooptada de entre pessoas indicadas pelas associações de defesa de investidores.

2 - As decisões da comissão não admitem recurso e vinculam apenas a entidade gestora do fundo.

3 - O fundo de garantia que tenha pago qualquer indemnização fica sub-rogado nos direitos do lesado e tem direito ao reembolso das despesas do processo.

TÍTULO II

Valores mobiliários

CAPÍTULO I

Disposições gerais

SECÇÃO I

Direito aplicável

Artigo 39.º

Capacidade e forma

A capacidade para a emissão e a forma de representação dos valores mobiliários regem-se pela lei pessoal do emitente.

Artigo 40.º

Conteúdo

1 - A lei pessoal do emitente regula o conteúdo dos valores mobiliários, salvo se, em relação a obrigações e a outros valores mobiliários representativos de dívida, constar do registo da emissão que é outro o direito aplicável.

2 - Ao conteúdo dos valores mobiliários que confiram direito à subscrição, à aquisição ou à alienação de outros valores mobiliários aplica-se também a lei pessoal do emitente destes.

Artigo 41.º

Transmissão e garantias

A transmissão de direitos e a constituição de garantias sobre valores mobiliários regem-se:

a) Em relação a valores mobiliários integrados em sistema centralizado, pelo direito do Estado onde se situa o estabelecimento da entidade gestora desse sistema;

b) Em relação a valores mobiliários registados ou depositados não integrados em sistema centralizado, pelo direito do Estado em que se situa o estabelecimento onde estão registados ou depositados os valores mobiliários;

c) Em relação a valores mobiliários não abrangidos nas alíneas anteriores, pela lei pessoal do emitente.

Artigo 42.º

Referência material

A designação de um direito estrangeiro por efeito das normas da presente secção não inclui as normas de direito internacional privado do direito designado.

SECÇÃO II

Emissão

Artigo 43.º

Registo da emissão

1 - A emissão de valores mobiliários que não tenham sido destacados de outros valores mobiliários está sujeita a registo junto do emitente.

2 - As disposições sobre o registo de emissão de valores mobiliários aplicam-se aos valores mobiliários emitidos por entidade cuja lei pessoal seja a lei portuguesa.

Artigo 44.º

Menções do registo da emissão

1 - Do registo da emissão constam:

a) A identificação do emitente, nomeadamente a firma ou denominação, a sede, o número de identificação de pessoa colectiva, a conservatória do registo comercial onde se encontra matriculada e o número de matrícula;

b) As características completas do valor mobiliário, designadamente o tipo, os direitos que, em relação ao tipo, estão especialmente incluídos ou excluídos, a forma de representação e o valor nominal ou percentual;

c) A quantidade de valores mobiliários que integram a emissão e a série a que respeitam e, tratando-se de emissão contínua, a quantidade actualizada dos valores mobiliários emitidos;

d) O montante e a data dos pagamentos para liberação previstos e efectuados;

e) As alterações que se verifiquem em qualquer das menções referidas nas alíneas anteriores;

f) A data da primeira inscrição registral de titularidade ou da entrega dos títulos e a identificação do primeiro titular, bem como, se for o caso, do intermediário financeiro com quem o titular celebrou contrato para registo dos valores mobiliários;

g) O número de ordem dos valores mobiliários titulados.

2 - O registo das alterações a que se refere a alínea e) do número anterior deve ser feito no prazo de 30 dias.

3 - O registo da emissão é reproduzido, quanto aos elementos referidos nas alíneas a), b) e c) do número anterior e suas alterações:

a) Em conta aberta pelo emitente junto da entidade gestora do sistema centralizado, quando os valores mobiliários sejam integrados nesse sistema;

b) Em conta aberta pelo emitente no intermediário financeiro que presta o serviço de registo dos valores mobiliários escriturais nos termos do artigo 63.º

Artigo 45.º

Categoria

Os valores mobiliários que sejam emitidos pela mesma entidade e apresentem o mesmo conteúdo constituem uma categoria, ainda que pertençam a emissões ou séries diferentes.

SECÇÃO III

Representação

Artigo 46.º

Formas de representação

1 - Os valores mobiliários são escriturais ou titulados, consoante sejam representados por registos em conta ou por documentos em papel; estes são, neste Código, designados também por títulos.

2 - Os valores mobiliários que integram a mesma emissão, ainda que realizada por séries, obedecem à mesma forma de representação, salvo para efeitos de negociação no estrangeiro.

3 - Os valores mobiliários destacados de valores mobiliários escriturais e de valores mobiliários titulados integrados em sistema centralizado são representados por registo em conta autónoma.

4 - Os valores mobiliários destacados de outros valores mobiliários titulados são representados por cupões fisicamente separados do título a partir do qual se constituíram.

Artigo 47.º

Formalidades prévias

A inscrição dos valores mobiliários em contas individualizadas ou a entrega dos títulos exige o prévio cumprimento das formalidades próprias para a criação de cada tipo de valor mobiliário, incluindo as relativas ao registo comercial.

Artigo 48.º

Decisão de conversão

1 - Salvo proibição legal ou estatutária, o emitente pode decidir a conversão dos valores mobiliários quanto à sua forma de representação, estabelecendo para o efeito um prazo razoável, não superior a um ano.

2 - A decisão de conversão é objecto de publicação.

3 - Os custos da conversão são suportados pelo emitente.

Artigo 49.º

Conversão de valores mobiliários escriturais em titulados

1 - Os valores mobiliários escriturais consideram-se convertidos em titulados no momento em que os títulos ficam disponíveis para entrega.

2 - Os registos dos valores mobiliários convertidos devem ser inutilizados ou cancelados com menção da data da conversão.

Artigo 50.º

Conversão de valores mobiliários titulados em escriturais

1 - Os valores mobiliários titulados são convertidos em escriturais através de inscrição em conta, após o decurso do prazo fixado pelo emitente para a entrega dos títulos a converter.

2 - Os valores mobiliários titulados a converter devem ser entregues ao emitente ou depositados junto da entidade que prestará o serviço de registo após a conversão.

3 - Os títulos relativos a valores mobiliários não entregues no prazo fixado pelo emitente apenas legitimam os titulares para solicitar o registo a seu favor.

4 - O emitente deve promover a inutilização dos valores mobiliários convertidos, através da sua destruição ou por qualquer outra forma que assinale a conversão.

5 - A conversão dos valores mobiliários titulados em depósito centralizado em valores mobiliários escriturais faz-se por mera comunicação do emitente à entidade gestora do sistema centralizado, que promove a inutilização dos títulos.

Artigo 51.º

Reconstituição e reforma judicial

1 - Os valores mobiliários escriturais e titulados depositados podem, em caso de destruição ou perda, ser reconstituídos a partir dos documentos e registos de segurança disponíveis.

2 - A reconstituição é efectuada pela entidade que tem a seu cargo o registo ou o depósito, com a colaboração do emitente.

3 - O projecto de reconstituição deve ser publicado e comunicado a cada presumível titular e a reconstituição apenas pode ser efectuada decorridos pelo menos 45 dias após a publicação e a comunicação.

4 - Qualquer interessado pode, após a publicação e a comunicação, opor-se à reconstituição, requerendo a reforma judicial dos valores mobiliários perdidos ou destruídos.

5 - Quando todos os títulos em depósito centralizado sejam destruídos, sem que os correspondentes registos tenham sido afectados, consideram-se os mesmos convertidos em valores mobiliários escriturais, salvo se o emitente, no prazo de 90 dias após a comunicação da entidade gestora do sistema de depósito centralizado, requerer a reforma judicial.

6 - O processo de reforma de documentos regulado pelos artigos 1069.º e seguintes do Código de Processo Civil aplica-se à reforma de valores mobiliários escriturais, com as devidas adaptações.

SECÇÃO IV

Modalidades

Artigo 52.º

Valores mobiliários nominativos e ao portador

1 - Os valores mobiliários são nominativos ou ao portador, conforme o emitente tenha ou não a faculdade de conhecer a todo o tempo a identidade dos titulares.

2 - Na falta de cláusula estatutária ou de decisão do emitente, os valores mobiliários consideram-se nominativos.

Artigo 53.º

Convertibilidade

Salvo disposição legal, estatutária ou resultante das condições especiais fixadas para cada emissão, os valores mobiliários ao portador podem, por iniciativa e a expensas do titular, ser convertidos em nominativos e estes naqueles.

Artigo 54.º

Modos de conversão

A conversão efectua-se:

a) Através de anotação na conta de registo individualizado dos valores mobiliários escriturais ou dos valores mobiliários titulados integrados em sistema centralizado;

b) Por substituição dos títulos ou por alteração no seu texto, realizadas pelo emitente.

SECÇÃO V

Legitimação

Artigo 55.º

Legitimação activa

1 - Quem, em conformidade com o registo ou com o título, for titular de direitos relativos a valores mobiliários está legitimado para o exercício dos direitos que lhes são inerentes.

2 - A legitimidade para exercer os direitos que tenham sido destacados, por inscrição em conta autónoma ou por separação de cupões, pertence a quem seja titular em conformidade com o registo ou com o título.

3 - São direitos inerentes aos valores mobiliários, além de outros que resultem do regime jurídico de cada tipo:

a) Os dividendos, os juros e outros rendimentos;

b) Os direitos de voto;

c) Os direitos à subscrição ou aquisição de valores mobiliários do mesmo ou de diferente tipo.

Artigo 56.º

Legitimação passiva

O emitente que, de boa fé, realize qualquer prestação a favor do titular legitimado pelo registo ou pelo título ou lhe reconheça qualquer direito fica liberado e isento de responsabilidade.

Artigo 57.º

Contitularidade

Os contitulares de um valor mobiliário exercem os direitos a eles inerentes por meio de representante comum, nos termos previstos para as acções no artigo 303.º do Código das Sociedades Comerciais.

Artigo 58.º

Aquisição a pessoa não legitimada

1 - Ao adquirente de um valor mobiliário que tenha procedido de boa fé não é oponível a falta de legitimidade do alienante, desde que a aquisição tenha sido efectuada de acordo com as regras de transmissão aplicáveis.

2 - O disposto no número anterior é aplicável ao titular de quaisquer direitos de garantia sobre valores mobiliários.

SECÇÃO VI

Regulamentação

Artigo 59.º

Regulamentação do registo no emitente e em intermediário financeiro

1 - Através de portaria, o Ministro das Finanças regulamenta:

a) O registo da emissão de valores mobiliários no emitente, nomeadamente quanto ao seu conteúdo e ao seu suporte;

b) O registo dos valores mobiliários escriturais no emitente nos termos do artigo 64.º, nomeadamente quanto aos deveres dessa entidade, ao modo de conversão dos valores mobiliários e à sua reconstituição.

2 - Cabe à CMVM a regulamentação do registo dos valores mobiliários escriturais que sigam o regime do artigo 63.º

Artigo 60.º

Regulamentação do sistema centralizado de valores mobiliários

A CMVM elabora os regulamentos necessários à concretização e ao desenvolvimento das disposições relativas aos valores mobiliários escriturais e titulados integrados em sistema centralizado, ouvidas as entidades gestoras, nomeadamente quanto aos seguintes aspectos:

a) Sistema de contas e regras a que deve obedecer;

b) Exercício dos direitos inerentes aos valores mobiliários;

c) Informações a prestar pelas entidades que integram o sistema;

d) Integração dos valores mobiliários no sistema e sua exclusão;

e) Conversão da forma de representação;

f) Ligação com sistemas de liquidação;

g) Medidas de segurança a adoptar quanto ao registo de valores mobiliários registados em suporte informático;

h) Prestação do serviço de registo ou de depósito de valores mobiliários por entidades com estabelecimento no estrangeiro;

i) Procedimentos a adoptar nas relações operacionais entre sistemas centralizados a funcionar em Portugal ou no estrangeiro;

j) Termos em que pode ser ilidida a presunção a que se refere o n.º 3 do artigo 74.º

CAPÍTULO II

Valores mobiliários escriturais

SECÇÃO I

Disposições gerais

SUBSECÇÃO I

Modalidades de registo

Artigo 61.º

Entidades registadoras

O registo individualizado de valores mobiliários escriturais consta de:

a) Conta aberta junto de intermediário financeiro, integrada em sistema centralizado; ou

b) Conta aberta junto de um único intermediário financeiro indicado pelo emitente; ou

c) Conta aberta junto do emitente ou de intermediário financeiro que a representa.

Artigo 62.º

Integração em sistema centralizado

São obrigatoriamente integrados em sistema centralizado os valores mobiliários escriturais admitidos à negociação em mercado regulamentado.

Artigo 63.º

Registo num único intermediário financeiro

1 - São obrigatoriamente registados num único intermediário financeiro, quando não estejam integrados em sistema centralizado:

a) Os valores mobiliários escriturais ao portador;

b) Os valores mobiliários distribuídos através de oferta pública e outros que pertençam à mesma categoria;

c) Os valores mobiliários emitidos conjuntamente por mais de uma entidade;

d) As unidades de participação em instituição de investimento colectivo.

2 - O intermediário financeiro registador é indicado pelo emitente ou pela entidade gestora da instituição de investimento colectivo, que suportam os custos da eventual mudança de entidade registadora.

3 - Se o emitente for um intermediário financeiro, o registo a que se refere o presente artigo é feito noutro intermediário financeiro.

4 - O intermediário financeiro adopta todas as medidas necessárias para prevenir e, com a colaboração do emitente, corrigir qualquer divergência entre a quantidade, total e por categorias, de valores mobiliários emitidos e a quantidade dos que se encontram em circulação.

Artigo 64.º

Registo no emitente

1 - Os valores mobiliários escriturais nominativos não integrados em sistema centralizado nem registados num único intermediário financeiro são registados junto do emitente.

2 - O registo junto do emitente pode ser substituído por registo com igual valor a cargo de intermediário financeiro actuando na qualidade de representante do emitente.

SUBSECÇÃO II

Processo de registo

Artigo 65.º

Suporte do registo

1 - Os registos integrados em sistema centralizado são feitos em suporte informático, podendo consistir em referências codificadas.

2 - As entidades que efectuem os registos em suporte informático devem utilizar meios de segurança adequados para esse tipo de suporte, em particular cópias de segurança guardadas em local distinto dos registos.

Artigo 66.º

Oficiosidade e instância

1 - São lavrados oficiosamente os registos relativos a actos em que a entidade registadora, de alguma forma, tenha tido intervenção, a actos que lhe sejam comunicados pela entidade gestora do sistema centralizado e a actos de apreensão judicial que lhe sejam comunicados pela entidade competente.

2 - Têm legitimidade para requerer o registo:

a) O titular da conta onde se deva proceder ao registo ou para onde devam ser transferidos os valores mobiliários;

b) O usufrutuário, o credor pignoratício e o titular de outras situações jurídicas que onerem os valores mobiliários, quanto ao registo das respectivas situações jurídicas.

Artigo 67.º

Base documental dos registos

1 - As inscrições e os averbamentos nas contas de registo são feitos com base em ordem escrita do disponente ou em documento bastante para a prova do facto a registar.

2 - Quando o requerente não entregue qualquer documento escrito e este não seja exigível para a validade ou a prova do facto a registar, deve a entidade registadora elaborar uma nota escrita justificativa do registo.

Artigo 68.º

Menções nas contas de registo individualizado

1 - Em relação a cada titular são abertas, em separado, contas por categoria de valor mobiliário que, além das menções actualizadas dos elementos constantes das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 44.º, contêm:

a) A identificação do titular e, em caso de contitularidade, do representante comum;

b) Os lançamentos a crédito e a débito das quantidades adquiridas e alienadas, com identificação da conta onde se fizeram, respectivamente, os lançamentos a débito e a crédito;

c) O saldo de valores mobiliários existente em cada momento;

d) A atribuição e o pagamento de dividendos, juros e outros rendimentos;

e) A subscrição e a aquisição de valores mobiliários, do mesmo ou de diferente tipo, a que os valores mobiliários registados confiram direito;

f) O destaque de direitos inerentes ou de valores mobiliários e, neste caso, a conta onde passaram a estar registados;

g) A constituição, a modificação e a extinção de usufruto, penhor, arresto, penhora ou qualquer outra situação jurídica que onere os valores mobiliários registados;

h) Os bloqueios e o seu cancelamento;

i) A propositura de acções judiciais relativas aos valores mobiliários registados ou ao próprio registo e as respectivas decisões;

j) Outras referências que sejam exigidas pela natureza ou pelas características dos valores mobiliários registados.

2 - As menções referidas no número anterior devem incluir a data da inscrição e a referência abreviada aos documentos que lhes serviram de base.

3 - Se os valores mobiliários tiverem sido emitidos por entidade que tenha como lei pessoal uma lei estrangeira, o registo é efectuado, no que respeita às menções equivalentes às referidas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 44.º, com base em declaração do requerente, acompanhada dos pareceres jurídicos previstos no n.º 1 do artigo 231.º e no artigo 117.º ou da nota comparativa prevista no n.º 1 do artigo 146.º, quando exigidos por algum destes preceitos.

Artigo 69.º

Data e prioridade dos registos

1 - Os registos oficiosos são lavrados com a data do facto registado.

2 - Os registos requeridos pelos interessados são lavrados com a data de apresentação do requerimento de registo.

3 - Se mais de um registo se reportar à mesma data, a prioridade do registo é decidida pelo momento de verificação do facto ou da apresentação, conforme o registo seja oficioso ou dependente de apresentação.

4 - Os registos relativos a valores mobiliários escriturais bloqueados reportam-se à data da cessação do bloqueio.

5 - O registo provisório convertido em definitivo conserva a data que tinha como provisório.

6 - Em caso de recusa, o registo feito na sequência de reclamação para a entidade registadora ou de recurso julgado procedente é feito com a data correspondente ao acto recusado.

Artigo 70.º

Sucessão de registos

A inscrição da aquisição de valores mobiliários, bem como da constituição, modificação ou extinção de usufruto, penhor ou de outras situações jurídicas que onerem os valores mobiliários registados, exige a prévia inscrição a favor do disponente.

Artigo 71.º

Transferência de valores mobiliários escriturais entre contas

1 - A transferência dos valores mobiliários escriturais entre contas do mesmo ou de distintos titulares opera-se pelo lançamento a débito na conta de origem e a crédito na conta de destino.

2 - As transferências entre contas integradas em sistema centralizado são feitas em conformidade com os valores globais a transferir, comunicados pela entidade gestora do sistema centralizado de valores mobiliários.

Artigo 72.º

Bloqueio

1 - Estão obrigatoriamente sujeitos a bloqueio os valores mobiliários escriturais:

a) Em relação aos quais tenham sido passados certificados para exercício de direitos a eles inerentes, durante o prazo de vigência indicado no certificado, quando o exercício daqueles direitos dependa da manutenção da titularidade até à data desse exercício;

b) Em relação aos quais tenha sido passado certificado para valer como título executivo, devendo o bloqueio manter-se até à devolução do original do certificado ou até à apresentação de certidão da decisão final do processo executivo;

c) Que sejam objecto de penhora ou de outros actos de apreensão judicial, enquanto esta se mantiver;

d) Que sejam objecto de oferta pública de venda ou, quando já tenham sido emitidos, que integrem a contrapartida em oferta pública de troca, devendo o bloqueio manter-se até à liquidação da operação ou até à cessação da oferta em momento anterior.

2 - O bloqueio pode também ser efectuado:

a) Por iniciativa do titular, em qualquer caso;

b) Por iniciativa de intermediário financeiro, quanto aos valores mobiliários em relação aos quais lhe tenha sido dada ou transmitida ordem de venda em mercado registado.

3 - O bloqueio consiste num registo em conta, com indicação do seu fundamento, do prazo de vigência e da quantidade de valores mobiliários abrangidos.

4 - Durante o prazo de vigência do bloqueio, a entidade registadora fica proibida de transferir os valores mobiliários bloqueados.

SUBSECÇÃO III

Valor e vícios do registo

Artigo 73.º

Primeira inscrição

1 - Os valores mobiliários escriturais constituem-se por registo em contas individualizadas abertas junto das entidades registadoras.

2 - O primeiro registo é efectuado com base nos elementos relevantes do registo de emissão comunicados pelo emitente.

3 - Se a entidade registadora tiver aberto contas de subscrição, o registo efectua-se por conversão dessas contas em contas de registo individualizado.

Artigo 74.º

Valor do registo

1 - O registo em conta individualizada de valores mobiliários escriturais faz presumir que o direito existe e que pertence ao titular da conta, nos precisos termos dos respectivos registos.

2 - Salvo indicação diversa constante da respectiva conta, as quotas dos contitulares de uma mesma conta de valores mobiliários escriturais presumem-se iguais.

3 - Quando esteja em causa o cumprimento de deveres de informação, de publicidade ou de lançamento de oferta pública de aquisição, a presunção de titularidade resultante do registo pode ser ilidida, para esse efeito, perante a autoridade de supervisão ou por iniciativa desta.

Artigo 75.º

Prioridade de direitos

Os direitos registados sobre os mesmos valores mobiliários prevalecem uns sobre os outros pela ordem de prioridade dos respectivos registos.

Artigo 76.º

Extinção dos efeitos do registo

1 - Os efeitos do registo extinguem-se por caducidade ou por cancelamento.

2 - O cancelamento é lavrado oficiosamente ou a requerimento do interessado.

Artigo 77.º

Recusa do registo

1 - O registo é recusado nos seguintes casos:

a) Não estar o facto sujeito a registo;

b) Não ser competente a entidade registadora;

c) Não ter o requerente legitimidade;

d) Ser manifesta a nulidade do facto a registar;

e) Ser manifesta a inadequação dos documentos apresentados;

f) Ter o registo sido lavrado como provisório por dúvidas e estas não se mostrem removidas.

2 - Quando não deva ser recusado, o registo pode ser lavrado como provisório por insuficiência documental.

3 - O registo lavrado como provisório caduca se a causa da provisoriedade não for removida no prazo de 30 dias.

Artigo 78.º

Prova do registo

1 - O registo prova-se por certificado emitido pela entidade registadora.

2 - O certificado prova a existência do registo da titularidade dos valores mobiliários a que respeita e dos direitos de usufruto, de penhor e de quaisquer outras situações jurídicas que especifique, com referência à data em que foi emitido ou pelo prazo nele mencionado.

3 - O certificado pode ser pedido por quem tenha legitimidade para requerer o registo.

4 - Os credores, judicialmente reconhecidos, do titular dos valores mobiliários podem requerer certidão afirmativa ou negativa da existência de quaisquer situações que onerem esses valores mobiliários.

Artigo 79.º

Rectificação e impugnação dos actos de registo

1 - Os registos podem ser rectificados pela entidade registadora, oficiosamente ou por iniciativa dos interessados.

2 - A rectificação retroage à data do registo rectificado, sem prejuízo dos direitos de terceiros de boa fé.

3 - Os actos de registo ou a sua recusa são impugnáveis junto dos tribunais comuns até 90 dias após o conhecimento do facto pelo impugnante, desde que ainda não tenham decorrido três anos após a data do registo.

SUBSECÇÃO IV

Transmissão, constituição e exercício de direitos

Artigo 80.º

Transmissão

1 - Os valores mobiliários escriturais transmitem-se pelo registo na conta do adquirente.

2 - A compra em mercado regulamentado de valores mobiliários escriturais confere ao comprador, independentemente do registo e a partir da realização da operação, legitimidade para a sua venda nesse mercado.

Artigo 81.º

Penhor

1 - O penhor de valores mobiliários constitui-se pelo registo na conta do titular dos valores mobiliários, com indicação da quantidade de valores mobiliários dados em penhor, da obrigação garantida e da identificação do beneficiário.

2 - O penhor pode ser constituído por registo em conta do credor pignoratício, quando o direito de voto lhe tiver sido atribuído.

3 - A entidade registadora onde está aberta a conta dos valores mobiliários empenhados não pode efectuar a transferência desses valores para conta aberta em outra entidade registadora, sem prévia comunicação ao credor pignoratício.

4 - Salvo convenção em contrário, os direitos inerentes aos valores mobiliários empenhados são exercidos pelo titular dos valores mobiliários empenhados.

5 - O disposto nos n.os 1 a 3 é aplicável, com as devidas adaptações, à constituição do usufruto e de quaisquer outras situações jurídicas que onerem os valores mobiliários.

Artigo 82.º

Penhora

A penhora e outros actos de apreensão judicial de valores mobiliários escriturais realizam-se mediante comunicação à entidade registadora, pelo tribunal, de que os valores mobiliários ficam à ordem deste.

Artigo 83.º

Exercício de direitos

Se os direitos inerentes a valores mobiliários não forem exercidos através da entidade registadora, podem sê-lo pela apresentação dos certificados a que se refere o artigo 78.º

Artigo 84.º

Título executivo

Os certificados passados pelas entidades registadoras relativos a valores mobiliários escriturais valem como título executivo, se mencionarem o fim a que se destinam, se forem emitidos por prazo indeterminado e se a assinatura do representante da entidade registadora e os seus poderes estiverem reconhecidos por notário.

SUBSECÇÃO V

Deveres das entidades registadoras

Artigo 85.º

Prestação de informações

1 - As entidades registadoras de valores mobiliários escriturais devem prestar, pela forma que em cada situação se mostre mais adequada, as informações que lhe sejam solicitadas:

a) Pelos titulares dos valores mobiliários, em relação aos elementos constantes das contas abertas em seu nome;

b) Pelos titulares de direitos de usufruto, de penhor e de outras situações jurídicas que onerem valores mobiliários registados, em relação aos respectivos direitos;

c) Pelos emitentes, em relação a elementos constantes das contas de valores mobiliários nominativos.

2 - O dever de informação abrange os elementos constantes dos documentos que serviram de base aos registos.

3 - Se os valores mobiliários estiverem integrados em sistema centralizado, os pedidos de informação pelos emitentes podem ser dirigidos à entidade gestora desse sistema, que os transmite a cada uma das entidades registadoras.

4 - A entidade registadora deve tomar a iniciativa de enviar a cada um dos titulares de valores mobiliários registados:

a) Em cada período de três meses, ou outro menor que seja contratualmente acordado, extractos das contas abertas em seu nome, com indicação dos movimentos efectuados e do saldo apurado no final do período;

b) Os elementos necessários para o atempado cumprimento das obrigações fiscais.

Artigo 86.º

Acesso à informação

Além das pessoas referidas na lei ou expressamente autorizadas pelo titular, têm acesso à informação sobre os factos e as situações jurídicas constantes dos registos e dos documentos que lhes servem de base:

a) A CMVM e o Banco de Portugal, no exercício das suas funções;

b) Através da CMVM as autoridades de supervisão de outros Estados, nos termos previstos no estatuto daquela entidade;

c) Os intermediários financeiros a quem tenha sido dada ordem de alienação dos valores mobiliários registados.

Artigo 87.º

Responsabilidade civil

1 - As entidades registadoras de valores mobiliários escriturais respondem pelos danos causados aos titulares de direitos sobre esses valores ou a terceiros, em consequência de omissão, irregularidade, erro, insuficiência ou demora na realização dos registos ou destruição destes, salvo se provarem que houve culpa dos lesados.

2 - As entidades registadoras têm direito de regresso contra a entidade gestora do sistema centralizado pela indemnização devida nos termos do número anterior, sempre que os factos em que a responsabilidade se baseia lhe sejam imputáveis.

3 - Sempre que possível, a indemnização é fixada em valores mobiliários da mesma categoria daqueles a que o registo se refere.

SECÇÃO II

Sistema centralizado

Artigo 88.º

Estrutura e funções do sistema centralizado

1 - Os sistemas centralizados de valores mobiliários são formados por conjuntos interligados de contas, através das quais se processa a constituição e a transferência dos valores mobiliários nele integrados e se assegura o controlo de quantidade dos valores mobiliários em circulação e dos direitos sobre eles constituídos.

2 - Os sistemas centralizados de valores mobiliários só podem ser geridos por entidades que preencham os requisitos fixados em lei especial.

3 - O disposto na presente secção não é aplicável aos sistemas centralizados directamente geridos pelo Banco de Portugal.

Artigo 89.º

Regras operacionais

1 - As regras operacionais necessárias ao funcionamento de sistema centralizado são estabelecidas pela respectiva entidade gestora, estando sujeitas a registo.

2 - A CMVM recusa o registo ou impõe modificações sempre que as considere insuficientes ou contrárias a disposição legal ou regulamentar.

Artigo 90.º

Integração e exclusão de valores mobiliários

1 - A integração em sistema centralizado abrange todos os valores mobiliários da mesma categoria, depende de solicitação do emitente e realiza-se através de registo em conta aberta no sistema centralizado.

2 - Os valores mobiliários que não estejam obrigatoriamente integrados em sistema centralizado podem dele ser excluídos por solicitação do emitente.

Artigo 91.º

Contas integrantes do sistema centralizado

1 - O sistema centralizado é constituído, pelo menos, pelas seguintes contas:

a) Contas de emissão, abertas no emitente, nos termos do n.º 1 do artigo 44.º;

b) Contas de registo individualizado, abertas junto dos intermediários financeiros para o efeito autorizados;

c) Contas de controlo da emissão, abertas por cada um dos emitentes na entidade gestora do sistema, nos termos da alínea a) do n.º 3 do artigo 44.º;

d) Contas de controlo das contas de registo individualizado, abertas pelos intermediários financeiros na entidade gestora do sistema.

2 - Se os valores mobiliários tiverem sido emitidos por entidade que tenha como lei pessoal uma lei estrangeira, a conta de emissão a que se refere a alínea a) do n.º 1 pode ser aberta em intermediário financeiro autorizado a actuar em Portugal ou ser substituída por elementos fornecidos por outro sistema centralizado com o qual exista coordenação adequada.

3 - As contas de registo individualizado podem também ser abertas junto de intermediários financeiros reconhecidos pela entidade gestora do sistema centralizado, desde que estejam organizadas em condições de eficiência, segurança e controlo equivalentes às exigidas aos intermediários financeiros autorizados a exercer a sua actividade em Portugal.

4 - As contas a que se refere a alínea d) do n.º 1 são contas globais abertas em nome de cada uma das entidades autorizadas a movimentar contas de registo individualizado, devendo, em relação a cada categoria de valores mobiliários, o somatório dos respectivos saldos ser igual ao somatório dos saldos apurados em cada uma das contas de registo individualizado.

5 - As contas a que se refere a alínea d) do n.º 1 devem revelar em separado as quantidades de valores mobiliários de que cada intermediário financeiro registador é titular.

6 - Nos casos previstos em regulamento da CMVM, podem ser abertas directamente junto da entidade gestora do sistema centralizado contas de registo individualizado, às quais se aplica o regime jurídico das contas da mesma natureza junto dos intermediários financeiros.

7 - Devem ser abertas junto da entidade gestora do sistema centralizado subcontas específicas relativas a valores mobiliários empenhados ou que não possam ser transferidos ou que, por outras circunstâncias, não satisfaçam os requisitos de negociabilidade em mercado regulamentado.

Artigo 92.º

Controlo dos valores mobiliários em circulação

1 - A entidade gestora do sistema centralizado deve adoptar as medidas necessárias para prevenir e corrigir qualquer divergência entre a quantidade, total e por categorias, de valores mobiliários emitidos e a quantidade dos que se encontram em circulação.

2 - Se as contas a que se refere o n.º 1 do artigo anterior respeitarem apenas a uma parte da categoria, o controlo da totalidade da categoria é assegurado através de coordenação adequada com outros sistemas centralizados.

Artigo 93.º

Informações a prestar ao emitente

A entidade gestora do sistema centralizado deve fornecer ao emitente informação sobre:

a) A conversão de valores mobiliários escriturais em titulados ou destes em escriturais;

b) Os elementos necessários para o exercício dos direitos patrimoniais inerentes aos valores mobiliários registados e para o controlo desse exercício pelo emitente.

Artigo 94.º

Responsabilidade civil

1 - A entidade gestora do sistema centralizado responde pelos danos causados aos intermediários financeiros e aos emitentes em consequência de omissão, irregularidade, erro, insuficiência ou demora na realização dos registos que lhe compete efectuar e na transmissão das informações que deve fornecer, salvo se provar que houve culpa dos lesados.

2 - A entidade gestora do sistema centralizado tem direito de regresso contra os intermediários financeiros pelas indemnizações pagas aos emitentes, e contra estes, pelas indemnizações que tenha de pagar àqueles, sempre que os factos em que a responsabilidade se baseia sejam imputáveis, conforme os casos, aos intermediários financeiros ou aos emitentes.

CAPÍTULO III

Valores mobiliários titulados

SECÇÃO I

Títulos

Artigo 95.º

Emissão e entrega dos títulos

A emissão e entrega dos títulos ao primeiro titular constitui dever do emitente, que suporta os respectivos encargos.

Artigo 96.º

Cautelas

Enquanto não forem emitidos os títulos, a posição jurídica do titular pode ser provada através de cautelas passadas pelo emitente ou pelo intermediário financeiro colocador da emissão.

Artigo 97.º

Menções nos títulos

1 - Dos títulos devem constar, além das menções referidas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 44.º, os seguintes elementos:

a) Número de ordem;

b) Quantidade de direitos representados no título e, se for o caso, valor nominal global;

c) Identificação do titular, nos títulos nominativos.

2 - Os títulos são assinados, ainda que através de chancela, por um titular do órgão de administração do emitente.

3 - A alteração de qualquer dos elementos constantes do título pode ser feita por substituição do título ou, desde que subscrita nos termos do número anterior, no respectivo texto.

Artigo 98.º

Divisão e concentração de títulos

Os títulos representam uma ou mais unidades da mesma categoria de valores mobiliários, podendo o titular solicitar a divisão ou concentração de títulos, suportando os respectivos encargos.

SECÇÃO II

Depósito

Artigo 99.º

Modalidades de depósito

1 - O depósito de valores mobiliários titulados efectua-se:

a) Em intermediário financeiro autorizado, por iniciativa do seu titular;

b) Em sistema centralizado, nos casos em que a lei o imponha ou por iniciativa do emitente.

2 - Os valores mobiliários titulados são obrigatoriamente depositados:

a) Em sistema centralizado, quando estejam admitidos à negociação em mercado regulamentado;

b) Em intermediário financeiro ou em sistema centralizado, quando toda a emissão ou série seja representada por um só título.

3 - A entidade depositária deve manter contas de registo separadas por titular.

4 - Os títulos depositados em intermediário financeiro mantêm o número de ordem.

5 - Aos valores mobiliários a que se refere a alínea b) do n.º 2, quando não estejam integrados em sistema centralizado, aplica-se o regime dos valores mobiliários escriturais registados num único intermediário financeiro.

Artigo 100.º

Titularidade dos valores mobiliários depositados

1 - A titularidade sobre os valores mobiliários titulados depositados não se transmite para a entidade depositária, nem esta pode utilizá-los para fins diferentes dos que resultem do contrato de depósito.

2 - Em caso de falência da entidade depositária, os valores mobiliários não podem ser apreendidos para a massa falida, assistindo aos titulares o direito de reclamar a sua separação e restituição.

SECÇÃO III

Transmissão, constituição e exercício de direitos

Artigo 101.º

Transmissão de valores mobiliários titulados ao portador

1 - Os valores mobiliários titulados ao portador transmitem-se por entrega do título ao adquirente ou ao depositário por ele indicado.

2 - Se os títulos já estiverem depositados junto do depositário indicado pelo adquirente, a transmissão efectua-se por registo na conta deste, com efeitos a partir da data do requerimento do registo.

3 - Em caso de transmissão por morte, o registo referido no número anterior é feito com base nos documentos comprovativos do direito à sucessão.

Artigo 102.º

Transmissão de valores mobiliários titulados nominativos

1 - Os valores mobiliários titulados nominativos transmitem-se por declaração de transmissão, escrita no título, a favor do transmissário, seguida de registo junto do emitente ou junto de intermediário financeiro que a represente.

2 - A declaração de transmissão entre vivos é efectuada:

a) Pelo depositário, nos valores mobiliários em depósito não centralizado, que lavra igualmente o respectivo registo na conta do transmissário;

b) Pelo funcionário judicial competente, quando a transmissão dos valores mobiliários resulte de sentença ou de venda judicial;

c) Pelo transmitente, em qualquer outra situação.

3 - A declaração de transmissão por morte do titular é efectuada:

a) Havendo partilha judicial, nos termos da alínea b) do número anterior;

b) Nos restantes casos, pelo cabeça-de-casal ou pelo notário que lavrou a escritura de partilha.

4 - Tem legitimidade para requerer o registo junto do emitente qualquer das entidades referidas nos n.os 2 e 3.

5 - A transmissão produz efeitos a partir da data do requerimento de registo junto do emitente.

6 - Os registos junto do emitente, relativos aos títulos nominativos, são gratuitos.

7 - O emitente não pode, para qualquer efeito, opor ao interessado a falta de realização de um registo que devesse ter efectuado nos termos dos números anteriores.

Artigo 103.º

Usufruto e penhor

A constituição, modificação ou extinção de usufruto, de penhor ou de quaisquer situações jurídicas que onerem os valores mobiliários titulados é feita nos termos correspondentes aos estabelecidos para a transmissão da titularidade dos valores mobiliários.

Artigo 104.º

Exercício de direitos

1 - O exercício de direitos inerentes aos valores mobiliários titulados ao portador depende da posse do título ou de certificado passado pelo depositário, nos termos do n.º 2 do artigo 78.º

2 - Os direitos inerentes aos valores mobiliários titulados nominativos não integrados em sistema centralizado são exercidos de acordo com o que constar no registo do emitente.

3 - Os títulos podem ter cupões destinados ao exercício de direitos inerentes aos valores mobiliários.

SECÇÃO IV

Valores mobiliários titulados em sistema centralizado

Artigo 105.º

Regime aplicável

Aos valores mobiliários titulados integrados em sistema centralizado é aplicável o disposto para os valores mobiliários escriturais integrados em sistema centralizado.

Artigo 106.º

Integração em sistema centralizado

1 - Após o depósito dos títulos no sistema centralizado, os valores mobiliários são registados em conta, devendo mencionar-se nos títulos a integração em sistema centralizado e respectiva data.

2 - A entidade gestora do sistema centralizado pode entregar os títulos junto dela depositados à guarda de intermediário financeiro autorizado a recebê-los, mantendo aquela entidade a totalidade dos seus deveres e a responsabilidade para com o depositante.

Artigo 107.º

Exclusão de sistema centralizado

A exclusão dos valores mobiliários titulados do sistema centralizado só pode realizar-se após a entidade gestora desse sistema se ter assegurado de que os títulos reproduzem os elementos constantes do registo, deles fazendo constar a menção e a data da exclusão.

TÍTULO III

Ofertas públicas

CAPÍTULO I

Disposições comuns

SECÇÃO I

Princípios gerais

Artigo 108.º

Direito aplicável

1 - As disposições do presente título e os regulamentos que as complementam aplicam-se às ofertas públicas dirigidas especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento em Portugal, seja qual for a lei pessoal do oferente ou do emitente e o direito aplicável aos valores mobiliários que são objecto da oferta.

2 - O disposto no artigo 182.º e na secção II do capítulo III aplica-se apenas às ofertas públicas de aquisição de valores mobiliários emitidos por sociedades que tenham como lei pessoal a lei portuguesa.

Artigo 109.º

Oferta pública

1 - Considera-se pública a oferta relativa a valores mobiliários dirigida, no todo ou em parte, a destinatários indeterminados.

2 - A indeterminação dos destinatários não é prejudicada pela circunstância de a oferta se realizar através de múltiplas comunicações padronizadas, ainda que endereçadas a destinatários individualmente identificados.

3 - Considera-se também pública:

a) A oferta dirigida à generalidade dos accionistas de sociedade aberta, ainda que o respectivo capital social esteja representado por acções nominativas;

b) A oferta que, no todo ou em parte, seja precedida ou acompanhada de prospecção ou de recolha de intenções de investimento junto de destinatários indeterminados ou de promoção publicitária;

c) A oferta dirigida a mais de 200 pessoas.

Artigo 110.º

Ofertas particulares

1 - São sempre havidas como particulares:

a) As ofertas relativas a valores mobiliários dirigidas apenas a investidores institucionais actuando por conta própria;

b) As ofertas de subscrição dirigidas por sociedades com o capital fechado ao investimento do público à generalidade dos seus accionistas, fora do caso previsto na alínea b) do n.º 3 do artigo anterior.

2 - As ofertas particulares ficam sujeitas a comunicação subsequente à CMVM para efeitos estatísticos.

Artigo 111.º

Âmbito

Exceptuam-se do âmbito de aplicação do presente título:

a) As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários emitidos pelo Estado Português ou por outro Estado membro da Comunidade Europeia;

b) As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários emitidos pelo Banco Central Europeu ou pelo banco central de um dos Estados membros da Comunidade Europeia;

c) As ofertas públicas de subscrição de valores mobiliários representativos de dívida emitidos por prazo igual ou inferior a um ano, de obrigações de caixa e de obrigações hipotecárias;

d) As ofertas relativas a valores mobiliários emitidos por uma instituição de investimento colectivo de tipo aberto realizadas pelo emitente ou por sua conta;

e) As ofertas em mercado registado na CMVM que sejam apresentadas exclusivamente através dos meios de comunicação próprios desse mercado e que não sejam precedidas ou acompanhadas de prospecção ou de recolha de intenções de investimento junto de destinatários indeterminados ou de promoção publicitária.

Artigo 112.º

Igualdade de tratamento

1 - As ofertas públicas devem ser realizadas em condições que assegurem tratamento igual aos destinatários, sem prejuízo da possibilidade prevista no n.º 2 do artigo 124.º

2 - Se a quantidade total dos valores mobiliários que são objecto das declarações de aceitação pelos destinatários for superior à quantidade dos valores mobiliários oferecidos, procede-se a rateio na proporção dos valores mobiliários cuja alienação ou aquisição for pretendida pelos destinatários, salvo se critério diverso resultar de disposição legal ou for autorizado pela CMVM.

Artigo 113.º

Intermediação obrigatória

1 - As ofertas públicas relativas a valores mobiliários devem ser realizadas com intervenção de intermediário financeiro, que presta pelo menos os seguintes serviços:

a) Assistência e colocação, nas ofertas públicas de distribuição;

b) Assistência a partir do anúncio preliminar e recepção das declarações de aceitação, nas ofertas públicas de aquisição.

2 - As funções correspondentes às referidas no número anterior podem ser desempenhadas pelo oferente, quando este seja intermediário financeiro autorizado a exercê-las.

SECÇÃO II

Registo e publicidade

Artigo 114.º

Registo prévio

A realização de qualquer oferta pública está sujeita a registo prévio na CMVM.

Artigo 115.º

Instrução do pedido

1 - O pedido de registo é instruído com os seguintes documentos:

a) Cópia da deliberação de lançamento tomada pelos órgãos competentes do oferente e das decisões administrativas exigíveis;

b) Cópia dos estatutos do emitente dos valores mobiliários sobre que incide a oferta;

c) Cópia dos estatutos do oferente;

d) Certidão actualizada do registo comercial do emitente;

e) Certidão actualizada do registo comercial do oferente;

f) Cópia dos relatórios de gestão e de contas, dos pareceres do órgão de fiscalização e da certificação legal de contas do emitente respeitantes aos três últimos exercícios;

g) cópia dos relatórios de gestão e de contas, dos pareceres do órgão de fiscalização e da certificação legal de contas do oferente respeitantes ao último exercício;

h) Relatório ou parecer de auditor elaborado nos termos dos artigos 8.º e 9.º;

i) Código de identificação dos valores mobiliários que são objecto da oferta;

j) Cópia do contrato celebrado com o intermediário financeiro encarregado da assistência;

l) Cópia do contrato de colocação e do contrato de consórcio de colocação, se existir;

m) Cópia do contrato de fomento de mercado, do contrato de estabilização e do contrato de opção de distribuição de lote suplementar, se existirem;

n) Projecto de anúncio de lançamento;

o) Projecto de prospecto;

p) Estudo de viabilidade, quando exigível.

2 - A junção de documentos pode ser substituída pela indicação de que os mesmos já se encontram, em termos actualizados, em poder da CMVM.

3 - A CMVM pode solicitar ao oferente, ao emitente ou a qualquer pessoa que com estes se encontra em alguma das situações previstas do n.º 1 do artigo 20.º as informações complementares que sejam necessárias para a apreciação do pedido de registo.

Artigo 116.º

Relatórios e contas especiais

Se, à data do pedido de registo da oferta, houverem decorrido mais de nove meses sobre o termo do último exercício a que se reportam as contas anuais apresentadas, a entidade que não se encontre obrigada a publicar informação semestral, ou que não haja cumprido essa obrigação, deve apresentar relatórios e contas especiais, organizados nos termos prescritos para o relatório e contas anuais e reportados a data não anterior ao fim do 1.º semestre do exercício em curso.

Artigo 117.º

Conformidade com direito estrangeiro

Se a oferta tiver por objecto valores mobiliários emitidos ou a emitir por entidade cuja lei pessoal seja uma lei estrangeira ou que estejam sujeitos a direito estrangeiro, a CMVM pode exigir parecer jurídico, a mencionar no prospecto, elaborado por técnico qualificado, atestando que o emitente se constituiu e funciona e que os valores mobiliários foram ou vão ser emitidos em conformidade com o direito aplicável.

Artigo 118.º

Decisão

1 - O registo ou a sua recusa devem ser comunicados ao oferente:

a) No prazo de 8 dias, em oferta pública de aquisição;

b) No prazo de 30 dias, em ofertas de outra natureza.

2 - Os prazos referidos no número anterior contam-se a partir da recepção do pedido ou das informações complementares solicitadas ao oferente ou a terceiros.

3 - O registo baseia-se em critérios de legalidade, não envolvendo qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente ou do emitente, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários.

Artigo 119.º

Recusa de registo

1 - O registo da oferta é recusado apenas quando:

a) Algum dos documentos que instruem o pedido for falso ou desconforme com os requisitos legais ou regulamentares;

b) A oferta for ilegal ou envolver fraude à lei.

2 - Antes da recusa, a CMVM deve notificar o oferente para suprir, em prazo razoável, os vícios sanáveis.

Artigo 120.º

Caducidade do registo

O registo caduca se o anúncio de lançamento e o prospecto não forem divulgados:

a) Em oferta pública de distribuição, no prazo de seis meses contado a partir da data do último relatório e contas em que o registo se baseia;

b) Em oferta pública de aquisição, no prazo de oito dias contado a partir da comunicação do registo.

Artigo 121.º

1 - A publicidade relativa a ofertas públicas deve:

a) Obedecer aos princípios enunciados no artigo 7.º;

b) Referir a existência ou a disponibilidade futura de prospecto;

c) Harmonizar-se com o conteúdo do prospecto.

2 - Todo o material publicitário relacionado com a oferta pública está sujeito a aprovação prévia pela CMVM.

3 - À responsabilidade civil pelo conteúdo da informação divulgada em acções publicitárias aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto nos artigos 149.º e seguintes.

Artigo 122.º

Publicidade prévia

Quando a CMVM, após exame preliminar do pedido, considere que o registo da oferta é viável, pode autorizar publicidade anterior à publicação do anúncio de lançamento, desde que daí não resulte perturbação para os destinatários ou para o mercado.

SECÇÃO III

Lançamento e execução

Artigo 123.º

Anúncio de lançamento

1 - O anúncio de lançamento deve descrever os elementos necessários para a formação dos contratos a que se refere, incluindo designadamente os seguintes:

a) Identificação e sede social do oferente, do emitente e dos intermediários financeiros encarregados da assistência e da colocação da oferta;

b) Características e quantidade dos valores mobiliários que são objecto da oferta;

c) Tipo de oferta;

d) Qualidade em que os intermediários financeiros intervêm na oferta;

e) Preço e montante global da oferta, ou intervalo entre o preço máximo e o preço mínimo, natureza e condições de pagamento;

f) Prazo da oferta;

g) Critério de rateio;

h) Condições de eficácia a que a oferta fica sujeita;

i) Locais da publicação e distribuição do prospecto;

j) Entidade responsável pelo apuramento e pela divulgação do resultado da oferta.

2 - O anúncio de lançamento de oferta pública de distribuição deve fazer também referência à opção de distribuição de lote suplementar, caso exista.

3 - O anúncio de lançamento deve ser publicado, em simultâneo com a divulgação do prospecto, em meio de comunicação com grande difusão no País e no boletim do mercado regulamentado em que os valores mobiliários estejam ou se destinem a estar admitidos à negociação.

Artigo 124.º

Conteúdo da oferta

1 - O conteúdo da oferta só pode ser modificado nos casos previstos nos artigos 128.º, 172.º e 184.º

2 - O preço da oferta é único, salvo a possibilidade de preços diversos consoante as categorias de valores mobiliários ou de destinatários, fixados em termos objectivos e em função de interesses legítimos do oferente.

3 - A oferta só pode ser sujeita a condições que correspondam a um interesse legítimo do oferente e que não afectem o funcionamento normal do mercado.

4 - A oferta não pode estar sujeita a condições cuja verificação dependa do oferente.

Artigo 125.º

Prazo da oferta

1 - O prazo de vigência da oferta deve ser fixado em conformidade com as suas características, com a defesa dos interesses dos destinatários e do emitente e com as exigências de funcionamento do mercado.

2 - O prazo da oferta só pode iniciar-se no dia seguinte ao da divulgação do anúncio de lançamento e do prospecto.

Artigo 126.º

Declarações de aceitação

1 - A declaração de aceitação dos destinatários da oferta consta de ordem dirigida a intermediário financeiro.

2 - A aceitação pode ser revogada através de comunicação ao intermediário financeiro que a recebeu até cinco dias antes de findar o prazo da oferta ou em prazo inferior constante dos documentos da oferta.

Artigo 127.º

Apuramento e publicação do resultado da oferta

1 - Terminado o prazo da oferta, o resultado desta é imediatamente apurado e publicado:

a) Por um intermediário financeiro que concentre as declarações de aceitação; ou

b) Em sessão especial de bolsa.

2 - Em caso de oferta pública de distribuição, paralelamente à divulgação do resultado, o intermediário financeiro ou a entidade gestora da bolsa devem informar se foi requerida a admissão à negociação dos valores mobiliários que dela são objecto.

SECÇÃO IV

Vicissitudes

Artigo 128.º

Alteração das circunstâncias

Em caso de alteração imprevisível e substancial das circunstâncias que, de modo cognoscível pelos destinatários, hajam fundado a decisão de lançamento da oferta, excedendo os riscos a esta inerentes, pode o oferente, em prazo razoável e mediante autorização da CMVM, modificar a oferta ou revogá-la.

Artigo 129.º

Modificação da oferta

1 - A modificação da oferta constitui fundamento de prorrogação do respectivo prazo, decidida pela CMVM por sua iniciativa ou a requerimento do oferente.

2 - As declarações de aceitação da oferta anteriores à modificação consideram-se eficazes para a oferta modificada.

3 - A modificação deve ser divulgada imediatamente, através de meios iguais aos utilizados para a divulgação do anúncio de lançamento.

Artigo 130.º

Revogação da oferta

1 - A oferta pública só é revogável nos termos do artigo 128.º

2 - A revogação deve ser divulgada imediatamente, através dos mesmos meios utilizados para divulgação do anúncio de lançamento.

Artigo 131.º

Retirada da oferta

1 - A CMVM deve ordenar a retirada da oferta se verificar que esta enferma de alguma ilegalidade ou violação de regulamento insanáveis.

2 - A decisão de retirada é publicada pela CMVM, a expensas do oferente, nos mesmos termos em que foi divulgado o anúncio de lançamento.

Artigo 132.º

Efeitos da revogação e da retirada

A revogação e a retirada da oferta determinam a ineficácia desta e dos actos de aceitação anteriores ou posteriores à revogação ou à retirada, devendo ser restituído tudo o que foi entregue.

Artigo 133.º

Suspensão da oferta

1 - A CMVM deve proceder à suspensão da oferta quando verifique alguma ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis.

2 - Quando se verifiquem as circunstâncias referidas no artigo 142.º, o oferente deve suspender a oferta até publicação de adenda ou de rectificação do prospecto.

3 - A suspensão da oferta faculta aos destinatários a possibilidade de revogar a sua declaração até ao 5.º dia posterior ao termo da suspensão, com direito à restituição do que tenha sido entregue.

4 - O prazo de suspensão da oferta não pode ser superior a 30 dias.

5 - Findo o prazo referido no número anterior sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CMVM deve ordenar a retirada da oferta.

SECÇÃO V

Prospecto

SUBSECÇÃO I

Exigibilidade e conteúdo

Artigo 134.º

Exigibilidade de prospecto

1 - A realização de qualquer oferta pública relativa a valores mobiliários deve ser precedida de divulgação de um prospecto.

2 - Exceptuam-se do disposto no número anterior:

a) As ofertas de venda de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, desde que o prospecto de admissão se mostre actualizado;

b) As ofertas cujo valor global seja inferior a (Euro) 40000;

c) As ofertas de distribuição que estabeleçam o valor mínimo de (Euro) 40000 para cada uma das ordens de subscrição ou de compra;

d) As ofertas garantidas solidária e incondicionalmente pelo Estado;

e) As ofertas realizadas por organismos internacionais de carácter público e por instituições financeiras internacionais;

f) As ofertas dirigidas a trabalhadores, quando integradas em plano de retribuição salarial;

g) As ofertas realizadas por associações beneficentes ou humanitárias, para obtenção de meios necessários à prossecução dos seus fins desinteressados.

Artigo 135.º

Princípios gerais

1 - O prospecto deve conter informação completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, que permita aos destinatários formar juízos fundados sobre a oferta, os valores mobiliários que dela são objecto e os direitos que lhe são inerentes e sobre a situação patrimonial, económica e financeira do emitente.

2 - As previsões relativas à evolução da actividade e dos resultados do emitente bem como à evolução dos preços dos valores mobiliários que são objecto da oferta devem:

a) Ser claras e objectivas;

b) Basear-se em informações dotadas das características referidas no número anterior e reveladas no prospecto;

c) Apoiar-se em opinião de auditor sobre os pressupostos, os critérios utilizados e a sua coerência com as previsões.

Artigo 136.º

Conteúdo comum do prospecto

Além das previstas no artigo 123.º, o prospecto deve incluir informações sobre:

a) As pessoas que, nos termos do artigo 149.º, são responsáveis pelo seu conteúdo;

b) Os objectivos da oferta;

c) O emitente e a actividade por este desenvolvida;

d) O oferente e a actividade por este desenvolvida;

e) A estrutura de administração e fiscalização do emitente;

f) A composição dos órgãos do emitente e do oferente;

g) Os intermediários financeiros que integram o consórcio de colocação, quando exista.

Artigo 137.º

Conteúdo do prospecto de oferta pública de distribuição

1 - O prospecto de oferta pública de distribuição deve incluir também informação sobre:

a) O património, a situação financeira e os resultados do emitente e a sua evolução nos três últimos exercícios ou apenas nos exercícios decorridos desde a constituição do emitente;

b) As conclusões do relatório ou parecer de auditor elaborado nos termos dos artigos 8.º e 9.º;

c) As perspectivas de evolução dos negócios do emitente relativas pelo menos ao exercício em curso, na medida em que sejam relevantes para a avaliação do investimento;

d) O estudo de viabilidade, nos casos previstos no artigo 156.º;

e) O regime da distribuição incompleta, quando diferente do previsto no artigo 161.º;

f) Se os valores mobiliários se destinam a ser admitidos à negociação em mercado regulamentado;

g) Os contratos de fomento de mercado, de estabilização de preços e a opção de distribuição de lote suplementar, caso existam.

2 - Se a oferta incidir sobre valores mobiliários admitidos ou que se prevê que venham a ser admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal ou noutro Estado membro da Comunidade Europeia, pode ser aprovado e utilizado um único prospecto que satisfaça os requisitos exigidos para ambos os efeitos.

3 - Se a oferta incidir sobre valores mobiliários representativos de dívida cujo reembolso seja garantido por outrem, as informações previstas nas alíneas d) a f) do artigo anterior devem ser também dadas em relação ao garante.

4 - Se a oferta respeitar a valores mobiliários que confiram direito à subscrição ou à aquisição de outros valores mobiliários, devem também ser dadas informações sobre estes últimos, sobre o respectivo emitente, sobre as condições de exercício do direito e sobre os termos em que estas condições podem ser afectadas por vicissitudes relevantes dos valores mobiliários que servem de activo subjacente.

Artigo 138.º

Conteúdo do prospecto de oferta pública de aquisição

1 - O prospecto de oferta pública de aquisição deve incluir também informação sobre:

a) A contrapartida oferecida e sua justificação;

b) As quantidades mínima e máxima de valores mobiliários que o oferente se propõe adquirir;

c) A percentagem de direitos de voto que, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, pode ser exercida pelo oferente na sociedade visada;

d) A percentagem de direitos de voto que, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, pode ser exercida pela sociedade visada na sociedade oferente;

e) As pessoas que estão com o oferente em alguma das relações previstas no n.º 1 do artigo 20.º;

f) Os valores mobiliários da mesma categoria dos que são objecto da oferta que tenham sido adquiridos nos seis meses anteriores pelo oferente ou por alguma das pessoas que com este estejam em alguma das relações previstas do n.º 1 do artigo 20.º, com indicação das datas de aquisição, da quantidade e das contrapartidas;

g) Os objectivos da aquisição, designadamente quanto à manutenção da negociação em mercado regulamentado dos valores mobiliários que são objecto da oferta, à manutenção da qualidade de sociedade, aberta à continuidade ou modificação da actividade empresarial desenvolvida pela sociedade visada e por sociedades que com esta estejam em relação de domínio ou de grupo e à política de pessoal e estratégia financeira;

h) As possíveis implicações do sucesso da oferta sobre a situação financeira do oferente;

i) Os acordos parassociais, celebrados pelo oferente ou por qualquer das pessoas referidas no n.º 1 do artigo 20.º, com influência significativa na sociedade visada;

j) Os acordos celebrados entre o oferente ou qualquer das pessoas referidas do n.º 1 do artigo 20.º e os titulares dos órgãos sociais da sociedade visada, incluindo as vantagens especiais eventualmente estipuladas a favor destes;

l) O modo de pagamento da contrapartida quando os valores mobiliários que são objecto da oferta estejam igualmente admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar no estrangeiro.

2 - Se a contrapartida consistir em valores mobiliários, emitidos ou a emitir, o prospecto deve incluir todas as informações que seriam exigíveis se os valores mobiliários fossem objecto de oferta pública de venda ou de subscrição.

Artigo 139.º

Adaptação do prospecto em casos especiais

O conteúdo do prospecto deve ser adaptado, para efeitos do artigo 135.º, se, e na medida em que, seja necessário em função da forma jurídica ou das características particulares do emitente ou da natureza e das características dos valores mobiliários que são objecto da oferta.

Artigo 140.º

Divulgação

1 - O prospecto deve ser divulgado:

a) Através de publicação num ou mais jornais de grande circulação no País; ou

b) Sob a forma de brochura colocada gratuitamente à disposição do público, designadamente na sede do oferente e do emitente, na sede e nas agências dos intermediários financeiros encarregados da recolha das declarações dos destinatários e na sede da entidade gestora dos mercados regulamentados em que os valores mobiliários estejam ou venham a estar admitidos à negociação.

2 - Quando seja também divulgado por meio diferente dos previstos no número anterior, o prospecto deve ser acessível de modo separado em relação a qualquer outra informação, designadamente publicitária.

3 - O prospecto só pode ser divulgado após aprovação pela CMVM.

Artigo 141.º

Dispensa de inclusão de matérias no prospecto

A requerimento do emitente ou do oferente, a CMVM pode dispensar a inclusão no prospecto de informações cuja divulgação seja contrária ao interesse público ou envolva prejuízo grave para o emitente ou risco grave da ocorrência desse prejuízo, desde que a omissão dessas informações não seja susceptível de induzir o público em erro sobre factos ou circunstâncias essenciais para a avaliação dos valores mobiliários que são objecto da oferta.

Artigo 142.º

Adenda ao prospecto e rectificação do prospecto

1 - Se, entre a data de aprovação do prospecto e o fim do prazo da oferta, for detectada alguma deficiência no prospecto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no prospecto, que sejam relevantes para a decisão a tomar pelos destinatários, deve ser imediatamente requerida à CMVM a aprovação de adenda ou de rectificação do prospecto.

2 - A adenda ou a rectificação do prospecto devem ser divulgadas nos termos do artigo 140.º

Artigo 143.º

Prospecto complementar

Se, num Estado membro da Comunidade Europeia, tiver sido publicado há menos de um ano prospecto completo relativo a valores mobiliários pertencentes à mesma categoria dos que são objecto de nova oferta dirigida também a pessoas com residência ou estabelecimento em Portugal, o prospecto desta pode limitar-se às alterações relevantes verificadas depois da publicação do prospecto anterior.

Artigo 144.º

Prospecto de referência

1 - Os emitentes podem submeter anualmente à aprovação da CMVM um prospecto de referência, contendo informação sobre a sua situação económica e financeira, que substitui parcialmente o prospecto exigível em ulterior admissão à negociação ou em oferta pública de distribuição de valores mobiliários.

2 - O prospecto de referência deve ser colocado, logo após a sua aprovação, à disposição do público, nos termos da alínea b) do n.º 1 do artigo 140.º

SUBSECÇÃO II

Prospecto de oferta internacional

Artigo 145.º

Autoridade competente

1 - Para aprovar o prospecto de oferta pública feita em vários Estados membros da Comunidade Europeia, simultaneamente ou em datas próximas, para valores mobiliários da mesma categoria é competente a autoridade do Estado membro em que o emitente tem a sua sede.

2 - Se no Estado membro em que o emitente tem a sua sede não estiver previsto um controlo prévio do prospecto de oferta pública, o oferente deve escolher para a aprovação uma autoridade que o preveja de entre as autoridades dos Estados membros em que a oferta é lançada e deve comunicar à CMVM a sua escolha.

Artigo 146.º

Informação

1 - Se o emitente tiver como lei pessoal uma lei estrangeira, o prospecto deve incluir uma nota comparativa que reflicta as diferenças, relevantes para o efeito, entre aquela lei pessoal e o regime jurídico português.

2 - Quando ofertas públicas relativas ao mesmo tipo de valores mobiliários forem lançadas em Portugal e no estrangeiro, simultaneamente ou em datas próximas, o prospecto a divulgar em Portugal deve conter informação pelo menos equivalente à incluída nos documentos similares divulgados no estrangeiro.

Artigo 147.º

Reconhecimento mútuo

1 - O prospecto aprovado por autoridade competente de Estado membro da Comunidade Europeia relativo a uma oferta pública realizada simultaneamente ou em datas próximas em Portugal e noutro Estado membro é reconhecido para efeitos do registo na CMVM, desde que:

a) Seja relativo a valores mobiliários emitidos por entidades com sede em Estado membro da Comunidade Europeia;

b) Inclua informações respeitantes às instituições que asseguram o serviço financeiro do emitente, ao regime fiscal a que estão sujeitos em Portugal os rendimentos dos valores mobiliários que são objecto da oferta e ao modo de publicação de avisos destinados aos investidores; e

c) Esteja traduzido para língua portuguesa, sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 6.º

2 - Para efeitos do número anterior, o oferente deve comunicar às autoridades competentes a intenção de utilização do prospecto em Portugal.

3 - O prospecto é reconhecido mesmo que beneficie de dispensa parcial, desde que essa dispensa esteja prevista neste Código.

Artigo 148.º

Cooperação

1 - A CMVM deve estabelecer formas de cooperação com as autoridades competentes estrangeiras quanto à troca de informações necessárias à supervisão de ofertas realizadas em Portugal e no estrangeiro.

2 - Quando se realizar em Portugal uma oferta pública relativa a acções ou a valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição, sendo as acções emitidas por sociedade com sede noutro Estado membro da Comunidade Europeia onde já se encontrem admitidas à negociação em mercado regulamentado, a aprovação do prospecto deve ser precedida de consulta às autoridades competentes daquele Estado membro.

SUBSECÇÃO III

Responsabilidade pelo prospecto

Artigo 149.º

Âmbito

1 - São responsáveis pelos danos causados pela desconformidade do conteúdo do prospecto com o disposto no artigo 135.º, salvo se provarem que agiram sem culpa:

a) O oferente;

b) Os titulares do órgão de administração do oferente;

c) O emitente;

d) Os titulares do órgão de administração do emitente;

e) Os promotores, no caso de oferta de subscrição para a constituição de sociedade;

f) Os titulares do órgão de fiscalização, as sociedades de revisores oficiais de contas, os revisores oficiais de contas e outras pessoas que tenham certificado ou, de qualquer outro modo, apreciado os documentos de prestação de contas em que o prospecto se baseia;

g) Os intermediários financeiros encarregados da assistência à oferta;

h) As demais pessoas que aceitem ser nomeadas no prospecto como responsáveis por qualquer informação, previsão ou estudo que nele se inclua.

2 - A culpa é apreciada de acordo com elevados padrões de diligência profissional.

3 - A responsabilidade é excluída se alguma das pessoas referidas no n.º 1 provar que o destinatário tinha ou devia ter conhecimento da deficiência de conteúdo do prospecto à data da emissão da sua declaração contratual ou em momento em que a respectiva revogação ainda era possível.

Artigo 150.º

Responsabilidade objectiva

Respondem independentemente de culpa:

a) O oferente, se for responsável alguma das pessoas referidas nas alíneas b), g) e h) do n.º 1 do artigo anterior;

b) O emitente, se for responsável alguma das pessoas referidas nas alíneas d), e) e f) do n.º 1 do artigo anterior;

c) O chefe do consórcio de colocação, se for responsável um dos membros do consórcio, nos termos da alínea g) do n.º 1 do artigo anterior.

Artigo 151.º

Responsabilidade solidária

Se forem várias as pessoas responsáveis pelos danos causados, é solidária a sua responsabilidade.

Artigo 152.º

Dano indemnizável

1 - A indemnização deve colocar o lesado na exacta situação em que estaria se, no momento da aquisição ou da alienação dos valores mobiliários, o conteúdo do prospecto estivesse conforme com o disposto no artigo 135.º

2 - O montante do dano indemnizável reduz-se na medida em que os responsáveis provem que o dano se deve também a causas diversas dos vícios da informação ou da previsão constantes do prospecto.

Artigo 153.º

Cessação do direito à indemnização

O direito de indemnização fundado nos artigos precedentes deve ser exercido no prazo de seis meses após o conhecimento da deficiência do conteúdo do prospecto e cessa, em qualquer caso, decorridos dois anos contados desde a data da divulgação do resultado da oferta.

Artigo 154.º

Injuntividade

As regras previstas nesta subsecção não podem ser afastadas ou modificadas por negócio jurídico.

SECÇÃO VI

Regulamentação

Artigo 155.º

Matérias a regulamentar

A CMVM elabora os regulamentos necessários à concretização do disposto no presente título, nomeadamente sobre as seguintes matérias:

a) Regime de comunicação subsequente das ofertas particulares relativas a valores mobiliários;

b) Modelo a que obedece a estrutura dos prospectos;

c) Quantidade mínima de valores mobiliários que pode ser objecto de oferta pública;

d) Local de publicação do resultado das ofertas públicas;

e) Conteúdo do prospecto de referência;

f) Opção de distribuição de lote suplementar;

g) Recolha de intenções de investimento, designadamente quanto ao conteúdo e à divulgação do anúncio e do prospecto preliminares;

h) Requisitos a que devem obedecer os valores mobiliários que integram a contrapartida de oferta pública de aquisição;

i) Deveres de informação a cargo das pessoas que beneficiam de derrogação quanto à obrigatoriedade de lançamento de oferta pública de aquisição;

j) Taxas devidas à CMVM pelo registo da oferta ou da recolha de intenções de investimento e pela aprovação de publicidade.

CAPÍTULO II

Ofertas públicas de distribuição

SECÇÃO I

Disposições gerais

Artigo 156.º

Estudo de viabilidade

O pedido de registo de oferta pública de distribuição deve ser instruído com estudo de viabilidade económica e financeira do emitente quando:

a) A oferta tenha por objecto a constituição de sociedade por apelo à subscrição pública;

b) O emitente exerça a sua actividade há menos de dois anos;

c) O emitente tenha tido prejuízos, revelados nas contas individuais ou consolidadas, em pelo menos dois dos três últimos exercícios;

d) A fixação do preço da oferta se baseie de modo predominante nas perspectivas de rendibilidade futura do emitente.

Artigo 157.º

Registo provisório

1 - A CMVM pode proceder ao registo provisório da oferta pública de distribuição quando o pedido seja precedido da celebração de contrato de tomada firme com efeitos imediatos.

2 - O registo provisório é instruído com os elementos constantes das alíneas a) a g) do n.º 1 do artigo 115.º

3 - O anúncio de lançamento e o prospecto não podem ser divulgados antes de o registo provisório se converter em definitivo.

4 - O registo provisório caduca no prazo de 12 meses.

Artigo 158.º

Distribuição de lote suplementar

1 - A quantidade de valores mobiliários a distribuir no âmbito de uma oferta pode ser aumentada, sem alteração de preço, até um montante predeterminado no anúncio de lançamento e no prospecto, que não exceda 15% da quantidade inicialmente anunciada.

2 - A opção de distribuição de lote suplementar deve ser exercida no prazo da oferta ou nos 30 dias subsequentes.

Artigo 159.º

Preço da oferta

1 - O oferente pode estabelecer que o preço ou, tratando-se de valores mobiliários representativos de dívida, a taxa de juro sejam determinados até ao dia anterior ao do apuramento do resultado da oferta, desde que no anúncio de lançamento sejam indicados os limites máximo e mínimo e os critérios objectivos que presidem à sua fixação.

2 - O preço ou a taxa de juro definitivos devem ser divulgados nos mesmos termos do anúncio de lançamento e comunicados à CMVM no próprio dia em que sejam fixados.

Artigo 160.º

Estabilização de preços

Os contratos de estabilização só podem ser executados a partir da publicação do anúncio de lançamento da oferta pública de distribuição e até 30 dias após o apuramento do resultado.

Artigo 161.º

Distribuição incompleta

Se a quantidade total dos valores mobiliários que são objecto das declarações de aceitação for inferior à quantidade dos que foram oferecidos, a oferta é eficaz em relação aos valores mobiliários efectivamente distribuídos, salvo se o contrário resultar de disposição legal ou dos termos da oferta.

Artigo 162.º

Divulgação de informação

1 - O emitente, o oferente, os intermediários financeiros intervenientes em oferta pública de distribuição, decidida ou projectada, e as pessoas que com estes estejam em alguma das situações previstas do n.º 1 do artigo 20.º devem, até que a informação relativa à oferta seja tomada pública:

a) Limitar a revelação de informação relativa à oferta ao que for necessário para os objectivos da oferta, advertindo os destinatários sobre o carácter reservado da informação transmitida;

b) Limitar a utilização da informação reservada aos fins relacionados com a preparação da oferta.

2 - As entidades referidas no número anterior que, a partir do momento em que a oferta se torne pública, divulguem informação relacionada com o emitente ou com a oferta devem:

a) Observar os princípios a que deve obedecer a qualidade da informação;

b) Esclarecer as suas ligações com o emitente ou o seu interesse na oferta.

Artigo 163.º

Frustração de admissão à negociação

1 - Quando uma oferta pública de distribuição for acompanhada da informação de que os valores mobiliários que dela são objecto se destinam a ser admitidos à negociação em mercado regulamentado, os destinatários da oferta podem resolver os negócios de aquisição, se:

a) A admissão à negociação não tiver sido requerida até ao apuramento do resultado da oferta; ou

b) A admissão for recusada com fundamento em facto imputável ao emitente, ao oferente, ao intermediário financeiro ou a pessoas que com estes estejam em alguma das situações previstas do n.º 1 do artigo 20.º

2 - A resolução deve ser comunicada ao emitente até 60 dias após o acto de recusa de admissão a mercado regulamentado ou após a divulgação do resultado da oferta, se nesse prazo não tiver sido apresentado pedido de admissão.

3 - O emitente deve restituir os montantes recebidos até 30 dias após a recepção da declaração de resolução.

SECÇÃO II

Recolha de intenções de investimento

Artigo 164.º

Admissibilidade

1 - É permitida a recolha de intenções de investimento para apurar a viabilidade de uma eventual oferta pública de distribuição.

2 - A recolha de intenções de investimento só pode iniciar-se após divulgação de prospecto preliminar.

3 - As intenções de investimento não podem servir como meio de formação de contratos, mas podem conferir às pessoas consultadas condições mais favoráveis em oferta futura.

Artigo 165.º

Registo

1 - A recolha de intenções de investimento está sujeita a registo prévio na CMVM.

2 - O pedido de registo é instruído com os documentos referidos nas alíneas a) a h) do n.º 1 do artigo 115.º e, se for o caso, no artigo 168.º, acompanhados de projectos de anúncio e de prospecto preliminares.

Artigo 166.º

Responsabilidade pelo prospecto

À responsabilidade pelo conteúdo do prospecto preliminar aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto nos artigos 149.º e seguintes.

Artigo 167.º

É permitida a realização de acções publicitárias a partir da divulgação do anúncio preliminar, observando-se o disposto nos artigos 121.º e 122.º

SECÇÃO III

Oferta pública de subscrição

Artigo 168.º

Oferta pública de subscrição para constituição de sociedade

Além dos documentos exigidos nas alíneas j) a o) do n.º 1 do artigo 115.º e no artigo 156.º, o pedido de registo de oferta de subscrição para constituição de sociedade deve ser instruído com os seguintes elementos:

a) Identificação dos promotores;

b) Documento comprovativo da subscrição do capital social mínimo pelos promotores;

c) Cópia do projecto do contrato de sociedade;

d) Certidão comprovativa do registo comercial provisório.

Artigo 169.º

Sucessão de ofertas e ofertas em séries

O lançamento pela mesma entidade de nova oferta de subscrição de valores mobiliários do mesmo tipo dos que foram objecto de oferta anterior ou o lançamento de nova série depende do pagamento prévio da totalidade do preço de subscrição ou da colocação em mora dos subscritores remissos e do cumprimento das formalidades associadas à emissão ou à série anteriores.

SECÇÃO IV

Oferta pública de venda

Artigo 170.º

Bloqueio dos valores mobiliários

O pedido de registo de oferta pública de venda é instruído com certificado comprovativo do bloqueio dos valores mobiliários oferecidos.

Artigo 171.º

Dever de cooperação do emitente

O emitente de valores mobiliários distribuídos em oferta pública de venda deve fornecer ao oferente, a expensas deste, as informações e os documentos necessários para a elaboração do prospecto.

Artigo 172.º

Revisão da oferta

1 - A CMVM pode, por uma vez, autorizar a redução não inferior a 5% do preço inicialmente anunciado.

2 - À revisão da oferta é aplicável o disposto no artigo 129.º

CAPÍTULO III

Ofertas públicas de aquisição

SECÇÃO I

Disposições comuns

Artigo 173.º

Objecto da oferta

1 - A oferta pública de aquisição é dirigida a todos os titulares dos valores mobiliários que dela são objecto.

2 - Se a oferta pública não visar a aquisição da totalidade das acções da sociedade visada e dos valores mobiliários que conferem direito à sua subscrição ou aquisição, emitidos pela sociedade visada, não é permitida a aceitação pelo oferente ou por pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º

3 - À oferta pública de aquisição lançada apenas sobre valores mobiliários que não sejam acções ou valores mobiliários que conferem direito à sua subscrição ou aquisição não se aplicam as regras relativas ao anúncio preliminar, aos deveres de informação sobre transacções efectuadas, aos deveres do emitente, à oferta concorrente e à oferta pública de aquisição obrigatória, a não ser que, para defesa do mercado ou com vista a uma adequada protecção dos investidores, a CMVM em regulamento disponha diversamente em relação aos valores mobiliários a que se refere o n.º 2 do artigo 1.º

Artigo 174.º

Segredo

O oferente, a sociedade visada, os seus accionistas e os titulares de órgãos sociais e, bem assim, todos os que lhes prestem serviços a título permanente ou ocasional devem guardar segredo sobre a preparação da oferta até à publicação do anúncio preliminar.

Artigo 175.º

Publicação do anúncio preliminar

1 - Logo que tome a decisão de lançamento de oferta pública de aquisição, o oferente deve enviar anúncio preliminar à CMVM, à sociedade visada e às entidades gestoras dos mercados regulamentados em que os valores mobiliários que são objecto da oferta ou que integrem a contrapartida a propor estejam admitidos à negociação, procedendo de imediato à respectiva publicação.

2 - A publicação do anúncio preliminar obriga o oferente a:

a) Lançar a oferta em termos não menos favoráveis para os destinatários do que as constantes desse anúncio;

b) Requerer o registo da oferta no prazo de 20 dias, prorrogável pela CMVM até 60 dias nas ofertas públicas de troca.

Artigo 176.º

Conteúdo do anúncio preliminar

1 - O anúncio preliminar deve indicar:

a) O nome, a denominação ou a firma do oferente e o seu domicílio ou sede;

b) A firma e a sede da sociedade visada;

c) Os valores mobiliários que são objecto da oferta;

d) A contrapartida oferecida;

e) O intermediário financeiro encarregado da assistência à oferta, se já tiver sido designado;

f) A percentagem de direitos de voto na sociedade visada detidos pelo oferente e por pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no artigo 20.º, calculada, com as necessárias adaptações, nos termos desse artigo.

2 - A fixação de limite mínimo ou máximo da quantidade dos valores mobiliários a adquirir e a sujeição da oferta a qualquer condição só são eficazes se constarem do anúncio preliminar.

Artigo 177.º

Contrapartida

1 - A contrapartida pode consistir em dinheiro, em valores mobiliários, emitidos ou a emitir, ou ser mista.

2 - Se a contrapartida consistir em dinheiro, o oferente deve, previamente ao registo da oferta, depositar o montante total em instituição de crédito ou apresentar garantia bancária adequada.

3 - Se a contrapartida consistir em valores mobiliários, estes devem ter adequada liquidez e ser de fácil avaliação.

Artigo 178.º

Oferta pública de troca

1 - Os valores mobiliários oferecidos como contrapartida, que já tenham sido emitidos, devem ser registados ou depositados à ordem do oferente em sistema centralizado ou junto de intermediário financeiro, procedendo-se ao seu bloqueio.

2 - O anúncio preliminar e o anúncio de lançamento de oferta pública de aquisição cuja contrapartida consista em valores mobiliários que não sejam emitidos pelo oferente devem também indicar os elementos respeitantes ao emitente e aos valores mobiliários por este emitidos ou a emitir, que são referidos no artigo 176.º e no n.º 1 do artigo 123.º

Artigo 179.º

Registo da oferta pública de aquisição

Além dos referidos nos artigos 115.º e 116.º, o pedido de registo de oferta pública de aquisição apresentado na CMVM é instruído com os documentos comprovativos dos seguintes factos:

a) Entrega do anúncio preliminar, do projecto de anúncio de lançamento e de projecto de prospecto à sociedade visada e às entidades gestoras de mercados regulamentados em que os valores mobiliários estão admitidos à negociação;

b) Depósito da contrapartida em dinheiro ou emissão da garantia bancária que cauciona o seu pagamento;

c) Bloqueio dos valores mobiliários já emitidos que sejam objecto da contrapartida e dos referidos no n.º 2 do artigo 173.º

Artigo 180.º

Transacções na pendência da oferta

1 - A partir da publicação do anúncio preliminar e até ao apuramento do resultado da oferta, o oferente e as pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no artigo 20.º:

a) Não podem negociar fora de bolsa valores mobiliários da categoria dos que são objecto da oferta ou dos que integram a contrapartida, excepto se forem autorizados pela CMVM, com parecer prévio da sociedade visada;

b) Devem informar diariamente a CMVM sobre as transacções realizadas por cada uma delas sobre valores mobiliários emitidos pela sociedade visada ou da categoria dos que integram a contrapartida.

2 - As aquisições de valores mobiliários da categoria daqueles que são objecto da oferta ou dos que integram a contrapartida, feitas depois da publicação do anúncio preliminar, são imputadas no cálculo da quantidade mínima que o adquirente se propõe adquirir.

3 - A CMVM pode determinar a revisão da contrapartida se, por efeito das aquisições referidas no número anterior, a contrapartida inicial não se mostrar equitativa.

Artigo 181.º

Deveres da sociedade visada

1 - O órgão de administração da sociedade visada deve, no prazo de oito dias a contar da recepção do projecto de anúncio de lançamento, enviar ao oferente e à CMVM e publicar no boletim do mercado regulamentado em que a sociedade visada tenha os valores mobiliários admitidos à negociação um relatório elaborado nos termos dos artigos 8.º e 9.º sobre a oportunidade e as condições da oferta.

2 - O órgão de administração da sociedade visada deve, a partir da publicação do anúncio preliminar e até ao apuramento do resultado da oferta:

a) Informar diariamente a CMVM acerca das transacções realizadas pelos seus titulares sobre valores mobiliários emitidos pela sociedade visada ou por pessoas que com esta estejam em alguma das situações previstas do n.º 1 do artigo 20.º;

b) Prestar todas as informações que lhe venham a ser solicitadas pela CMVM no âmbito das suas funções de supervisão;

c) Informar os trabalhadores, directamente ou através dos seus representantes, sobre o conteúdo dos documentos da oferta;

d) Agir de boa fé, designadamente quanto à correcção da informação e quanto à lealdade do comportamento.

Artigo 182.º

Limitação dos poderes da sociedade visada

1 - A partir do momento em que tome conhecimento da decisão de lançamento de oferta pública de aquisição que incida sobre mais de um terço dos valores mobiliários da respectiva categoria e até ao apuramento do resultado ou até à cessação, em momento anterior, do respectivo processo, o órgão de administração da sociedade visada não pode praticar actos susceptíveis de alterar de modo relevante a situação patrimonial da sociedade visada que não se reconduzam à gestão normal da sociedade e que possam afectar de modo significativo os objectivos anunciados pelo oferente.

2 - Para efeitos do número anterior:

a) Equipara-se ao conhecimento do lançamento da oferta a recepção pela sociedade visada do anúncio preliminar;

b) Consideram-se alterações relevantes da situação patrimonial da sociedade visada, nomeadamente, a emissão de acções ou de outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição e a celebração de contratos que visem a alienação de parcelas importantes do activo social.

3 - Exceptuam-se do disposto nos números anteriores:

a) Os actos que resultem do cumprimento de obrigações assumidas antes do conhecimento do lançamento da oferta;

b) Os actos autorizados por deliberação de assembleia geral convocada especificamente para o efeito durante o prazo da oferta.

4 - Durante o período referido no n.º 1, as deliberações da assembleia geral previstas na alínea b) do n.º 3, bem como as relativas à distribuição antecipada de dividendos e de outros rendimentos, apenas podem ser tomadas pela maioria exigida para a alteração dos estatutos.

5 - O oferente é responsável pelos danos causados por decisão de lançamento de oferta pública de aquisição tomada com o objectivo principal de colocar a sociedade visada na situação prevista neste artigo.

Artigo 183.º

Prazo da oferta

1 - O prazo da oferta pode variar entre 2 e 10 semanas.

2 - A CMVM, por sua própria iniciativa ou a pedido do oferente, pode prorrogar a oferta em caso de revisão, lançamento de oferta concorrente ou quando a protecção dos interesses dos destinatários o justifique.

Artigo 184.º

Revisão da oferta

1 - Até 10 dias antes do fim do prazo da oferta, o oferente pode rever a contrapartida quanto à sua natureza ou montante.

2 - A contrapartida da oferta revista deve ser superior à antecedente em, pelo menos, 5% do seu valor.

3 - Aplica-se à revisão da oferta o artigo 129.º

Artigo 185.º

Oferta concorrente

1 - A partir da publicação do anúncio preliminar de oferta pública de aquisição de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, qualquer outra oferta pública de aquisição de valores mobiliários da mesma categoria só pode ser realizada através de oferta concorrente lançada nos termos do presente artigo.

2 - As ofertas concorrentes não podem incidir sobre quantidade de valores mobiliários inferior àquela que é objecto da oferta inicial.

3 - A contrapartida da oferta concorrente deve ser superior à antecedente em, pelo menos, 5% do seu valor.

4 - O lançamento de oferta concorrente confere ao oferente inicial o direito de proceder à revisão dos termos da sua oferta, independentemente de o ter ou não feito ao abrigo do artigo anterior.

5 - Os interessados podem revogar livremente as declarações de aceitação da oferta anterior nos cinco dias seguintes ao lançamento de uma oferta concorrente.

Artigo 186.º

Sucessão de ofertas

Salvo autorização concedida pela CMVM para protecção dos interesses da sociedade visada ou dos destinatários da oferta, nem o oferente nem qualquer das pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º podem, nos 12 meses seguintes à publicação do apuramento do resultado da oferta, lançar, directamente, por intermédio de terceiro ou por conta de terceiro, qualquer oferta pública de aquisição sobre os valores mobiliários pertencentes à mesma categoria dos que foram objecto da oferta ou que confiram direito à sua subscrição ou aquisição.

SECÇÃO II

Oferta pública de aquisição obrigatória

Artigo 187.º

Dever de lançamento de oferta pública de aquisição

1 - Aquele cuja participação em sociedade aberta ultrapasse, directamente ou nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, um terço ou metade dos direitos de voto correspondentes ao capital social tem o dever de lançar oferta pública de aquisição sobre a totalidade das acções e de outros valores mobiliários emitidos por essa sociedade que confiram direito à sua subscrição ou aquisição.

2 - Não é exigível o lançamento da oferta quando, ultrapassado o limite de um terço, a pessoa que a ela estaria obrigada prove perante a CMVM não ter o domínio da sociedade visada nem estar com esta em relação de grupo.

3 - Quem fizer a prova a que se refere o número anterior fica obrigado:

a) A comunicar à CMVM qualquer alteração da percentagem de direitos de voto de que resulte aumento superior a 1% em relação à situação anteriormente comunicada; e

b) A lançar oferta pública de aquisição geral logo que adquira uma posição que lhe permita exercer influência dominante sobre a sociedade visada.

4 - O limite de um terço referido no n.º 1 pode ser suprimido pelos estatutos das sociedades abertas que não tenham acções ou valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição admitidos à negociação em mercado regulamentado.

5 - Para efeitos do presente artigo é irrelevante a inibição de direitos de voto prevista no artigo 192.º

Artigo 188.º

Contrapartida

1 - A contrapartida de oferta pública de aquisição obrigatória não pode ser inferior ao mais elevado dos seguintes montantes:

a) O maior preço pago pelo oferente ou por qualquer das pessoas que, em relação a ele, estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º pela aquisição de valores mobiliários da mesma categoria, nos seis meses imediatamente anteriores à data da publicação do anúncio preliminar da oferta;

b) O preço médio ponderado desses valores mobiliários apurado em mercado regulamentado durante o mesmo período.

2 - Se a contrapartida não puder ser determinada por recurso aos critérios referidos no n.º 1 ou se a CMVM entender que a contrapartida, em dinheiro ou em valores mobiliários, proposta pelo oferente não se encontra devidamente justificada ou não é equitativa, por ser insuficiente ou excessiva, a contrapartida mínima será fixada a expensas do oferente por auditor independente designado pela CMVM.

3 - Se a contrapartida consistir em valores mobiliários, deve o oferente indicar alternativa em dinheiro de valor equivalente.

Artigo 189.º

Derrogações

1 - O disposto no artigo 187.º não se aplica quando a ultrapassagem do limite de direitos de voto relevantes nos termos dessa disposição resultar:

a) Da aquisição de valores mobiliários por efeito de oferta pública de aquisição lançada sobre a totalidade dos valores mobiliários referidos no artigo 187.º emitidos pela sociedade visada, sem nenhuma restrição quanto à quantidade ou percentagem máximas de valores mobiliários a adquirir e com respeito dos requisitos estipulados no artigo anterior;

b) Da execução de plano de saneamento financeiro no âmbito de uma das modalidades de recuperação ou saneamento previstas na lei;

c) Da fusão de sociedades, se da deliberação da assembleia geral da sociedade emitente dos valores mobiliários em relação aos quais a oferta seria dirigida constar expressamente que da operação resultaria o dever de lançamento de oferta pública de aquisição.

2 - A derrogação do dever de lançamento de oferta é objecto de declaração pela CMVM, requerida e imediatamente publicada pelo interessado.

Artigo 190.º

Suspensão do dever

1 - O dever de lançamento de oferta pública de aquisição fica suspenso se a pessoa a ele obrigada, em comunicação escrita dirigida à CMVM no prazo de 5 dias úteis após a ocorrência do facto constitutivo do dever de lançamento, se obrigar a pôr termo à situação nos 120 dias subsequentes.

2 - Neste prazo deve o interessado alienar a pessoas que, em relação a ele, não estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º os valores mobiliários bastantes para que os seus direitos de voto se situem abaixo dos limites a que se refere o artigo 187.º

3 - Durante o período de suspensão os direitos de voto ficam inibidos nos termos dos n.os 1, 3 e 4 do artigo 192.º

Artigo 191.º

Cumprimento

1 - A publicação do anúncio preliminar da oferta deve ocorrer até 30 dias após a verificação do facto constitutivo do dever de lançamento.

2 - A pessoa obrigada pode fazer-se substituir por outra no cumprimento do seu dever.

Artigo 192.º

Inibição de direitos

1 - O incumprimento do dever de lançamento de oferta pública de aquisição determina a imediata inibição dos direitos de voto e a dividendos inerentes às acções:

a) Que excedam o limite a partir do qual o lançamento seria devido;

b) Que tenham sido adquiridas por exercício de direitos inerentes às acções referidas na alínea anterior ou a outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição.

2 - A inibição vigora durante cinco anos, cessando:

a) Na totalidade, com a publicação de anúncio preliminar de oferta pública de aquisição mediante contrapartida não inferior à que seria exigida se o dever tivesse sido cumprido atempadamente;

b) Em relação a cada uma das acções referidas no número anterior, à medida da sua alienação a pessoas que não estejam em nenhuma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º

3 - A inibição abrange, em primeiro lugar, as acções de que a pessoa obrigada ao lançamento é titular directo e, sucessivamente, na medida do necessário, aquelas de que são titulares as pessoas indicadas no n.º 1 do artigo 20.º, segundo a ordem das respectivas alíneas, e, em relação a pessoas referidas na mesma alínea, na proporção das acções detidas por cada uma delas.

4 - São anuláveis as deliberações dos sócios que, sem os votos inibidos, não teriam sido aprovadas.

5 - Os dividendos que tenham sido objecto de inibição revertem para a sociedade.

Artigo 193.º

Responsabilidade civil

O infractor é responsável pelos danos causados aos titulares dos valores mobiliários sobre os quais deveria ter incidido oferta pública de aquisição.

SECÇÃO III

Aquisição tendente ao domínio total

Artigo 194.º

Aquisição potestativa

1 - Quem, após o lançamento de oferta pública de aquisição geral em que seja visada sociedade aberta que tenha como lei pessoal a lei portuguesa, ultrapasse, directamente ou nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, 90% dos direitos de voto correspondentes ao capital social pode, nos seis meses subsequentes ao apuramento do resultado da oferta, adquirir as acções remanescentes mediante contrapartida calculada nos termos do artigo 188.º

2 - O sócio dominante que tome a decisão de aquisição potestativa deve publicar de imediato anúncio preliminar e enviá-lo à CMVM para efeitos de registo.

3 - Ao conteúdo do anúncio preliminar aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto nas alíneas a) a e) do n.º 1 do artigo 176.º

4 - A publicação do anúncio preliminar obriga o sócio dominante a consignar a contrapartida em depósito junto de instituição de crédito, à ordem dos titulares das acções remanescentes.

Artigo 195.º

Efeitos

1 - A aquisição torna-se eficaz a partir da publicação, pelo interessado, do registo na CMVM.

2 - A CMVM envia à entidade gestora do sistema centralizado ou à entidade registadora das acções as informações necessárias para a transferência entre contas.

3 - Se as acções forem tituladas e não estiverem integradas em sistema centralizado, a sociedade procede à emissão de novos títulos representativos das acções adquiridas, servindo os títulos antigos apenas para legitimar o recebimento da contrapartida.

4 - A aquisição implica a imediata exclusão da negociação em mercado regulamentado das acções da sociedade e dos valores mobiliários que a elas dão direito, ficando vedada a readmissão durante dois anos.

Artigo 196.º

Alienação potestativa

1 - Se o direito de aquisição potestativa não for exercido tempestivamente, pode cada um dos titulares das acções remanescentes dirigir por escrito ao sócio dominante convite para que, no prazo de 30 dias, lhe faça proposta de aquisição das suas acções.

2 - Na falta da proposta a que se refere o número anterior ou se esta não for considerada satisfatória, qualquer titular de acções remanescentes pode tomar a decisão de alienação potestativa, mediante declaração perante a CMVM acompanhada de:

a) Documento comprovativo de consignação em depósito ou de bloqueio das acções a alienar;

b) Indicação da contrapartida calculada nos termos do artigo 188.º

3 - Verificados pela CMVM os requisitos da alienação, esta torna-se eficaz a partir da notificação por aquela autoridade ao sócio dominante.

4 - A certidão comprovativa da notificação constitui título executivo.

Artigo 197.º

Igualdade de tratamento

Nos processos de aquisição tendente ao domínio total, deve ser assegurado, nomeadamente quanto à fixação da contrapartida, tratamento igual aos titulares de acções da mesma categoria.

TÍTULO IV

Mercados

CAPÍTULO I

Disposições gerais

Artigo 198.º

Noção

1 - Considera-se mercado de valores mobiliários qualquer espaço ou organização em que se admite a negociação de valores mobiliários por um conjunto indeterminado de pessoas actuando por conta própria ou através de mandatário.

2 - A simples prestação de serviços financeiros aos seus clientes por intermediário financeiro actuando no âmbito da respectiva autorização e a realização de ofertas públicas em conformidade com o disposto no título III deste Código não determinam, por si só, a criação de um mercado de valores mobiliários.

Artigo 199.º

Mercados permitidos

1 - É permitido o funcionamento em Portugal dos seguintes mercados de valores mobiliários:

a) Mercados de bolsa;

b) Outros mercados regulamentados;

c) Mercados organizados de acordo com regras livremente estabelecidas pela respectiva entidade gestora.

2 - Os mercados de valores mobiliários estão sujeitos a registo na CMVM e só podem ser geridos por entidades que preencham os requisitos fixados em lei especial.

Artigo 200.º

Mercados regulamentados

1 - São mercados regulamentados aqueles que:

a) Funcionem regularmente;

b) Obedeçam a requisitos iguais ou similares aos fixados no capítulo II do presente título quanto à prestação de informação, à admissão dos membros do mercado e dos valores mobiliários à negociação e ao funcionamento do mercado;

c) Sejam como tal autorizados, a pedido da entidade gestora, por portaria do Ministro das Finanças, ouvida a CMVM.

2 - A CMVM comunica à Comissão Europeia e aos Estados membros da Comunidade Europeia a lista dos mercados regulamentados, acompanhada pelas respectivas regras de organização e de funcionamento.

Artigo 201.º

Regras do mercado e códigos deontológicos

1 - Para cada mercado a entidade gestora elabora e publica as regras necessárias ao bom funcionamento desse mercado.

2 - As regras do mercado vigoram a partir do seu registo na CMVM e são aplicáveis à própria entidade gestora, aos membros desse mercado, aos emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação e aos investidores.

3 - A CMVM recusa o registo das regras do mercado ou impõe modificações sempre que as considere insuficientes ou contrárias a disposição legal ou regulamentar.

4 - Os códigos deontológicos que venham a ser aprovados pela entidade gestora do mercado aplicam-se aos titulares dos órgãos e aos trabalhadores da entidade gestora e dos membros do mercado.

Artigo 202.º

Informação ao público

1 - A entidade gestora de um mercado presta ao público informação sobre:

a) Os valores mobiliários admitidos à negociação;

b) As operações realizadas e respectivos preços;

c) As tabelas das comissões por si cobradas.

2 - O conteúdo, os meios e a periodicidade da informação a prestar ao público devem ser os adequados às características de cada mercado, ao nível de conhecimentos dos investidores e à composição dos vários interesses envolvidos.

3 - A CMVM pode exigir a alteração das regras relativas à informação quando verifique que não são suficientes para a protecção dos investidores.

Artigo 203.º

Membros

1 - A negociação em mercado de valores mobiliários efectua-se através dos seus membros.

2 - Só podem ser admitidos como membros de um mercado os intermediários financeiros que:

a) Estejam autorizados a realizar operações sobre valores mobiliários; e

b) Participem no sistema de liquidação das operações realizadas nesse mercado ou que, para esse efeito, tenham celebrado contrato com um participante naquele sistema.

3 - Nos mercados constituídos para a realização exclusiva de operações entre investidores institucionais, estes podem ser admitidos como membros, ainda que não satisfaçam os requisitos do proémio e da alínea a) do número anterior.

4 - A admissão dos membros de um mercado compete à respectiva entidade gestora, de acordo com princípios de igualdade e de respeito pelas regras de sã e leal concorrência.

5 - A intervenção dos membros de um mercado pode consistir no mero registo de operações.

6 - A CMVM pode autorizar que as funções dos membros de mercado não regulamentado sejam exercidas pela respectiva entidade gestora.

Artigo 204.º

Operações

1 - O elenco das operações a realizar em cada mercado é definido pela entidade gestora desse mercado.

2 - Podem ser objecto das operações realizadas em mercado:

a) Valores mobiliários fungíveis admitidos à negociação nesse mercado, livremente transmissíveis, integralmente liberados e que não estejam sujeitos a penhor ou a qualquer outra situação jurídica que os onere;

b) Instrumentos financeiros derivados construídos para negociação nesse mercado.

3 - São fungíveis, para efeitos de negociação em mercado, os valores mobiliários que pertençam à mesma categoria, obedeçam à mesma forma de representação, estejam objectivamente sujeitos ao mesmo regime fiscal e dos quais não tenham sido destacados direitos diferentes.

Artigo 205.º

Admissão à negociação

1 - A admissão de valores mobiliários à negociação num mercado depende de decisão da entidade gestora desse mercado a requerimento do emitente.

2 - A admissão de valores mobiliários à negociação em mercado não regulamentado pode ser requerida por titulares de, pelo menos, 10% dos valores mobiliários pertencentes à mesma categoria.

3 - Nos casos previstos no número anterior, o emitente fica apenas obrigado a enviar à entidade gestora do mercado os elementos necessários para informação ao público, nos termos do artigo 202.º

4 - O emitente de valores mobiliários admitidos à negociação deve, no momento em que solicita a admissão ou, nos casos do n.º 2, quando para tal for notificado pela entidade gestora do mercado, nomear um representante com poderes bastantes para as relações com o mercado e com a CMVM.

Artigo 206.º

Suspensão da negociação

A entidade gestora do mercado deve suspender a negociação de valores mobiliários em relação aos quais:

a) Deixem de se verificar os requisitos de admissão à negociação, desde que a falta seja sanável;

b) Ocorram circunstâncias susceptíveis de, com razoável grau de probabilidade, perturbar o regular desenvolvimento da negociação.

Artigo 207.º

Exclusão da negociação

1 - A entidade gestora deve excluir da negociação os valores mobiliários em relação aos quais:

a) Deixem de se verificar os requisitos de admissão, se a falta não for sanável;

b) Não tenham sido sanadas as faltas que justificaram a suspensão.

2 - A exclusão de valores mobiliários cuja negociação seja condição para a admissão de outros implica a exclusão destes.

Artigo 208.º

Poderes da CMVM

A CMVM pode:

a) Ordenar à entidade gestora que proceda à suspensão ou à exclusão de valores mobiliários da negociação, quando aquela entidade não o tenha feito em tempo oportuno;

b) Estender a suspensão ou a exclusão a todos os mercados onde valores mobiliários da mesma categoria são negociados.

Artigo 209.º

Efeitos da suspensão e da exclusão

1 - A decisão de suspensão ou de exclusão produz efeitos imediatos.

2 - A suspensão mantém-se pelo tempo estritamente necessário à regularização da situação que lhe deu origem.

3 - A suspensão da negociação não exonera o emitente do cumprimento das obrigações de informação a que está sujeito.

4 - Se a tal não obstar a urgência da decisão, a entidade gestora deve notificar o emitente para se pronunciar sobre a suspensão ou a exclusão no prazo que para o efeito lhe fixar.

5 - A decisão final de suspensão ou de exclusão é comunicada à CMVM, ao emitente e à entidade gestora de outros mercados onde os valores mobiliários são negociados ou sirvam de activo subjacente de instrumentos financeiros derivados.

Artigo 210.º

Operações realizadas fora de mercado

1 - Com ressalva do n.º 2 e do artigo seguinte, o disposto no presente título não é aplicável às operações sobre valores mobiliários realizadas fora dos mercados registados na CMVM.

2 - As operações sobre valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, que sejam realizadas fora de mercado regulamentado, são comunicadas à entidade gestora do mercado onde os valores mobiliários estejam admitidos à negociação.

Artigo 211.º

Taxas

1 - Pelas operações de transmissão, a qualquer título, de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado e realizadas fora de mercado regulamentado é devida à CMVM uma taxa a fixar por portaria do Ministro das Finanças.

2 - A fixação da taxa referida no número anterior visa:

a) A remuneração dos serviços prestados pela CMVM em relação aos valores mobiliários em causa;

b) A criação de condições que assegurem a neutralidade da negociação dos valores mobiliários nesse mercado ou fora dele.

3 - A portaria pode isentar certas operações do pagamento de taxa.

4 - As taxas a que se refere o presente artigo são cobradas pelos notários e pelos intermediários financeiros que intervierem na operação, ficando estes responsáveis pela entrega à CMVM, independentemente de terem ou não procedido à sua cobrança.

Artigo 212.º

Regulamentos da CMVM

1 - A CMVM elabora os regulamentos necessários à concretização do disposto no presente título, nomeadamente sobre as seguintes matérias:

a) Processo de registo das entidades gestoras, dos respectivos mercados e da sua denominação;

b) Regras prudenciais a que estão sujeitas as entidades gestoras dos mercados;

c) Informações a prestar à CMVM pelas entidades gestoras dos mercados;

d) Informações a prestar ao público pelas entidades gestoras dos mercados e pelos emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação, designadamente quanto ao conteúdo da informação, aos meios e aos prazos em que deve ser prestada ou publicada;

e) Suspensão e exclusão de valores mobiliários da negociação;

f) Publicação das comissões praticadas pelas entidades gestoras dos mercados e respectivos limites máximos;

g) Comunicação a que se refere o n.º 2 do artigo 210.º;

h) Limites à assunção de responsabilidades pelas entidades gestoras de mercados onde se realizem operações a prazo e limites às posições que cada investidor, por si só ou em associação com outros, pode assumir em operações a prazo.

2 - Em relação aos mercados de bolsa e a outros mercados regulamentados, compete à CMVM, sob proposta ou com audiência prévia da entidade gestora do mercado em causa, estabelecer através de regulamento:

a) Requisitos de admissão à negociação de valores mobiliários e respectivo processo, bem como critérios de dispensa de prospecto;

b) Regras de cada tipo de operação de bolsa;

c) Regras sobre as ofertas;

d) Termos da constituição, controlo e execução extrajudicial das cauções a prestar em operações a prazo;

e) Publicações obrigatórias no boletim da bolsa.

3 - Os regulamentos da CMVM não prejudicam o poder conferido pelo artigo 201.º à entidade gestora para a elaboração de regras do mercado, dentro dos limites da lei e dos regulamentos aplicáveis.

CAPÍTULO II

Bolsas

SECÇÃO I

Mercados de bolsa em geral

Artigo 213.º

Noção

São havidos como mercados de bolsa os mercados regulamentados em que a emissão das ofertas e a conclusão das operações são centralizadas num só espaço ou sistema de negociação.

Artigo 214.º

Mercados de bolsa

1 - Na mesma bolsa podem coexistir vários mercados diferenciados entre si pelas características das operações, dos valores mobiliários negociados e das entidades que os emitem.

2 - Em cada mercado de bolsa podem ser criados os segmentos que se revelem necessários, tendo em conta nomeadamente a natureza dos valores mobiliários a negociar, o sistema de negociação e as quantidades a transaccionar.

3 - Nas bolsas onde se realizem operações a contado é obrigatória a existência de um mercado, designado por mercado de cotações oficiais, a que se aplicam integralmente as disposições relativas à admissão, ao prospecto e à informação.

4 - A CMVM, através de regulamento, estabelece, quanto às matérias referidas no número anterior, os requisitos mínimos exigíveis nos restantes mercados de bolsa, podendo:

a) Reduzir o grau de exigência quanto aos requisitos referidos nas alíneas b) e c) do n.º 2 do artigo 227.º, no n.º 1 do artigo 228.º e no n.º 1 do artigo 229.º;

b) Dispensar a prestação da informação semestral pelo emitente;

c) Dispensar a prestação de outras informações que, de acordo com os valores mobiliários negociados ou os destinatários do mercado, não se justifiquem em função da defesa dos investidores e da transparência do mercado.

5 - Os mercados a que se refere o número anterior podem ser criados nomeadamente para negociação de:

a) Valores mobiliários emitidos por pequenas e médias empresas ou que envolvam o desenvolvimento de projectos especiais;

b) Obrigações com risco acrescido para os investidores;

c) Valores mobiliários destinados apenas a investidores institucionais.

Artigo 215.º

Acordos entre bolsas

1 - As entidades gestoras de bolsas situadas ou a funcionar em Portugal devem acordar, entre si, sistemas de conexão informativa ou operativa exigidos pelo bom funcionamento dos mercados por elas geridos e pelos interesses dos investidores.

2 - As entidades gestoras de bolsas situadas ou a funcionar em Portugal podem celebrar acordos com entidades congéneres de outros Estados, prevendo nomeadamente:

a) Que em cada uma delas sejam negociados valores mobiliários admitidos à negociação na outra;

b) Que os membros de cada uma das bolsas possam intervir na outra.

3 - Os acordos a que se referem os números anteriores são registados na CMVM, devendo o registo ser recusado, no caso do n.º 2, se a bolsa situada ou a funcionar em Estado estrangeiro não impuser níveis de exigência similares aos da bolsa situada ou a funcionar em Portugal quanto à admissão dos valores mobiliários à negociação, à informação a prestar ao público e a outros requisitos de protecção dos investidores.

Artigo 216.º

Admissão dos membros da bolsa

1 - A admissão como membro dos mercados de bolsa e a manutenção dessa qualidade dependem, além dos requisitos definidos no artigo 203.º, da observância das condições fixadas pela entidade gestora da bolsa, quanto à sua organização, aos meios materiais exigíveis e à idoneidade e aptidão profissional das pessoas que actuem em seu nome.

2 - A entidade gestora de uma bolsa não pode limitar o número máximo dos seus membros.

3 - A qualidade de membro da bolsa não depende da titularidade de qualquer parcela do capital social da sociedade gestora.

4 - Os membros de um mercado regulamentado de outro Estado membro da Comunidade Europeia podem tornar-se membros das bolsas situadas ou a funcionar em Portugal ou a elas ter acesso, directa ou indirectamente, bem como ter acesso aos sistemas de liquidação acessíveis aos seus membros.

Artigo 217.º

Funções dos membros da bolsa

1 - Os membros da bolsa que apenas exerçam funções de negociação só podem ser admitidos após terem celebrado contrato com um ou mais membros que assegurem a liquidação das operações por eles negociadas.

2 - Só podem ser membros liquidadores os participantes em sistema de liquidação utilizado pela bolsa, que estejam autorizados a realizar operações por conta própria.

Artigo 218.º

Deveres dos membros da bolsa

1 - Além da observância dos deveres próprios da actividade de intermediação que exercem, os membros da bolsa devem:

a) Acatar as decisões dos órgãos da entidade gestora da bolsa que sejam tomadas no âmbito das disposições legais e regulamentares aplicáveis no mercado onde actuam;

b) Prestar à entidade gestora da bolsa as informações necessárias à boa gestão dos mercados, ainda que tais informações estejam sujeitas a segredo profissional.

2 - Cada um dos membros da bolsa designa um titular do seu órgão de administração, ou um representante com poderes bastantes, como interlocutor directo perante a entidade gestora da bolsa e a CMVM.

Artigo 219.º

Sessões de bolsa

1 - Os mercados de bolsa funcionam em sessões públicas, que podem ser normais ou especiais.

2 - As sessões normais de bolsa funcionam no horário e nos dias definidos pela entidade gestora da bolsa, para negociação corrente dos valores mobiliários admitidos à negociação.

3 - As sessões especiais realizam-se em cumprimento de decisão judicial ou por decisão da entidade gestora da bolsa a pedido dos interessados.

4 - As sessões especiais decorrem de acordo com as regras fixadas pela entidade gestora da bolsa, podendo as operações ter por objecto valores mobiliários admitidos ou não à negociação em sessões normais.

SECÇÃO II

Operações de bolsa

Artigo 220.º

Sistemas de negociação

1 - As operações de bolsa realizam-se através de sistemas de negociação geridos pela bolsa.

2 - Os sistemas de negociação a adoptar devem ser adequados à correcta formação dos preços dos valores mobiliários negociados e à liquidez do mercado, assegurando a transparência das operações e a conclusão da maior quantidade possível de negócios.

3 - Os negócios sobre valores mobiliários admitidos à negociação celebrados directamente entre os interessados que sejam registados na bolsa através de um dos seus membros podem ser equiparados a operações de bolsa, nos termos das regras aprovadas pela entidade gestora da bolsa.

Artigo 221.º

Ofertas

1 - Para boa execução das ordens de bolsa por eles aceites, os membros da bolsa introduzem ofertas no sistema de negociação, segundo a modalidade mais adequada e no tempo mais oportuno.

2 - As ofertas que resultem do exercício de actividade por conta própria ou da execução de contratos de fomento de mercado ou de estabilização de preços podem ser sujeitas a regras especiais quanto ao modo de divulgação, de variação de preços e de conclusão das operações.

Artigo 222.º

Informação sobre preços e quantidades

1 - A entidade gestora da bolsa deve colocar à disposição do público as seguintes informações relativas às operações efectuadas em cada sessão:

a) O preço de cada operação, imediatamente após a sua formação;

b) O preço mínimo, o preço máximo e um preço médio ponderado, sucessivamente apurados durante a sessão;

c) A quantidade de valores mobiliários negociados;

d) O preço de referência a que se refere o artigo 225.º, calculado nos termos das regras do mercado.

2 - No decurso das sessões normais, a entidade gestora da bolsa mantém à disposição do público, em locais por ela definidos, informação permanente sobre a evolução dessas sessões.

3 - Se os preços não forem expressos em moeda com curso legal em Portugal, deve ser clara a informação quanto à moeda utilizada.

Artigo 223.º

Publicações da bolsa

A entidade gestora da bolsa publica:

a) Um boletim nos dias em que tenham lugar sessões normais de bolsa;

b) Informação estatística relativa aos mercados por si geridos, sem prejuízo do disposto em matéria de segredo;

c) O texto anualmente actualizado das regras por que se regem a entidade gestora da bolsa, os mercados por si geridos e as operações nestes realizadas.

SECÇÃO III

Operações a contado

Artigo 224.º

Noção

São operações a contado aquelas cuja liquidação ocorra imediatamente após a sua realização ou em prazo muito curto, que não exceda o exigido pelo sistema de liquidação adoptado.

Artigo 225.º

Cotação

1 - Sempre que na lei ou em contrato se refira a cotação numa certa data, considera-se como tal o preço de referência do mercado de bolsa a contado.

2 - Se os valores mobiliários estiverem admitidos à negociação em mais de uma bolsa, será tido em conta, para os efeitos do número anterior, o preço efectuado na bolsa situada ou a funcionar em Portugal que em regulamento da CMVM seja considerada mais representativa.

Artigo 226.º

Direitos inerentes

1 - Os direitos patrimoniais inerentes aos valores mobiliários vendidos pertencem ao comprador desde a data da operação.

2 - O comprador paga ao vendedor, além do preço formado, os juros e outras remunerações certas correspondentes ao tempo decorrido após o último vencimento até à data da liquidação da operação.

3 - O disposto nos números anteriores não exclui diferente regime de atribuição de direitos inerentes aos valores mobiliários transaccionados, desde que tal regime seja prévia e claramente publicado nos termos previstos nas regras do mercado.

SECÇÃO IV

Admissão à negociação em mercado de bolsa a contado

SUBSECÇÃO I

Requisitos e efeitos da admissão

Artigo 227.º

Requisitos gerais

1 - Só podem ser admitidos à negociação valores mobiliários cujo conteúdo e forma de representação sejam conformes ao direito que lhes é aplicável e que tenham sido, em tudo o mais, emitidos de harmonia com a lei pessoal do emitente.

2 - O emitente deve satisfazer os seguintes requisitos:

a) Ter sido constituído e estar a funcionar em conformidade com a respectiva lei pessoal;

b) Desenvolver a sua actividade há pelo menos três anos;

c) Ter publicado, nos termos da lei, os seus relatórios de gestão e contas anuais relativos aos três anos anteriores àquele em que a admissão é solicitada;

d) Comprovar que possui situação económica e financeira compatível com a natureza dos valores mobiliários a admitir e com o mercado onde é solicitada a admissão.

3 - No requerimento de admissão devem ser indicados:

a) Os meios a utilizar pelo emitente para a prestação da informação ao público;

b) A identificação do participante em sistema de liquidação aceite pela entidade gestora através do qual se assegure o pagamento dos direitos patrimoniais inerentes aos valores mobiliários a admitir e de outras prestações devidas.

4 - Se a sociedade emitente tiver resultado de fusão ou cisão, os requisitos das alíneas b) e c) do n.º 2 consideram-se satisfeitos se se verificarem numa das sociedades fundidas ou na sociedade cindida.

5 - A CMVM pode dispensar os requisitos das alíneas b) e c) do n.º 2 quando por si só, nas circunstâncias concretas, o requisito da alínea d) permita aos investidores formar um juízo esclarecido sobre o emitente e os valores mobiliários.

Artigo 228.º

Admissão de acções à negociação

1 - Só podem ser admitidas à negociação acções em relação às quais:

a) Se verifique grau adequado de dispersão pelo público; e

b) Se preveja capitalização bolsista não inferior àquela que venha a ser exigida em regulamento da CMVM.

2 - O emitente tem o dever de, no prazo de 90 dias após a sua emissão, solicitar a admissão das acções que venha a emitir e que pertençam à mesma categoria das já admitidas.

3 - As acções podem ser admitidas à negociação após inscrição definitiva do acto constitutivo da sociedade ou do aumento de capital no registo comercial, ainda que não esteja efectuada a respectiva publicação.

Artigo 229.º

Admissão de obrigações à negociação

1 - Só podem ser admitidas à negociação obrigações representativas de empréstimo obrigacionista ou de alguma das suas séries cujo montante seja igual ou superior a (Euro) 500000.

2 - A admissão de obrigações convertíveis em acções ou com direito de subscrição de acções depende de prévia ou simultânea admissão das acções a que conferem direito ou de acções pertencentes à mesma categoria.

3 - A exigência do número anterior pode ser dispensada pela entidade competente para a admissão se tal for permitido pela lei pessoal do emitente e este demonstrar que os titulares das obrigações dispõem da informação necessária para formarem um juízo fundado quanto ao valor das acções em que as obrigações são convertíveis.

4 - A admissão de obrigações convertíveis em acções ou com direito de subscrição de acções já admitidas à negociação em bolsa situada ou a funcionar num Estado membro da Comunidade Europeia onde o emitente tenha a sua sede depende de consulta prévia às autoridades desse Estado membro.

5 - Não se aplica o disposto nas alíneas b), c) e d) do n.º 2 do artigo 227.º à admissão de obrigações:

a) Representativas de dívida pública nacional ou estrangeira;

b) Emitidas pelas Regiões Autónomas e pelas autarquias locais portuguesas;

c) Emitidas por institutos públicos e fundos públicos portugueses;

d) Garantidas, solidária e incondicionalmente, pelo Estado Português ou por Estado estrangeiro;

e) Emitidas por pessoas colectivas internacionais de carácter público e por instituições financeiras internacionais.

6 - Não se aplica o disposto na alínea a) do n.º 2 do artigo 227.º às entidades referidas nas alíneas a), b) e c) do número anterior.

7 - Quando o considerar necessário para a defesa dos investidores, a CMVM pode, através de regulamento, exigir notação de risco para as entidades que solicitem a admissão de obrigações à negociação.

Artigo 230.º

Admissão de outros valores mobiliários

A admissão à negociação de outros valores mobiliários depende da verificação de requisitos análogos aos referidos nos artigos anteriores, a definir em regulamento da CMVM.

Artigo 231.º

Disposições especiais sobre a admissão de valores mobiliários sujeitos a direito estrangeiro

1 - Salvo nos casos em que os valores mobiliários estejam admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Estado membro da Comunidade Europeia, o emitente deve apresentar parecer jurídico que ateste os requisitos do n.º 1 e da alínea a) do n.º 2 do artigo 227.º

2 - A admissão de valores mobiliários sujeitos ao direito de um Estado membro da Comunidade Europeia não pode ser subordinada à admissão prévia em mercado regulamentado situado ou a funcionar nesse Estado.

3 - Quando o direito do Estado a que estão sujeitos os valores mobiliários a admitir não permita a sua admissão directa em mercado situado ou a funcionar fora desse Estado, ou a admissão desses valores mobiliários se mostre de difícil execução operacional, podem ser admitidos à negociação em bolsa situada ou a funcionar em Portugal certificados representativos de registo ou de depósito desses valores mobiliários.

Artigo 232.º

Efeitos da admissão à negociação

1 - A admissão de valores mobiliários que tenham sido objecto de uma oferta pública só produz efeitos após o encerramento da oferta.

2 - A admissão à negociação abrange todos os valores mobiliários da mesma categoria.

SUBSECÇÃO II

Processo de admissão

Artigo 233.º

Pedido de admissão

1 - O pedido de admissão à negociação, instruído com os elementos necessários para a prova dos requisitos exigidos, é apresentado à entidade gestora da bolsa em cujo mercado os valores mobiliários serão negociados:

a) Pelo emitente;

b) Por titulares de, pelo menos, 10% dos valores mobiliários emitidos, pertencentes à mesma categoria, se o emitente já for uma sociedade aberta;

c) Pelo Instituto de Gestão do Crédito Público, se se tratar de obrigações emitidas pelo Estado Português.

2 - A entidade gestora da bolsa envia à CMVM cópia do pedido de admissão com os documentos necessários para a aprovação do prospecto ou para a sua dispensa.

3 - O pedido de admissão à negociação pode ser apresentado antes de se encontrarem reunidos todos os requisitos exigidos, desde que o emitente indique como, e em que prazos, vão ser preenchidos.

Artigo 234.º

Decisão de admissão

1 - A entidade gestora decide a admissão dos valores mobiliários à negociação ou a sua recusa até 90 dias após a apresentação do pedido, devendo a decisão ser notificada imediatamente ao requerente.

2 - A decisão de admissão à negociação não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira do emitente, à viabilidade deste e à qualidade dos valores mobiliários admitidos.

3 - A entidade gestora da bolsa divulga a sua decisão de admissão e comunica-a à CMVM, identificando os valores mobiliários admitidos, descrevendo as suas características e o modo de acesso ao prospecto.

Artigo 235.º

Recusa de admissão

1 - A admissão à negociação só pode ser recusada se:

a) Não estiverem preenchidos os requisitos exigidos na lei, em regulamento ou nas regras do respectivo mercado;

b) O emitente não tiver cumprido os deveres a que está sujeito noutros mercados, situados ou a funcionar em Portugal ou no estrangeiro, onde os valores mobiliários se encontrem admitidos à negociação.

2 - A entidade gestora deve notificar o requerente para suprir os vícios sanáveis em prazo razoável, que lhe fixará.

3 - A admissão considera-se recusada se a decisão não for notificada ao requerente nos 90 dias posteriores ao pedido de admissão.

SUBSECÇÃO III

Prospecto

Artigo 236.º

Exigibilidade

1 - Previamente à admissão de valores mobiliários à negociação, o emitente deve divulgar, nos termos do artigo 140.º, um prospecto aprovado pela CMVM.

2 - O emitente pode utilizar um prospecto de referência nos termos do artigo 144.º

3 - O prospecto não é exigido para a admissão à negociação de:

a) Obrigações referidas nas alíneas a) a c) do n.º 5 do artigo 229.º;

b) Acções resultantes de aumento de capital por incorporação de reservas, quando a sociedade já tenha acções da mesma categoria admitidas à negociação.

Artigo 237.º

Reconhecimento mútuo e cooperação

1 - Quando, simultaneamente ou em datas próximas, o pedido de admissão à negociação de valores mobiliários da mesma categoria seja apresentado em bolsa situada ou a funcionar em Portugal e em bolsa situada ou a funcionar noutro Estado membro da Comunidade Europeia, é aplicável, com as devidas adaptações, o disposto no artigo 145.º

2 - Para efeitos de admissão à negociação é também reconhecido pela CMVM o prospecto de oferta pública de distribuição efectuada nos três meses anteriores ao pedido de admissão à negociação, que tenha sido aprovado por autoridade competente de outro Estado membro da Comunidade Europeia em conformidade com o disposto no artigo 147.º

3 - É aplicável, com as devidas adaptações, o disposto no artigo 148.º

Artigo 238.º

Conteúdo do prospecto

Ao conteúdo do prospecto de admissão de acções e de obrigações são aplicáveis, com as necessárias adaptações, os artigos 135.º, 136.º, 137.º, 139.º e 142.º e o n.º 1 do artigo 146.º

Artigo 239.º

Critérios gerais de dispensa do prospecto

1 - A dispensa de prospecto pela CMVM, nos casos previstos nos artigos seguintes, só pode ser concedida se, e na medida em que, os investidores disponham de informação suficiente para fazer um juízo fundado sobre os valores mobiliários cuja admissão à negociação é requerida.

2 - A dispensa de inclusão de matérias no prospecto de admissão pode ser concedida, em qualquer caso, nos termos do artigo 141.º, com as devidas adaptações.

Artigo 240.º

Dispensa total ou parcial de prospecto

1 - A CMVM pode dispensar o prospecto ou a inclusão de algumas matérias no prospecto, quando esteja em causa a admissão à negociação:

a) De acções atribuídas gratuitamente aos titulares de acções emitidas pela mesma sociedade e já admitidas à negociação;

b) De acções emitidas em substituição de outras emitidas pela mesma sociedade que estejam admitidas à negociação na mesma bolsa, desde que a emissão daquelas acções não envolva aumento de capital;

c) De acções emitidas em quantidade não superior a 10% da quantidade das acções da mesma categoria já admitidas à negociação;

d) De valores mobiliários já admitidos à negociação noutra bolsa situada ou a funcionar em Portugal;

e) De valores mobiliários distribuídos através de oferta pública de subscrição ou de troca, ou emitidos na sequência de uma operação de fusão ou de cisão, de transferência total ou parcial do património, ou como contrapartida de entradas em espécie, desde que, em qualquer caso, tenha sido divulgado em Portugal prospecto nos 12 meses anteriores ao pedido de admissão;

f) De valores mobiliários já admitidos à negociação, em bolsa situada ou a funcionar num Estado membro da Comunidade Europeia, nos três anos anteriores ao pedido de admissão à negociação em bolsa situada ou a funcionar em Portugal, desde que o emitente tenha cumprido os requisitos de admissão e os deveres de informação exigidos pelo direito comunitário e que a autoridade competente do Estado membro onde os valores mobiliários estão admitidos à negociação ateste o cumprimento pelo emitente.

2 - Nos casos referidos na alínea f) do número anterior pode ser exigida apenas a publicação das informações necessárias à actualização do prospecto.

Artigo 241.º

Dispensa parcial de prospecto

A CMVM pode dispensar a inclusão de algumas matérias no prospecto de admissão, além dos casos previstos no artigo anterior, quando esteja em causa a admissão:

a) De acções emitidas com direito de preferência para os accionistas da sociedade emitente, desde que as restantes acções já estejam admitidas à negociação na mesma bolsa;

b) De acções resultantes da conversão de obrigações ou do exercício de direito de subscrição ou de aquisição, desde que as restantes acções já estejam admitidas à negociação na mesma bolsa;

c) De obrigações e de outros valores mobiliários representativos de dívida garantidos, solidária e incondicionalmente, pelo Estado Português ou por Estado estrangeiro;

d) De obrigações e de outros valores mobiliários representativos de dívida emitidos por pessoas colectivas internacionais de carácter público e por instituições financeiras internacionais;

e) De valores mobiliários que confiram o direito de subscrição ou de aquisição de acções que sejam emitidos com direito de preferência para os accionistas, desde que acções da sociedade já estejam admitidas à negociação no mesmo mercado;

f) De obrigações ou de outros valores mobiliários representativos de dívida que, em razão das suas características, sejam normal e quase exclusivamente adquiridos e transaccionados por um número limitado de investidores institucionais ou de investidores a que se refere o n.º 2 do artigo 30.º;

g) De obrigações que sejam emitidas, de modo contínuo ou frequente, por instituições de crédito ou outras instituições financeiras;

h) De acções atribuídas aos trabalhadores da sociedade emitente, se acções da mesma categoria já estiverem admitidas à negociação na mesma bolsa;

i) De valores mobiliários emitidos por instituições financeiras, por instituições de investimento colectivo cujas unidades de participação sejam negociáveis em bolsa ou por sociedades que tenham como actividade exclusiva a gestão de valores mobiliários.

Artigo 242.º

Regulamentação

A CMVM, através de regulamento, estabelece:

a) O modelo a que deve obedecer a estrutura do prospecto;

b) A exigência de informações complementares, necessárias para que os investidores e os seus consultores financeiros possam formar juízos fundados sobre as características dos valores mobiliários e dos direitos que lhes são inerentes e sobre a situação patrimonial, económica e financeira do emitente, nomeadamente quando os valores mobiliários tenham características especiais ou sejam emitidos em condições particulares;

c) As particularidades do prospecto para admissão à negociação de valores mobiliários distintos das acções e obrigações;

d) As matérias que, nos casos referidos no n.º 1 do artigo 240.º e no artigo 241.º, não podem ser objecto de dispensa de inclusão no prospecto.

Artigo 243.º

Responsabilidade pelo conteúdo do prospecto

À responsabilidade pelo conteúdo do prospecto aplica-se o disposto nos artigos 149.º a 154.º, com as devidas adaptações e as seguintes especialidades:

a) São responsáveis as pessoas referidas nas alíneas c), d), f) e h) do n.º 1 do artigo 149.º;

b) O direito à indemnização deve ser exercido no prazo de seis meses após o conhecimento da deficiência do prospecto ou da sua alteração e cessa, em qualquer caso, decorridos dois anos a contar da divulgação do prospecto de admissão ou da alteração que contém a informação ou previsão desconforme.

SECÇÃO V

Informação relativa a valores mobiliários admitidos à negociação

Artigo 244.º

Regras gerais

1 - Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em bolsa enviam à CMVM e à entidade gestora da bolsa os documentos e as informações a que se referem os artigos seguintes, até ao momento da sua publicação, se outro prazo não estiver especialmente previsto.

2 - Os emitentes de valores mobiliários admitidos simultaneamente à negociação em bolsa situada ou a funcionar em Portugal e em bolsa situada ou a funcionar noutro Estado membro da Comunidade Europeia devem fornecer à entidade gestora da bolsa situada ou a funcionar em Portugal e à CMVM informações equivalentes às que devem prestar aos mercados e às autoridades do outro Estado membro.

3 - Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em bolsa situada ou a funcionar em Portugal e em bolsa situada ou a funcionar em Estado não pertencente à Comunidade Europeia devem fornecer às bolsas nacionais e à CMVM, além de informações equivalentes àquelas a que se refere o n.º 1, as informações adicionais que, sendo relevantes para a avaliação dos valores mobiliários, estejam obrigadas a prestar aos mercados e às autoridades daquele Estado.

4 - Em qualquer dos casos referidos nos artigos seguintes, a CMVM pode fazer publicar as informações exigidas a expensas das entidades a tal obrigadas, caso estas se recusem a acatar as ordens que, nos termos da lei, por ela lhes sejam dadas.

Artigo 245.º

Relatório e contas anuais

1 - Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em bolsa publicam, logo que possível e o mais tardar até 30 dias após a sua aprovação:

a) O relatório de gestão, as contas anuais, a certificação legal de contas e demais documentos de prestação de contas exigidos por lei ou regulamento;

b) Relatório elaborado por auditor registado na CMVM.

2 - O relatório referido na alínea b) do n.º 1 inclui:

a) Opinião relativa às previsões sobre a evolução dos negócios e da situação económica e financeira contidas nos documentos a que se refere a alínea a) do n.º 1;

b) Elementos correspondentes à certificação legal de contas, se esta não for exigida por outra norma legal ou se não tiver sido elaborada por auditor registado na CMVM.

3 - Os documentos referidos no n.º 1 são elaborados em base individual e consolidada, conforme seja exigido por lei ou regulamento.

4 - Se o relatório e contas anuais não derem uma imagem exacta do património, da situação financeira e dos resultados da sociedade, pode a CMVM ordenar a publicação de informações complementares.

5 - Os documentos que integram o relatório e as contas anuais são enviados à CMVM e à bolsa logo que sejam colocados à disposição dos accionistas.

Artigo 246.º

Informação semestral

1 - Os emitentes de acções admitidas à negociação publicam, até três meses após o termo do 1.º semestre do exercício, informação relativa à actividade e resultados desse semestre, contendo pelo menos os seguintes elementos:

a) O montante líquido do volume de negócios;

b) O resultado antes ou após dedução de impostos;

c) O texto integral do relatório de auditor registado na CMVM.

2 - A informação exigida no n.º 1 contém os elementos necessários para que os investidores formem um juízo fundamentado sobre a evolução da actividade e dos resultados da sociedade desde o termo do exercício anterior, bem como, se possível, a evolução previsível no exercício em curso, em particular:

a) Qualquer factor específico que tenha influenciado a sua actividade e resultados;

b) Comparação dos elementos apresentados com os correspondentes ao exercício anterior.

3 - Se a sociedade estiver obrigada a elaborar contas consolidadas, a informação referida no número anterior é também publicada sob forma consolidada.

Artigo 247.º

Regulamentação

A CMVM, através de regulamento, estabelece:

a) Os termos das informações referidas nos artigos anteriores quando os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação não sejam sociedades comerciais;

b) Os documentos a apresentar para cumprimento do disposto nos n.os 1 a 3 do artigo 245.º e no n.º 1 do artigo 246.º;

c) As adaptações necessárias quando as exigências das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 246.º se revelem desajustadas à actividade da sociedade;

d) A informação semestral a prestar quando o primeiro exercício económico das sociedades que adoptem um exercício anual diferente do correspondente ao ano civil tenha uma duração superior a 12 meses;

e) A obrigatoriedade de prestar informação trimestral, em termos similares aos exigidos nos artigos anteriores;

f) A organização, pelas entidades gestoras dos mercados, de sistemas de informação, acessíveis ao público, contendo dados actualizados relativos a cada um dos emitentes dos valores mobiliários admitidos à negociação.

Artigo 248.º

Factos relevantes

1 - As sociedades emitentes de acções admitidas à negociação informam imediatamente o público sobre quaisquer factos ocorridos na sua esfera de actividade que não sejam do conhecimento público e que, devido à sua incidência sobre a situação patrimonial ou financeira ou sobre o andamento normal dos seus negócios, sejam susceptíveis de influir de maneira relevante no preço das acções.

2 - Os emitentes de obrigações ou de outros valores mobiliários representativos de dívida admitidos à negociação informam imediatamente o público sobre quaisquer factos ocorridos na sua esfera de actividade que não sejam do conhecimento público e que sejam susceptíveis de afectar de maneira relevante a capacidade de cumprir os seus compromissos.

3 - A prestação de informação sobre factos relevantes que não seja completa, verdadeira, clara e objectiva é considerada facto relevante.

Artigo 249.º

Outras informações

1 - Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação enviam à CMVM e à entidade gestora da bolsa:

a) Projecto de alteração dos estatutos, até à data da convocação do órgão competente para aprovar as alterações;

b) Extracto da acta contendo a deliberação sobre a alteração dos estatutos, nos 15 dias posteriores à deliberação.

2 - Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação informam imediatamente o público sobre:

a) Convocação das assembleias dos titulares de valores mobiliários admitidos à negociação;

b) Atribuição e pagamento ou exercício de quaisquer direitos inerentes aos valores mobiliários admitidos à negociação ou às acções a que estes dão direito;

c) Alteração dos direitos dos obrigacionistas que resultem, nomeadamente, de modificação das condições do empréstimo ou da taxa de juro;

d) Emissão de outras acções e de outras obrigações, com indicação dos privilégios e garantias de que beneficiam.

3 - A CMVM, através de regulamento, pode exigir a prestação de outras informações essenciais para que os titulares dos valores mobiliários conheçam a situação desses valores e do emitente e possam exercer todos os seus direitos, nomeadamente:

a) Alterações aos elementos que tenham sido exigidos para a admissão dos valores mobiliários à negociação;

b) Aquisição de acções próprias.

Artigo 250.º

Dispensa de publicação de informação

1 - A publicação da informação exigida nos artigos anteriores pode ser dispensada pela CMVM:

a) Em relação a factos relevantes, quando possa prejudicar de modo desproporcionado legítimos interesses do emitente;

b) Nos restantes casos, quando seja contrária ao interesse público e possa causar prejuízo grave para o emitente, desde que a ausência de publicação não induza o público em erro sobre factos e circunstâncias essenciais para a avaliação dos valores mobiliários.

2 - A dispensa considera-se concedida se a CMVM não comunicar qualquer decisão até 15 dias após a recepção do pedido de dispensa.

3 - Se o emitente estiver obrigado à prestação de informações em base individual e consolidada, a CMVM pode dispensar a publicação daquelas que não contenham elementos adicionais significativos.

Artigo 251.º

Responsabilidade civil

À responsabilidade pelo conteúdo da informação que os emitentes publiquem nos termos dos artigos anteriores aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto no artigo 243.º

SECÇÃO VI

Operações a prazo

Artigo 252.º

Admissibilidade

Além de outras que sejam previstas em regulamento da CMVM, é permitida a realização em bolsa das seguintes operações a prazo: futuros, opções, reportes e empréstimos.

Artigo 253.º

Futuros

Os futuros podem consistir:

a) Numa compra e venda a prazo; ou

b) Na transmissão de posições contratuais a prazo; ou

c) Na entrega, em data estipulada, da diferença entre o preço fixado no contrato e um preço de referência futuro.

Artigo 254.º

Opções

Pelo contrato de opção uma das partes adquire o direito de, até ao termo do contrato ou exclusivamente nessa data:

a) Receber ou entregar o activo subjacente; ou

b) Transmitir ou assumir uma posição contratual a prazo; ou

c) Receber ou entregar a diferença entre o preço de exercício e um preço de referência futuro.

Artigo 255.º

Reporte

Nos reportes realizados em bolsa é permitido:

a) Que a primeira venda seja a contado ou a prazo;

b) Que o contrato produza efeitos independentemente da entrega dos valores mobiliários;

c) Que os valores mobiliários a entregar em consequência da recompra não sejam da mesma espécie, mas sejam fungíveis com os valores mobiliários vendidos, nos termos do n.º 3 do artigo 204.º ou de cláusula contratual expressa.

Artigo 256.º

Empréstimo

Podem ser realizados em bolsa empréstimos de valores mobiliários, desde que:

a) O mutuante seja titular dos valores mobiliários a emprestar;

b) A entrega dos valores mobiliários ao mutuário seja efectuada no prazo estabelecido para a liquidação das operações a contado;

c) A devolução ao mutuante dos valores mobiliários emprestados seja efectuada através da bolsa.

Artigo 257.º

Cláusulas contratuais gerais

1 - As operações a prazo realizam-se nos termos de cláusulas contratuais gerais, elaboradas pela entidade gestora, em que são padronizados o objecto, incluindo a quantidade, o prazo da operação, a periodicidade dos ajustes de ganhos e perdas e a modalidade de liquidação.

2 - As cláusulas contratuais gerais a que se refere o número anterior estão sujeitas:

a) A registo na CMVM; e

b) A aprovação da CMVM, se o activo subjacente tiver natureza nocional ou for constituído por valores mobiliários não admitidos à negociação em mercado regulamentado; e

c) A parecer favorável do Banco de Portugal, se tiverem como activo subjacente instrumentos do mercado monetário e cambial.

Artigo 258.º

Objecto

1 - O objecto dos futuros e das opções é construído nos termos das respectivas cláusulas contratuais gerais e pode ter como activo subjacente valores mobiliários, de natureza real ou nocional, posições contratuais a prazo, instrumentos do mercado monetário, taxas de juro, divisas ou índices sobre valores mobiliários, sobre taxas de juro ou sobre divisas.

2 - A realização de operações a prazo sobre mercadorias e serviços pode ser autorizada nos termos a fixar em portaria conjunta do Ministro das Finanças e do ministro do respectivo sector, precedendo parecer da CMVM e do Banco de Portugal.

Artigo 259.º

Contraparte

1 - A posição de contraparte central nos futuros e nas opções é obrigatoriamente assumida pela própria entidade gestora ou por outra entidade por ela aceite, que esteja autorizada a realizar aquela função.

2 - As entidades a que se refere o número anterior podem assumir a posição de contraparte nas restantes operações a prazo.

Artigo 260.º

Garantia

1 - A realização de operações a prazo exige a prestação prévia de caução a favor da contraparte, salvo quando, em função da natureza da operação, seja dispensada nos casos e nos termos a estabelecer em regulamento da CMVM.

2 - Os membros do mercado são responsáveis pela constituição, pelo reforço ou pela substituição da caução.

3 - A caução é prestada através de:

a) Penhor ou reporte sobre valores mobiliários de baixo risco e elevada liquidez, livres de quaisquer ónus, ou sobre depósito de dinheiro em instituição autorizada;

b) Garantia bancária.

4 - Sobre os valores dados em caução não podem ser constituídas outras garantias.

5 - Os valores recebidos em caução podem ser vendidos extrajudicialmente, nos termos a definir em regulamento da CMVM, para satisfação das obrigações emergentes das operações caucionadas ou como consequência do encerramento das posições dos membros que tenham prestado a caução.

6 - Em caso de abertura de um processo de falência, de recuperação de empresa ou de saneamento de um membro do mercado, as cauções a que se referem os números anteriores continuam a garantir as obrigações vencidas e não vencidas decorrentes de operações efectuadas até ao momento da abertura daquele processo, revertendo apenas para a massa falida ou para a empresa em recuperação ou saneamento o saldo que eventualmente se apure após o encerramento de todas as posições.

7 - É aplicável o disposto no n.º 3 do artigo 283.º

Artigo 261.º

Gestão de operações

1 - A contraparte central assegura a boa gestão das operações, em particular:

a) O registo das posições;

b) A gestão de garantias prestadas, incluindo a constituição, o reforço, a redução e a liberação;

c) Os ajustes de ganhos e perdas emergentes de operações registadas.

2 - Quando a defesa do mercado o exija, a contraparte central pode:

a) Encerrar posições;

b) Promover a transferência de posições para outros membros do mercado.

3 - Os membros liquidadores são responsáveis perante a entidade gestora pelo cumprimento das obrigações resultantes de operações por eles realizadas, por sua conta ou por conta de outrem, assim como pelas operações realizadas pelos membros negociadores perante quem tenham assumido a função de liquidação das operações.

Artigo 262.º

Encerramento de posições

As posições em futuros e opções podem ser encerradas, antes do prazo, através da abertura de posições de sentido inverso.

Artigo 263.º

Suspensão e exclusão da negociação

1 - As circunstâncias em que a entidade gestora do mercado deve proceder à suspensão ou exclusão da negociação de uma certa categoria de contratos padronizados são definidas em regulamento da CMVM.

2 - A decisão de suspensão é imediatamente comunicada à CMVM e, por esta, ao Banco de Portugal quando os contratos tenham como referência instrumentos do mercado monetário e cambial.

3 - A decisão de exclusão deve ser precedida de comunicação à CMVM, que informa o Banco de Portugal, quando os contratos tenham como referência instrumentos do mercado monetário e cambial.

Artigo 264.º

Caução dos membros do mercado

1 - A entidade gestora do mercado pode exigir, além das garantias a que se refere o artigo 260.º, que os membros do mercado prestem caução para garantia dos deveres a que estão sujeitos e das operações em que intervenham, nos termos de regulamento da CMVM.

2 - Às cauções prestadas nos termos do número anterior é aplicável o disposto nos n.os 3 a 7 do artigo 260.º

Artigo 265.º

Gestão de operações fora de bolsa

1 - A entidade gestora da bolsa pode prestar serviços de gestão e de liquidação de operações a prazo, padronizadas ou não, que se realizem fora de bolsa.

2 - Às operações referidas no número anterior aplica-se o disposto nos artigos 255.º e 256.º

3 - Se a entidade gestora assumir a posição de contraparte nas operações a que se refere o n.º 1, aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto nos artigos 259.º, 260.º e 264.º

4 - A aplicação do disposto nos números anteriores depende de regulamento aprovado pela CMVM, ouvido previamente o Banco de Portugal quando estejam em causa instrumentos do mercado monetário e cambial.

TÍTULO V

Sistemas de liquidação

CAPÍTULO I

Disposições gerais

Artigo 266.º

Âmbito

1 - Os sistemas de liquidação de valores mobiliários são criados por acordo escrito pelo qual se estabelecem regras comuns e procedimentos padronizados para a execução de ordens de transferência, entre os participantes, de valores mobiliários ou de direitos deles destacados.

2 - O acordo deve ser subscrito por três ou mais participantes, sem contar com os participantes especiais.

3 - As transferências de dinheiro associadas às transferências de valores mobiliários ou a direitos a eles inerentes e as garantias relativas a operações sobre valores mobiliários fazem parte integrante dos sistemas de liquidação de valores mobiliários.

Artigo 267.º

Participantes

Podem ser participantes num sistema de liquidação, independentemente de serem sócios da entidade gestora do mesmo:

a) As instituições de crédito, as empresas de investimento e as instituições com funções correspondentes que estejam autorizadas a exercer actividade em Portugal;

b) As entidades públicas e as empresas que beneficiem de garantia do Estado.

Artigo 268.º

Participantes especiais

1 - Consideram-se também participantes em sistemas de liquidação:

a) Câmaras de compensação, que têm como função o cálculo das posições líquidas dos participantes no sistema;

b) Contrapartes centrais, que actuam como contraparte exclusiva dos participantes do sistema, relativamente às ordens de transferência dadas por estes;

c) Agentes de liquidação, que asseguram aos participantes e à contraparte central ou apenas a esta contas de liquidação através das quais são executadas ordens de transferência emitidas no âmbito do sistema, podendo conceder crédito para efeitos de liquidação.

2 - Podem actuar como câmara de compensação:

a) Instituições de crédito autorizadas a exercer actividade em Portugal;

b) Entidades gestoras de mercados regulamentados e de sistemas de liquidação.

3 - Podem actuar como contraparte central:

a) Instituições de crédito autorizadas a exercer actividade em Portugal;

b) Entidades gestoras de um sistema de liquidação ou de um mercado regulamentado.

4 - Podem desempenhar as funções de agentes de liquidação:

a) Instituições de crédito autorizadas a exercer actividade em Portugal;

b) Sistemas centralizados de valores mobiliários.

5 - De acordo com as regras do sistema, o mesmo participante pode actuar apenas como contraparte central, agente de liquidação ou câmara de compensação, ou exercer uma parte ou a totalidade dessas funções.

6 - O Banco de Portugal pode desempenhar as funções referidas nos números anteriores.

Artigo 269.º

Regras do sistema

1 - A organização, o funcionamento e os procedimentos operacionais relativos a cada sistema de liquidação constam:

a) Do acordo constitutivo e das alterações aprovadas por todos os participantes; e

b) De regras aprovadas pela entidade gestora.

2 - As regras do sistema vigoram a partir do seu registo na CMVM e são aplicáveis à entidade gestora e a todos os participantes.

3 - A CMVM recusa o registo das regras do sistema ou impõe modificações sempre que as considere insuficientes ou contrárias a disposição legal ou regulamentar.

Artigo 270.º

Direito à informação

Qualquer pessoa com interesse legítimo pode requerer a cada um dos participantes referidos no artigo 267.º que a informe sobre os sistemas de liquidação em que participa e sobre as regras essenciais de funcionamento desses sistemas.

Artigo 271.º

Reconhecimento

1 - Os sistemas de liquidação de valores mobiliários, com excepção dos que forem geridos pelo Banco de Portugal, são reconhecidos através de registo na CMVM.

2 - A CMVM é a autoridade competente para notificar a Comissão Europeia dos sistemas por ela reconhecidos, dos quais dará conhecimento ao Banco de Portugal.

3 - O Banco de Portugal, por aviso, designa os sistemas de liquidação de valores mobiliários que são por si geridos, notificando a Comissão Europeia dessa designação e dando conhecimento à CMVM.

Artigo 272.º

Registo

1 - Só podem ser registados na CMVM os sistemas de liquidação que satisfaçam cumulativamente os seguintes requisitos:

a) Integrem pelo menos um participante com sede em Portugal;

b) Cuja sociedade gestora, quando exista, tenha sede efectiva em Portugal;

c) A que se aplique o direito português por força de cláusula expressa do respectivo acordo constitutivo;

d) Tenham adoptado regras compatíveis com este Código, os regulamentos da CMVM e do Banco de Portugal.

2 - Do registo constam os seguintes elementos actualizados:

a) O acordo celebrado entre os participantes;

b) A identificação dos participantes no sistema;

c) Elementos de identificação da entidade gestora, quando exista, incluindo os respectivos estatutos e a identificação dos titulares dos órgãos sociais e dos accionistas detentores de participações qualificadas;

d) As regras aprovadas pela entidade gestora.

3 - Ao processo de registo, incluindo a sua recusa e o seu cancelamento, aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto para o registo das entidades gestoras de mercados.

Artigo 273.º

Regulamentação

1 - A CMVM elabora os regulamentos necessários à concretização das seguintes matérias:

a) Reconhecimento e registo de sistemas de liquidação;

b) Regras de segurança a adoptar pelo sistema;

c) Garantias a prestar a favor da contraparte central;

d) Regras de gestão, prudenciais e de contabilidade, necessárias para garantir a separação patrimonial.

2 - Em relação aos sistemas utilizados na liquidação de operações de bolsa, a CMVM, sob proposta ou com audiência prévia da entidade gestora dos sistemas em causa, define ou concretiza, através de regulamento:

a) Os prazos em que deve processar-se a liquidação;

b) Os procedimentos a adoptar em caso de incumprimento pelos participantes;

c) A ordenação das operações a compensar e a liquidar;

d) O registo das operações realizadas através do sistema e sua contabilidade.

3 - O Banco de Portugal regulamenta os sistemas por si geridos.

CAPÍTULO II

Operações

SECÇÃO I

Disposições gerais

Artigo 274.º

Ordens de transferência

1 - As ordens de transferência são introduzidas no sistema pelos participantes ou, por delegação destes, pela entidade gestora do mercado onde os valores mobiliários foram transaccionados.

2 - As ordens de transferência são irrevogáveis, produzem efeitos entre os participantes e são oponíveis a terceiros a partir do momento em que tenham sido introduzidas no sistema.

3 - O momento e o modo de introdução das ordens no sistema determinam-se de acordo com as regras do sistema.

Artigo 275.º

Modalidades de execução

A execução das ordens de transferência consiste em colocar à disposição do beneficiário, em conta aberta por este junto de um agente de liquidação:

a) O montante bruto indicado em cada uma das ordens de transferência;

b) O saldo líquido apurado por efeito de compensação bilateral ou multilateral.

Artigo 276.º

Compensação

A compensação efectuada no âmbito do sistema de liquidação tem carácter definitivo e é efectuada pelo próprio sistema ou por câmara de compensação participante deste.

Artigo 277.º

Invalidade dos negócios subjacentes

A invalidade ou a ineficácia dos negócios jurídicos subjacentes às ordens de transferência e às obrigações compensadas não afectam a irrevogabilidade das ordens nem o carácter definitivo da compensação.

SECÇÃO II

Liquidação de operações de bolsa

Artigo 278.º

Princípios

1 - A liquidação das operações de bolsa deve ser organizada de acordo com princípios de eficiência, de redução do risco sistémico e de simultaneidade dos créditos em valores mobiliários e em dinheiro.

2 - As operações de bolsa a contado são liquidadas diariamente, no mais curto prazo possível após a sua realização.

Artigo 279.º

Obrigações dos participantes

1 - Os participantes colocam à disposição do sistema de liquidação, no prazo indicado nas regras do sistema, os valores mobiliários ou o dinheiro necessários à boa liquidação das operações.

2 - A obrigação a que se refere o número anterior incumbe ao participante que introduziu no sistema a ordem de transferência ou que tenha sido indicado pela entidade gestora do mercado onde se efectuaram as operações a liquidar.

3 - O participante indicado para liquidação de uma operação pode, por sua vez, indicar outro participante no sistema para a efectuar, mas não se libera se este recusar a indicação.

4 - A recusa de indicação é ineficaz se estiver excluída por contrato celebrado entre os participantes e revelado perante o sistema.

Artigo 280.º

Incumprimento

1 - A inobservância, no prazo previsto, das obrigações referidas no artigo anterior constitui incumprimento definitivo.

2 - Verificado o incumprimento, a entidade gestora do sistema deve accionar imediatamente os procedimentos de substituição necessários a assegurar a boa liquidação da operação.

3 - Os procedimentos de substituição são descritos nas regras do sistema, devendo estar previstos pelo menos os seguintes:

a) Empréstimo dos valores mobiliários a liquidar;

b) Recompra dos valores mobiliários que não tenham sido entregues;

c) Revenda dos valores mobiliários que não tenham sido pagos.

4 - Os procedimentos de substituição não são accionados quando o credor declarar, em tempo útil, que perdeu o interesse na liquidação.

Artigo 281.º

Conexão com outros sistemas e instituições

1 - Os sistemas utilizados na liquidação de operações de bolsa devem estabelecer as ligações necessárias à boa liquidação das operações, constituindo uma rede de conexões, nomeadamente com:

a) Entidades gestoras das bolsas onde se realizem as operações a liquidar;

b) Sistemas centralizados de valores mobiliários;

c) O Banco de Portugal ou instituições de crédito, se a entidade gestora do sistema não estiver autorizada a receber depósitos em dinheiro;

d) Outros sistemas de liquidação.

2 - Os acordos de conexão são registados na CMVM.

Artigo 282.º

Responsabilidade civil

Salvo caso de força maior, cada um dos participantes responde pelos danos causados pelo incumprimento das suas obrigações, incluindo o custo dos procedimentos de substituição.

CAPÍTULO III

Insolvência dos participantes

Artigo 283.º

Ordens de transferência e compensação

1 - A abertura de processo de falência, de recuperação de empresa ou de saneamento de qualquer participante não tem efeitos retroactivos sobre os direitos e obrigações decorrentes da sua participação no sistema ou a ela associados.

2 - A abertura dos processos a que se refere o número anterior não afecta a irrevogabilidade das ordens de transferência nem a sua oponibilidade a terceiros nem o carácter definitivo da compensação, desde que as ordens tenham sido introduzidas no sistema:

a) Antes da abertura do processo; ou

b) Após a abertura do processo, se as ordens tiverem sido executadas no dia em que foram introduzidas e se a câmara de compensação, o agente de liquidação ou a contraparte central provarem que não tinham nem deviam ter conhecimento da abertura do processo.

3 - O momento de abertura dos processos a que se refere o presente capítulo é aquele em que a autoridade competente profere a decisão de declaração de falência, de prosseguimento da acção de recuperação de empresa ou decisão equivalente.

Artigo 284.º

Garantias

1 - As garantias de obrigações decorrentes do funcionamento de um sistema de liquidação não são afectadas pela abertura de processo de falência, de recuperação de empresa ou de saneamento da entidade garante, revertendo apenas para a massa falida ou para a empresa em recuperação ou saneamento o saldo que eventualmente se apure após o cumprimento das obrigações garantidas.

2 - O disposto no número anterior aplica-se às garantias prestadas a favor de bancos centrais de Estados membros da Comunidade Europeia e do Banco Central Europeu, actuando nessa qualidade.

3 - Para os efeitos do presente artigo consideram-se garantias o penhor e os direitos decorrentes de reporte e de outros contratos similares.

4 - Se os valores mobiliários dados em garantia nos termos do presente artigo estiverem registados ou depositados em sistema centralizado situado ou a funcionar num Estado membro da Comunidade Europeia, a determinação dos direitos dos beneficiários da garantia rege-se pela legislação desse Estado membro, desde que a garantia tenha sido registada no mesmo sistema centralizado.

Artigo 285.º

Direito aplicável

Aberto um processo de falência, de recuperação de empresa ou de saneamento de um participante, os direitos e obrigações decorrentes dessa participação ou a ela associados regem-se pelo direito aplicável ao sistema.

Artigo 286.º

Notificações

1 - A decisão de abertura de processo de falência, de recuperação de empresa ou de saneamento de qualquer participante é imediatamente notificada à CMVM e ao Banco de Portugal pelo tribunal ou pela autoridade administrativa que a proferir.

2 - A CMVM ou o Banco de Portugal, em relação aos sistemas por ele geridos, notificam imediatamente os restantes Estados membros da Comunidade Europeia da decisão a que se refere o n.º 1.

3 - A CMVM é a autoridade competente para receber a notificação das decisões a que se refere o n.º 1, quando tomadas por autoridade judicial ou administrativa de outro Estado membro da Comunidade Europeia.

4 - A CMVM e o Banco de Portugal notificam imediatamente as entidades gestoras dos sistemas de liquidação junto delas registados das decisões a que se refere o n.º 1 e de qualquer notificação recebida de um Estado estrangeiro relativa à falência de um participante.

CAPÍTULO IV

Gestão

Artigo 287.º

Regime

1 - Os sistemas utilizados na liquidação de operações de bolsa só podem ser geridos por sociedade que preencha os requisitos fixados em lei especial.

2 - Os restantes sistemas de liquidação, com excepção dos que forem geridos pelo Banco de Portugal, podem também ser geridos pelo conjunto dos participantes.

Artigo 288.º

Responsabilidade civil

1 - A entidade gestora do sistema de liquidação responde perante os participantes tal como, nos termos do artigo 94.º, a entidade gestora de um sistema centralizado de valores mobiliários responde perante os intermediários financeiros.

2 - Se o sistema for gerido directamente pelos participantes, estes respondem solidária e ilimitadamente pelos danos por que teria de responder a entidade gestora.

TÍTULO V

Intermediação

CAPÍTULO I

Disposições gerais

SECÇÃO I

Actividades

Artigo 289.º

Noção

1 - São actividades de intermediação financeira:

a) Os serviços de investimento em valores mobiliários;

b) Os serviços auxiliares dos serviços de investimento;

c) A gestão de instituições de investimento colectivo e o exercício das funções de depositário dos valores mobiliários que integram o património dessas instituições.

2 - Só os intermediários financeiros podem exercer, a título profissional, actividades de intermediação financeira.

3 - O disposto no presente título não se aplica ao Banco Central Europeu e aos bancos centrais dos Estados membros da Comunidade Europeia nem às actividades desenvolvidas pelo Estado e por outras entidades públicas no âmbito da gestão da dívida pública e das reservas do Estado.

Artigo 290.º

Serviços de investimento

1 - São serviços de investimento em valores mobiliários:

a) A recepção e a transmissão de ordens por conta de outrem;

b) A execução de ordens por conta de outrem;

c) A gestão de carteiras por conta de outrem;

d) A colocação em ofertas públicas de distribuição.

2 - A negociação por conta própria em valores mobiliários é considerada serviço de investimento quando realizada por intermediário financeiro.

3 - A mediação em transações sobre valores mobiliários considera-se equiparada ao serviço de recepção e de transmissão de ordens por conta de outrem.

Artigo 291.º

Serviços auxiliares

São serviços auxiliares dos serviços de investimento:

a) O registo e o depósito de valores mobiliários;

b) A concessão de crédito, incluindo o empréstimo de valores mobiliários, para a realização de operações sobre valores mobiliários em que intervém a entidade concedente do crédito;

c) A consultoria para investimento em valores mobiliários;

d) A consultoria sobre a estrutura de capital, a estratégia industrial e questões conexas, bem como sobre a fusão e a aquisição de empresas;

e) A assistência em oferta pública relativa a valores mobiliários;

f) Os serviços de câmbios e o aluguer de cofres-fortes ligados à prestação de serviços de investimento.

Artigo 292.º

Publicidade, promoção e prospecção

A publicidade, a promoção e a prospecção dirigidas à celebração de contratos de intermediação ou à recolha de elementos sobre clientes actuais ou potenciais integram a actividade de intermediação a que se referem, só podendo ser realizadas por intermediários financeiros autorizados a desenvolver essa actividade.

Artigo 293.º

Intermediários financeiros

1 - São intermediários financeiros em valores mobiliários:

a) As instituições de crédito e as empresas de investimento que estejam autorizadas a exercer actividades de intermediação financeira em Portugal;

b) As entidades gestoras de instituições de investimento colectivo autorizadas a exercer essa actividade em Portugal;

c) As instituições com funções correspondentes às referidas nas alíneas anteriores que estejam autorizadas a exercer em Portugal qualquer actividade de intermediação financeira.

2 - São empresas de investimento em valores mobiliários:

a) As sociedades corretoras;

b) As sociedades financeiras de corretagem;

c) As sociedades gestoras de patrimónios;

d) Outras que como tal sejam qualificadas por lei ou que, não sendo instituições de crédito, estejam autorizadas a prestar algum dos serviços de investimento em valores mobiliários a título principal e profissional.

Artigo 294.º

Consultoria para investimento

1 - A consultoria para investimento em valores mobiliários, prestada em base individual, pode ser exercida:

a) Por intermediário financeiro autorizado a exercer essa actividade, entre outras;

b) Por consultores autónomos que se dediquem exclusivamente a essa actividade.

2 - Não se considera actividade de consultoria para investimento a prestação de conselhos inserida na actividade profissional de pessoas não incluídas no número anterior, desde que seja complemento normal e necessário da actividade por elas exercida.

3 - Aos consultores autónomos aplicam-se as regras gerais previstas para as actividades de intermediação financeira, com as devidas adaptações.

SECÇÃO II

Registo

Artigo 295.º

Requisitos de exercício

1 - O exercício profissional de qualquer actividade de intermediação financeira depende:

a) De autorização concedida pela autoridade competente;

b) De registo prévio na CMVM.

2 - A CMVM organiza uma lista das instituições de crédito e das empresas de investimento que exerçam actividades de intermediação financeira em Portugal em regime de livre prestação de serviços.

Artigo 296.º

Função do registo

O registo na CMVM tem como função assegurar o controlo prévio dos requisitos para o exercício de cada uma das actividades de intermediação financeira e permitir a organização da supervisão.

Artigo 297.º

Elementos sujeitos a registo

1 - O registo dos intermediários financeiros contém:

a) Os elementos referidos no artigo 66.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e das Sociedades Financeiras, em relação aos intermediários financeiros com sede em Portugal; ou

b) Os elementos referidos no artigo 67.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e das Sociedades Financeiras, em relação a sucursais de instituição de crédito ou de empresa de investimento com sede no estrangeiro; e

c) Cada uma das actividades de intermediação em valores mobiliários que o intermediário financeiro pretende exercer; e

d) A identificação dos representantes do intermediário financeiro e das pessoas que efectivamente dirigem ou fiscalizam cada uma das actividades registadas.

2 - São averbadas ao registo as sanções e as providências extraordinárias aplicadas ao intermediário financeiro e a outras pessoas constantes do registo, bem como a suspensão ou cancelamento do registo.

Artigo 298.º

Processo de registo

1 - O requerimento de registo deve:

a) Mencionar os elementos e ser instruído com os documentos necessários para o registo;

b) Ser acompanhado dos documentos necessários para demonstrar que o intermediário financeiro possui os meios humanos, materiais e técnicos indispensáveis ao exercício da actividade.

2 - A CMVM, através de inspecção, pode verificar a existência dos meios a que se refere a alínea b) do número anterior.

3 - O registo só pode ser efectuado após comunicação pela autoridade competente, certificando que o intermediário financeiro está autorizado a exercer as actividades requeridas.

4 - Não é exigível a apresentação dos documentos que já estejam em poder da CMVM ou que esta possa obter em publicações oficiais ou junto da autoridade nacional que concedeu a autorização ou a quem a autorização foi comunicada.

5 - As insuficiências e as irregularidades verificadas no requerimento ou na documentação podem ser sanadas no prazo fixado pela CMVM.

Artigo 299.º

Deferimento tácito

O registo considera-se efectuado se a CMVM não o recusar no prazo de 60 dias a contar:

a) Da comunicação da autorização; e

b) Da data da recepção do pedido ou de informações complementares que hajam sido solicitadas.

Artigo 300.º

Recusa de registo ou de averbamento

1 - O registo inicial e os respectivos averbamentos são recusados se o intermediário financeiro:

a) Não estiver autorizado a exercer a actividade de intermediação a registar;

b) Não demonstrar que possui as aptidões e os meios indispensáveis para garantir a prestação das actividades em causa em condições de eficiência e segurança;

c) Tiver prestado falsas declarações;

d) Não sanar insuficiências e irregularidades do processo no prazo fixado pela CMVM.

2 - A recusa de registo ou de averbamento pode ser total ou parcial.

Artigo 301.º

Consultores autónomos

1 - O exercício autónomo da actividade de consultoria para investimento em valores mobiliários depende de autorização da CMVM.

2 - A autorização só é concedida a pessoas singulares idóneas que demostrem possuir aptidão profissional adequada ao exercício da actividade e meios materiais suficientes.

3 - O registo é efectuado oficiosamente pela CMVM após a concessão da autorização e contém elementos correspondentes aos referidos na alínea a) do n.º 1 do artigo 297.º

Artigo 302.º

Suspensão do registo

Quando o intermediário financeiro deixe de reunir os meios indispensáveis para garantir a prestação de alguma das actividades de intermediação em condições de eficiência e segurança, pode a CMVM proceder à suspensão do registo por um prazo não superior a 60 dias.

Artigo 303.º

Cancelamento do registo

1 - Constituem fundamento de cancelamento de registo pela CMVM:

a) A verificação de circunstância que obstaria ao registo, se essa circunstância não tiver sido sanada no prazo fixado pela CMVM;

b) A revogação ou a caducidade da autorização;

c) A cessação de actividade ou a desconformidade entre o objecto e a actividade efectivamente exercida.

2 - A decisão de cancelamento deve ser precedida de parecer favorável do Banco de Portugal.

SECÇÃO III

Exercício

Artigo 304.º

Princípios

1 - Os intermediários financeiros devem orientar a sua actividade no sentido da protecção dos legítimos interesses dos seus clientes e da eficiência do mercado.

2 - Nas relações com todos os intervenientes no mercado, os intermediários financeiros devem observar os ditames da boa fé, de acordo com elevados padrões de diligência, lealdade e transparência.

3 - Na medida do que for necessário para o cumprimento dos seus deveres, o intermediário financeiro deve informar-se sobre a situação financeira dos clientes, a sua experiência em matéria de investimentos e os objectivos que prosseguem através dos serviços a prestar.

4 - Os intermediários financeiros estão sujeitos ao dever de segredo profissional nos termos previstos para o segredo bancário.

5 - Estes princípios e os deveres referidos nos artigos seguintes são aplicáveis aos titulares do órgão de administração do intermediário financeiro e às pessoas que efectivamente dirigem ou fiscalizam cada uma das actividades de intermediação.

Artigo 305.º

Aptidão e organização profissionais

1 - No exercício da sua actividade, o intermediário financeiro deve assegurar elevados níveis de aptidão profissional.

2 - O intermediário financeiro deve manter a sua organização empresarial equipada com os meios humanos, materiais e técnicos necessários para prestar os seus serviços em condições adequadas de qualidade e de eficiência e por forma a evitar procedimentos errados ou negligentes.

Artigo 306.º

Segregação patrimonial

1 - Em todos os actos que pratique, assim como nos registos contabilísticos e de operações, o intermediário financeiro deve assegurar uma clara distinção entre os bens pertencentes ao seu património e os bens pertencentes ao património de cada um dos clientes.

2 - A abertura de processo de falência, de recuperação de empresa ou de saneamento do intermediário financeiro não tem efeitos sobre os actos praticados pelo intermediário financeiro por conta dos seus clientes.

3 - O intermediário financeiro não pode, no seu interesse ou no interesse de terceiros, dispor dos valores mobiliários pertencentes aos seus clientes ou exercer os direitos a eles inerentes, salvo acordo escrito dos titulares.

4 - O dinheiro recebido dos clientes ou a seu favor deve ser depositado em conta bancária aberta em nome do beneficiário ou em nome do intermediário financeiro com menção que permita distingui-la das contas próprias deste.

5 - As empresas de investimento não podem utilizar no seu interesse ou no interesse de terceiros o dinheiro depositado nas contas referidas no número anterior nem os respectivos rendimentos.

Artigo 307.º

Contabilidade e registo das operações

1 - A contabilidade do intermediário financeiro deve reflectir diariamente, em relação a cada cliente, o saldo credor ou devedor em dinheiro e em valores mobiliários.

2 - O intermediário financeiro mantém um registo diário das operações por ele realizadas, por conta própria e por conta de cada um dos clientes.

Artigo 308.º

Conservação de documentos

1 - Sem prejuízo de exigências legais ou regulamentares mais rigorosas, os intermediários financeiros conservarão em arquivo, pelo prazo mínimo de cinco anos, os documentos e registos relativos a operações sobre valores mobiliários efectuadas num mercado ou fora de mercado.

2 - A pedido das autoridades competentes ou dos seus clientes, os intermediários financeiros devem emitir certificados dos registos respeitantes às operações em que intervieram.

Artigo 309.º

Conflito de interesses

1 - O intermediário financeiro deve organizar-se e actuar de modo a evitar ou a reduzir ao mínimo o risco de conflito de interesses.

2 - Em situação de conflito de interesses, o intermediário financeiro deve agir por forma a assegurar aos seus clientes um tratamento transparente e equitativo.

3 - O intermediário financeiro deve dar prevalência aos interesses dos clientes, tanto em relação aos seus próprios interesses ou de empresas com as quais se encontra em relação de domínio ou de grupo, como em relação aos interesses dos titulares dos seus órgãos sociais e dos seus trabalhadores.

4 - Sempre que o intermediário financeiro realize operações para satisfazer ordens de clientes, deve pôr à disposição destes os valores mobiliários pelo mesmo preço por que os adquiriu.

Artigo 310.º

Intermediação excessiva

1 - O intermediário financeiro deve abster-se de incitar os seus clientes a efectuar operações repetidas sobre valores mobiliários ou de as realizar por conta deles, quando tais operações tenham como fim principal a cobrança de comissões ou outro objectivo estranho aos interesses do cliente.

2 - Nas operações a que se refere o número anterior inclui-se a concessão de crédito para a realização de operações.

3 - Além da responsabilidade civil e contra-ordenacional que ao caso caiba, pela realização das operações referidas nos números anteriores não são devidas comissões, juros ou outras remunerações.

Artigo 311.º

Defesa do mercado

1 - O intermediário financeiro deve comportar-se com a maior probidade comercial, abstendo-se de participar em operações ou de praticar outros actos susceptíveis de pôr em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade do mercado.

2 - São, nomeadamente, susceptíveis de pôr em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade do mercado:

a) A realização de operações imputadas a uma mesma carteira tanto na compra como na venda;

b) A transferência aparente, simulada ou artificial de valores mobiliários entre diferentes carteiras;

c) A execução de ordens destinadas a defraudar ou a limitar significativamente os efeitos de leilão, rateio ou outra forma de atribuição de valores mobiliários;

d) A realização de operações de fomento não registadas na CMVM ou de estabilização não aprovadas por esta entidade.

Artigo 312.º

Deveres de informação

1 - O intermediário financeiro deve prestar, relativamente aos serviços que ofereça, que lhe sejam solicitados ou que efectivamente preste, todas as informações necessárias para uma tomada de decisão esclarecida e fundamentada, incluindo nomeadamente as respeitantes a:

a) Riscos especiais envolvidos pelas operações a realizar;

b) Qualquer interesse que o intermediário financeiro ou as pessoas que em nome dele agem tenham no serviço prestado ou a prestar;

c) Existência ou inexistência de qualquer fundo de garantia ou de protecção equivalente que abranja os serviços a prestar;

d) Custo do serviço a prestar.

2 - A extensão e a profundidade da informação devem ser tanto maiores quanto menor for o grau de conhecimentos e de experiência do cliente.

3 - A circunstância de os elementos informativos serem inseridos na prestação de conselho, dado a qualquer título, ou em mensagem promocional ou publicitária não exime o intermediário financeiro da observância dos requisitos e do regime aplicáveis à informação em geral.

Artigo 313.º

Informação às entidades gestoras dos mercados e à CMVM

1 - Os intermediários financeiros com sede em território nacional declaram às entidades gestoras dos mercados regulamentados as operações por si intermediadas que tenham como objecto os seguintes instrumentos financeiros, quando admitidos à negociação num mercado regulamentado situado ou a funcionar em Estado membro da Comunidade Europeia:

a) Acções e valores mobiliários que conferem direito à sua subscrição ou aquisição;

b) Obrigações;

c) Contratos a prazo padronizados relativos a acções;

d) Opções padronizadas relativas a acções.

2 - Da declaração a que se refere o número anterior deve constar, além da identificação do intermediário financeiro que efectuou a operação, o tipo, a quantidade e o preço dos instrumentos financeiros negociados, bem como a data e hora da operação.

3 - A declaração é feita imediatamente após a realização da operação, por escrito, e, conforme a natureza da operação, deve ser feita à entidade gestora do mercado regulamentado a contado ou a prazo.

4 - Quando o próprio sistema de negociação realize o registo das operações, a declaração considera-se feita no momento e através desse registo.

5 - As entidades gestoras dos mercados regulamentados asseguram as condições para que a CMVM disponha imediatamente das informações comunicadas.

6 - A declaração a que se refere o presente artigo é dispensada se as operações a comunicar se realizarem num mercado regulamentado situado ou a funcionar noutro Estado membro da Comunidade Europeia que imponha o mesmo dever de comunicação, salvo se respeitarem a valores mobiliários negociados em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal.

7 - As sociedades autorizadas a exercer actividades de intermediação financeira em Portugal e os titulares de participações qualificadas nessas sociedades estão sujeitos aos deveres de informação de participações qualificadas nos termos dos artigos 102.º, 104.º, 105.º, 107.º, 108.º e 110.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e das Sociedades Financeiras, com as seguintes adaptações:

a) Devem ser feitas também à CMVM as comunicações dirigidas ao Banco de Portugal;

b) A CMVM divulga, pelo menos anualmente, uma lista com a identidade dos titulares daquelas participações qualificadas.

Artigo 314.º

Responsabilidade civil

1 - Os intermediários financeiros são obrigados a indemnizar os danos causados a qualquer pessoa em consequência da violação de deveres respeitantes ao exercício da sua actividade, que lhes sejam impostos por lei ou por regulamento emanado de autoridade pública.

2 - A culpa do intermediário financeiro presume-se quando o dano seja causado no âmbito de relações contratuais ou pré-contratuais e, em qualquer caso, quando seja originado pela violação de deveres de informação.

Artigo 315.º

Códigos deontológicos

Os códigos de conduta que venham a ser aprovados pelas associações profissionais de intermediários financeiros são registados na CMVM.

Artigo 316.º

Regulamentos internos

1 - Cada um dos intermediários financeiros elabora um regulamento interno de onde consta a concretização das regras deontológicas a observar pelos titulares dos seus órgãos e pelos seus trabalhadores, bem como as medidas de organização adequadas ao cumprimento do disposto na lei ou em regulamento da CMVM.

2 - Os regulamentos internos são registados na CMVM.

Artigo 317.º

Dever de comunicação pelos auditores

1 - Os auditores que prestem serviços a intermediário financeiro ou a empresa que com ele esteja em relação de domínio ou de grupo devem comunicar imediatamente à CMVM os factos respeitantes a esse intermediário financeiro de que tenham conhecimento no exercício das suas funções, quando tais factos sejam susceptíveis de:

a) Constituir crime ou ilícito de mera ordenação social previsto em norma legal ou regulamentar que estabeleça as condições de autorização ou que regule, de modo específico, actividades de intermediação financeira; ou

b) Afectar a continuidade do exercício da actividade do intermediário financeiro; ou

c) Justificar a recusa da certificação das contas ou a emissão de reservas.

2 - O dever de comunicação imposto pelo presente artigo prevalece sobre quaisquer restrições à divulgação de informações, legal ou contratualmente previstas, e o seu cumprimento de boa fé não envolve qualquer responsabilidade para os respectivos sujeitos.

3 - No caso de os factos referidos no n.º 1 serem relevantes nos termos do artigo 248.º, a CMVM e o Banco de Portugal devem coordenar as respectivas acções, tendo em vista uma adequada conjugação dos objectivos de supervisão prosseguidos por cada uma dessas autoridades.

SECÇÃO IV

Regulamentação

Artigo 318.º

Organização dos intermediários financeiros

A CMVM elabora os regulamentos necessários à concretização do disposto no presente título sobre a organização dos intermediários financeiros, nomeadamente quanto às seguintes matérias:

a) Processo de registo das actividades de intermediação financeira;

b) Elenco das pessoas que, agindo em nome do intermediário financeiro, estão sujeitas a credenciação e termos em que esta é atribuída;

c) Requisitos relativos aos meios humanos, materiais e técnicos exigidos para a prestação de cada uma das actividades de intermediação;

d) Registo das operações e prestação de informações à CMVM, tendo em vista o controlo e a fiscalização das várias actividades;

e) Medidas de organização a adoptar pelo intermediário financeiro que exerça mais de uma actividade de intermediação, tendo em conta a sua natureza, dimensão e risco;

f) Funções que devem ser objecto de segregação, em particular aquelas que, sendo dirigidas ou efectuadas pela mesma pessoa, possam dar origem a erros de difícil detecção ou que possam expor a risco excessivo o intermediário financeiro ou os seus clientes;

g) Conteúdo mínimo dos regulamentos internos dos intermediários financeiros.

Artigo 319.º

Actividades de intermediação

A CMVM elabora os regulamentos necessários à concretização do disposto no presente título sobre o exercício de actividades de intermediação, nomeadamente quanto às seguintes matérias:

a) Abertura, movimentação, utilização e controlo das contas de depósito do dinheiro entregue a empresas de investimento pelos seus clientes ou por terceiros de conta deles;

b) Divulgação das comissões praticadas na prestação dos diferentes serviços;

c) Limites e requisitos da subcontratação de actividades de intermediação financeira;

d) Limites e requisitos da prospecção de investidores;

e) Informações a prestar sobre os serviços que envolvam riscos não aparentes para investidores não institucionais;

f) Termos em que as entidades gestoras dos mercados regulamentados devem pôr à disposição da CMVM as informações a que se refere o artigo 313.º

Artigo 320.º

Consultoria autónoma

A CMVM elabora os regulamentos necessários à concretização do disposto no presente título sobre o exercício da actividade autónoma de consultoria para investimento, nomeadamente quanto às seguintes matérias:

a) Elementos exigíveis para a prova dos requisitos necessários à autorização do exercício da actividade;

b) Elementos sujeitos a registo;

c) Periodicidade e conteúdo da informação a prestar pelos consultores autónomos à CMVM sobre os valores mobiliários por eles adquiridos.

CAPÍTULO II

Contratos de intermediação

SECÇÃO I

Regras gerais

Artigo 321.º

Contratos com investidores não institucionais

1 - Nos contratos sujeitos a forma escrita que sejam celebrados com investidores não institucionais, só estes podem invocar a nulidade resultante da inobservância de forma.

2 - Para o efeito de aplicação do regime sobre cláusulas contratuais gerais, os investidores não institucionais são equiparados a consumidores.

3 - Nos contratos de intermediação celebrados com investidores não institucionais residentes em Portugal, para a execução de operações em Portugal, a aplicação do direito competente não pode ter como consequência privar o investidor da protecção assegurada pelas disposições do presente capítulo e da secção III do capítulo I sobre informação, conflito de interesses e segregação patrimonial.

Artigo 322.º

Contratos celebrados fora do estabelecimento

1 - As ordens para execução de operações e os contratos de gestão de carteira cuja emissão ou conclusão por um investidor não institucional tenha tido lugar fora do estabelecimento do intermediário financeiro, sem anterior relação de clientela e sem solicitação do investidor, só produzem efeito três dias úteis após a declaração negocial do investidor.

2 - Neste prazo, pode o investidor comunicar o seu arrependimento ao intermediário financeiro.

3 - Considera-se que existe anterior relação de clientela quando:

a) Entre o intermediário financeiro e o investidor tenha sido celebrado contrato de gestão de carteira; ou

b) O intermediário financeiro seja destinatário frequente de ordens dadas pelo investidor; ou

c) O intermediário financeiro tenha a seu cargo o registo ou o depósito de valores mobiliários pertencentes ao investidor.

4 - Presume-se que o contacto efectuado pelo intermediário financeiro não foi solicitado quando não exista anterior relação de clientela entre o intermediário financeiro e o investidor.

5 - O consultor autónomo não pode efectuar quaisquer contactos com investidores não institucionais que por estes não tenham sido solicitados.

Artigo 323.º

Deveres de informação

Além dos deveres a que se refere o artigo 312.º, o intermediário financeiro deve informar os clientes com quem tenha celebrado contrato sobre:

a) A execução e os resultados das operações que efectue por conta deles;

b) A ocorrência de dificuldades especiais ou a inviabilidade de execução da operação;

c) Quaisquer factos ou circunstâncias de que tome conhecimento, não sujeitos a segredo profissional, que possam justificar a modificação ou a revogação das ordens ou instruções dadas pelo cliente.

Artigo 324.º

Responsabilidade contratual

1 - São nulas quaisquer cláusulas que excluam a responsabilidade do intermediário financeiro por actos praticados por seu representante ou auxiliar.

2 - Salvo dolo ou culpa grave, a responsabilidade do intermediário financeiro por negócio em que haja intervindo nessa qualidade prescreve decorridos dois anos a partir da data em que o cliente tenha conhecimento da conclusão do negócio e dos respectivos termos.

SECÇÃO II

Ordens

Artigo 325.º

Recepção

Logo que recebam uma ordem para a realização de operações sobre valores mobiliários, os intermediários financeiros devem:

a) Verificar a legitimidade do ordenador;

b) Adoptar as providências que permitam, sem qualquer dúvida, estabelecer o momento da recepção da ordem.

Artigo 326.º

Aceitação e recusa

1 - O intermediário financeiro deve recusar uma ordem quando:

a) O ordenador não lhe forneça todos os elementos necessários à sua boa execução;

b) Seja evidente que a operação contraria os interesses do ordenador, salvo se este confirmar a ordem por escrito;

c) O intermediário financeiro não esteja em condições de fornecer ao ordenador toda a informação exigida para a execução da ordem;

d) O ordenador não preste a caução exigida por lei para a realização da operação;

e) Não seja permitido ao ordenador a aceitação de oferta pública.

2 - O intermediário financeiro pode recusar-se a aceitar uma ordem quando o ordenador:

a) Não faça prova da disponibilidade dos valores mobiliários a alienar;

b) Não tenha promovido o bloqueio dos valores mobiliários a alienar, quando exigido pelo intermediário financeiro;

c) Não ponha à sua disposição o montante necessário à liquidação da operação;

d) Não confirme a ordem por escrito, se tal lhe for exigido.

3 - Salvo nos casos referidos nos números anteriores, o intermediário financeiro não pode recusar ordem dada por pessoa com quem tenha anterior relação de clientela.

4 - A recusa de aceitação de uma ordem deve ser imediatamente transmitida ao ordenador.

5 - A aceitação de ordens para a realização de operações a prazo é precedida pela celebração de contrato escrito com o ordenador, nos termos das cláusulas gerais para esse efeito fixadas pela entidade gestora do respectivo mercado e registadas na CMVM.

Artigo 327.º

Forma

1 - As ordens podem ser dadas oralmente ou por escrito, devendo no primeiro caso ser reduzidas a escrito pelo receptor ou fixadas por este em suporte fonográfico.

2 - Devem ser dadas por escrito as ordens de aceitação e de revogação em oferta pública.

Artigo 328.º

Transmissão

1 - Quando o intermediário financeiro não possa executar uma ordem, deve transmiti-la a outro intermediário financeiro que a possa executar.

2 - A transmissão deve ser imediata e respeitar a prioridade da recepção, salvo diferente indicação dada pelo ordenador.

3 - Os intermediários financeiros devem assegurar a possibilidade de reconstituição do circuito interno que as ordens tenham seguido até à sua transmissão.

4 - Salvo indicação em contrário do ordenador, o intermediário financeiro pode englobar numa só as ordens de vários ordenadores para executar em mercado registado, desde que tal seja compatível com a natureza das ordens, não cause prejuízo aos ordenadores e o intermediário financeiro tenha procedimentos transparentes para imputar a cada ordenador as operações efectuadas.

Artigo 329.º

Revogação e modificação

1 - As ordens podem ser revogadas ou modificadas desde que a revogação ou a modificação cheguem ao poder de quem as deva executar antes da execução.

2 - A modificação de uma ordem para executar em mercado registado constitui uma nova ordem.

Artigo 330.º

Execução

1 - As ordens devem ser executadas nas condições e no momento indicados pelo ordenador.

2 - Na falta de indicações do ordenador, as ordens devem ser executadas nas melhores condições que o mercado viabilize, imediatamente ou no momento mais adequado.

3 - As ordens podem ser executadas parcialmente, salvo indicação em contrário do ordenador.

4 - As ordens relativas a valores mobiliários admitidos à negociação num dado mercado devem ser executadas nesse mercado, salvo indicação expressa e por escrito do ordenador.

5 - É aplicável à execução de ordens o disposto nos n.os 2 a 4 do artigo 328.º

Artigo 331.º

Responsabilidade perante os ordenadores

1 - Os intermediários financeiros respondem perante os seus ordenadores:

a) Pela entrega dos valores mobiliários adquiridos e pelo pagamento do preço dos valores mobiliários alienados;

b) Pela autenticidade, validade e regularidade dos valores mobiliários adquiridos;

c) Pela inexistência de quaisquer vícios ou situações jurídicas que onerem os valores mobiliários adquiridos.

2 - É nula qualquer cláusula contratual contrária ao disposto no número anterior, quando a ordem deva ser executada em mercado registado.

SECÇÃO III

Gestão de carteira

Artigo 332.º

Conteúdo

1 - Pelo contrato de gestão de uma carteira individualizada de valores mobiliários, o intermediário financeiro obriga-se:

a) A realizar todos os actos tendentes à valorização da carteira;

b) A exercer os direitos inerentes aos valores mobiliários que integram a carteira.

2 - Do contrato de gestão de carteiras deve constar, pelo menos:

a) A composição inicial da carteira;

b) O tipo de instrumentos financeiros que podem integrar a carteira;

c) Os actos que o gestor pode ou deve praticar em nome do cliente;

d) O grau de discricionariedade concedida ao gestor;

e) Os actos de gestão que podem ser praticados através de terceiro;

f) A periodicidade da informação relativa à situação da carteira;

g) O elenco dos actos que devem ser especialmente comunicados ao cliente;

h) Os critérios para determinar as comissões devidas ao intermediário financeiro.

Artigo 333.º

Composição da carteira

1 - Se a carteira admitir na sua composição instrumentos financeiros derivados, o contrato deve indicar se esses instrumentos podem ser utilizados para fim diverso da cobertura de risco das posições dessa carteira.

2 - O disposto no presente título aplica-se à gestão de valores mobiliários, ainda que a carteira integre bens de outra natureza.

Artigo 334.º

Ordens vinculativas

1 - Mesmo que tal não esteja previsto no contrato, o cliente pode dar ordens vinculativas ao gestor quanto às operações a realizar.

2 - O disposto no número anterior não se aplica aos contratos que garantam uma rendibilidade mínima da carteira.

Artigo 335.º

Forma e padronização

1 - O contrato de gestão de carteira está sujeito a forma escrita.

2 - As cláusulas contratuais gerais adoptadas por cada um dos intermediários financeiros estão sujeitas a registo na CMVM.

Artigo 336.º

Deveres de informação

O gestor tem o dever de informar o cliente sobre os riscos a que fica sujeito em consequência da gestão, tendo em conta especialmente os objectivos do investimento e o grau de discricionariedade concedida ao gestor.

SECÇÃO IV

Assistência e colocação

Artigo 337.º

Assistência

1 - Os contratos de assistência técnica, económica e financeira em oferta pública abrangem a prestação dos serviços necessários à preparação, ao lançamento e à execução da oferta.

2 - São obrigatoriamente prestados por intermediário financeiro os seguintes serviços de assistência:

a) Elaboração do prospecto e do anúncio de lançamento;

b) Preparação e apresentação do pedido de registo na CMVM;

c) Apuramento das declarações de aceitação, salvo nos casos a que se refere a alínea b) do n.º 1 do artigo 127.º

3 - O intermediário financeiro incumbido da assistência em oferta pública deve aconselhar o oferente sobre os termos da oferta, nomeadamente no que se refere ao calendário e ao preço, e assegurar o respeito pelos preceitos legais e regulamentares, em especial quanto à qualidade da informação transmitida.

Artigo 338.º

Colocação

1 - Pelo contrato de colocação, o intermediário financeiro obriga-se a desenvolver os melhores esforços em ordem à distribuição dos valores mobiliários que são objecto de oferta pública, incluindo a recepção das ordens de subscrição ou de aquisição.

2 - O contrato de colocação pode ser celebrado com intermediário financeiro diferente daquele que presta os serviços de assistência na oferta.

Artigo 339.º

Tomada firme

1 - Pelo contrato de tomada firme o intermediário financeiro adquire os valores mobiliários que são objecto de oferta pública de distribuição e obriga-se a colocá-los por sua conta e risco nos termos e nos prazos acordados com o emitente.

2 - O tomador deve transferir para os adquirentes finais todos os direitos de conteúdo patrimonial inerentes aos valores mobiliários que se tenham constituído após a data da tomada firme.

3 - A tomada firme não afecta os direitos de preferência na subscrição ou na aquisição dos valores mobiliários, devendo o tomador avisar os respectivos titulares para o seu exercício em termos equivalentes aos que seriam aplicáveis se não tivesse havido tomada firme.

Artigo 340.º

Garantia de colocação

No contrato de colocação o intermediário financeiro pode também obrigar-se a adquirir, no todo ou em parte, para si ou para outrem, os valores mobiliários que não tenham sido subscritos ou adquiridos pelos destinatários da oferta.

Artigo 341.º

Consórcio para assistência ou colocação

1 - O contrato de consórcio celebrado entre intermediários financeiros para assistência ou colocação deve ter o acordo do oferente e indicar expressamente o chefe do consórcio, a quantidade de valores mobiliários a colocar por cada intermediário financeiro e as regras por que se regem as relações entre os membros.

2 - Cabe ao chefe do consórcio organizar a sua constituição e estrutura e representar os membros do consórcio perante o oferente.

Artigo 342.º

Recolha de intenções de investimento

Os contratos celebrados para recolha de intenções de investimento a que se referem os artigos 164.º e seguintes regem-se pelos artigos 337.º e 338.º, com as devidas adaptações.

SECÇÃO V

Registo e depósito

Artigo 343.º

Conteúdo

1 - Os contratos para registo ou depósito de valores mobiliários devem incluir a menção das obrigações que para o intermediário financeiro resultam da lei e de normas regulamentares.

2 - O contrato obriga o intermediário financeiro a prestar os serviços relativos aos direitos que são inerentes aos valores mobiliários registados ou depositados.

3 - O intermediário financeiro pode encarregar outrem de prestar algum ou alguns dos serviços que resultam do contrato.

4 - Com ressalva do n.º 1 do artigo 324.º, é permitida cláusula contratual que disponha de modo diferente dos n.os 2 e 3 do presente artigo.

Artigo 344.º

Forma e padronização

1 - O contrato de registo ou de depósito deve ser reduzido a escrito até oito dias após o primeiro registo ou a primeira recepção para depósito.

2 - Os contratos singulares são celebrados com base em cláusulas contratuais gerais registadas na CMVM.

SECÇÃO VI

Consultoria para investimento

Artigo 345.º

Deveres do consultor

Nos contratos de consultoria para investimento deve o consultor:

a) Informar o consulente dos riscos envolvidos pelo investimento que é objecto de consulta;

b) Apresentar ao consulente uma estimativa dos custos das operações a realizar e dos serviços de consultoria;

c) Informar o consulente sobre a existência de interesses do consultor que, directa ou indirectamente, se relacionam com a consulta;

d) Emitir uma nota de honorários escrita por cada consulta, com indicação sumária do objecto da consulta e identificação da pessoa singular que a prestou.

CAPÍTULO III

Negociação por conta própria

Artigo 346.º

Actuação como contraparte do cliente

1 - O intermediário financeiro autorizado a actuar por conta própria pode celebrar contratos como contraparte do cliente, desde que este, por escrito, tenha autorizado ou confirmado o negócio.

2 - A autorização ou a confirmação referidas no número anterior não são exigidas quando a outra parte seja um investidor institucional ou as operações devam ser executadas em mercado regulamentado, através de sistemas centralizados de negociação.

Artigo 347.º

Conflito de interesses

1 - O intermediário financeiro deve abster-se de:

a) Realizar operações por conta própria em conjunto com operações por conta dos seus clientes;

b) Adquirir para si mesmo quaisquer valores mobiliários quando haja clientes que os tenham solicitado ao mesmo preço ou a preço mais alto;

c) Vender valores mobiliários de que seja titular em vez de valores da mesma categoria cuja venda lhes tenha sido ordenada pelos seus clientes a preço igual ou mais baixo.

2 - As operações realizadas contra o disposto no número anterior são ineficazes em relação ao cliente se não forem por este ratificadas nos oito dias posteriores à notificação pelo intermediário financeiro.

Artigo 348.º

Fomento de mercado

1 - As operações de fomento de mercado visam a criação de condições para a comercialização regular num mercado de uma determinada categoria de valores mobiliários, nomeadamente o incremento da liquidez.

2 - As operações de fomento de mercado devem ser precedidas de contrato celebrado entre o intermediário financeiro e:

a) O emitente dos valores mobiliários cuja negociação se pretende fomentar; ou

b) A entidade gestora do mercado, quando as actividades de fomento respeitem a instrumentos financeiros derivados.

3 - Os contratos a que se refere a alínea b) do número anterior são celebrados com base em cláusulas contratuais gerais a elaborar pela entidade gestora do mercado.

4 - Os contratos a que se refere a alínea a) do n.º 2 e as cláusulas contratuais gerais referidas no número anterior são registadas na CMVM.

Artigo 349.º

Estabilização de preços

As operações susceptíveis de provocar efeitos estabilizadores nos preços de uma determinada categoria de valores mobiliários só são permitidas quando se verifiquem os seguintes requisitos cumulativos:

a) Sejam precedidas de contrato celebrado no âmbito de uma oferta pública de distribuição, nos termos do artigo 160.º, entre o oferente e um intermediário financeiro autorizado a realizar operações por conta própria;

b) Tenham como único objectivo reduzir flutuações excessivas dos preços;

c) Tenham sido aprovadas pela CMVM.

Artigo 350.º

Empréstimo de valores mobiliários

1 - Os valores mobiliários emprestados transferem-se para a titularidade do mutuário, salvo disposição contratual em contrário.

2 - O empréstimo de valores mobiliários para liquidação de operações de bolsa não se considera como actividade de intermediação quando efectuado pela entidade gestora de mercado ou de sistema de liquidação.

Artigo 351.º

Regulamentação

1 - A CMVM, através de regulamento, define as regras a que devem obedecer as operações realizadas pelos intermediários financeiros por conta própria, bem como os termos e prazos da comunicação dessas operações à CMVM, tendo especialmente em vista detectar conflitos de interesses e actuações susceptíveis de pôr em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade do mercado.

2 - Relativamente às operações de fomento de mercado, a CMVM, através de regulamento, define, nomeadamente:

a) As regras a que ficam sujeitas as ofertas;

b) Os limites de variação de preços;

c) A informação a prestar à CMVM e ao mercado.

3 - Relativamente às actividades de estabilização de preços, a CMVM, através de regulamento, define, nomeadamente:

a) Os critérios para a determinação dos preços que devem ser tomados como referência;

b) A informação a prestar pelo intermediário financeiro à CMVM e ao mercado.

4 - Relativamente aos empréstimos de valores mobiliários, a CMVM, através de regulamento, com parecer prévio do Banco de Portugal, define, nomeadamente:

a) Os limites de prazo e de quantidade dos valores mobiliários emprestados;

b) A exigibilidade de caução em operações realizadas fora de mercado regulamentado;

c) As regras de registo dos valores mobiliários emprestados e de contabilidade das operações;

d) A informação a prestar pelos intermediários financeiros à CMVM e ao mercado.

TÍTULO VII

Supervisão e regulação

CAPÍTULO I

Disposições gerais

Artigo 352.º

Atribuições do Governo

1 - Através do Ministro das Finanças, o Governo pode:

a) Estabelecer políticas relativas aos mercados de valores mobiliários e, em geral, às matérias reguladas neste Código e em legislação complementar;

b) Exercer, em relação à CMVM, os poderes de tutela conferidos pelo estatuto desta entidade;

c) Coordenar a supervisão e a regulação relativas a valores mobiliários, quando a competência pertença a mais de uma entidade pública.

2 - Quando nos mercados de valores mobiliários se verifique perturbação que ponha em grave risco a economia nacional, pode o Governo, por portaria conjunta do Primeiro-Ministro e do Ministro das Finanças, ordenar as medidas apropriadas, nomeadamente a suspensão temporária de mercados, de certas categorias de operações ou da actividade de entidades gestoras de mercados, de entidades gestoras de sistemas de liquidação e de entidades gestoras de sistemas centralizados de valores mobiliários.

Artigo 353.º

Atribuições da CMVM

1 - São atribuições da CMVM, além de outras constantes do seu estatuto:

a) A supervisão dos mercados de valores mobiliários, das ofertas públicas relativas a valores mobiliários, dos sistemas de liquidação, dos sistemas centralizados de valores mobiliários e das entidades referidas no artigo 359.º;

b) A regulação dos mercados de valores mobiliários, das ofertas públicas relativas a valores mobiliários, das actividades exercidas pelas entidades sujeitas à sua supervisão e de outras matérias previstas neste Código e em legislação complementar.

2 - No exercício e no âmbito das suas atribuições a CMVM coopera com outras autoridades nacionais e estrangeiras que exerçam funções de supervisão e de regulação do sistema financeiro e com organizações internacionais de que seja membro.

Artigo 354.º

Dever de segredo

1 - Os órgãos da CMVM, os seus titulares, os trabalhadores da CMVM e as pessoas que lhe prestem, directa ou indirectamente, a título permanente ou ocasional, quaisquer serviços ficam sujeitos a segredo profissional sobre os factos e os elementos cujo conhecimento lhes advenha do exercício das suas funções ou da prestação de serviços, não podendo revelar nem utilizar em proveito próprio ou alheio, directamente ou por interposta pessoa, as informações que tenham sobre esses factos ou elementos.

2 - O dever de segredo mantém-se após a cessação das funções ou da prestação de serviços pelas pessoas a ele sujeitas.

3 - Os factos ou elementos sujeitos a segredo só podem ser revelados mediante autorização do interessado, transmitida à CMVM, ou noutras circunstâncias previstas na lei.

4 - O dever de segredo não abrange factos ou elementos cuja divulgação pela CMVM seja imposta ou permitida por lei.

Artigo 355.º

Troca de informações

1 - Quando seja necessário para o exercício das respectivas funções, a CMVM pode trocar informações sobre factos e elementos sujeitos a segredo com as seguintes entidades, que ficam igualmente sujeitas ao dever de segredo:

a) Banco de Portugal e Instituto de Seguros de Portugal;

b) Entidades gestoras de mercados regulamentados;

c) Entidades gestoras de sistemas de liquidação e de sistemas centralizados de valores mobiliários;

d) Autoridades intervenientes em processos de falência, de recuperação de empresa ou de saneamento das entidades referidas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 359.º;

e) Entidades gestoras de fundos de garantia e de sistemas de indemnização dos investidores;

f) Auditores e autoridades com competência para a sua supervisão.

2 - A CMVM pode também trocar informações, ainda que sujeitas a segredo, com as autoridades de supervisão dos Estados membros da Comunidade Europeia ou com as entidades que aí exerçam funções equivalentes às referidas no n.º 1.

3 - A CMVM pode ainda trocar informações com as autoridades de supervisão de Estados que não sejam membros da Comunidade Europeia e com as entidades que aí exerçam funções equivalentes às referidas no n.º 1, se, e na medida em que, for necessário para a supervisão dos mercados de valores mobiliários e para a supervisão, em base individual ou consolidada, de intermediários financeiros.

Artigo 356.º

Tratamento da informação

1 - As informações recebidas pela CMVM nos termos do artigo anterior só podem ser utilizadas:

a) Para exame das condições de acesso à actividade dos intermediários financeiros;

b) Para supervisão, em base individual ou consolidada, da actividade dos intermediários financeiros e para supervisão dos mercados de valores mobiliários;

c) Para instrução de processos e para aplicação de sanções;

d) No âmbito de recursos interpostos de decisões do Ministro das Finanças, da CMVM, do Banco de Portugal ou do Instituto de Seguros de Portugal, tomadas nos termos das disposições aplicáveis às entidades sujeitas à respectiva supervisão;

e) Para dar cumprimento a deveres legais de colaboração com outras entidades ou para o desenvolvimento de acções de cooperação.

2 - A CMVM só pode comunicar a outras entidades informações que tenha recebido das entidades referidas no n.º 2 do artigo anterior com o consentimento expresso dessas entidades.

3 - É lícita a divulgação de informações em forma sumária ou agregada que não permita identificação individual.

Artigo 357.º

Boletim da CMVM

A CMVM edita periodicamente um boletim, onde são publicados, nomeadamente:

a) Os seus regulamentos e instruções;

b) As recomendações e os pareceres genéricos;

c) As decisões de autorização;

d) As decisões de registo e de averbamento ao registo, se o registo for público.

CAPÍTULO II

Supervisão

Artigo 358.º

Princípios

A supervisão desenvolvida pela CMVM obedece aos seguintes princípios:

a) Protecção dos investidores;

b) Eficiência e regularidade de funcionamento dos mercados de valores mobiliários;

c) Controlo da informação;

d) Prevenção do risco sistémico;

e) Prevenção e repressão das actuações contrárias a lei ou a regulamento;

f) Independência perante quaisquer entidades sujeitas ou não à sua supervisão.

Artigo 359.º

Entidades sujeitas à supervisão da CMVM

1 - No âmbito das actividades relativas a valores mobiliários, estão sujeitas à supervisão da CMVM, sem prejuízo da competência atribuída a outras autoridades, as seguintes entidades:

a) Entidades gestoras de mercados, de sistemas de liquidação e de sistemas centralizados de valores mobiliários;

b) Intermediários financeiros e consultores autónomos;

c) Emitentes de valores mobiliários;

d) Investidores institucionais e titulares de participação qualificada em sociedade aberta;

e) Fundos de garantia e sistemas de indemnização dos investidores e respectivas entidades gestoras;

f) Auditores e sociedades de notação de risco, registados na CMVM;

g) Outras pessoas que exerçam, a título principal ou acessório, actividades relacionadas com a emissão, a distribuição, a negociação, o registo ou o depósito de valores mobiliários ou, em geral, com a organização e o funcionamento dos mercados de valores mobiliários.

2 - As pessoas ou entidades que exerçam actividades de carácter transnacional ficam sujeitas à supervisão da CMVM sempre que essas actividades tenham alguma conexão relevante com mercados, operações ou valores mobiliários sujeitos à lei portuguesa.

3 - As entidades sujeitas à supervisão da CMVM devem prestar-lhe toda a colaboração solicitada.

Artigo 360.º

Procedimentos de supervisão

1 - No âmbito das suas atribuições de supervisão, a CMVM pode adoptar, além de outros previstos na lei, os seguintes procedimentos:

a) Acompanhar a actividade das entidades sujeitas à sua supervisão e o funcionamento dos mercados de valores mobiliários, dos sistemas de liquidação de valores mobiliários e dos sistemas centralizados de valores mobiliários;

b) Fiscalizar o cumprimento da lei e dos regulamentos;

c) Aprovar os actos e conceder as autorizações previstas na lei;

d) Efectuar os registos previstos na lei;

e) Instruir os processos e punir as infracções que sejam da sua competência;

f) Dar ordens e formular recomendações concretas;

g) Difundir informações;

h) Publicar estudos.

2 - Os poderes referidos na alínea e) do n.º 1 são exercidos em relação a quaisquer pessoas, ainda que não incluídas no âmbito do n.º 1 do artigo 359.º

Artigo 361.º

Exercício da supervisão

1 - No exercício da supervisão, a CMVM pratica os actos necessários para assegurar a efectividade dos princípios referidos no artigo 358.º, salvaguardando tanto quanto possível a autonomia das entidades sujeitas à sua supervisão.

2 - No exercício da supervisão, a CMVM dispõe das seguintes prerrogativas:

a) Exigir quaisquer elementos e informações e examinar livros, registos e documentos, não podendo as entidades supervisionadas invocar o segredo profissional;

b) Ouvir quaisquer pessoas, intimando-as para o efeito, quando necessário;

c) Determinar que as pessoas responsáveis pelos locais onde se proceda à instrução de qualquer processo ou a outras diligências coloquem à sua disposição as instalações de que os seus agentes careçam para a execução dessas tarefas, em condições adequadas de dignidade e eficiência;

d) Requerer às autoridades policiais a colaboração que se mostre necessária ao exercício das suas funções, designadamente nos casos de resistência a esse exercício;

e) Substituir-se às entidades gestoras dos mercados de valores mobiliários quando estas não adoptem as medidas necessárias à regularização de situações anómalas que ponham em causa o regular funcionamento do mercado ou os interesses dos investidores;

f) Substituir-se às entidades supervisionadas no cumprimento de deveres de informação.

3 - Nos recursos das decisões tomadas pela CMVM, no exercício dos poderes de supervisão, presume-se, até prova em contrário, que a suspensão da eficácia determina grave lesão do interesse público.

Artigo 362.º

Supervisão contínua

A CMVM acompanha de modo contínuo a actividade das entidades sujeitas à sua supervisão, ainda que não exista qualquer suspeita de irregularidade.

Artigo 363.º

Supervisão prudencial

1 - Estão sujeitas à supervisão prudencial da CMVM:

a) As entidades gestoras de mercados, de sistemas de liquidação e de sistemas centralizados de valores mobiliários;

b) As instituições de investimento colectivo;

c) As entidades gestoras de fundos de garantia e de sistemas de indemnização dos investidores.

2 - A supervisão prudencial é orientada pelos seguintes princípios:

a) Preservação da solvabilidade e da liquidez das instituições e prevenção de riscos próprios;

b) Prevenção de riscos sistémicos;

c) Controlo da idoneidade dos titulares dos órgãos de gestão e dos titulares de participações qualificadas, de acordo com os critérios definidos no artigo 30.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e das Sociedades Financeiras, com as devidas adaptações.

3 - A CMVM, através de regulamento, concretiza os princípios referidos nas alíneas a) e b) do número anterior.

Artigo 364.º

Fiscalização

1 - No exercício de poderes de fiscalização, a CMVM:

a) Efectua as inspecções que entenda necessárias às entidades sujeitas à sua supervisão;

b) Realiza inquéritos para averiguação de infracções de qualquer natureza cometidas no âmbito dos mercados de valores mobiliários ou que afectem o seu normal funcionamento;

c) Executa as diligências necessárias ao cumprimento dos princípios referidos no artigo 358.º

2 - A CMVM participa às entidades competentes as infracções de que tome conhecimento e cuja instrução e sanção não se enquadrem na sua competência.

Artigo 365.º

Registos

1 - Os registos efectuados pela CMVM visam o controlo de legalidade e de conformidade com os regulamentos dos factos ou elementos sujeitos a registo e a organização da supervisão.

2 - Os registos efectuados pela CMVM são públicos, salvo quando da lei resulte o contrário.

3 - Os documentos que tenham servido de base aos registos são públicos, salvo quando contenham dados pessoais que não constem do registo ou este tenha sido efectuado no âmbito de processo de contra-ordenação ou de averiguações ainda em curso ou que, por qualquer outra causa, estejam sujeitos a segredo.

4 - A CMVM define, através de regulamento, os termos do acesso público aos registos e documentos a que se referem os números anteriores.

5 - A CMVM mantém um registo das sanções principais e acessórias aplicadas em processos de contra-ordenação, que não é acessível ao público.

6 - Os registos efectuados pela CMVM podem ser integrados e tratados em aplicações informáticas, nos termos e com os limites da lei sobre protecção de dados pessoais.

Artigo 366.º

Supervisão relativa a publicidade

1 - Compete à CMVM fiscalizar a aplicação da legislação sobre publicidade relativa às matérias reguladas neste Código, instruindo os processos de contra-ordenação e aplicando as respectivas sanções.

2 - Em relação a material publicitário ilegal a CMVM pode ordenar:

a) As modificações necessárias para pôr termo à ilegalidade;

b) A suspensão da acção publicitária;

c) A imediata publicação pelo responsável de rectificação apropriada.

3 - Verificado o incumprimento da ordem a que se refere a alínea c) do número anterior, pode a CMVM, sem prejuízo das sanções aplicáveis, substituir-se ao infractor na prática do acto.

Artigo 367.º

Difusão de informações

A CMVM organiza um sistema de difusão de informação dos factos e elementos acessíveis ao público que, além dos constantes dos registos, abrange outros que lhe sejam comunicados, designadamente factos relevantes nos termos do artigo 248.º, participações qualificadas e documentos de prestação de contas.

Artigo 368.º

Despesas de publicação

Constitui título executivo a declaração do conselho directivo da CMVM atestando a realização de despesas com publicações que, segundo a lei, possam por ela ser promovidas a expensas de entidades sujeitas à sua supervisão.

CAPÍTULO III

Regulação

Artigo 369.º

Regulamentos da CMVM

1 - Os regulamentos da CMVM devem observar os princípios da legalidade, da necessidade, da clareza e da publicidade.

2 - Os regulamentos da CMVM são publicados na 2.ª série do Diário da República, entrando em vigor na data neles referida ou cinco dias após a sua publicação.

3 - Os regulamentos da CMVM que incluam matérias relativas a um determinado mercado ou aos valores mobiliários nele negociados são também publicados no boletim desse mercado.

4 - Os regulamentos da CMVM que apenas visem regular procedimentos de carácter interno de uma ou mais categorias de entidades denominam-se instruções, não são publicados nos termos dos números anteriores, são notificados aos respectivos destinatários e entram em vigor cinco dias após a notificação ou na data nelas referida.

Artigo 370.º

Recomendações e pareceres genéricos

1 - A CMVM pode emitir recomendações genéricas dirigidas a uma ou mais categorias de entidades sujeitas à sua supervisão.

2 - A CMVM pode formular e publicar pareceres genéricos sobre questões relevantes que lhe sejam colocadas por escrito por qualquer das entidades sujeitas à sua supervisão ou pelas respectivas associações.

Artigo 371.º

Publicação consolidada de normas

A CMVM publica anualmente o texto actualizado das normas legais e regulamentares respeitantes às matérias reguladas neste Código e em legislação complementar.

Artigo 372.º

Auto-regulação

1 - Nos limites da lei e dos regulamentos, as entidades gestoras dos mercados, dos sistemas de liquidação e dos sistemas centralizados de valores mobiliários podem regular autonomamente as actividades por si geridas.

2 - As regras estabelecidas nos termos do número anterior, assim como aquelas que constam de códigos deontológicos aprovados por entidades gestoras e por associações profissionais de intermediários financeiros, estão sujeitas a registo na CMVM, para controlo de legalidade e de respeito pelos regulamentos.

CAPÍTULO IV

Cooperação

Artigo 373.º

Princípios

Além daqueles que são referidos no artigo 358.º, a cooperação desenvolvida pela CMVM deve obedecer aos princípios de reciprocidade, de respeito pelo segredo profissional e de utilização restrita da informação para fins de supervisão.

Artigo 374.º

Cooperação com outras autoridades nacionais

1 - Em relação a entidades que estejam também sujeitas à supervisão por outras autoridades, designadamente o Banco de Portugal e o Instituto de Seguros de Portugal, a CMVM e essas autoridades cooperam entre si para o exercício coordenado dos respectivos poderes de supervisão e de regulação.

2 - A cooperação referida no número anterior tem carácter regular e pode traduzir-se:

a) Na elaboração e aprovação de regulamentos, quando a lei lhes atribua competência conjunta;

b) Na realização de consultas mútuas;

c) Na troca de informações, mesmo quando sujeitas a segredo profissional;

d) Na realização de actos de fiscalização conjunta;

e) No estabelecimento de acordos e de procedimentos comuns.

Artigo 375.º

Cooperação com outras instituições nacionais

1 - As entidades públicas ou privadas que tenham poderes de intervenção sobre qualquer das entidades referidas no artigo 359.º devem cooperar com a CMVM para o exercício, por esta, dos seus poderes de supervisão.

2 - Os acordos que sejam celebrados ao abrigo do disposto no número anterior são publicados no boletim da CMVM.

Artigo 376.º

Cooperação com instituições congéneres estrangeiras

1 - A CMVM coopera com as instituições congéneres ou equiparadas de outros Estados, quando tal seja exigido pelo desenvolvimento de actividades transnacionais que tenham conexão relevante com o território nacional.

2 - A CMVM pode celebrar com as referidas instituições acordos bilaterais ou multilaterais de cooperação, tendo nomeadamente em vista:

a) Recolha de elementos relativos a infracções contra o mercado de valores mobiliários e de outras cuja investigação caiba no âmbito das atribuições da CMVM;

b) Troca das informações necessárias ao exercício das respectivas funções de supervisão ou de regulação;

c) Consultas sobre problemas suscitados pelas respectivas atribuições;

d) Formação de quadros e troca de experiências no âmbito das respectivas atribuições.

3 - Os acordos a que se refere o número anterior podem abranger a participação subordinada de representantes de instituições congéneres de Estado estrangeiro em actos da competência da CMVM, quando haja suspeita de violação de lei daquele Estado.

4 - A cooperação a que se refere o presente artigo deve ser desenvolvida nos termos da lei, do direito comunitário e das convenções internacionais que vinculam o Estado Português.

Artigo 377.º

Participação em organizações internacionais

O disposto no artigo anterior é aplicável, com as necessárias adaptações, às relações decorrentes da participação da CMVM em organizações internacionais.

TÍTULO VIII

Crimes e ilícitos de mera ordenação social

CAPÍTULO I

Crimes

SECÇÃO I

Crimes contra o mercado

Artigo 378.º

Abuso de informação

1 - Quem disponha de informação privilegiada devido à sua qualidade de titular de um órgão de administração ou de fiscalização de um emitente ou de titular de uma participação no respectivo capital e a transmita a alguém fora do âmbito normal das suas funções ou, com base nessa informação, negoceie ou aconselhe alguém a negociar em valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros ou ordene a sua subscrição, aquisição, venda ou troca, directa ou indirectamente, para si ou para outrem, é punido com pena de prisão até três anos ou com pena de multa.

2 - Na mesma pena incorre quem disponha de informação privilegiada em razão do trabalho ou serviço que preste, com carácter permanente ou ocasional, a essa ou outra entidade ou em virtude de profissão ou função pública que exerça, e a transmita a alguém fora do âmbito normal das suas funções ou, com base nessa informação, negoceie ou aconselhe alguém a negociar em valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros ou ordene a sua subscrição, aquisição, venda ou troca, directa ou indirectamente, para si ou para outrem.

3 - Qualquer pessoa não abrangida pelos números anteriores que, tendo conhecimento de uma informação privilegiada cuja fonte seja alguma das pessoas referidas nos n.os 1 e 2, a transmita a outrem, ou, com base nessa informação, negoceie ou aconselhe alguém a negociar em valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros ou ordene a sua subscrição, aquisição, venda ou troca, directa ou indirectamente, para si ou para outrem, é punida com pena de prisão até 2 anos ou pena de multa até 240 dias.

4 - Entende-se por informação privilegiada toda a informação não tornada pública que, sendo precisa e dizendo respeito a qualquer emitente ou a valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros, seria idónea, se lhe fosse dada publicidade, para influenciar de maneira sensível o seu preço no mercado.

5 - O disposto neste artigo não se aplica quando as operações sejam efectuadas pelo Banco Central Europeu, por um Estado, pelo seu banco central ou por qualquer outro organismo designado pelo Estado, por razões de política monetária, cambial ou de gestão da dívida pública.

6 - A tentativa de qualquer dos ilícitos descritos é punível.

Artigo 379.º

Manipulação do mercado

1 - Quem divulgue informações falsas, incompletas, exageradas ou tendenciosas, realize operações de natureza fictícia ou execute outras práticas fraudulentas que sejam idóneas para alterar artificialmente o regular funcionamento do mercado de valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros é punido com prisão até três anos ou com pena de multa.

2 - Consideram-se idóneos para alterar artificialmente o regular funcionamento do mercado, nomeadamente, os actos que sejam susceptíveis de modificar as condições de formação dos preços, as condições normais da oferta ou da procura de valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros ou as condições normais de lançamento e de aceitação de uma oferta pública.

3 - Os titulares do órgão de administração e as pessoas responsáveis pela direcção ou pela fiscalização de áreas de actividade de um intermediário financeiro que, tendo conhecimento de factos descritos no n.º 1, praticados por pessoas directamente sujeitas à sua direcção ou fiscalização e no exercício das suas funções, não lhes ponham imediatamente termo são punidos com pena de prisão até 2 anos ou pena de multa até 240 dias, se pena mais grave não lhes couber por força de outra disposição legal.

4 - A tentativa de qualquer dos ilícitos descritos é punível.

Artigo 380.º

Penas acessórias

Aos crimes previstos nos artigos antecedentes podem ser aplicadas, além das referidas no Código Penal, as seguintes penas acessórias:

a) Interdição, por prazo não superior a cinco anos, do exercício pelo agente da profissão ou actividade que com o crime se relaciona, incluindo inibição do exercício de funções de administração, direcção, chefia ou fiscalização e, em geral, de representação de quaisquer intermediários financeiros, no âmbito de alguma ou de todas as actividade de intermediação em valores mobiliários ou em outros instrumentos financeiros;

b) Publicação da sentença condenatória a expensas do arguido em locais idóneos para o cumprimento das finalidades de prevenção geral do sistema jurídico e da protecção do mercado de valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros.

SECÇÃO II

Crime de desobediência

Artigo 381.º

Desobediência

1 - Quem se recusar a acatar as ordens ou os mandados legítimos da CMVM, emanados no âmbito das suas funções de supervisão, ou criar, por qualquer forma, obstáculos à sua execução incorre na pena prevista para o crime de desobediência qualificada.

2 - Na mesma pena incorre quem não cumprir, quem dificultar e quem defraudar a execução das sanções acessórias ou das medidas cautelares aplicadas em processo de contra-ordenação.

SECÇÃO III

Disposições processuais

Artigo 382.º

Aquisição da notícia do crime

1 - A notícia dos crimes contra o mercado de valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros adquire-se por conhecimento próprio da CMVM, por intermédio dos órgãos de polícia criminal ou mediante denúncia.

2 - Qualquer autoridade judiciária, entidade policial ou funcionário que, no exercício das suas funções, tenha conhecimento de factos que possam vir a ser qualificados como crime contra o mercado de valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros deve dar imediato conhecimento deles ao conselho directivo da CMVM.

Artigo 383.º

Averiguações preliminares

1 - Obtido o conhecimento de factos que possam vir a ser qualificados como crime contra o mercado de valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros, pode o conselho directivo da CMVM determinar a abertura de um processo de averiguações preliminares.

2 - As averiguações preliminares compreendem o conjunto de diligências necessárias para apurar a possível existência da notícia de um crime contra o mercado de valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros.

3 - As averiguações preliminares são desenvolvidas sem prejuízo dos poderes de supervisão da CMVM.

Artigo 384.º

Competência

O processo de averiguações é iniciado e dirigido pelo conselho directivo da CMVM, sem prejuízo das regras internas de distribuição de competências e das delegações genéricas de competência nos respectivos serviços.

Artigo 385.º

Prerrogativas da CMVM

1 - A CMVM pode, para efeito do disposto nos artigos anteriores, solicitar a quaisquer pessoas e entidades todos os esclarecimentos, informações, documentos, independentemente da natureza do seu suporte, objectos e elementos necessários para confirmar ou negar a suspeita de crime contra o mercado de valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros.

2 - A CMVM pode, para efeito do disposto nos artigos anteriores, proceder à apreensão e inspecção de quaisquer documentos, independentemente da natureza do seu suporte, valores, objectos relacionados com a possível prática de crimes contra o mercado de valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros ou proceder à selagem de objectos não apreendidos nas instalações das pessoas e entidades sujeitas à sua supervisão, na medida em que se revelem necessários à averiguação da possível existência da notícia de crime contra o mercado de valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros.

3 - A CMVM pode, para efeito do disposto nos números anteriores, requerer a colaboração de outras autoridades, entidades policiais e órgãos de polícia criminal.

4 - Em caso de urgência ou perigo pela demora, a CMVM pode, mesmo antes de iniciadas as averiguações preliminares, proceder aos actos necessários à aquisição e conservação da prova para os efeitos descritos na presente secção.

5 - Aos actos praticados ao abrigo do n.º 2 deste artigo aplica-se o regime previsto no Código de Processo Penal.

Artigo 386.º

Encerramento do processo de averiguações

Concluído o processo de averiguações preliminares e obtida a notícia de um crime, o conselho directivo da CMVM remete os elementos relevantes à autoridade judiciária competente.

Artigo 387.º

Dever de notificar

As decisões tomadas ao longo dos processos por crimes contra o mercado de valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros são notificadas ao conselho directivo da CMVM.

CAPÍTULO II

Ilícitos de mera ordenação social

SECÇÃO I

Ilícitos em especial

Artigo 388.º

Disposições comuns

1 - Às contra-ordenações previstas nesta secção são aplicáveis as seguintes coimas:

a) Entre (Euro) 25000 e (Euro) 2500000, quando sejam qualificadas como muito graves;

b) Entre (Euro) 12500 e (Euro) 1250000, quando sejam qualificadas como graves;

c) Entre (Euro) 2500 e (Euro) 250000, quando sejam qualificadas como menos graves.

2 - As contra-ordenações previstas nos artigos seguintes respeitam tanto à violação de deveres consagrados neste Código e sua regulamentação como à violação de deveres consagrados em outras leis e sua regulamentação, que digam respeito às seguintes matérias:

a) Valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros, ofertas públicas relativas a valores mobiliários, mercados de valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros, sistemas de liquidação ou intermediação financeira;

b) Entidades gestoras de mercados de valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros, de sistemas de liquidação, de sistemas centralizados de valores mobiliários ou sociedades gestoras de participações sociais nestas entidades.

3 - Se a lei ou o regulamento exigirem que dever seja cumprido num determinado prazo considera-se que existe incumprimento logo que o prazo fixado tenha sido ultrapassado.

4 - Considera-se como não divulgada a informação cuja divulgação não tenha sido efectuada através dos meios adequados.

Artigo 389.º

Informação

1 - Constitui contra-ordenação muito grave a comunicação ou divulgação, por qualquer entidade e através de qualquer meio, de informação relativa a valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros que não seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.

2 - Inclui-se no número anterior a prestação de informação aos seus clientes por qualquer entidade que exerça actividades de intermediação.

3 - Constitui contra-ordenação grave qualquer dos seguintes comportamentos:

a) Prática de factos referidos nos números anteriores, se os valores mobiliários ou os instrumentos financeiros a que a informação respeita não forem negociados em mercado regulamentado e se a operação tiver valor igual ou inferior ao limite máximo da coima prevista para as contra-ordenações graves;

b) Envio às entidades de supervisão e às entidades gestoras de mercados, de sistemas de liquidação e de sistemas centralizados de valores mobiliários de informação que viole os princípios referidos no n.º 1;

c) Falta de envio, total ou parcial, de documentos ou de informações à CMVM e à entidade gestora de mercado regulamentado;

d) Publicação de informação não acompanhada de relatório ou parecer elaborados por auditor registado na CMVM quando a lei o exija.

4 - Constitui contra-ordenação menos grave a divulgação de informação não redigida em português ou não acompanhada de tradução para português, quando exigível.

5 - Constitui contra-ordenação menos grave a divulgação de mensagem publicitária que não satisfaça algum dos seguintes requisitos:

a) Identificação inequívoca como tal;

b) Aprovação pela CMVM, quando exigida;

c) Referência ao prospecto;

d) Divulgação prévia de prospecto preliminar, em caso de recolha de intenções de investimento.

Artigo 390.º

Sociedades abertas

1 - Constitui contra-ordenação muito grave a omissão de comunicação ou de publicação de participações qualificadas em sociedade aberta que atinjam ou ultrapassem um terço, metade ou 90% dos direitos de voto correspondentes ao capital social.

2 - Constitui contra-ordenação grave a omissão de:

a) Comunicação ou publicação de participações qualificadas em sociedade aberta não referidas no número anterior;

b) Comunicação à CMVM de acordos parassociais relativos ao exercício de direitos sociais em sociedade aberta;

c) Verificação da autenticidade do voto por correspondência e de garantia da sua confidencialidade.

3 - Constitui contra-ordenação menos grave a omissão de:

a) Menção da qualidade de sociedade aberta nos actos externos;

b) Comunicação à CMVM de indícios de incumprimento do dever de informação sobre participações qualificadas em sociedade aberta;

c) Prestação de informação ao detentor de participação qualificada em sociedade aberta pelos titulares de valores mobiliários a que são inerentes direitos de voto imputáveis àquele;

d) Menção dos elementos exigidos no pedido de procuração para participação em assembleia geral de sociedade aberta;

e) Envio à CMVM de documento tipo utilizado na solicitação de procuração para participação em assembleia geral de sociedade aberta;

f) Prestação de informação aos titulares de direito de voto pelo solicitante de procuração para participação em assembleia geral de sociedade aberta;

g) Cumprimento dos deveres decorrentes da perda da qualidade de sociedade aberta.

Artigo 391.º

Fundos de garantia

Constitui contra-ordenação grave a falta de constituição de fundos de garantia obrigatórios.

Artigo 392.º

Valores mobiliários

1 - Constitui contra-ordenação muito grave a violação de qualquer dos seguintes deveres:

a) De inutilização dos títulos de valores mobiliários convertidos em escriturais;

b) De adopção de medidas para prevenir ou corrigir divergências entre a quantidade dos valores mobiliários emitidos e a quantidade dos que se encontram em circulação;

c) De adopção pelas entidades registadoras dos meios adequados à segurança dos registos e à segregação de contas de valores mobiliários;

d) De realização de registo individualizado de valores mobiliários escriturais ou de valores mobiliários titulados integrados em sistema centralizado sem as menções devidas ou sem base documental bastante;

e) De bloqueio exigido por lei ou pelo titular dos valores mobiliários;

f) De menção nos títulos da sua integração em sistema centralizado ou da sua exclusão sem a actualização devida.

2 - Constitui contra-ordenação muito grave:

a) A transferência de valores mobiliários bloqueados;

b) O cancelamento de registos ou a destruição de títulos em depósito fora dos casos previstos na lei;

c) A criação, a manutenção, a gestão, a suspensão ou o encerramento de sistema centralizado de valores mobiliários fora dos casos e termos previstos em lei ou regulamento.

3 - Constitui contra-ordenação grave a emissão ou a distribuição junto do público de documentos representativos de situações jurídicas homogéneas que visem, directa ou indirectamente, o financiamento de entidades públicas ou privadas, se tais documentos não merecerem a qualificação ou não tiverem sido reconhecidos como valores mobiliários.

4 - Constitui contra-ordenação grave:

a) O registo de valores mobiliários escriturais ou o depósito de valores mobiliários titulados junto de entidade ou em sistema centralizado distintos dos permitidos ou exigidos por lei;

b) A recusa de informação por entidade registadora ou depositária ou por entidade gestora de sistema centralizado às pessoas com legitimidade para a solicitar ou a omissão de envio de informações dentro dos prazos exigidos por lei ou acordados com o interessado.

5 - Constituem contra-ordenação menos grave os factos referidos nos números anteriores quando relativos a valores mobiliários emitidos por sociedades fechadas ou não admitidos à negociação em mercado registado.

Artigo 393.º

Ofertas públicas

1 - Constitui contra-ordenação muito grave:

a) A realização de oferta pública sem registo na CMVM ou depois de este ter caducado;

b) A divulgação de oferta pública de distribuição decidida ou projectada e a aceitação de ordens de subscrição ou de aquisição, antes da publicação do anúncio de lançamento;

c) A divulgação de prospecto, respectivas adenda e rectificação, ou de prospecto complementar, sem prévia aprovação pela autoridade competente;

d) A revelação de informação reservada sobre oferta pública de distribuição, decidida ou projectada;

e) A criação ou a modificação de contas, de registos ou de documentos fictícios que sejam susceptíveis de alterar as regras de atribuição de valores mobiliários.

2 - Constitui contra-ordenação muito grave a violação de qualquer dos seguintes deveres:

a) De igualdade de tratamento e de observância das regras de rateio;

b) De divulgação do resultado da oferta ou do requerimento de admissão à negociação dos valores mobiliários que são objecto da oferta;

c) De divulgação do prospecto, respectivas adenda e rectificação, ou do prospecto complementar;

d) De divulgação do preço ou da taxa de juro definitivos em oferta pública de distribuição;

e) De segredo sobre a preparação de oferta pública de aquisição;

f) De publicação do anúncio preliminar de oferta pública de aquisição;

g) De requerimento do registo de oferta pública de aquisição, bem como do seu lançamento, após a publicação do anúncio preliminar;

h) De lançamento de oferta pública de aquisição obrigatória;

i) De comunicação à CMVM de aumento de direitos de voto em percentagem superior a 1% por quem, tendo ultrapassado mais de um terço dos direitos de voto em sociedade aberta, tenha provado que não domina e que não está em relação de grupo com essa sociedade;

j) Relativos à realização de transacções na pendência de oferta pública de aquisição.

3 - Constitui contra-ordenação grave a realização de oferta pública:

a) Sem intervenção de intermediário financeiro;

b) Com violação das regras relativas à sua modificação, revisão, suspensão, retirada ou revogação.

4 - Constitui contra-ordenação grave:

a) A recolha de intenções de investimento sem registo prévio na CMVM ou antes da divulgação de prospecto preliminar;

b) A violação do dever de cooperação do emitente em oferta pública de venda;

c) A falta de envio de anúncio preliminar à CMVM, à sociedade visada ou às entidades gestoras de mercados regulamentados;

d) A violação, por sociedade visada em oferta pública de aquisição, do dever de publicar relatório sobre a oferta e de o enviar à CMVM e ao oferente, do dever de informar a CMVM sobre as transacções realizadas sobre valores mobiliários que são objecto da oferta e do dever de informar os trabalhadores sobre o conteúdo dos documentos da oferta.

5 - Constitui contra-ordenação menos grave a omissão de comunicação à CMVM:

a) De oferta particular de distribuição;

b) De transacções realizadas na pendência de oferta pública de aquisição.

Artigo 394.º

Mercados

1 - Constitui contra-ordenação muito grave:

a) A criação, a manutenção em funcionamento ou a gestão de mercado, a suspensão ou o encerramento da sua actividade fora dos casos e termos previstos em lei ou regulamento;

b) O funcionamento de mercado de acordo com regras não registadas na CMVM ou não publicadas;

c) A falta de prestação ao público, pelas entidades gestoras de mercados, da informação a que estão obrigadas;

d) A admissão de membros de um mercado pela entidade gestora deste sem os requisitos exigidos por lei ou regulamento;

e) A falta de publicidade das sessões de mercados regulamentados;

f) A admissão de valores mobiliários à negociação com violação das regras legais e regulamentares;

g) A falta de divulgação do prospecto de admissão, das respectivas adenda e rectificações, ou de informações necessárias à sua actualização, ou a sua divulgação sem aprovação prévia pela entidade competente;

h) A falta de publicação da informação exigida, pelos emitentes de valores mobiliários negociados em mercado regulamentado.

2 - Constitui contra-ordenação grave a violação de qualquer dos seguintes deveres:

a) De envio à entidade gestora de mercado regulamentado, pelos emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação, dos elementos necessários para informação ao público;

b) De conexão informativa com outros mercados regulamentados;

c) De prestação à entidade gestora da bolsa, pelos membros desta, das informações necessárias à boa gestão do mercado;

d) De pedido de admissão à negociação em mercado regulamentado de valores mobiliários da mesma categoria dos já admitidos;

e) De envio à CMVM, pelos emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, das informações exigidas por lei.

3 - Constitui contra-ordenação menos grave a falta de nomeação:

a) De representante para as relações com o mercado e com a CMVM, por entidade com valores admitidos à negociação;

b) De interlocutor perante a entidade gestora desse mercado e a CMVM, por membro da bolsa ou de outro mercado regulamentado.

Artigo 395.º

Operações

1 - Constitui contra-ordenação muito grave a realização de operações:

a) Num dado mercado, sobre valores mobiliários não admitidos à negociação nesse mercado ou suspensos ou excluídos da negociação;

b) Não permitidas ou em condições não permitidas;

c) Sem a prestação das garantias devidas.

2 - Constitui contra-ordenação grave:

a) A realização de operações sem a intervenção de intermediário financeiro, quando exigida;

b) A negociação em mercado regulamentado de operações a prazo, sem o registo ou a aprovação das respectivas cláusulas gerais;

c) A realização de operações por titulares de órgãos de administração, direcção e fiscalização de intermediários financeiros ou de entidades gestoras de mercados, de sistemas de liquidação e de sistemas centralizados de valores mobiliários, bem como pelos respectivos trabalhadores, se tais operações lhes estiverem vedadas.

3 - Constitui contra-ordenação menos grave a violação do dever de comunicação à CMVM de operações sobre valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado que tenham sido realizadas fora de mercado regulamentado ou noutro mercado regulamentado situado ou a funcionar num Estado membro da Comunidade Europeia.

Artigo 396.º

Sistemas de liquidação

Constitui contra-ordenação muito grave:

a) A criação, a manutenção em funcionamento ou a gestão de sistema de liquidação, a suspensão ou o encerramento da sua actividade fora dos casos ou dos termos previstos em lei ou regulamento;

b) A assunção da posição de contraparte central por entidade não autorizada;

c) A admissão de participantes pela entidade gestora do sistema sem os requisitos exigidos por lei;

d) A liquidação de operações efectuadas em mercado regulamentado com violação dos princípios consagrados na lei;

e) A falta de disponibilização atempada de valores mobiliários ou de dinheiro para liquidação de operações.

Artigo 397.º

Actividades de intermediação

1 - Constitui contra-ordenação muito grave a realização de actos ou o exercício de actividades de intermediação sem a autorização ou sem o registo devidos ou fora do âmbito que resulta da autorização ou do registo.

2 - Constitui contra-ordenação muito grave a violação por entidades autorizadas a exercer actividades de intermediação financeira de qualquer dos seguintes deveres:

a) De efectuar e de manter actualizado o registo diário das operações;

b) De respeitar as regras sobre conflitos de interesses;

c) De não efectuar operações que constituam intermediação excessiva;

d) De verificar a legitimidade dos ordenadores e de adoptar as providências que permitam estabelecer o momento de recepção das ordens;

e) De reduzir a escrito ou fixar em suporte fonográfico as ordens recebidas oralmente;

f) De respeitar as regras de prioridade na transmissão e na execução de ordens em mercado;

g) De prestar aos clientes a informação devida;

h) De não celebrar, sem autorização ou confirmação do cliente, contratos em que seja contraparte.

3 - Constitui contra-ordenação muito grave a violação do dever de informação sobre participações qualificadas em sociedade autorizada a exercer em Portugal actividades de intermediação.

4 - Constitui contra-ordenação grave a violação por entidades autorizadas a exercer actividades de intermediação financeira de qualquer dos seguintes deveres:

a) De conservar os documentos pelo prazo legalmente exigido;

b) De elaborar o regulamento interno;

c) De aceitar ordens que devam ser recusadas;

d) De recusar ordens que deva aceitar;

e) De registar na CMVM as cláusulas contratuais gerais que utilize na contratação.

Artigo 398.º

Deveres profissionais

Constitui contra-ordenação muito grave a violação de qualquer dos seguintes deveres:

a) De segredo profissional;

b) De segregação patrimonial;

c) De não utilização de valores mobiliários, de outros instrumentos financeiros ou de dinheiro fora dos casos previstos em lei ou regulamento;

d) De defesa do mercado.

Artigo 399.º

Ordens da CMVM

1 - Constitui contra-ordenação grave o incumprimento de ordens ou mandados legítimos da CMVM transmitidos por escrito aos seus destinatários.

2 - Se, verificado o incumprimento a que se refere o n.º 1, a CMVM notificar o destinatário para cumprir a ordem ou o mandado e aquele continuar a não cumprir, é aplicável a coima correspondente às contra-ordenações muito graves, desde que a notificação da CMVM contenha a indicação expressa de que ao incumprimento se aplica esta sanção.

Artigo 400.º

Outras contra-ordenações

A violação de deveres não referidos nos artigos anteriores mas previstos neste Código ou noutros diplomas a que se refere o n.º 2 do artigo 388.º constitui:

a) Contra-ordenação menos grave; ou

b) Contra-ordenação grave, quando o agente seja intermediário financeiro ou qualquer das entidades gestoras a que se refere a alínea b) do n.º 2 do artigo 388.º, no exercício das respectivas actividades.

SECÇÃO II

Disposições gerais

Artigo 401.º

Responsabilidade pelas contra-ordenações

1 - Pela prática das contra-ordenações previstas neste Código podem ser responsabilizadas pessoas singulares, pessoas colectivas, independentemente da regularidade da sua constituição, sociedades e associações sem personalidade jurídica.

2 - As pessoas colectivas e as entidades que lhes são equiparadas no número anterior são responsáveis pelas contra-ordenações previstas neste Código quando os factos tiverem sido praticados, no exercício das respectivas funções ou em seu nome ou por sua conta, pelos titulares dos seus órgãos sociais, mandatários, representantes ou trabalhadores.

3 - Os titulares do órgão de administração das pessoas colectivas e entidades equiparadas, bem como os responsáveis pela direcção ou fiscalização de áreas de actividade em que seja praticada alguma contra-ordenação, incorrem na sanção prevista para o autor, especialmente atenuada, quando, conhecendo ou devendo conhecer a prática da infracção, não adoptem as medidas adequadas para lhe pôr termo imediatamente, a não ser que sanção mais grave lhe caiba por força de outra disposição legal.

4 - A responsabilidade das pessoas colectivas e entidades equiparadas não exclui a responsabilidade individual dos respectivos agentes.

Artigo 402.º

Formas da infracção

1 - Os ilícitos de mera ordenação social previstos neste Código são imputados a título de dolo ou de negligência.

2 - A tentativa de qualquer dos ilícitos de mera ordenação social descritos neste Código é punível.

Artigo 403.º

Cumprimento do dever violado

1 - Sempre que o ilícito de mera ordenação social resulte da omissão de um dever, o pagamento da coima ou o cumprimento da sanção acessória não dispensam o infractor do cumprimento do dever, se este ainda for possível.

2 - O infractor pode ser sujeito pela CMVM à injunção de cumprir o dever em causa.

3 - Se a injunção não for cumprida no prazo fixado, o agente incorre na sanção prevista para as contra-ordenações muito graves.

Artigo 404.º

Sanções acessórias

1 - Cumulativamente com as coimas, podem ser aplicadas aos responsáveis por qualquer contra-ordenação, além das previstas no regime geral dos ilícitos de mera ordenação social, as seguintes sanções acessórias:

a) Apreensão e perda do objecto da infracção, incluindo o produto do benefício obtido pelo infractor através da prática da contra-ordenação;

b) Interdição temporária do exercício pelo infractor da profissão ou da actividade a que a contra-ordenação respeita;

c) Inibição do exercício de funções de administração, direcção, chefia ou fiscalização e, em geral, de representação de quaisquer intermediários financeiros no âmbito de alguma ou de todas as actividades de intermediação em valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros;

d) Publicação pela CMVM, a expensas do infractor e em locais idóneos para o cumprimento das finalidades de prevenção geral do sistema jurídico e da protecção dos mercados de valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros, da sanção aplicada pela prática da contra-ordenação;

e) Revogação da autorização ou cancelamento do registo necessários para o exercício de actividades de intermediação em valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros.

2 - As sanções referidas nas alíneas b) e c) do número anterior não podem ter duração superior a cinco anos, contados da decisão condenatória definitiva.

3 - A publicação referida na alínea d) do n.º 1 pode ser feita na íntegra ou por extracto, conforme for decido pela CMVM.

Artigo 405.º

Determinação da sanção aplicável

1 - A determinação da coima concreta e das sanções acessórias faz-se em função da ilicitude concreta do facto, da culpa do agente, dos benefícios obtidos e das exigências de prevenção, tendo ainda em conta a natureza singular ou colectiva do agente.

2 - Na determinação da ilicitude concreta do facto e da culpa das pessoas colectivas e entidades equiparadas, atende-se, entre outras, às seguintes circunstâncias:

a) O perigo ou o dano causados aos investidores ou ao mercado de valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros;

b) O carácter ocasional ou reiterado da infracção;

c) A existência de actos de ocultação tendentes a dificultar a descoberta da infracção;

d) A existência de actos do agente destinados a, por sua iniciativa, reparar os danos ou obviar aos perigos causados pela infracção.

3 - Na determinação da ilicitude concreta do facto e da culpa das pessoas singulares, atende-se, além das referidas no número anterior, às seguintes circunstâncias:

a) Nível de responsabilidade, âmbito das funções e esfera de acção na pessoa colectiva em causa;

b) Intenção de obter, para si ou para outrem, um benefício ilegítimo ou de causar danos;

c) Especial dever de não cometer a infracção.

4 - Na determinação da sanção aplicável são ainda tomadas em conta a situação económica e a conduta anterior do agente.

Artigo 406.º

Coimas, custas e benefício económico

1 - Quando as infracções forem também imputáveis às entidades referidas no n.º 2 do artigo 401.º, estas respondem solidariamente pelo pagamento das coimas, das custas ou de outro encargo associado às sanções aplicadas no processo de contra-ordenação que sejam da responsabilidade dos agentes individuais mencionados no mesmo preceito.

2 - O produto das coimas e do benefício económico apreendido nos processos de contra-ordenação reverte integralmente para o Sistema de Indemnização dos Investidores, independentemente da fase em que se torne definitiva ou transite em julgado a decisão condenatória.

Artigo 407.º

Direito subsidiário

Salvo quando de outro modo se estabeleça neste Código, aplica-se às contra-ordenações nele previstas e aos processos às mesmas respeitantes o regime geral dos ilícitos de mera ordenação social.

SECÇÃO III

Disposições processuais

Artigo 408.º

Competência

1 - A competência para o processamento das contra-ordenações, aplicação das coimas e sanções acessórias, bem como das medidas de natureza cautelar previstas neste Código, pertence ao conselho directivo da CMVM, sem prejuízo da possibilidade de delegação nos termos da lei.

2 - A CMVM pode proceder à apreensão de quaisquer documentos, independentemente da natureza do seu suporte, valores e objectos relacionados com a prática de ilícitos ou proceder à selagem de objectos não apreendidos nas instalações das pessoas ou entidades sujeitas à sua supervisão, na medida em que os mesmos se revelem necessários às averiguações ou à instrução de processos da sua competência.

Artigo 409.º

Comparência de testemunhas e peritos

1 - Às testemunhas e aos peritos que não comparecerem no dia, hora e local designados para a diligência do processo, nem justificarem a falta no acto ou nos cinco dias úteis imediatos, é aplicada pela CMVM uma sanção pecuniária até 10 unidades de conta.

2 - O pagamento é efectuado no prazo de 10 dias úteis a contar da notificação, sob pena de se proceder a cobrança coerciva.

Artigo 410.º

Ausência do arguido

A falta de comparência do arguido não obsta a que o processo de contra-ordenação siga os seus termos.

Artigo 411.º

Notificações

1 - As notificações em processo de contra-ordenação são feitas por carta registada com aviso de recepção, dirigida para a sede ou para o domicílio dos destinatários e dos seus mandatários judiciais, ou pessoalmente, se necessário através das autoridades policiais.

2 - A notificação ao arguido do acto processual que lhe impute a prática de contra-ordenação, bem como da decisão que lhe aplique coima, sanção acessória ou alguma medida cautelar, é feita nos termos do número anterior ou, quando o arguido não seja encontrado ou se recuse a receber a notificação, por anúncio publicado num dos jornais da localidade da sua sede ou da última residência conhecida no País ou, no caso de aí não haver jornal ou de o arguido não ter sede ou residência no País, num dos jornais diários de Lisboa.

Artigo 412.º

Medidas cautelares

1 - Quando se revele necessário para a instrução do processo, para a defesa do mercado de valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros ou para a tutela dos interesses dos investidores, a CMVM pode determinar uma das seguintes medidas:

a) Suspensão preventiva de alguma ou algumas actividades ou funções exercidas pelo arguido;

b) Sujeição do exercício de funções ou actividades a determinadas condições, necessárias para esse exercício, nomeadamente o cumprimento de deveres de informação.

2 - A determinação referida no número anterior vigora, consoante os casos:

a) Até à sua revogação pela CMVM ou por decisão judicial;

b) Até ao início do cumprimento de sanção acessória de efeito equivalente à medida prevista nas alíneas b) ou c) do n.º 1 do artigo 404.º

3 - A determinação de suspensão preventiva pode ser publicada pela CMVM.

4 - Quando, nos termos do n.º 1, seja determinada a suspensão total das actividades ou das funções exercidas pelo arguido e este venha a ser condenado, no mesmo processo, em sanção acessória que consista em interdição ou inibição do exercício das mesmas actividades ou funções, será descontado por inteiro no cumprimento da sanção acessória o tempo de duração da suspensão preventiva.

Artigo 413.º

Procedimento de advertência

1 - Quando a contra-ordenação consistir em irregularidade sanável da qual não tenham resultado prejuízos para os investidores ou para o mercado de valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros, a CMVM pode advertir o infractor, notificando-o para sanar a irregularidade.

2 - Se o infractor não sanar a irregularidade no prazo que lhe for fixado, o processo de contra-ordenação continua a sua tramitação normal.

3 - Sanada a irregularidade, o processo é arquivado e a advertência torna-se definitiva, como decisão condenatória, não podendo o mesmo facto voltar a ser apreciado como contra-ordenação.

Artigo 414.º

Processo sumaríssimo

1 - Quando a reduzida gravidade da infracção e da culpa do agente o justifiquem, pode a CMVM, antes de acusar formalmente o arguido, comunicar-lhe a decisão de proferir uma admoestação ou de aplicar uma coima cuja medida concreta não exceda o triplo do limite mínimo da moldura abstractamente prevista para a infracção.

2 - Pode, ainda, ser determinado ao arguido que adopte o comportamento legalmente exigido, dentro do prazo que a CMVM para o efeito lhe fixe.

3 - A decisão prevista no n.º 1 é escrita e contém a identificação do arguido, a descrição sumária dos factos imputados, a menção das disposições legais violadas e termina com a admoestação ou a indicação da coima concretamente aplicada.

4 - O arguido é notificado da decisão e informado de que lhe assiste o direito de a recusar, no prazo de cinco dias, e da consequência prevista no número seguinte.

5 - A recusa ou o silêncio do arguido neste prazo, o requerimento de qualquer diligência complementar, o incumprimento do disposto no n.º 2 ou o não pagamento da coima no prazo de 10 dias após a notificação referida no número anterior determinam o imediato prosseguimento do processo de contra-ordenação, ficando sem efeito a decisão referida nos n.os 1 a 3.

6 - Tendo o arguido procedido ao cumprimento do disposto no n.º 2 e ao pagamento da coima que lhe tenha sido aplicada, a decisão torna-se definitiva, como decisão condenatória, não podendo o facto voltar a ser apreciado como contra-ordenação.

7 - As decisões proferidas em processo sumaríssimo são irrecorríveis.

Artigo 415.º

Suspensão da sanção

1 - A CMVM pode suspender, total ou parcialmente, a execução da sanção.

2 - A suspensão pode ficar condicionada ao cumprimento de certas obrigações, designadamente as consideradas necessárias para a regularização de situações ilegais, à reparação de danos ou à prevenção de perigos para o mercado de valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros ou para os investidores.

3 - O tempo de suspensão da sanção é fixado entre dois e cinco anos, contando-se o seu início a partir da data em que se esgotar o prazo da impugnação judicial da decisão condenatória.

4 - A suspensão não abrange custas.

5 - Decorrido o tempo de suspensão sem que o arguido tenha praticado qualquer ilícito criminal ou de mera ordenação social previsto neste Código, e sem que tenha violado as obrigações que lhe hajam sido impostas, fica a condenação sem efeito, procedendo-se, no caso contrário, à execução da sanção aplicada.

Artigo 416.º

Impugnação judicial

1 - Recebida a impugnação de uma decisão da CMVM, esta remete os autos ao Ministério Público no prazo de 20 dias úteis, podendo juntar alegações.

2 - Sem prejuízo do disposto no artigo 70.º do Decreto-Lei n.º 433/82, de 27 de Outubro, a CMVM pode ainda juntar outros elementos ou informações que considere relevantes para a decisão da causa, bem como oferecer meios de prova.

3 - O tribunal pode decidir sem audiência de julgamento, se não existir oposição do arguido, do Ministério Público ou da CMVM.

4 - Se houver lugar a audiência de julgamento, o tribunal decide com base na prova realizada na audiência, bem como na prova produzida na fase administrativa do processo de contra-ordenação.

5 - A CMVM pode participar na audiência de julgamento através de representante indicado para o efeito.

6 - A desistência da acusação pelo Ministério Público depende da concordância da CMVM.

7 - A CMVM tem legitimidade para recorrer autonomamente das decisões proferidas no processo de impugnação que admitam recurso.

Artigo 417.º

Competência para conhecer a impugnação judicial

É competente para conhecer a impugnação judicial, a revisão e a execução das decisões da CMVM em processo de contra-ordenação, ou quaisquer outras medidas da CMVM tomadas no âmbito do mesmo processo que sejam legalmente susceptíveis de impugnação, o Juízo de Pequena Instância Criminal de Lisboa.

Artigo 418.º

Prescrição

1 - O procedimento pelas contra-ordenações prescreve no prazo de cinco anos.

2 - O prazo de prescrição das sanções é de cinco anos a contar do dia em que se torna definitiva ou transita em julgado a decisão que determinou a sua aplicação.

CAPÍTULO III

Disposições comuns aos crimes e aos ilícitos de mera ordenação social

Artigo 419.º

Elementos pessoais

1 - Não obsta à responsabilidade individual dos agentes a circunstância de o tipo legal da infracção exigir determinados elementos pessoais e estes só se verificarem na pessoa colectiva, na entidade equiparada ou num dos agentes envolvidos, nem a circunstância de, sendo exigido que o agente pratique o facto no seu interesse, ter o agente actuado no interesse de outrem.

2 - A invalidade ou ineficácia do acto que serve de fundamento à actuação do agente em nome de outrem não impede a aplicação do disposto no número anterior.

Artigo 420.º

Concurso de infracções

Se o mesmo facto constituir simultaneamente crime e contra-ordenação, será o arguido responsabilizado por ambas as infracções, instaurando-se, para o efeito, processos distintos a decidir pelas autoridades competentes.

Artigo 421.º

Dever de notificar

A autoridade competente para a aplicação das sanções acessórias de revogação da autorização ou de cancelamento do registo, se não for também a entidade competente para a prática desses actos, deverá comunicar a esta última o crime ou contra-ordenação em causa, as suas circunstâncias específicas, as sanções aplicadas e o estado do processo.

Relacionados

Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro