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Decreto-Lei n.º 486/99

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Código dos Valores Mobiliários - CVM

Data da última alteração:
2025-12-23
Em vigor
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SUMÁRIO
TEXTO
1 - O Código do Mercado dos Valores Mobiliários, elaborado há quase 10 anos e agora revogado, constituiu um marco fundamental na regulação e no desenvolvimento dos mercados de valores mobiliários em Portugal. Continuando o ciclo aberto com os Códigos Comerciais de 1833 e de 1888, consumou a plena integração desses mercados num sistema financeiro moderno. Baseando-se na ideia de «autonomia dos mercados de valores mobiliários», a reforma empreendida pelo Código anterior seleccionou como «princípios estruturadores» a «desestatização», a «desgovernamentalização» e a «liberalização». Desta orientação resultou a consagração de institutos inovadores, dos quais se destacam: a criação de uma autoridade de supervisão independente, a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários; a modernização do regime dos valores mobiliários, com relevo para as regras sobre valores mobiliários escriturais; a criação de uma central de valores mobiliários; a modificação estrutural das bolsas, que deixaram de ser institutos públicos, passando a ser geridas por associações civis sem fim lucrativo; a liberalização da emissão de valores mobiliários, deixando as ofertas públicas de estar sujeitas a autorização administrativa; o tratamento da informação a disponibilizar nos mercados de acordo com o princípio da transparência. Em consequência, a ciência jurídica, confrontada com estas mudanças, foi impelida a novas construções, nomeadamente no que respeita ao conceito e ao regime dos valores mobiliários e ao enquadramento das ofertas públicas. A pretensão de auto-suficiência do Código, que tudo quis prever e regular com pormenor, foi, numa primeira fase, essencial para o seu êxito. Porém, esse modelo depressa se revelou portador de alguma falta de flexibilidade e gerador de dificuldades de adaptação à evolução das situações. Na verdade, tal auto-suficiência não era viável e fracassava perante a necessidade de resolução de casos mais complexos em que a solução tinha de ser confrontada com princípios gerais de direito e com preceitos inseridos em outra sede legislativa. Por isso, há algum tempo se vinha a colocar o problema de uma revisão que, conservando as vantagens trazidas pelo Código, permitisse novos passos na modernização do sistema de valores mobiliários. Embora a lei, só por si, não tenha a virtualidade de transformar os mercados, pode ser uma oportunidade para estimular os agentes económicos. Por despacho de 27 de Maio de 1997, o Ministro das Finanças definiu as linhas gerais de orientação a seguir na elaboração de um novo Código e criou um grupo de trabalho encarregado de apresentar o respectivo projecto. Sem afectar a continuidade dos mercados e evitando rupturas sistémicas, o Código agora aprovado pretende concretizar os objectivos fixados no referido despacho em torno de cinco ideias principais: codificar, simplificar, flexibilizar, modernizar e internacionalizar. 2 - Procurou-se manter em código o corpo central da legislação sobre valores mobiliários, com a finalidade de facilitar a tarefa do aplicador e a inserção dessas normas no sistema jurídico, continuando assim uma tradição que tem dado bons resultados. Apesar da rigidez que um código sempre acarreta, admitiu-se serem superiores os ganhos de segurança, de credibilidade, de simplificação e de integração sistemática que o mesmo propicia. Embora a nomenclatura e os conceitos utilizados não se possam considerar ainda completamente assentes, o novo Código progride nessa estabilização, numa área em que abundam os vocábulos directamente importados de sistemas estrangeiros sem tradução para português ou com tradução meramente literal. Por isso, não foi tarefa menor escrever o Código sem recurso a terminologia estrangeira, mesmo nos casos em que possa discutir-se a bondade dos termos encontrados. A intenção codificadora revela-se também no cuidado de integração harmoniosa do diploma no conjunto do sistema jurídico, de acordo com uma relação de especialidade. Evitou-se regular o que estava regulado, tomando como pressupostos os regimes gerais já consagrados no direito privado (civil e societário), no direito administrativo, no direito penal e de mera ordenação social. Preservando a teoria e a técnica acumuladas nessas grandes áreas do direito, procurou-se apoiar o trabalho do intérprete-aplicador e, sem deixar de ter em conta as especificidades do direito dos valores mobiliários, atenuar o aparente exotismo de algumas figuras. Inerente à preocupação sistematizadora esteve ainda o objectivo de, na tradição enraizada no direito civil, criar ou desenvolver regimes gerais adequados aos principais institutos, designadamente aqueles que respeitam aos valores mobiliários, independentemente da sua negociação em bolsa ou fora de bolsa, às ofertas públicas, aos mercados de valores mobiliários, seja qual for o seu grau de organização e de imperatividade das normas aplicáveis, e às várias actividades de intermediação financeira. É óbvio que tal objectivo tem limites estruturais e pragmáticos. Por isso, se apartaram do Código os estatutos de diversas instituições, incluídos no Código anterior, como é o caso da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), do Conselho Nacional do Mercado de Valores Mobiliários, das entidades gestoras de bolsas e de outros mercados e das entidades gestoras de sistemas de liquidação e de sistemas centralizados, que passam agora a constar de diplomas autónomos. 3 - A simplificação do texto do Código foi outro desiderato que presidiu à sua elaboração. Em comparação com o Código revogado, o número de artigos é ainda superior a metade, mas a dimensão total ficou reduzida a menos de um terço. A simplificação incidiu também na técnica de redacção adoptada, reduzindo as remissões ao estritamente necessário, utilizando uma linguagem tão simples e tão clara quanto a complexidade das matérias o permitiu e eliminando as duplas remissões, as constantes referências de salvaguarda, bem como comentários que excedem o conteúdo preceptivo. Como a simplificação não deve sacrificar o rigor, houve a preocupação de dar um sentido unívoco aos termos usados e, sempre que possível, coincidente com aquele que lhe é atribuído no sistema jurídico em geral. 4 - O dinamismo do sistema financeiro a nível internacional exigia a adopção de regras e de procedimentos flexíveis, capazes de transmitir ao texto legislativo alguma durabilidade. Assim, privilegiou-se a consagração de princípios e de regras gerais e recorreu-se com frequência a conceitos indeterminados e a cláusulas gerais, cuja densificação se espera que seja continuada pela jurisprudência, pela prática das autoridades administrativas e pela doutrina. Na medida do razoável, deixou-se a concretização da lei para regras de outra natureza, de acordo com um critério de desgraduação normativa que concede amplo espaço, por um lado, aos regulamentos administrativos, em particular da CMVM, e, por outro, a uma moderada auto-regulação por outras entidades que actuam no mercado. Quanto ao primeiro aspecto, esta orientação foi acompanhada por uma outra, paralela, no sentido de limitar a discricionariedade das autoridades administrativas, nomeadamente através da fixação de critérios de regulação e de decisão. Quanto ao segundo aspecto, pretendeu-se deixar claro que, neste domínio, o desenvolvimento e a aplicação da maioria dos institutos consagrados dependem do exercício dinâmico da autonomia privada. Na delimitação entre as matérias que deveriam constar da lei e as que deveriam ser deixadas para regulamento ou para a auto-regulação, foram seguidos alguns critérios que podem ser assim enunciados: não regular na lei o que poderia com vantagem ser incluído em regulamento, salvo precisas excepções ditadas sobretudo por razões pragmáticas; dar preferência às fontes regulamentares, sempre que as normas previssem comportamentos e condições operacionais de evolução rápida ou muito dependentes da criatividade dos agentes ou que pudessem restringir vantagens comparativas na concorrência entre mercados; respeitar o enquadramento constitucional da reserva de lei e de competência legislativa e o âmbito dos regulamentos. 5 - Com o intuito de modernizar o sistema normativo, tomaram-se em consideração os mais recentes desenvolvimentos da prática internacional e das legislações estrangeiras, evitando todavia um duplo risco: por um lado, copiar acriticamente, sem a devida integração no sistema português; por outro, ignorar a tendência para a uniformização dos direitos, olvidando que a consagração de inovações desgarradas ou contrárias àquela tendência pode isolar ou limitar a competitividade dos mercados a funcionar em Portugal. Atendeu-se naturalmente também à modernização dos meios de comunicação. Evitando moldar as previsões aos mais recentes progressos tecnológicos, que podem revelar-se efémeros, preferiu-se adoptar fórmulas cuja generalidade permita abarcar a diversidade formal e a neutralidade dos suportes informativos. São disso exemplos as regras sobre forma escrita (artigo 4.º), assim como a propositada omissão de referências a meios de comunicação mais recentes (v. g., a Internet) e a determinados sistemas de negociação (cf., v. g., artigos 220.º e 322.º). 6 - Para dar resposta à internacionalização e à integração dos mercados de valores mobiliários, ampliou-se o tratamento conferido à delimitação do âmbito de aplicação do Código e à determinação do direito aplicável em situações plurilocalizadas. Procurou-se, neste domínio, encontrar um ponto de equilíbrio adequado que escapasse seja ao alheamento do sistema jurídico quanto à determinação do direito aplicável seja à maximização de aplicação da lei nacional. Curou-se de precisar com maior nitidez que as normas nacionais de direito mobiliário apenas têm vocação para se aplicar em situações jurídicas internacionais se e na medida em que apresentem conexão relevante com o território nacional - solução que é consagrada genericamente no artigo 3.º e merece confirmação em outros preceitos do Código. Destaca-se, neste contexto, o critério seleccionado para a aplicabilidade do regime das ofertas públicas (cf. n.º 1 do artigo 108.º) que, a um tempo, concretiza o critério geral da conexão relevante e se mostra ajustado à utilização das modernas técnicas de comunicação à distância. Por outro lado, dada a inadequação ou inaplicabilidade das soluções internacional-privatísticas constantes do Código Civil, da Convenção de Roma sobre a Lei Aplicável às Obrigações Contratuais e da Convenção da Haia sobre a Lei Aplicável aos Contratos de Intermediação, foram estabelecidas normas de conflitos específicas para a determinação do direito aplicável aos valores mobiliários (artigos 39.º a 42.º). Por último, introduzem-se as normas necessárias para que seja possível, e até fomentada, a negociação em mercados situados em Portugal de valores mobiliários regulados por lei estrangeira (cf. n.º 3 do artigo 68.º, n.º 2 do artigo 91.º e artigos 117.º, 146.º e 231.º). 7 - O âmbito de aplicação material do Código, tal como acontecia aliás no Código anterior, excede o regime dos mercados de valores mobiliários, o que bem se vê, em especial, nos títulos II, V e VI, sobre valores mobiliários, sistemas de liquidação e intermediação. Por isso se achou adequado adoptar a designação mais genérica de Código dos Valores Mobiliários. Intensifica-se, portanto, a relação entre o âmbito de aplicação do Código e o conceito de valor mobiliário. Em relação a este, optou-se por não dar qualquer definição directa. No n.º 1 do artigo 1.º procede-se a uma tipologia dos valores mobiliários já anteriormente reconhecidos ou cuja comercialização não envolve especiais riscos. O n.º 2 do mesmo preceito permite ampliar este universo através de enquadramento regulamentar pela CMVM ou pelo Banco de Portugal, conforme os casos. Esse pareceu ser o caminho adequado para combinar o dinamismo e a criatividade dos agentes nos mercados com a necessária segurança que nestes deve existir. O Código aplica-se também aos instrumentos financeiros, em particular aos instrumentos financeiros derivados. Daí que a expressão «valor mobiliário» utilizada ao longo do Código signifique também «instrumento financeiro», salvo nos títulos que são expressamente excluídos pelo n.º 4 do artigo 2.º 8 - No artigo 13.º consagra-se o conceito de sociedade aberta ao investimento do público (abreviadamente sociedade aberta), pondo assim cobro à assistematicidade patente nas divergências de nomen iuris e de disciplina entre o Código das Sociedades Comerciais e o Código do Mercado dos Valores Mobiliários. Além desta unificação de conceito e de disciplina, o novo Código aprofundou a autonomia do regime das sociedades abertas, reforçando a transparência da sua direcção e do seu controlo, nomeadamente no que respeita à divulgação das participações qualificadas e dos acordos parassociais, e ampliando o regime das deliberações sociais, na linha das modernas tendências relativamente ao governo das sociedades abertas. Em ordem a limitar as situações de aquisição involuntária da qualidade de sociedade aberta, admite-se a possibilidade de as sociedades fechadas ao investimento do público estabelecerem uma cláusula estatutária fazendo depender a realização de oferta pública de venda ou de troca de autorização da assembleia geral (n.º 2 do artigo 13.º). 9 - O Código dedica o capítulo V do título I aos investidores, o que acontece pela primeira vez num diploma deste género. Estabelece-se a distinção entre investidores institucionais e investidores não institucionais, equiparando aos primeiros outras entidades que não beneficiam da protecção conferida a estes últimos (artigo 30.º). Confere-se a iniciativa de acção popular aos investidores não institucionais e às associações que como tal são reconhecidas para a sua protecção (artigo 31.º). Assim se facilita a intervenção organizada dos investidores em defesa dos seus interesses, em especial no que respeita à responsabilidade civil. Estabelecem-se também mecanismos de mediação de conflitos entre os investidores e as várias entidades intervenientes nos mercados de valores mobiliários (artigos 33.º e 34.º) e altera-se a disciplina dos fundos de garantia dos investidores, alargando a sua obrigatoriedade (artigo 35.º). 10 - O título II do Código contém um regime geral dos valores mobiliários, dando continuidade ao caminho iniciado pelo anterior Código. Vai-se todavia mais longe, procurando extrair o máximo de efeitos da equivalência substancial entre as posições jurídicas, independentemente da forma escritural ou titulada de representação. Este princípio de neutralidade reflecte-se, em especial, no regime unitário do registo de emissão (artigos 43.º e 44.º), no critério de distinção entre valores mobiliários nominativos e ao portador (n.º 1 do artigo 52.º), no regime da penhora de valores mobiliários escriturais (artigo 82.º) e na utilização como título executivo de certificados passados pelas entidades registadoras de valores mobiliários escriturais (artigo 84.º). Ao contrário do que alguns poderiam esperar, talvez por incompreensão deste princípio, não se condena a forma de representação titulada, permitindo o convívio das duas formas de representação e deixando, com os limites das necessidades dos mercados, que os interessados escolham a forma de representação mais conveniente. Tal não impede o alargamento da possibilidade de recurso à forma escritural de representação, que, a partir de agora, poderá consistir igualmente em registo efectuado num só intermediário financeiro ou no emitente. Introduz-se um processo expedito para a reconstituição consensual dos registos e dos títulos depositados, em caso de destruição e perda, sem necessidade de recurso à reforma judicial (artigo 51.º). No regime dos valores escriturais faz-se uma aproximação ao modelo das contas bancárias, mitigado com a experiência de registo das acções nominativas. Resulta por isso atenuada a influência da técnica do registo predial que tinha estado na génese do regime do anterior Código. Em relação à presunção de titularidade resultante das contas de registo individualizado evitou-se consagrar em lei uma solução demasiado rígida. Assim se compreende o disposto no n.º 3 do artigo 74.º, que permite, em especial quando estejam em causa relações de natureza fiduciária, ilidir aquela presunção perante a autoridade de supervisão ou por iniciativa desta. Desaparece a referência à Central de Valores Mobiliários enquanto sistema único de centralização de valores mobiliários, consagrando-se na lei a realidade existente que já admitia outros sistemas centralizados nacionais, designadamente o sistema gerido pelo Banco de Portugal, e que exigia na prática a sua coordenação com sistemas sediados no estrangeiro. O sistema de contas dos sistemas centralizados, definido com mais precisão, é concebido com aptidão para se adaptar ao exercício de novas funções. Eliminam-se os títulos ao portador registados, porquanto as razões fiscais que motivaram a sua criação podem ser acauteladas por outras formas. Na verdade, os valores mobiliários escriturais e os valores mobiliários titulados depositados em sistema centralizado são obrigatoriamente registados. Em relação aos restantes a questão fiscal fica resolvida pelos artigos 117.º e 129.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares, alterados pelo artigo 12.º do presente diploma. Para segurança na circulação dos valores mobiliários deixa de se exigir o bloqueio prévio, que a prática não acolheu. Efeito equivalente se obtém pela combinação de faculdades de controlo atribuídas aos intermediários financeiros [alínea b) do n.º 2 do artigo 78.º e n.º 2 do artigo 326.º] com novos requisitos na liquidação das operações (artigo 280.º). 11 - O título III reordena o material normativo preexistente sobre ofertas públicas relativas a valores mobiliários. O Código de 1991 tomava o regime das ofertas públicas de subscrição como referência para as restantes, fazendo uso de frequentes remissões. Ao invés, o presente Código autonomiza uma parte geral das ofertas públicas, contendo as disposições comuns de natureza processual e substantiva. A título de exemplo, foi promovida à parte geral a figura do prospecto e da inerente responsabilidade civil por vícios de informação e de previsão, abrangendo, apesar das suas especificidades, as ofertas públicas de aquisição. No mais, a disciplina das ofertas públicas foi objecto de actualização, regulando em separado as matérias relativas ao prospecto de oferta internacional (artigos 145.º e seguintes) e à recolha das intenções de investimento (artigos 184.º e seguintes) e introduzindo institutos recentes no tráfego mobiliário, como são a estabilização de preços no âmbito de oferta (artigo 160.º) e a opção de distribuição de lote suplementar (artigo 158.º). 12 - O regime das ofertas públicas de aquisição obrigatórias assenta na ideia geral de que os benefícios da aquisição de domínio sobre uma sociedade aberta devem ser compartilhados pelos accionistas minoritários. A exemplo da maioria dos ordenamentos jurídicos próximos, as fasquias constitutivas do dever de lançamento foram fixadas em um terço e em metade dos direitos de voto correspondentes ao capital social. Para resolução da perplexidade que colocava o regime anterior quanto ao relevo da aquisição de valores mobiliários que confiram o direito à subscrição ou à aquisição de acções, passaram a ser considerados apenas os direitos de voto efectivos no cômputo da posição de domínio do potencial oferente. O critério do domínio efectivo justifica ainda a possibilidade de eliminação do limite mais baixo de obrigatoriedade, reconhecida nas sociedades abertas sem valores admitidos à negociação em mercado regulamentado (n.º 4 do artigo 187.º), a consagração da figura da suspensão do dever de lançamento de oferta, quando o domínio seja conjuntural (artigo 190.º), e a supressão das ofertas obrigatórias parciais e das ofertas prévias, umas e outras mais falíveis na protecção dos accionistas minoritários. 13 - Em relação à aquisição do domínio total nas sociedades abertas adaptou-se o disposto no artigo 490.º do Código das Sociedades Comerciais. Acentuou-se todavia a protecção das expectativas geradas pela abertura da sociedade ao investimento do público, presente também nos requisitos para a perda da qualidade de sociedade aberta (artigo 27.º). O direito de aquisição potestativa (artigo 194.º), a que corresponde um direito simétrico de alienação potestativa dos accionistas minoritários (artigo 196.º), tem como ónus o lançamento prévio de oferta pública de aquisição. A mesma ideia justifica a extensão a este instituto do princípio de igualdade de tratamento e a intervenção da autoridade de supervisão do mercado, quer quanto ao conteúdo da informação divulgada, quer quanto ao montante da contrapartida, que passa a reger-se pelas regras aplicáveis às ofertas públicas de aquisição obrigatórias. 14 - No título IV introduzem-se profundas alterações no regime dos mercados, tendentes quer à sua generalização quer à sua flexibilidade. A estrutura dos mercados passa a assentar na distinção entre mercados regulamentados, que têm como paradigma os mercados de bolsa, e outros mercados organizados (artigo 199.º), que podem assumir as mais diversas características e cujas regras são fixadas pela respectiva entidade gestora, de forma livre, ainda que limitada por critérios legais de transparência das suas regras e operações. O que no Código revogado era designado por «mercado de balcão» fica assim reduzido à sua real condição de actividade de intermediação. Os mercados não regulamentados não estão sujeitos a qualquer autorização, dependendo o seu funcionamento apenas do controlo de legalidade por parte da autoridade de supervisão. Admite-se inclusivamente a criação de mercados com intervenção directa dos investidores institucionais (n.º 3 do artigo 203.º) ou de mercados em que a função tradicional dos membros pode ser exercida pela entidade gestora (n.º 6 do mesmo artigo). Clarifica-se o regime das taxas a cobrar por operações realizadas fora de mercado regulamentado, passando agora a incidir apenas sobre as operações que tenham por objecto valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado e que tenham sido realizadas fora desse mercado (artigo 211.º). A habilitação regulamentar atribuída ao Ministro das Finanças está balizada por dois limites: a taxa deve respeitar um princípio de neutralidade entre a negociação em mercado regulamentado e fora de mercado regulamentado; o seu pagamento deve ter correspondência em serviços de supervisão prestados pela CMVM. Também em relação aos mercados de bolsa o panorama é alterado. Passa a haver um único mercado obrigatório, o mercado de cotações oficiais, deixando-se à entidade gestora liberdade para a criação de outros, respeitadas as exigências comuns aos mercados regulamentados. Mantém-se o binómio operações a contado e operações a prazo. Nestas tipificam-se apenas as que têm vindo a ser realizadas entre nós ou que estão mais difundidas. Fica todavia aberta a possibilidade de outras se realizarem desde que aprovadas pela CMVM. 15 - O título V, sobre sistemas de liquidação, contém relevantes inovações que resultam, por um lado, da sua generalização para além do âmbito das operações de bolsa e, por outro, das regras decorrentes da Directiva n.º 98/26/CE, do Parlamento e do Conselho, de 19 de Maio, entre as quais sobressai o carácter definitivo da liquidação em caso de insolvência de um participante no sistema. Novidade é também a consagração legal do regime das operações de liquidação (artigos 274.º e seguintes), com particular incidência em normas que assegurem a eficácia e a segurança das operações de bolsa. 16 - No título VI, o elenco das actividades de intermediação segue o modelo da directiva dos serviços de investimento, nele se incluindo tanto os serviços de investimento como os serviços auxiliares (artigo 289.º). A uns ou a outros, conforme os casos, são equiparadas as actividades de publicidade, de promoção e de prospecção de qualquer actividade de intermediação financeira (artigo 292.º). Antecipa-se, assim, a protecção dos investidores e dos mercados para momento anterior ao da conclusão de contratos de intermediação. Pela primeira vez é regulada a consultoria autónoma para investimento, quando prestada em base individual (artigo 294.º). O exercício dessa actividade, que anteriormente só era permitida aos intermediários financeiros, fica agora dependente de autorização da CMVM. Coloca-se um particular acento na necessidade de os consultores preencherem determinados requisitos de idoneidade e aptidão profissional. Embora os consultores autónomos não sejam considerados como intermediários financeiros, o exercício da sua actividade rege-se pelas mesmas regras. 17 - O regime geral aplicável ao exercício de actividades de intermediação ocupa toda a secção III do capítulo I do título VI, onde se reorganizam as normas que o anterior Código qualificava como normas de conduta, inspiradas em directivas comunitárias, em particular na directiva dos serviços de investimento, e na Recomendação n.º 77/534, de 27 de Julho, relativa a um código de conduta europeu a observar nas transacções sobre valores mobiliários. O regime é desenvolvido a partir das recomendações de organizações internacionais, em particular da OICV (Organização Internacional das Comissões de Valores) e do FESCO (Forum of European Securities Commissions). As inovações mais salientes dizem respeito às regras sobre defesa do mercado (artigo 311.º) e à proibição de intermediação excessiva (artigo 310.º). As normas sobre conflito de interesses (artigo 309.º) são completadas com aquelas que são específicas da negociação dos intermediários financeiros por conta própria (artigo 347.º). Introduz-se uma alteração relevante no que respeita aos códigos deontológicos. O anterior Código consagrava a obrigatoriedade de elaborar códigos de conduta e sujeitava-os à aprovação da CMVM. A experiência mostrou que não era uma boa solução, porque os códigos aprovados se limitavam a repetir a lei e a aprovação pela CMVM lhes retirava o carácter genuíno de auto-regulação. Por isso se considerou que a intervenção da CMVM se deve limitar ao controlo de legalidade dos códigos que venham a ser aprovados, através do seu registo (artigo 315.º). 18 - A regulação sistemática dos contratos de intermediação, importante grupo dos contratos de mandato e de outros contratos de prestação de serviços, é totalmente nova, embora se aproveitem algumas soluções já consagradas de forma dispersa em legislação anterior. As regras gerais destinam-se a assegurar, sob alguns aspectos, a protecção dos investidores, com destaque para a protecção dos investidores não institucionais na celebração de contratos fora do estabelecimento do intermediário financeiro. Consagra-se a esse propósito um regime moderado e realista, aplicável apenas à recepção de ordens e à gestão de carteiras e, ainda assim, restrito aos casos em que não exista anterior relação de clientela e em que a celebração do contrato não tenha sido solicitada pelo próprio investidor. Os tipos contratuais regulados nos artigos 325.º a 345.º, com excepção do contrato de consultoria para investimento, já eram conhecidos da legislação anterior, mas estavam carecidos de melhor caracterização e de introdução de algumas normas imperativas de protecção. Fora destes limites, mantém-se todo o espaço de autonomia privada, enquadrada pelo regime geral dos contratos. A negociação do intermediário financeiro por conta própria é tratada em capítulo autónomo, como autónoma é a sua inclusão no elenco dos serviços de investimento (n.º 2 do artigo 290.º). Também neste domínio os contratos regulados não esgotam o âmbito dos contratos que o intermediário financeiro pode celebrar por conta própria. A selecção recaiu naqueles que podem envolver maior risco para o mercado: os contratos de fomento de mercado (artigo 348.º), onde se incluem todas as actividades chamadas de market maker, os contratos que visam a realização de operações de estabilização de preços (artigo 349.º) e os empréstimos de valores mobiliários (artigo 350.º). Estabelecem-se regras mínimas deixando outros aspectos importantes para regulamento da CMVM. 19 - Do título VII, relativo à supervisão e regulação, não constam as matérias de organização interna da autoridade supervisora, agora incluídas no Estatuto da CMVM, aprovado por diploma autónomo. Na linha do Regime Geral das Instituições de Crédito e das Sociedades Financeiras, é adoptado um conceito amplo de supervisão que abarca todas as competências de intervenção da CMVM no mercado. Quanto às entidades sujeitas à supervisão da CMVM, mantém-se um elenco próximo do que consta do Código anterior. A circunstância de não se incluírem nesse elenco os investidores não institucionais apenas significa a sua subtracção aos poderes de supervisão contínua, sem prejuízo, porém, da sujeição a sanções pela violação de normas legais ou regulamentares e aos correspondentes procedimentos. Dentro da supervisão autonomizaram-se a supervisão contínua (artigo 362.º) e a supervisão prudencial (artigo 363.º). Salientam-se ainda as disposições comuns aos diversos registos efectuados pela CMVM (artigo 365.º), designadamente a consagração de princípios gerais de legalidade e de publicidade. 20 - Nova é também a inclusão no âmbito da regulação das recomendações e pareceres genéricos da CMVM (artigo 370.º), que, sendo actos sem conteúdo normativo próprio, podem contribuir para esclarecer e orientar a prática dos operadores. A regulação dos mercados não constitui exclusivo das entidades públicas. Para pôr em evidência esta ideia, dedica-se um preceito à auto-regulação (artigo 372.º), o que também é uma novidade. Os avanços nessa matéria são reais mas moderados, tomando-se em conta que a nossa tradição não é muito favorável à auto-regulação pelos operadores do mercado. Por um lado, as mais recentes tendências internacionais, mesmo nos países anglo-saxónicos, onde a auto-regulação tem raízes mais profundas, mostram que a auto-regulação tem vindo a perder algum terreno. Por outro lado, não se considera adequado transpor para Portugal, de modo acrítico, a experiência de outros países. Em qualquer caso, teve-se em conta que, neste domínio, toda a intervenção legislativa e regulamentar do Estado, de carácter imperativo, se traduz numa restrição dos princípios da autonomia privada e da livre iniciativa em que assenta o sistema jurídico-económico português. Daí que se tivessem consagrado diversos níveis de autonomia e de participação dos intervenientes nos mercados. 21 - Os crimes de abuso de informação e de manipulação de mercado, já previstos no anterior Código, são agrupados numa categoria de crimes contra o mercado. A tipificação do crime de abuso de informação segue a Directiva comunitária n.º 89/592/CEE, de 13 de novembro. A tipificação do crime de manipulação de mercado é substancialmente alterada, deixando de se exigir os elementos subjectivos especiais do tipo que tornavam praticamente impossível o seu preenchimento. O dano continua a não integrar a descrição típica. A moldura abstracta das penas é ligeiramente elevada, mas não ultrapassa os três anos, nível de gravidade médio das penas consagradas no Código Penal e compatível com qualquer das formas de processo. Introduzem-se também disposições processuais relativamente à aquisição da notícia do crime, delimitando-se com maior rigor os campos de actuação do Ministério Público e da CMVM. 22 - Relativamente aos ilícitos de mera ordenação social, mantém-se a distinção entre contra-ordenações muito graves, contra-ordenações graves e contra-ordenações menos graves (n.º 1 do artigo 388.º), elevando-se as respectivas molduras penais máxima e mínima, de harmonia com parâmetros já consagrados em outros sectores do sistema financeiro. A técnica de tipificação dos ilícitos de mera ordenação social baseia-se agora na sua delimitação autónoma, abandonando-se a simples remissão para as normas que consagram os deveres. Também se introduzem relevantes alterações em matéria processual, com destaque para a consagração do processo sumaríssimo (artigo 414.º), moldado sobre processo semelhante existente em processo penal. 23 - O Código transpõe as diversas directivas comunitárias relativas ao domínio dos valores mobiliários, tomando agora em consideração as exigências formais do n.º 9 do artigo 112.º da Constituição: Directivas n.os 79/279/CEE,de 5 de Março, 80/390/CEE, de 17 de Março, 82/148/CEE, de 3 de Março, 87/345/CEE, de 22 de Junho, 90/211/CEE, de 23 de Abril, e 94/18/CE, de 30 de Maio, todas relativas à coordenação das condições de admissão de valores mobiliários à cotação oficial de uma bolsa de valores; Directiva n.º 82/121/CEE, de 15 de Fevereiro, relativa a informações a publicar por sociedades cujas acções são admitidas à cotação oficial de uma bolsa de valores; Directiva n.º , de 12 de Dezembro, relativa a informação a publicar por ocasião da aquisição ou alienação de uma participação importante de sociedade cotada em bolsa; Directiva n.º 89/298/CEE, de 17 de Abril, referente às condições de estabelecimento, controlo e difusão do prospecto a publicar em caso de oferta pública de subscrição ou de venda de valores mobiliários; Directiva n.º 89/592/CEE, de 13 de novembro, relativa à coordenação das regulamentações respeitantes às operações de iniciados; Directiva n.º 93/22/CE, de 10 de Maio, relativa aos serviços de investimento em valores mobiliários, na parte não transposta para o Regime Geral das Instituições de Crédito e das Sociedades Financeiras pelo Decreto-Lei n.º 232/96, de 5 de Dezembro; Directiva n.º 95/26/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 29 de Junho, relativa ao reforço da supervisão prudencial, e que veio a ser conhecida como directiva pós-BCCI; Directiva n.º 98/26/CE, do Parlamento e do Conselho, de 19 de Maio, relativa ao carácter definitivo da liquidação nos sistemas de pagamentos e de liquidação de valores mobiliários, transposta apenas na parte aplicável aos sistemas de liquidação de valores mobiliários. 24 - Um diploma desta complexidade, mesmo quando não implique ruptura sistemática, exige uma vacatio legis suficientemente ampla para permitir aos aplicadores a necessária assimilação e adaptação. Daí que se tenha fixado o dia 1 de Março de 2000 como data de referência para a entrada em vigor do Código e para a consequente revogação das normas por ele substituídas. Era todavia imperioso estabelecer, em relação a determinadas matérias, datas diferentes para o início de vigência. Nuns casos, antecipa-se a vigência para satisfazer compromissos do Estado Português perante a Comunidade Europeia (n.os 1 e 2 do artigo 6.º do presente decreto-lei) ou para prevenir eventuais perturbações de funcionamento do mercado em domínios sensíveis (n.º 1 do artigo 5.º do presente decreto-lei). Noutros casos, preferiu-se admitir que o início de vigência fosse retardado como garantia de eficácia operacional (artigo 4.º, n.º 3 do artigo 6.º e artigo 9.º do presente decreto-lei). Sublinhe-se por último, quanto ao direito transitório, que na sua plena compreensão se deve atender às disposições do decreto-lei que aprova o novo regime das sociedades gestoras de mercados regulamentados. Foi ouvido o Conselho Nacional do Mercado de Valores Mobiliários e, individualmente, cada uma das entidades aí representadas, designadamente: Banco de Portugal, Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, Instituto de Gestão do Crédito Público, Associação Portuguesa de Bancos, Associação Portuguesa das Sociedades de Corretagem e Financeiras de Corretagem, Associação da Bolsa de Valores de Lisboa, Associação da Bolsa de Derivados do Porto, Associação Portuguesa de Seguradoras e Associação Portuguesa de Fundos de Investimento Mobiliário. Assim, no uso da autorização legislativa concedida pela Lei n.º 106/99, de 26 de Julho, e nos termos das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta, para valer como lei geral da República, o seguinte:
Artigo 1.º
Aprovação do Código dos Valores Mobiliários
É aprovado o Código dos Valores Mobiliários, que faz parte do presente decreto-lei.
Artigo 2.º
Entrada em vigor
O Código dos Valores Mobiliários entra em vigor no dia 1 Março de 2000, com ressalva do disposto nos artigos seguintes.
Artigo 3.º
Regulação
O disposto no artigo anterior não prejudica: a) A aprovação e publicação, em data anterior, das portarias, dos avisos e de outros regulamentos necessários à execução do Código dos Valores Mobiliários; b) A elaboração e aprovação, pelas entidades habilitadas, das regras e cláusulas contratuais gerais exigidas ou permitidas por lei e o seu registo ou a sua aprovação pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM).
Artigo 4.º
Central de Valores Mobiliários
A aplicação das regras relativas aos sistemas centralizados de valores mobiliários à entidade que no Código do Mercado de Valores Mobiliários revogado é designada por Central de Valores Mobiliários verificar-se-á à medida da entrada em vigor dos regulamentos operacionais do sistema, que devem ser registados na CMVM até seis meses após a entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários.
Artigo 5.º
Ofertas públicas
1 - Os artigos 187.º a 193.º, as alíneas g), h) e i) do n.º 2 do artigo 393.º e, na medida em que para estes preceitos seja relevante, os artigos 13.º, 16.º, 17.º, 20.º e 21.º entram em vigor 45 dias após a publicação do Código dos Valores Mobiliários. 2 - O disposto no Código do Mercado de Valores Mobiliários é aplicável às ofertas públicas de aquisição cujo anúncio preliminar tenha sido publicado: a) Até à data referida no número anterior, em caso de oferta pública de aquisição obrigatória; b) Até ao dia 1 de Março de 2000, nos restantes casos de oferta pública de aquisição. 3 - O regime das ofertas públicas de aquisição obrigatórias previsto no Código dos Valores Mobiliários não é aplicável à aquisição de valores mobiliários emitidos por sociedades cujo processo de privatização já tenha sido iniciado mas não se encontre ainda concluído, desde que as aquisições sejam feitas no âmbito de operações previstas nos diplomas que regulem o respectivo processo de privatização.
Artigo 6.º
Membros das bolsas e sistemas de liquidação
1 - A partir do dia 1 de Janeiro de 2000 as instituições de crédito autorizadas a receber valores mobiliários para registo e depósito e a executar ordens de bolsa podem ser membros de qualquer bolsa, não sendo aplicável o disposto na alínea b) do n.º 1 do artigo 206.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários. 2 - Os capítulos I e III do título V do Código dos Valores Mobiliários entram em vigor no dia 11 de Dezembro de 1999. 3 - O capítulo II do mesmo título entra em vigor após a aprovação dos regulamentos operacionais dos sistemas de liquidação, que devem ser registados na CMVM até seis meses após a entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários.
Artigo 7.º
Sociedades abertas
As expressões «sociedade de subscrição pública» e «sociedade com subscrição pública», utilizadas em qualquer lei ou regulamento, consideram-se substituídas pela expressão «sociedade com o capital aberto ao investimento do público» com o sentido que lhe atribui o artigo 13.º do Código dos Valores Mobiliários.
Artigo 8.º
Participações qualificadas e acordos parassociais
1 - Quem, nos termos do artigo 16.º, seja detentor de participação qualificada que anteriormente não tinha essa natureza fica obrigado a cumprir os deveres de comunicação referidos no mesmo preceito até três meses após a entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários, independentemente da data e das circunstâncias determinantes da detenção da participação. 2 - Ao mesmo prazo fica sujeita a comunicação à CMVM dos acordos parassociais a que se refere o artigo 19.º, celebrados antes da entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários.
Artigo 9.º
Fundos de garantia
1 - Os fundos de garantia a que se referem os artigos 35.º a 38.º do Código dos Valores Mobiliários devem ser constituídos ou, quando já existentes, reorganizados, no prazo de um ano a contar da entrada em vigor do referido Código. 2 - Ficam isentos do imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas os rendimentos dos fundos de garantia e do sistema de garantia dos investidores em valores mobiliários e outros instrumentos financeiros, com excepção dos rendimentos provenientes de aplicações que os mesmos façam das suas disponibilidades financeiras.
Artigo 10.º
Títulos ao portador registados
1 - Se a lei exigir que os títulos representativos de valores mobiliários assumam a modalidade de títulos nominativos ou ao portador registados ou apenas esta, tal exigência considera-se limitada ou substituída pela modalidade de títulos nominativos. 2 - Os valores mobiliários ao portador que estejam em regime de registo por força de lei ou do estatuto da sociedade devem ser convertidos em valores mobiliários nominativos no prazo de dois anos a contar da entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários. 3 - Pelos actos exigidos pela conversão a que se refere o n.º 1 ou dela resultantes não são devidos quaisquer emolumentos. 4 - Se a sujeição a registo de títulos ao portador resultar apenas do estatuto da sociedade, o emitente pode decidir a manutenção daqueles valores mobiliários como valores ao portador, sem registo. 5 - Se a sujeição a registo de títulos ao portador resultar de opção do seu titular, aqueles deixam de estar sujeitos ao regime de registo.
Artigo 11.º
Processos em curso
Aos processos relativos a contra-ordenações que estejam em curso ou pendentes de decisão judicial são aplicáveis as normas do Código Penal e do Código de Processo Penal sobre a aplicação no tempo, com as devidas adaptações.
Artigo 12.º
Alterações ao Código do IRS
1 - (Revogado). 2 - O artigo 129.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares passa a ter a seguinte redacção: «Artigo 129.º Registo ou depósito de valores mobiliários 1 - O registo de valores mobiliários escriturais e o depósito de valores mobiliários titulados susceptíveis de produzir rendimentos da categoria G deve ser titulado por documento emitido pela respectiva entidade registadora ou depositária, do qual conste a identificação dos valores mobiliários registados ou depositados. 2 - O disposto no número anterior é aplicável à transferência entre contas dos valores mobiliários escriturais e ao levantamento dos valores mobiliários titulados depositados. 3 - Da declaração a que se refere o número anterior, se passada por instituição de crédito ou outro intermediário financeiro, deve constar que os valores mobiliários foram adquiridos com a sua intervenção.»
Artigo 13.º
Alterações ao Código das Sociedades Comerciais
1 - O n.º 2 do artigo 167.º do Código das Sociedades Comerciais passa a ter a seguinte redacção: «2 - Nas sociedades anónimas os avisos, anúncios e convocações dirigidos aos sócios ou a credores, quando a lei ou o contrato mandem publicá-los, devem ser publicados de acordo com o disposto no número anterior e ainda num jornal da localidade da sede da sociedade ou, na falta deste, num dos jornais aí mais lidos.» 2 - O n.º 4 do artigo 328.º do Código das Sociedades Comerciais passa a ter a seguinte redacção: «4 - As cláusulas previstas neste artigo devem ser transcritas nos títulos ou nas contas de registo das acções, sob pena de serem inoponíveis a adquirentes de boa fé.» 3 - O n.º 5 do artigo 346.º do Código das Sociedades Comerciais passa a ter a seguinte redacção: «5 - As acções totalmente reembolsadas passam a denominar-se acções de fruição, constituem uma categoria e esse facto deve constar do título ou do registo das acções.» 4 - O n.º 1 do artigo 371.º do Código das Sociedades Comerciais passa a ter a seguinte redacção: «1 - A administração da sociedade deve: a) Em relação a acções tituladas, emitir os títulos das novas acções e entregá-los aos seus titulares no prazo de 180 dias a contar da escritura do aumento do capital resultante da emissão; b) Em relação a acções escriturais, proceder ao registo em conta das novas acções imediatamente após o registo comercial do aumento de capital resultante da emissão.» 5 - Ao artigo 490.º do Código das Sociedades Comerciais é aditado um n.º 7, com a seguinte redacção: «7 - A aquisição tendente ao domínio total de sociedade com o capital aberto ao investimento do público rege-se pelo disposto no Código dos Valores Mobiliários.»
Artigo 14.º
Remissão para disposições revogadas
Quando disposições legais ou contratuais remeterem para preceitos revogados por este decreto-lei, entende-se que a remissão vale para as correspondentes disposições do Código dos Valores Mobiliários, salvo se do contexto resultar interpretação diferente.
Artigo 15.º
Revogação
1 - Com a entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários são revogados os seguintes diplomas e preceitos legais: a) Código do Mercado dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 142-A/91, de 10 de Abril, e alterado pelos Decretos-Leis n.os 89/94, de 2 de Abril, 186/94, de 5 de Junho, 204/94, de 2 de Agosto, 196/95, de 29 de Julho, 261/95, de 3 de Outubro, 232/96, de 5 de Dezembro (rectificado pela Declaração de Rectificação n.º 4-E/97, de 31 de Janeiro), 178/97, de 24 de Julho, e 343/98, de 6 de Novembro, com excepção dos artigos 190.º, 192.º, 194.º a 263.º e 481.º a 498.º; b) Decreto-Lei n.º 408/82, de 29 de Setembro, alterado pelos Decretos-Leis n.os 198/86, de 19 de Julho, 243/89, de 5 de Agosto, e 116/91, de 21 de Março; c) Artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro; d) N.º 9 do artigo 279.º, artigos 284.º, 300.º, 305.º, 326.º, 327.º e 330.º a 340.º e n.º 4 do artigo 528.º, todos do Código das Sociedades Comerciais; e) Decreto-Lei n.º 73/95, de 19 de Abril; f) Artigo 34.º-A aditado ao Estatuto dos Benefícios Fiscais pelo artigo 1.º do Decreto-Lei n.º 142-B/91, de 10 de Abril. 2 - Com a entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários são revogados todos os regulamentos aprovados ao abrigo da legislação revogada nos termos do número anterior, nomeadamente as seguintes portarias: a) Portaria n.º 834 -A/91, de 14 de Agosto; b) Portaria n.º 935/91, de 16 de Setembro; c) Portaria n.º 181-A/92, de 8 de Junho; d) Portaria n.º 647/93, de 7 de Julho; e) Portaria n.º 219/93, de 27 de Novembro; f) Portaria n.º 710/94, de 8 de Agosto; g) Portaria n.º 377-C/94, de 15 de Junho, alterada pela Portaria n.º 291/96, de 23 de Dezembro; h) Portaria n.º 904/95, de 18 de Junho; i) Portaria n.º 905/95, de 18 de Julho, alterada pela Portaria n.º 710/96, de 9 de Dezembro; j) Portaria n.º 222/96, de 24 de Junho; l) Portaria n.º 291/96, de 23 de Dezembro.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 2 de Setembro de 1999. - António Manuel de Oliveira Guterres - António Luciano Pacheco de Sousa Franco - José Eduardo Vera Cruz Jardim - Joaquim Augusto Nunes de Pina Moura - José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa. Promulgado em 15 de Outubro de 1999. Publique-se. O Presidente da República, JORGE SAMPAIO. Referendado em 21 de Outubro de 1999. O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.
Anexo
CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS
Título I
Disposições gerais
Capítulo I
Âmbito de aplicação
Artigo 1.º
Valores mobiliários
1 - São valores mobiliários, além de outros que a lei como tal qualifique: a) As acções; b) As obrigações; c) Os títulos de participação; d) As unidades de participação em instituições de investimento colectivo; e) Os direitos à subscrição, à aquisição ou à alienação de valores mobiliários referidos nas alíneas anteriores, que tenham sido emitidos de modo autónomo; d) As unidades de participação em organismos de investimento coletivo; e) Os warrants autónomos; f) Os direitos destacados dos valores mobiliários referidos nas alíneas a) a d), desde que o destaque abranja toda a emissão ou série ou esteja previsto no acto de emissão; g) Outros documentos representativos de situações jurídicas homogéneas, desde que sejam susceptíveis de transmissão em mercado. 2 - Por regulamento da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, neste Código abreviadamente designada CMVM, ou, tratando-se de valores mobiliários de natureza monetária, por aviso do Banco de Portugal, podem ser reconhecidos como valores mobiliários outros documentos representantivos de situações jurídicas homogéneas que visem, directa ou indirectamente, o financiamento de entidades públicas ou privadas e que sejam emitidos para distribuição junto do público, em circunstâncias que assegurem os interesses dos potenciais adquirentes.
Artigo 2.º
Âmbito de aplicação material
1 - O presente Código regula: a) Os valores mobiliários e as ofertas públicas a estes respeitantes; b) Os instrumentos do mercado monetário, com excepção dos meios de pagamento; c) Os instrumentos derivados para a transferência do risco de crédito; d) Os contratos diferenciais; e) As opções, os futuros, os swaps, os contratos a prazo e quaisquer outros contratos derivados relativos a: i) Valores mobiliários, divisas, taxas de juro ou de rendibilidades, licenças de emissão ou relativos a outros instrumentos derivados, índices financeiros ou indicadores financeiros, com liquidação física ou financeira; ii) Mercadorias, variáveis climáticas, tarifas de fretes, taxas de inflação ou quaisquer outras estatísticas económicas oficiais, com liquidação financeira ainda que por opção de uma das partes; iii) Mercadorias, que possam ser objeto de liquidação física, desde que sejam transacionados em mercado regulamentado ou em sistemas de negociação multilateral ou organizado, com exceção dos produtos energéticos grossistas negociados em sistema de negociação organizado que só possam ser liquidados mediante entrega física, nos termos da legislação da União Europeia, ou, não se destinando a finalidade comercial, tenham características análogas às de outros instrumentos financeiros derivados; f) Quaisquer outros contratos derivados, desde que tenham características análogas às de outros instrumentos financeiros derivados; g) Licenças de emissão; h) As formas organizadas de negociação de instrumentos financeiros referidos nas alíneas anteriores, a liquidação e a compensação de operações àqueles respeitantes e as actividades de intermediação financeira; i) O regime de supervisão e sancionatório relativo aos instrumentos e às actividades mencionadas nas alíneas anteriores. 2 - As referências feitas no presente Código a instrumentos financeiros devem ser entendidas de modo a abranger os instrumentos mencionados nas alíneas a) a g) do número anterior. 3 - (Revogado). 4 - A proibição de manipulação de mercado e as disposições dos títulos VII e VIII do presente Código aplicam-se igualmente aos índices de referência e aos contratos de mercadorias à vista. 5 - (Revogado). 6 - (Revogado). 7 - Sempre que estejam em causa unidades de participação, as referências feitas no presente Código ao emitente respeitam à sociedade gestora do organismo de investimento coletivo. 8 - As referências feitas no presente Código a unidades de participação abrangem as ações de sociedades de investimento coletivo, salvo se o contrário resultar da própria disposição.
Artigo 3.º
Normas de aplicação imediata
1 - Independentemente do direito que a outro título seja aplicável, as normas imperativas do presente Código aplicam-se se, e na medida em que, as situações, as actividades e os actos a que se referem tenham conexão relevante com o território português. 2 - Considera-se que têm conexão relevante com o território português, designadamente: a) As ordens dirigidas a membros ou participantes de mercados regulamentados ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado registados na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) e as operações realizadas nesses mercados ou sistemas; b) As actividades desenvolvidas e os actos realizados em Portugal; c) A difusão de informações acessíveis em Portugal que digam respeito a situações, a actividades ou a actos regulados pelo direito português.
Capítulo II
Forma
Artigo 4.º
Forma escrita
A exigência ou a previsão de forma escrita, de documento escrito ou de redução a escrito, feita no presente Código em relação a qualquer acto jurídico praticado no âmbito da autonomia negocial ou do procedimento administrativo, considera-se cumprida ou verificada ainda que o suporte em papel ou a assinatura sejam substituídos por outro suporte ou por outro meio de identificação que assegurem níveis equivalentes de inteligibilidade, de durabilidade e de autenticidade.
Artigo 5.º
Publicações
1 - Na falta de disposição legal em sentido diferente, as publicações obrigatórias são feitas através de meio de comunicação de grande difusão em Portugal que seja acessível aos destinatários da informação. 2 - A CMVM estabelece em regulamento os meios de comunicação adequados a cada tipo de publicação.
Artigo 6.º
Idioma
1 - Deve ser redigida em português ou acompanhada de tradução para português a informação divulgada em Portugal que seja suscetível de influenciar as decisões dos investidores não profissionais, nomeadamente quando respeite a ofertas públicas de aquisição, a mercados regulamentados e a atividades de intermediação financeira. 2 - A CMVM pode dispensar, no todo ou em parte, a tradução quando considere acautelados os interesses dos investidores. 3 - A CMVM e as entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de liquidação, de câmara de compensação, de sistemas centralizados de valores mobiliários e as contrapartes centrais podem exigir a tradução para português de documentos redigidos em língua estrangeira que lhes sejam remetidos no âmbito das suas funções.
Capítulo III
Informação
Artigo 7.º
Qualidade da informação
1 - A informação respeitante a instrumentos financeiros, a formas organizadas de negociação, às actividades de intermediação financeira, à liquidação e à compensação de operações, a ofertas públicas de valores mobiliários e a emitentes deve ser completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. 2 - O disposto no número anterior aplica-se seja qual for o meio de divulgação e ainda que a informação seja inserida em conselho, recomendação, mensagem publicitária ou relatório de notação de risco. 3 - O requisito da completude da informação é aferido em função do meio utilizado, podendo, nas mensagens publicitárias, ser substituído por remissão para documento acessível aos destinatários. 4 - À publicidade relativa a instrumentos financeiros e a actividades reguladas no presente Código é aplicável o regime geral da publicidade.
Artigo 8.º
Informação auditada
1 - Deve ser objeto de relatório de auditoria elaborado por revisor oficial de contas ou sociedade de revisor oficial de contas a informação financeira anual contida em documento de prestação de contas ou em prospetos que: a) Devam ser submetidos à CMVM; b) Devam ser publicados no âmbito de pedido de admissão à negociação em mercado regulamentado; ou c) Respeitem a organismos de investimento coletivo. 2 - O revisor oficial de contas e a sociedade de revisor oficial de contas referidos no número anterior são, para efeitos deste Código, designados por auditor, e por auditoria a atividade por eles desenvolvida. 3 - (Revogado.) 4 - No caso de as informações trimestrais ou semestrais terem sido sujeitas a auditoria ou a revisão limitada, é incluído o relatório de auditoria ou de revisão ou, no caso de não terem sido, deve ser declarado tal facto.
Artigo 9.º
Registo de auditores
REVOGADO
Artigo 9.º-A
Deveres dos auditores
REVOGADO
Artigo 10.º
Responsabilidade dos auditores
1 - Pelos danos causados aos emitentes ou a terceiros por deficiência do relatório ou do parecer elaborados por auditor respondem solidária e ilimitadamente: a) Os revisores oficiais de contas e outras pessoas que tenham assinado o relatório ou o parecer; b) As sociedades de revisores oficiais de contas e outras sociedades de auditoria, desde que os documentos auditados tenham sido assinados por um dos seus sócios. 2 - Os auditores devem manter seguro de responsabilidade civil adequado a garantir o cumprimento das suas obrigações.
Artigo 11.º
Normalização de informação
1 - Ouvida a Comissão de Normalização Contabilística e a Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, a CMVM pode, através de regulamento, definir regras, harmonizadas com padrões internacionais, sobre o conteúdo, a organização e a apresentação da informação económica, financeira e estatística utilizada em documentos de prestação de contas, bem como as respetivas regras de auditoria. 2 - A CMVM deve estabelecer com o Banco de Portugal e com a Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões regras destinadas a assegurar a compatibilização da informação a prestar, nos termos do número anterior, por intermediários financeiros sujeitos também à supervisão de alguma daquelas autoridades.
Notas
Artigo 11.º, Lei n.º 35/2018 - Diário da República n.º 139/2018, Série I de 2018-07-20 Na republicação do Código dos Valores Mobiliários, aprovada em anexo à Lei n.º 35/2018, de 20 de julho, são substituídas algumas expressões que constam do presente artigo, conforme previsto no artigo 30.º da referida lei.
Artigo 12.º
Notação de risco
REVOGADO
Artigo 12.º-A
Recomendações de investimento
1 - As recomendações de investimento, designadamente, o respetivo conteúdo, modo de apresentação, requisitos e divulgação de interesses ou existência de conflitos de interesse, regem-se pela legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado. 2 - (Revogado.)
Artigo 12.º-B
Conteúdo das recomendações de investimento
REVOGADO
Artigo 12.º-C
Recomendações de investimento e divulgação de conflito de interesses
REVOGADO
Artigo 12.º-D
Divulgação de recomendações de investimento elaboradas por terceiros
REVOGADO
Artigo 12.º-E
Divulgação através de remissão
REVOGADO
Capítulo IV
Emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação
Secção I
Disposições gerais
Artigo 13.º-A
Estado-Membro competente
1 - Portugal é o Estado-Membro competente para exercer a supervisão sobre os emitentes de ações e de valores mobiliários representativos de dívida com valor nominal inferior a 1000 (euro) ou valor equivalente na data de emissão, se denominados noutra moeda: a) Com sede em Portugal e valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado num Estado-Membro da União Europeia; b) Com sede num Estado que não seja membro da União Europeia, que tenham escolhido Portugal como Estado-Membro competente, de entre os Estados-Membros onde têm valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado. 2 - A escolha de Portugal como Estado-Membro competente pelo emitente referido na alínea b) do n.º 1 permanece válida, salvo se o emitente tiver escolhido um outro Estado-Membro competente nos termos do n.º 5 e comunicado a sua escolha à CMVM nos termos do n.º 7. 3 - Os emitentes de outros valores mobiliários que não os referidos no n.º 1 podem escolher Portugal como Estado-Membro competente se: a) Tiverem sede em Portugal e valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado num Estado-Membro da União Europeia; ou b) Tiverem valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado em Portugal. 4 - A escolha de Portugal como Estado-Membro competente, nos termos do n.º 3, por emitentes de outros valores mobiliários, permanece válida durante três anos, exceto se, durante esse período: a) Os valores mobiliários deixarem de estar admitidos à negociação em qualquer mercado regulamentado situado ou a funcionar na União Europeia; ou b) O emitente passar a emitir ações e valores mobiliários representativos de dívida com valor nominal inferior a 1000 (euro) ou valor equivalente na data de emissão, se denominados noutra moeda, nos termos do n.º 1; ou c) O emitente deixar de ter valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, mas tiver valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado noutro Estado-Membro e tiver escolhido outro Estado-Membro competente nos termos do n.º 5. 5 - No caso de os valores mobiliários deixarem de estar admitidos à negociação em mercado regulamentado no Estado-Membro competente escolhido pelo emitente, este escolhe outro Estado-Membro competente de entre os Estados-Membros em que os seus valores mobiliários estão admitidos à negociação ou, se aplicável, no caso dos emitentes referidos na alínea c) do n.º 4, o Estado-Membro em que o emitente tenha a sua sede social. 6 - Os emitentes referidos no n.º 1 ou que, nos termos dos n.os 3 e 5, escolham Portugal como Estado-Membro competente: a) Comunicam o Estado-Membro competente à CMVM e às autoridades competentes dos Estados-Membros em cujo território se situe ou funcione mercado regulamentado em que estejam admitidos à negociação os valores mobiliários em causa, bem como à autoridade competente do Estado-Membro em que o emitente tenha a sua sede social; e b) Divulgam o respetivo Estado-Membro competente nos termos previstos no n.º 4 do artigo seguinte e no artigo 29.º-F. 7 - No caso de não ter sido efetuada a comunicação ou divulgação previstas no número anterior no prazo de três meses após a data em que os valores mobiliários foram pela primeira vez admitidos à negociação num mercado regulamentado, Portugal é o Estado-Membro competente quando: a) Os valores mobiliários em causa estão exclusivamente admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal; ou b) Os valores mobiliários em causa estão admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, sendo nesse caso igualmente Estados-Membros competentes os Estados-Membros em cujo território se situa ou funciona o mercado regulamentado em que estão admitidos à negociação os valores mobiliários, até que o emitente proceda à escolha e divulgação do Estado-Membro competente.
Artigo 13.º-B
Envio à CMVM e divulgação de informação
1 - As seguintes entidades enviam à CMVM os documentos e as informações a que se referem os artigos 29.º-G a 29.º-K, até ao momento da sua divulgação, se outro prazo não estiver especialmente previsto: a) Os emitentes relativamente aos quais Portugal é o Estado-Membro competente; b) Os emitentes com valores mobiliários exclusivamente admitidos à negociação em mercado regulamentado em Portugal, mas relativamente aos quais Portugal não é o Estado-Membro competente. 2 - As pessoas que tenham solicitado a admissão à negociação de valores mobiliários sem o consentimento dos respetivos emitentes referidos no número anterior sempre que divulgarem a informação a que se referem os artigos 29.º-G a 29.º-K, enviam-na simultaneamente à CMVM. 3 - Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado em Portugal e em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Estado não pertencente à União Europeia enviam à CMVM as informações adicionais que, sendo relevantes para a avaliação dos valores mobiliários, estejam obrigados a prestar às autoridades daquele Estado no prazo fixado na legislação aplicável. 4 - As informações exigidas nos artigos 29.º-G a 29.º-K, são: a) Divulgadas de forma a permitir aos investidores de toda a União Europeia o acesso rápido, dentro dos prazos especialmente previstos, e sem custos específicos, a essas informações numa base não discriminatória; e b) Enviadas para o sistema de difusão de informação previsto no artigo 367.º 5 - Para efeitos da alínea a) do número anterior, os emitentes referidos no n.º 1: a) Transmitem a informação em texto integral não editado, podendo, no que respeita às informações referidas nos artigos 29.º-G a 29.º-K, limitar-se a divulgar um comunicado informando da disponibilização dessa informação e indicando os sítios da Internet, além do sistema previsto no artigo 367.º, onde a informação pode ser obtida; b) Asseguram que a transmissão da informação é feita por um meio seguro, que minimiza os riscos de corrupção dos dados e de acesso não autorizado e que assegura a autenticidade da fonte da informação; c) Garantem a segurança da receção mediante a correção imediata de qualquer falha ou interrupção na transmissão da informação; d) Asseguram que a informação transmitida é identificável como informação exigida por lei e que permite a identificação clara do emitente, do objeto da informação e da data e hora da transmissão; e) Comunicam à CMVM, a pedido, o nome da pessoa que transmitiu a informação, dados relativos à validação dos mecanismos de segurança empregues, data, hora e meio em que a informação foi transmitida e, caso aplicável, dados relativos a embargo imposto à divulgação da informação. 6 - A CMVM, no que respeita à informação cuja divulgação seja obrigatória, pode: a) Fazê-la divulgar a expensas das entidades a tal obrigadas, caso estas se recusem a acatar as ordens que, nos termos da lei, por ela lhes sejam dadas; b) Decidir torná-la pública através do sistema de difusão de informação previsto no artigo 367.º 7 - Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado colocam e mantêm no seu sítio da Internet durante um ano, salvo outros prazos especialmente previstos, todas as informações que sejam obrigados a tornar públicas ao abrigo do presente Código, da sua regulamentação e da legislação materialmente conexa. 8 - A informação referida no número anterior é autonomamente acessível em relação a informação não obrigatória, designadamente de natureza publicitária. 9 - No caso de certificados de depósito admitidos à negociação em mercado regulamentado, as referências a emitente para efeitos dos artigos 29.º-G a 29.º-K correspondem ao emitente dos valores mobiliários representados, independentemente de os mesmos estarem admitidos à negociação em mercado regulamentado.
Artigo 14.º
Menção em actos externos
REVOGADO
Artigo 15.º
Igualdade de tratamento
Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral asseguram tratamento igual aos titulares de valores mobiliários por si emitidos que pertençam à mesma categoria.
Artigo 15.º-A
Derrogações em caso de resolução
No caso de aplicação de medidas de resolução e exercício de poderes de resolução sobre as sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, não são aplicáveis os seguintes artigos: a) 21.º-E a 23.º-D; b) 26.º-A a 26.º-L; c) 29.º-S a 29.º-V.
Secção II
Participações qualificadas
Artigo 16.º
Deveres de comunicação
1 - Quem atinja ou ultrapasse participação de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, um terço, metade, dois terços e 90 % dos direitos de voto correspondentes ao capital social de uma sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado referida no n.º 1 do artigo 13.º-B e quem reduza a sua participação para valor inferior a qualquer daqueles limiares, comunica esse facto à sociedade participada e à CMVM, o mais rapidamente possível e no prazo máximo de quatro dias de negociação após o dia da ocorrência do facto ou do seu conhecimento. 2 - (Revogado.) 3 - Para efeitos do n.º 1: a) Presume-se que o participante tem conhecimento do facto determinante do dever de comunicação no prazo máximo de dois dias de negociação após a ocorrência daquele; b) Os direitos de voto são calculados com base na totalidade das acções com direitos de voto, não relevando para o cálculo a suspensão do respectivo exercício. 4 - As comunicações efetuadas nos termos do n.º 1 incluem: a) A identificação do participante, bem como da pessoa singular ou coletiva habilitada a exercer os direitos de voto em nome do mesmo; b) A indicação das situações que determinam a imputação ao participante de direitos de voto inerentes a valores mobiliários pertencentes a terceiros, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º; c) A identificação de toda a cadeia de entidades a quem a participação qualificada é imputada nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, independentemente da lei a que se encontrem sujeitas; d) A percentagem de direitos de voto imputáveis ao titular de participação qualificada, a percentagem de capital social e o número de ações correspondentes, bem como, quando aplicável, a discriminação da participação por categoria de ações e por título de imputação de direitos de voto; e) A data em que a participação atingiu, ultrapassou ou foi reduzida aos limiares previstos no n.º 1. 5 - Quando a ultrapassagem dos limiares relevantes resultar da detenção de instrumentos financeiros, nos termos das alíneas e) ou i) do n.º 1 do artigo 20.º, o participante deve: a) Agregar, na comunicação, todos os instrumentos que tenham o mesmo ativo subjacente; b) Fazer tantas comunicações quantos os emitentes dos ativos subjacentes de um mesmo instrumento financeiro; c) Incluir na comunicação referida no número anterior, a indicação da data ou período em que os direitos de aquisição que o instrumento confere podem ser exercidos e da data em que o instrumento expira; d) Discriminar o número e a percentagem de direitos de voto imputáveis por tipo de instrumento financeiro e consoante tenham liquidação física ou financeira. 6 - O participante renova a comunicação, no prazo previsto no n.º 1, quando adquirir as ações subjacentes aos instrumentos financeiros referidos no número anterior, caso estas representem uma percentagem de direitos de voto indispensável à manutenção do limiar relevante da participação qualificada inicialmente comunicada. 7 - Quando a redução ou ultrapassagem dos limiares relevantes resultar, nos termos da alínea g) do n.º 1 do artigo 20.º, da atribuição de poderes discricionários para uma única assembleia geral: a) Quem confere poderes discricionários pode, nesse momento, fazer uma comunicação única, desde que explicite a informação exigida no n.º 4 referente ao início e ao termo da atribuição de poderes discricionários para o exercício do direito de voto; b) Aquele a quem são imputados os direitos de voto pode fazer uma comunicação única, no momento em que lhe são conferidos poderes discricionários, desde que explicite a informação exigida no n.º 4 referente ao início e ao termo dos poderes discricionários para o exercício do direito de voto. 8 - Caso o dever de comunicação incumba a mais do que um participante pode ser feita uma única comunicação, que exonera os participantes do dever de comunicar na medida em que a comunicação se considere feita. 9 - Os titulares de participação qualificada em sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado prestam à CMVM, a pedido desta, informação sobre a origem dos fundos utilizados na aquisição ou no reforço daquela participação. 10 - Para efeitos da presente secção, no caso de certificados de depósito admitidos à negociação em mercado regulamentado, as referências a emitente correspondem ao emitente dos valores mobiliários representados, independentemente de os mesmos estarem admitidos à negociação em mercado regulamentado. 11 - As comunicações às sociedades participadas previstas neste artigo podem ser redigidas num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais.
Artigo 16.º-A
Isenção de dever de comunicação
1 - Os deveres de comunicação previstos nos n.os 1 e 5 do artigo anterior não se aplicam a: a) Participações resultantes de transações envolvendo membros do Sistema Europeu de Bancos Centrais, atuando na qualidade de autoridades monetárias, no âmbito de uma garantia, de um acordo de recompra ou de um acordo similar de liquidez autorizado por razões de política monetária ou no âmbito de um sistema de pagamentos, desde que as transações se realizem dentro de um período de tempo curto e desde que não sejam exercidos os direitos de voto inerentes às ações em causa; b) Ações transacionadas exclusivamente para efeitos de operações de compensação e de liquidação no âmbito do ciclo curto e habitual de liquidação, cuja duração máxima é três dias de negociação a contar da operação; c) Ações detidas por entidades de custódia nessa qualidade, desde que apenas possam exercer os direitos de voto inerentes a essas ações ou instrumentos de acordo com instruções do titular dadas por escrito; d) Ações detidas por intermediário financeiro que resultem da sua atividade como criador de mercado, atuando nessa qualidade, cujos direitos de voto inerentes atinjam, ultrapassem ou se tornem inferiores ao limiar de 5 % dos direitos de voto correspondentes ao capital social, desde que: i) Não intervenha na gestão do emitente em causa, nem o influencie a adquirir essas ações ou a apoiar o seu preço; ii) Comunique à CMVM, no prazo previsto no n.º 1 do artigo 16.º, que atua ou pretende atuar como criador de mercado relativamente ao emitente em causa. e) Ações detidas por intermediário financeiro na sua carteira de negociação, na aceção da legislação da União Europeia relativa aos requisitos prudenciais para as instituições de crédito e para as empresas de investimento, desde que: i) Os direitos de voto detidos na carteira de negociação não excedam 5 % dos direitos de voto correspondentes ao capital social; e ii) Os direitos de voto inerentes às ações detidas na carteira de negociação não sejam exercidos nem de outro modo utilizados para intervir na gestão do emitente. f) Ações adquiridas para efeitos de estabilização ao abrigo da legislação da União Europeia, no que diz respeito às derrogações para os programas de recompra e para as operações de estabilização de instrumentos financeiros, desde que os direitos de voto inerentes a essas ações não sejam exercidos nem de outro modo utilizados para intervir na gestão do emitente. 2 - A participação referida nas alíneas d) e e) do número anterior é calculada de acordo com legislação da União Europeia sobre participações qualificadas. 3 - O intermediário financeiro que atue como criador de mercado nos termos da alínea d) do n.º 1 está obrigado a: a) Informar a CMVM da cessação da atuação como criador de mercado, logo que tomar essa decisão; b) Identificar, a pedido da CMVM, as ações detidas no âmbito da atividade de criação de mercado, podendo fazê-lo por qualquer meio verificável, exceto se não conseguir identificar esses instrumentos financeiros, caso em que os mantém em conta separada; c) Apresentar à CMVM, a pedido desta, o contrato de criação de mercado quando exigível. 4 - Os direitos de voto que beneficiem das isenções previstas no n.º 1 não podem ser exercidos, salvo no caso previsto na alínea c) do mesmo número. 5 - As isenções previstas no n.º 1, com exceção da alínea f) do mesmo número, aplicam-se, com as necessárias adaptações, aos instrumentos financeiros referidos nas alíneas e) e i) do n.º 1 do artigo 20.º
Artigo 16.º-B
Participação qualificada não transparente
1 - Na ausência da comunicação nos termos previstos no artigo 16.º ou se, em qualquer caso, existirem fundadas dúvidas sobre a identidade das pessoas a quem possam ser imputados os direitos de voto respeitantes a uma participação qualificada, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, ou sobre o integral cumprimento dos deveres de comunicação, a CMVM notifica deste facto os interessados, os órgãos de administração e fiscalização e o presidente da mesa da assembleia geral da sociedade em causa e informa o mercado. 2 - (Revogado.) 3 - Se os elementos aduzidos ou as medidas tomadas pelos interessados não puserem fim à situação, a CMVM declara a falta de transparência quanto à titularidade das participações qualificadas em causa e informa o mercado. 4 - A partir da comunicação ao mercado feita pela CMVM nos termos do número anterior, fica imediata e automaticamente suspenso o exercício do direito de voto e dos direitos de natureza patrimonial, com excepção do direito de preferência na subscrição em aumentos de capital, inerentes à participação qualificada em causa, até que a CMVM informe o mercado e as entidades referidas no n.º 1 de que a titularidade da participação qualificada é considerada transparente. 5 - Os direitos patrimoniais referidos no número anterior que caibam à participação afectada são depositados em conta especial aberta junto de instituição de crédito habilitada a receber depósitos em Portugal, sendo proibida a sua movimentação a débito enquanto durar a suspensão. 6 - Antes de tomar as medidas estabelecidas nos n.os 1, 3 e 4, a CMVM dá conhecimento das mesmas ao Banco de Portugal e ao Instituto de Seguros de Portugal sempre que nelas estejam envolvidas entidades sujeitas à respectiva supervisão.
Artigo 16.º-C
Participações de sociedades abertas
REVOGADO
Artigo 17.º
Divulgação
1 - A sociedade participada divulga, pelos meios referidos no n.º 4 do artigo 13.º-B, toda a informação recebida nos termos do artigo 16.º, o mais rapidamente possível e no prazo de três dias de negociação após receção da comunicação prevista no artigo 16.º 2 - A sociedade participada e os titulares dos seus órgãos sociais, bem como as entidades gestoras de mercados regulamentados em que estejam admitidos à negociação acções ou outros valores mobiliários que confiram o direito à sua subscrição ou aquisição por aquela emitidos, devem informar a CMVM quando tiverem conhecimento ou fundados indícios de incumprimento dos deveres de informação previstos no artigo 16.º 3 - O dever de divulgação pode ser cumprido por sociedade com a qual a sociedade participada se encontre em relação de domínio ou de grupo. 4 - A divulgação a que se refere o presente artigo pode ser efectuada numa língua de uso corrente nos mercados financeiros internacionais se essa tiver sido utilizada na comunicação que lhe deu origem.
Artigo 18.º
Dias de negociação
1 - Para efeitos da presente secção, consideram-se dias de negociação aqueles em que esteja aberto para negociação o mercado regulamentado no qual as acções ou os outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição estejam admitidos. 2 - A CMVM deve divulgar no seu sistema de difusão de informação o calendário de dias de negociação dos mercados regulamentados situados ou a funcionar em Portugal.
Artigo 19.º
Acordos parassociais
1 - Os acordos parassociais que visem adquirir, manter ou reforçar uma participação qualificada em sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado referida no n.º 1 do artigo 13.º-B ou assegurar ou frustrar o êxito de oferta pública de aquisição são comunicados à CMVM por qualquer dos contraentes no prazo de três dias após a sua celebração. 2 - A CMVM determina a publicação, integral ou parcial, do acordo, na medida em que este seja relevante para o domínio sobre a sociedade. 3 - São anuláveis as deliberações sociais tomadas com base em votos expressos em execução dos acordos não comunicados ou não publicados nos termos dos números anteriores, salvo se se provar que a deliberação teria sido adoptada sem aqueles votos.
Artigo 20.º
Imputação de direitos de voto
1 - No cômputo das participações qualificadas consideram-se, além dos inerentes às acções de que o participante tenha a titularidade ou o usufruto, os direitos de voto: a) Detidos por terceiros em nome próprio, mas por conta do participante; b) Detidos por sociedade dominada pelo participante ou a este subordinada, no contexto de uma relação de domínio ou de grupo; c) Detidos por titulares do direito de voto com os quais o participante tenha celebrado acordo para o seu exercício, salvo se, pelo mesmo acordo, estiver vinculado a seguir instruções de terceiro; d) Detidos, se o participante for uma sociedade, pelos membros dos seus órgãos de administração e de fiscalização; e) Que o participante possa adquirir em virtude de acordo celebrado com os respetivos titulares ou de instrumento financeiro: i) Que lhe confira o direito incondicional ou a opção de adquirir, por força de acordo vinculativo, ações com direitos de voto já emitidas por emitente cujas ações estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado; ii) Com liquidação física, não abrangido pela subalínea anterior, mas indexado às ações nessa subalínea mencionadas e com efeito económico similar à detenção de ações ou de instrumentos referidos nessa mesma subalínea; f) Inerentes a ações detidas em garantia pelo participante ou por este administradas ou registadas ou depositadas junto dele, se os direitos de voto puderem ser exercidos pelo participante segundo o seu critério na ausência de instruções específicas do respetivo titular; g) Detidos por titulares do direito de voto que tenham conferido ao participante poderes discricionários para o seu exercício; h) Detidos por pessoas que tenham celebrado algum acordo com o participante que vise adquirir o domínio da sociedade ou frustrar a alteração de domínio ou que, de outro modo, constitua um instrumento de exercício concertado de influência sobre a sociedade participada; i) Inerentes a ações subjacentes a instrumentos financeiros detidos pelo participante, com liquidação financeira, indexados às ações mencionadas na alínea e) e com efeito económico similar à detenção de ações ou de instrumentos referidos nessa mesma alínea; j) Imputáveis a qualquer das pessoas referidas numa das alíneas anteriores por aplicação, com as devidas adaptações, de critério constante de alguma das outras alíneas. 2 - Os titulares dos valores mobiliários a que são inerentes os direitos de voto imputáveis ao detentor de participação qualificada devem prestar a este as informações necessárias para efeitos do artigo 16.º 3 - Não se consideram imputáveis à sociedade que exerça domínio sobre sociedade gestora de organismo de investimento coletivo, sobre sociedade de capital de risco, sobre entidade gestora de fundo de pensões ou sobre intermediário financeiro autorizado a prestar o serviço de gestão de carteiras por conta de outrem e às sociedades associadas de fundos de pensões os direitos de voto inerentes a ações integrantes de fundos ou carteiras geridas, desde que a sociedade gestora ou o intermediário financeiro exerça os direitos de voto de modo independente da sociedade dominante ou das sociedades associadas. 4 - Para efeitos da alínea h) do n.º 1, presume-se serem instrumento de exercício concertado de influência os acordos relativos à transmissibilidade das acções representativas do capital social da sociedade participada. 5 - A presunção referida no número anterior pode ser ilidida perante a CMVM, mediante prova de que a relação estabelecida com o participante é independente da influência, efectiva ou potencial, sobre a sociedade participada. 6 - Para efeitos das alíneas e) e i) do n.º 1 são ainda considerados instrumentos financeiros os previstos na lista elaborada pela Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, designadamente quaisquer acordos, com liquidação física ou financeira, com efeitos económicos similares à detenção de ações ou instrumentos referidos na alínea e) do n.º 1. 7 - O número de direitos de voto imputáveis, nos termos das alíneas e) e i) do n.º 1, em virtude da detenção de instrumentos financeiros, é calculado da seguinte forma: a) Com base no número total de direitos de voto inerentes às ações subjacentes do instrumento financeiro, exceto no caso dos instrumentos referidos na alínea seguinte; b) No caso de instrumentos com exclusiva liquidação financeira, numa base de correspondência ajustada ao delta (delta adjusted), multiplicando o número total de direitos de voto inerentes às ações subjacentes pelo delta do instrumento, nos termos previstos na legislação da União Europeia, sendo apenas consideradas as posições longas, que não devem ser compensadas com posições curtas relativas ao mesmo emitente do ativo subjacente; c) No caso de instrumentos financeiros indexados a um cabaz de ações ou a um índice, nos termos da legislação da União Europeia.
Artigo 20.º-A
Imputação de direitos de voto relativos a acções integrantes de organismos de investimento colectivo, de fundos de pensões ou de carteiras
1 - Para efeitos do n.º 3 do artigo anterior, a sociedade que exerça domínio sobre a entidade gestora ou sobre o intermediário financeiro e as sociedades associadas de fundos de pensões beneficiam da derrogação de imputação agregada de direitos de voto se: a) Não interferirem através de instruções, directas ou indirectas, sobre o exercício dos direitos de voto inerentes às acções integrantes do fundo de investimento, do fundo de pensões, do fundo de capital de risco ou da carteira; b) A entidade gestora ou o intermediário financeiro revelar autonomia dos processos de decisão no exercício do direito de voto. 2 - Para beneficiar da derrogação de imputação agregada de direitos de voto, a sociedade que exerça domínio sobre a entidade gestora ou sobre o intermediário financeiro deve: a) Enviar à CMVM a lista actualizada de todas as entidades gestoras e intermediários financeiros sob relação de domínio e, no caso de entidades sujeitas a lei pessoal estrangeira, indicar as respectivas autoridades de supervisão; b) Enviar à CMVM uma declaração fundamentada, referente a cada entidade gestora ou intermediário financeiro, de que cumpre o disposto no número anterior; c) Demonstrar à CMVM, a seu pedido, que: i) As estruturas organizacionais das entidades relevantes asseguram o exercício independente dos direitos de voto; ii) As pessoas que exercem os direitos de voto agem independentemente; e iii) Existe um mandato escrito e claro que, nos casos em que a sociedade dominante recebe serviços prestados pela entidade dominada ou detém participações directas em activos por esta geridos, fixa a relação contratual das partes em consonância com as condições normais de mercado para situações similares. 3 - Para efeitos da alínea c) do número anterior, as entidades relevantes devem adoptar, no mínimo, políticas e procedimentos escritos que impeçam, em termos adequados, o acesso a informação relativa ao exercício dos direitos de voto. 4 - Para beneficiar da derrogação de imputação agregada de direitos de voto, as sociedades associadas de fundos de pensões devem enviar à CMVM uma declaração fundamentada de que cumprem o disposto no n.º 1. 5 - Caso a imputação fique a dever-se à detenção de instrumentos financeiros que confiram ao participante o direito à aquisição, exclusivamente por sua iniciativa, por força de acordo, de acções com direitos de voto, já emitidas por emitente cujas acções estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado, basta, para efeitos do n.º 2, que a sociedade aí referida envie à CMVM a informação prevista na alínea a) desse número. 6 - Para efeitos do n.º 1: a) Consideram-se instruções directas as dadas pela sociedade dominante ou outra entidade por esta dominada que precise o modo como são exercidos os direitos de voto em casos concretos; b) Consideram-se instruções indirectas as que, em geral ou particular, independentemente da sua forma, são transmitidas pela sociedade dominante ou qualquer entidade por esta dominada, e limitam a margem de discricionariedade da entidade gestora, intermediário financeiro e sociedade associada de fundos de pensões relativamente ao exercício dos direitos de voto de modo a servir interesses empresariais específicos da sociedade dominante ou de outra entidade por esta dominada. 7 - Logo que, nos termos do n.º 1, considere não provada a independência da entidade gestora ou do intermediário financeiro que envolva uma participação qualificada em sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado referida no n.º 1 do artigo 13.º-B, e sem prejuízo das consequências sancionatórias que ao caso caibam, a CMVM informa o mercado e notifica deste facto o presidente da mesa da assembleia geral, o órgão de administração e o órgão de fiscalização da sociedade participada. 8 - A declaração da CMVM implica a imediata imputação de todos os direitos de voto inerentes às acções que integrem o fundo de investimento, o fundo de pensões, o fundo de capital de risco ou a carteira, enquanto não seja demonstrada a independência da entidade gestora ou do intermediário financeiro, com as respectivas consequências, devendo ainda ser comunicada aos participantes ou aos clientes da entidade gestora ou do intermediário financeiro. 9 - A adopção das medidas referidas no n.º 7 é precedida de consulta prévia: a) Ao Banco de Portugal ou à Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões, sempre que a participação qualificada se refira a sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado referida no n.º 1 do artigo 13.º-B sujeita à supervisão de uma destas autoridades; b) Ao Instituto de Seguros de Portugal, sempre que a participação qualificada se refira a direitos de voto inerentes a acções integrantes de fundos de pensões.
Artigo 21.º
Relações de domínio e de grupo
1 - Para efeitos deste Código, considera-se relação de domínio a relação existente entre uma pessoa singular ou colectiva e uma sociedade quando, independentemente de o domicílio ou a sede se situar em Portugal ou no estrangeiro, aquela possa exercer sobre esta, directa ou indirectamente, uma influência dominante. 2 - Existe, em qualquer caso, relação de domínio quando uma pessoa singular ou colectiva: a) Disponha da maioria dos direitos de voto; b) Possa exercer a maioria dos direitos de voto, nos termos de acordo parassocial; c) Possa nomear ou destituir a maioria dos titulares dos órgãos de administração ou de fiscalização. 3 - (Revogado.) 4 - Para efeitos deste Código consideram-se em relação de grupo as sociedades como tal qualificadas pelo Código das Sociedades Comerciais, independentemente de as respectivas sedes se situarem em Portugal ou no estrangeiro.
Artigo 21.º-A
Equivalência
1 - Relativamente a emitentes com sede estatutária fora da União Europeia não são aplicáveis os deveres previstos: a) Nos artigos 16.º e 17.º, se, nos termos da lei aplicável, a informação sobre participações qualificadas for divulgada no prazo máximo de sete dias de negociação; b) No n.º 3 do artigo 20.º e no n.º 1 do artigo 20.º-A, se a lei aplicável obrigar as entidades gestoras de fundo de investimento ou os intermediários financeiros autorizados a prestar o serviço de gestão de carteiras a manter, em todas as circunstâncias, a independência no exercício do direito de voto face a sociedade dominante e a não ter em conta os interesses da sociedade dominante ou de qualquer outra entidade por esta controlada sempre que surjam conflitos de interesses. 2 - Para efeitos da alínea b) do número anterior, a sociedade dominante deve: a) Cumprir os deveres de informação constantes dos n.os 2 e 5 do artigo 20.º-A; b) Declarar, em relação a cada uma das entidades referidas na alínea b) do número anterior, que satisfaz os requisitos exigidos no n.º 1 do artigo 20.º-A; c) Demonstrar, a pedido da CMVM, que cumpre os requisitos estabelecidos na alínea c) do n.º 2 e no n.º 3 do artigo 20.º-A.
Artigo 21.º-B
Convocatória
REVOGADO
Artigo 21.º-C
Informação prévia à assembleia geral
REVOGADO
Secção II-A
Direito de voto em emitentes de ações admitidas à negociação
Artigo 21.º-D
Voto plural
1 - As sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral podem emitir ações com direito especial ao voto plural, até ao limite de cinco votos por cada ação. 2 - O número anterior é igualmente aplicável a sociedades que condicionem a emissão ou a conversão em ações com aquele direito especial à admissão à negociação em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral das respetivas ações ordinárias. 3 - A deliberação de aumento de capital através da emissão de ações com direito ao voto plural ou de conversão de ações ordinárias em ações com esse direito carece de aprovação pela maioria legalmente prevista para a alteração do contrato de sociedade das sociedades anónimas. 4 - A conversão em ações com direito especial ao voto plural observa, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 344.º do Código das Sociedades Comerciais. 5 - Sem prejuízo de outras matérias previstas nos estatutos da sociedade, o voto plural não pode ser exercido nas deliberações relativas a exclusão voluntária de negociação, nos termos do artigo 251.º-F, aplicando-se a regra estatutária do direito de voto inerente às ações ordinárias.
Secção II-B
Identificação dos acionistas, transmissão de informações e facilitação do exercício dos direitos dos acionistas
Artigo 21.º-E
Identificação dos acionistas e investidores finais
1 - As sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado têm o direito a que lhe seja prestada informação relativa à identidade dos seus acionistas, pela entidade gestora do sistema centralizado ou por quaisquer intermediários financeiros que prestem os serviços previstos na alínea a) do artigo 291.º, em qualquer momento, para poder comunicar diretamente com os mesmos e facilitar o exercício dos direitos inerentes às suas ações e o seu envolvimento na sociedade. 2 - A informação prevista no número anterior inclui, pelo menos: a) O nome e elementos de contacto do acionista e, caso este seja uma pessoa coletiva, o número de pessoa coletiva, o número de registo ou, se este não estiver disponível, o identificador único; b) O número de ações detidas pelo acionista; e c) A data desde a qual as ações são detidas pelo acionista. 3 - Quando o acionista for um intermediário financeiro que seja titular das ações em nome próprio, mas por conta de um investidor, as sociedades emitentes têm direito a que lhe seja prestada informação relativa à identidade deste, conforme previsto no número anterior, pela entidade gestora do sistema centralizado ou por qualquer intermediário financeiro incluído na cadeia de intermediação. 4 - Ao direito previsto no número anterior acresce o de obter a identificação e dados de contacto, incluindo endereço de correio eletrónico, dos intermediários financeiros incluídos na cadeia de intermediação. 5 - As informações referidas nos números anteriores são solicitadas, em primeiro lugar, à entidade gestora do sistema centralizado, podendo ser solicitadas diretamente aos intermediários financeiros que prestem serviços previstos na alínea a) do artigo 291.º ou a quaisquer outros incluídos na cadeia de intermediação em caso de demora daquela entidade. 6 - Quando receba um pedido de informações nos termos dos números anteriores, a entidade gestora do sistema centralizado e os intermediários financeiros incluídos na cadeia de intermediação: a) Caso tenham as informações solicitadas, comunicam-nas sem demora ao solicitante e diretamente à sociedade; b) Caso não tenham essas informações, comunicam sem demora o pedido recebido ao intermediário seguinte na cadeia de intermediação; c) As informações são transmitidas diretamente à sociedade, sem demora, pelo intermediário detentor das informações solicitadas. 7 - O conhecimento, pela sociedade, da identidade do investidor por conta de quem o acionista é titular das ações não pode prejudicar o exercício dos direitos inerentes às ações pelo acionista. 8 - Os dados pessoais recolhidos nos termos deste artigo não podem ser usados para outros fins que não os previstos no n.º 1 e são eliminados até 12 meses após conhecimento de que a pessoa em causa deixou de ser acionista ou investidor por conta de quem aquele é titular das ações, sem prejuízo de prazo de conservação mais alargado previsto na lei. 9 - O acionista e o investidor por conta de quem aquele é titular das ações que sejam pessoas coletivas podem corrigir as informações incompletas ou imprecisas relativas à sua identidade. 10 - O presente artigo é igualmente aplicável aos intermediários financeiros que não tenham a sua sede social nem a sua administração central na União, quando prestem serviços em relação às ações de sociedades que tenham a sua sede social num Estado-Membro da União e que estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal.
Artigo 21.º-F
Transmissão de informações
1 - As sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado disponibilizam as informações que estão obrigadas a prestar aos acionistas para o exercício dos direitos inerentes às correspondentes ações ou um aviso que indique em que parte do sítio da Internet da sociedade podem ser encontradas essas informações: a) Diretamente ao investidor por conta de quem o acionista é titular das respetivas ações; ou b) Aos intermediários financeiros que sejam titulares de ações por si emitidas, em nome próprio, mas por conta do investidor, de forma padronizada e atempada, quando não possa prestar diretamente a este. 2 - Os intermediários financeiros referidos no número anterior transmitem sem demora a informação recebida ao investidor, diretamente ou, não sendo isso possível, pela cadeia de intermediação. 3 - Os intermediários financeiros incluídos na cadeia de intermediação transmitem, sem demora e de acordo com as instruções recebidas, as informações que recebam dos investidores à sociedade, diretamente ou, quando isso não seja possível, pela cadeia de intermediação. 4 - O presente artigo é igualmente aplicável aos intermediários financeiros que não tenham a sua sede social nem a sua administração central na União Europeia, quando prestem serviços em relação às ações de sociedades que tenham a sua sede social num Estado-Membro da União Europeia e que estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal.
Artigo 21.º-G
Facilitação do exercício dos direitos dos acionistas
1 - Os intermediários financeiros que sejam titulares de ações emitidas por sociedades com ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, em nome próprio mas por conta de outrem, bem como os demais intermediários financeiros incluídos na cadeia de intermediação, tomam as medidas necessárias à promoção do exercício dos direitos inerentes a essas ações, incluindo os direitos de participar e votar em assembleia geral, pelo investidor por conta do qual as ações são detidas. 2 - Para efeitos do número anterior, os intermediários financeiros tomam as medidas necessárias para assegurar: a) O exercício dos direitos diretamente pelo investidor; ou b) O exercício dos referidos direitos por si, por conta e de acordo com as instruções do investidor. 3 - O disposto nos números anteriores é igualmente aplicável aos intermediários financeiros que não tenham a sua sede social nem a sua administração central na União Europeia, quando prestem serviços em relação às ações de sociedades que tenham a sua sede social num Estado-Membro da União Europeia e que estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal. 4 - As disposições relativas ao exercício de direitos inerentes às ações admitidas à negociação em mercado regulamentado que se destinem aos acionistas são aplicáveis, com as devidas adaptações, aos investidores por conta de quem essas ações são detidas, sempre que estes exerçam diretamente esses direitos nos termos do presente artigo.
Artigo 21.º-H
Não discriminação, proporcionalidade e transparência dos custos
1 - Os intermediários financeiros e a entidade gestora do sistema centralizado divulgam ao público os encargos aplicáveis pelos serviços prestados ao abrigo dos artigos 21.º-E a 21.º-G, separadamente para cada serviço. 2 - Os encargos cobrados pelas entidades referidas no número anterior aos acionistas, às sociedades e a outros intermediários financeiros não são discriminatórios e são proporcionais em relação aos custos reais decorrentes da prestação dos serviços. 3 - As diferenças entre os encargos cobrados pelo exercício de direitos a nível nacional e a nível transfronteiriço só são permitidas se forem devidamente fundamentadas e se refletirem a variação dos custos reais decorrentes da prestação dos serviços. 4 - Sem prejuízo dos encargos referidos nos números anteriores, os intermediários financeiros e a entidade gestora do sistema centralizado não podem cobrar comissões pelos serviços previstos nos artigos 21.º-E a 21.º-G. 5 - O presente artigo é igualmente aplicável aos intermediários financeiros que prestem os serviços previstos na alínea a) do artigo 291.º e não tenham a sua sede social nem a sua administração central na União Europeia, quando prestem serviços em relação às ações de sociedades que tenham a sua sede social num Estado-Membro da União Europeia e que estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal.
Secção III
Deliberações sociais
Artigo 21.º-I
Convocatória
1 - O período mínimo que pode mediar entre a divulgação da convocatória e da data da reunião da assembleia geral de sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado referida no n.º 1 do artigo 13.º-B é de 21 dias. 2 - Além dos demais elementos previstos no n.º 5 do artigo 377.º do Código das Sociedades Comerciais, a convocatória para a assembleia geral de sociedades referidas no número anterior contém, pelo menos: a) Informação sobre os procedimentos de participação na assembleia geral, incluindo a data de registo e a menção de que apenas quem seja acionista nessa data tem o direito de participar e votar na assembleia geral; b) Informação sobre o procedimento a respeitar pelos acionistas para o exercício dos direitos de inclusão de assuntos na ordem do dia, de apresentação de propostas de deliberação e de informação em assembleia geral, incluindo os prazos para o respetivo exercício; c) Informação sobre o procedimento a respeitar pelos acionistas para a sua representação em assembleia geral, mencionando a existência e o local onde é disponibilizado o formulário do documento de representação, ou incluindo esse formulário; d) O local e a forma como pode ser obtido o texto integral dos documentos e propostas de deliberação a apresentar à assembleia geral. 3 - A informação prevista nas alíneas b) e c) do número anterior pode ser substituída por informação sobre os prazos de exercício dos direitos em causa, acompanhada de remissão para o sítio na Internet da sociedade no qual seja disponibilizada informação sobre o respetivo conteúdo e modo de exercício. 4 - A assembleia geral de um emitente que seja uma instituição de crédito, empresa de investimento, sociedade financeira ou contraparte central pode, por maioria qualificada de dois terços dos votos validamente expressos, deliberar a alteração dos estatutos para prever um período mais curto do que o previsto no n.º 1, mas não inferior a 10 dias após a data da convocatória, desde que estejam verificadas cumulativamente as seguintes condições: a) A convocação da assembleia geral se destine exclusivamente a deliberar sobre um aumento do capital; b) Estejam preenchidos os requisitos para a aplicação de uma medida de intervenção corretiva; c) O aumento do capital seja necessário para evitar que fiquem preenchidos os requisitos para a aplicação de uma medida de resolução. 5 - Caso seja aplicável o disposto no número anterior: a) O prazo previsto no n.º 2 do artigo 23.º-B é reduzido para três dias seguintes à publicação da convocatória; b) O prazo máximo previsto no n.º 3 do artigo 23.º-B é reduzido para cinco dias antes da realização da assembleia, independentemente da forma usada para a sua convocação. 6 - A convocatória para a assembleia de titulares de valores mobiliários representativos de dívida admitidos à negociação em mercado regulamentado respeita o disposto no n.º 1 deste artigo.
Artigo 21.º-J
Informação preparatória da assembleia geral
1 - Além dos demais elementos previstos no n.º 1 do artigo 289.º do Código das Sociedades Comerciais, as sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado facultam aos seus acionistas, na sede da sociedade e no respetivo sítio na Internet, os seguintes elementos: a) A convocatória para a reunião da assembleia geral; b) Número total de ações e dos direitos de voto na data da divulgação da convocatória, incluindo os totais separados para cada categoria de ações, caso aplicável; c) Formulários de documento de representação e de voto por correspondência, caso este não seja proibido pelo contrato de sociedade; d) Outros documentos a apresentar à assembleia geral. 2 - As sociedades facultam a informação prevista no número anterior, incluindo a referida no n.º 1 do artigo 289.º do Código das Sociedades Comerciais, na data da divulgação da convocatória, mantendo essa informação no sítio na Internet durante, pelo menos, um ano. 3 - No caso de o sítio na Internet da sociedade não disponibilizar os formulários previstos na alínea c) do n.º 1 por motivos técnicos, a sociedade envia-os, gratuita e imediatamente, aos acionistas que o requeiram.
Artigo 22.º
Voto por correspondência
1 - Nas assembleias gerais das sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, o direito de voto sobre matérias que constem da convocatória pode ser exercido por correspondência. 2 - O disposto no número anterior pode ser afastado pelos estatutos da sociedade, salvo quanto à alteração destes e à eleição de titulares dos órgãos sociais. 3 - (Revogado). 4 - A sociedade deve verificar a autenticidade do voto e assegurar, até ao momento da votação, a sua confidencialidade.
Artigo 22.º-A
Confirmações dos votos expressos por via eletrónica
1 - Caso os votos sejam expressos por via eletrónica, a sociedade emitente de ações admitidas à negociação envia confirmação eletrónica da receção dos votos à pessoa que os remeteu. 2 - A sociedade informa o investidor por conta de quem o acionista é titular das respetivas ações, mediante solicitação e de forma gratuita, sobre se os votos emitidos foram validamente registados e contabilizados, até 30 dias após a assembleia geral, salvo se essa informação já estiver à sua disposição. 3 - Caso um intermediário financeiro receba uma confirmação nos termos previstos no n.º 1 ou no n.º 2, transmite-a sem demora ao investidor diretamente ou, não sendo isso possível, pela cadeia de intermediação.
Artigo 23.º
Procuração
1 - Sem prejuízo do disposto no artigo 385.º do Código das Sociedades Comerciais, um acionista de uma sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado pode, para cada assembleia geral, nomear diferentes representantes relativamente às ações detidas em diferentes contas de valores mobiliários. 2 - Nas sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, os estatutos não podem impedir a representação dos accionistas que entreguem ao presidente da mesa da assembleia geral o documento de representação no prazo referido no n.º 3 do artigo 23.º-B, podendo, para o efeito, utilizar o correio electrónico. 3 - O pedido de documento de representação em assembleia geral de sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, que seja feito a mais de cinco acionistas, contém, além dos elementos referidos na alínea c) do n.º 1 do artigo 381.º do Código das Sociedades Comerciais, os seguintes: a) Os direitos de voto que são imputáveis ao solicitante nos termos do n.º 1 do artigo 20.º; b) O fundamento do sentido de voto a exercer pelo solicitante. 4 - O formulário utilizado na solicitação de documento de representação é enviado à CMVM dois dias antes do envio aos titulares do direito de voto. 5 - O solicitante presta aos titulares do direito de voto, no prazo de dois dias, toda a informação para o efeito relevante que por eles lhe seja pedida.
Artigo 23.º-A
Direito a requerer a convocatória
1 - O accionista ou accionistas de sociedade emitente de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado que possuam acções correspondentes a, pelo menos, 2 % do capital social podem exercer o direito de requerer a convocatória de assembleia geral, de acordo com os demais termos previstos no artigo 375.º do Código das Sociedades Comerciais. 2 - Nas sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, o exercício do direito de inclusão de assuntos na ordem do dia, previsto no artigo 378.º do Código das Sociedades Comerciais, respeita ainda as seguintes condições: a) O requerimento de inclusão de assuntos na ordem do dia pode ser apresentado por accionista ou accionistas que satisfaçam as condições exigidas no n.º 1; b) O requerimento é acompanhado de uma proposta de deliberação para cada assunto cuja inclusão se requeira; c) Os assuntos incluídos na ordem do dia, assim como as propostas de deliberação que os acompanham, são divulgados aos accionistas pela mesma forma usada para a divulgação da convocatória logo que possível e, em todo o caso, até à data de registo referida no n.º 1 do artigo 23.º-C.
Artigo 23.º-B
Inclusão de assuntos na ordem do dia e apresentação de propostas de deliberação
1 - Nas sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, o accionista ou accionistas que satisfaçam as condições exigidas no n.º 1 do artigo anterior podem requerer a inclusão de propostas de deliberação relativas a assuntos referidos na convocatória ou a esta aditados. 2 - O requerimento referido no número anterior é dirigido, por escrito, ao presidente da mesa da assembleia geral nos cinco dias seguintes à publicação da convocatória, ou do respetivo aditamento à convocatória, conforme aplicável, juntamente com a informação que deva acompanhar a proposta de deliberação, sendo aplicável o n.º 4 do artigo 378.º do Código das Sociedades Comerciais. 3 - As propostas de deliberação admitidas nos termos do número anterior, bem como a informação que a deva acompanhar, são divulgadas logo que possível, no prazo máximo previsto no n.º 3 do artigo 378.º do Código das Sociedades Comerciais, aos accionistas pela mesma forma usada para a divulgação da convocatória.
Artigo 23.º-C
Participação e votação na assembleia geral
1 - Nas sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, tem direito a participar na assembleia geral e aí discutir e votar quem, na data de registo, correspondente às 0 horas (GMT) do 5.º dia de negociação anterior ao da realização da assembleia, for titular de acções que lhe confiram, segundo a lei e o contrato de sociedade, pelo menos um voto. 2 - O exercício dos direitos referidos no número anterior não é prejudicado pela transmissão das acções em momento posterior à data de registo, nem depende do bloqueio das mesmas entre aquela data e data da assembleia geral. 3 - Quem pretenda participar em assembleia geral de sociedade referida no n.º 1 declara-o, por escrito, ao intermediário financeiro onde a conta de registo individualizado esteja aberta, o mais tardar, até ao dia anterior ao dia referido no n.º 1, podendo, para o efeito, utilizar o correio eletrónico. 4 - O intermediário financeiro que, nos termos do número anterior, seja informado da intenção do seu cliente em participar em assembleia geral, transmite ao presidente da mesa da assembleia geral essa intenção e envia, até ao fim do dia referido no n.º 1, informação sobre o número de ações registadas em nome do seu cliente, com referência à data de registo, podendo, para o efeito, utilizar o correio eletrónico. 5 - A CMVM pode definir, através de regulamento, o conteúdo da informação referida no número anterior. 6 - Os acionistas de sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado que, a título profissional, detenham as ações em nome próprio mas por conta de clientes, podem votar em sentido diverso com as suas ações, desde que, em adição ao exigido nos n.os 3 e 4, apresentem ao presidente da mesa da assembleia geral, até ao fim do dia referido no n.º 1, com recurso a meios de prova suficientes e proporcionais: a) A identificação de cada cliente e o número de acções a votar por sua conta; b) As instruções de voto, específicas para cada ponto da ordem de trabalhos, dadas por cada cliente. 7 - Quem, nos termos do n.º 3, tenha declarado a intenção de participar em assembleia geral e transmita a titularidade das ações entre a data de registo referida no n.º 1 e o fim da assembleia geral, deve comunicá-lo imediatamente ao presidente da mesa da assembleia geral e à CMVM, tal não prejudicando o exercício do seu direito a participar e votar na assembleia geral.
Artigo 23.º-D
Acta da assembleia geral
1 - Sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 63.º do Código das Sociedades Comerciais, a ata da assembleia geral das sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado contém ainda, em relação a cada deliberação: a) O número total de votos emitidos; b) A percentagem de capital social representado correspondente ao número total de votos emitidos; c) O número de acções correspondente ao número total de votos emitidos. 2 - A informação constante das alíneas a), b), d) a g) do n.º 2 do artigo 63.º do Código das Sociedades Comerciais e do número anterior é obrigatoriamente divulgada aos accionistas e a quem teve o direito de participar e votar na assembleia em causa, no sítio na Internet da sociedade, no prazo de 15 dias após o encerramento da assembleia ou, nos casos previstos na alínea b) do n.º 9 do artigo 384.º do Código das Sociedades Comerciais, do cômputo definitivo da votação.
Artigo 23.º-E
Reagrupamento de ações
1 - As sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral podem proceder ao reagrupamento de ações, sem alteração do capital social, mediante a divisão do número de ações por um coeficiente aplicável a todas as ações na mesma proporção, fixado de acordo com o princípio de proteção dos investidores. 2 - Em consequência do reagrupamento, cada acionista fica titular de ações na quantidade correspondente à divisão do número de ações de que é titular na data de produção de efeitos do reagrupamento pelo coeficiente a que se refere o número anterior, com arredondamento por defeito para o número inteiro mais próximo. 3 - Existindo arredondamento, o acionista tem direito ao recebimento de uma contrapartida em dinheiro pelas ações que não permitam a atribuição de um número inteiro de ação, calculada nos termos do artigo 188.º, com as necessárias adaptações. 4 - Até à data de produção de efeitos do reagrupamento, a sociedade realiza o depósito da contrapartida em dinheiro ou presta garantia bancária que caucione o seu pagamento. 5 - A sociedade adquire ou promove a venda das ações sobrantes após arredondamento nos 30 dias seguintes à data de produção de efeitos do reagrupamento, pela contrapartida prevista no n.º 3, praticando, por conta dos respetivos titulares, todos os atos necessários à eficácia da transmissão. 6 - Durante o prazo referido no número anterior, aplica-se às ações sobrantes após arredondamento o disposto na alínea a) do n.º 1 e no n.º 2 do artigo 324.º do Código das Sociedades Comerciais. 7 - Findo o prazo referido no n.º 5, a sociedade torna-se automaticamente titular das ações sobrantes após arredondamento cuja alienação não tenha ocorrido naquele prazo, obrigando-se ao pagamento da contrapartida devida. 8 - A sociedade entrega aos acionistas a que se refere o n.º 3 as importâncias devidas a título de contrapartida no prazo normal de liquidação aplicável às operações do mercado regulamentado ou do sistema de negociação multilateral onde as ações estiverem integradas, ficando a cargo da sociedade todos os custos inerentes à transmissão que onerariam os acionistas. 9 - A deliberação da assembleia geral relativa à alteração dos estatutos da sociedade decorrente do reagrupamento deve indicar, pelo menos: a) O interesse social que determina o reagrupamento; b) O coeficiente referido no n.º 1; c) O critério de determinação da contrapartida a pagar nos termos do n.º 3; d) A data de produção de efeitos do reagrupamento, ou o modo de fixação da mesma, a qual não pode ser inferior a 15 dias a contar da data da deliberação. 10 - A convocatória e a deliberação da assembleia geral são divulgadas no sistema de difusão da informação da CMVM. 11 - O reagrupamento de ações não prejudica o disposto na alínea a) do n.º 2 do artigo 384.º do Código das Sociedades Comerciais.
Artigo 24.º
Suspensão de deliberação social
1 - A providência cautelar de suspensão de deliberação social tomada por sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado só pode ser requerida por acionistas que, isolada ou conjuntamente, sejam titulares de ações correspondentes, pelo menos, a 0,5 % do capital social. 2 - Qualquer accionista pode, porém, instar, por escrito, o órgão de administração a abster-se de executar deliberação social que considere inválida, explicitando os respectivos vícios. 3 - Se a deliberação vier a ser declarada nula ou anulada, os titulares do órgão de administração que procedam à sua execução sem tomar em consideração o requerimento apresentado nos termos do número anterior são responsáveis pelos prejuízos causados, sem que a responsabilidade para com a sociedade seja excluída pelo disposto no n.º 4 do artigo 72.º do Código das Sociedades Comerciais.
Artigo 25.º
Aumento de capital social
As ações emitidas por sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado constituem uma categoria autónoma: a) Pelo prazo de 30 dias contados da deliberação de aumento de capital; ou b) Até ao trânsito em julgado de decisão judicial sobre acção de anulação ou de declaração de nulidade de deliberação social proposta dentro daquele prazo.
Artigo 26.º
Anulação da deliberação de aumento de capital social
1 - A anulação de uma deliberação de aumento de capital social de sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado determina a amortização das novas ações, se estas tiverem sido objeto de admissão à negociação em mercado regulamentado. 2 - Como contrapartida da amortização é devido montante correspondente ao valor real das acções, determinado, a expensas da sociedade, por perito qualificado e independente designado pela CMVM. 3 - Os credores cujos direitos se tenham constituído em momento anterior ao do registo da anulação podem, no prazo de seis meses contados desse registo, exigir, por escrito, à sociedade a prestação de garantias adequadas ao cumprimento das obrigações não vencidas. 4 - O pagamento da contrapartida da amortização só pode efectuar-se depois de, decorrido o prazo referido na parte final do número anterior, estarem pagos ou garantidos os credores que dentro do mesmo prazo se tenham dirigido à sociedade.
Secção III-A
Transparência dos intermediários financeiros que prestam o serviço de gestão de carteiras por conta de outrem, dos investidores institucionais e dos consultores em matéria de votaçã
Artigo 26.º-A
Política de remuneração
As sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado remuneram os membros dos órgãos de administração e fiscalização em conformidade com uma política de remuneração aprovada nos termos dos artigos seguintes.
Artigo 26.º-B
Aprovação da política de remuneração
1 - A comissão de remunerações ou, caso esta não tenha sido designada, o conselho de administração, submete uma proposta de política de remuneração à aprovação da assembleia geral, pelo menos de quatro em quatro anos e sempre que ocorra uma alteração relevante da política de remuneração vigente. 2 - A comissão de remunerações ou, caso esta não tenha sido designada, o conselho de administração, apresenta uma política de remuneração revista na reunião da assembleia geral seguinte, quando a sua proposta não seja aprovada pela assembleia geral.
Artigo 26.º-C
Conteúdo da política de remuneração
1 - A política de remuneração prevista no artigo 26.º-A deve ser clara e compreensível e contribuir para a estratégia empresarial da sociedade, para os seus interesses de longo prazo e para a sua sustentabilidade. 2 - A política de remuneração referida no número anterior deve: a) Explicar como contribui para a estratégia empresarial da sociedade, para os seus interesses de longo prazo e para a sua sustentabilidade; b) Explicitar a forma como as condições de emprego e de remuneração dos trabalhadores da sociedade foram tidas em conta quando essa política foi estabelecida; c) Descrever as diferentes componentes da remuneração fixa e variável; d) Explicitar todos os bónus e outros benefícios, independentemente da sua forma, que podem ser atribuídos aos membros dos órgãos de administração e fiscalização, e indicar a respetiva proporção; e) Indicar a duração dos contratos ou dos acordos com os membros dos órgãos de administração e fiscalização, os períodos de pré-aviso aplicáveis, as cláusulas de cessação e os pagamentos associados à cessação dos mesmos; f) Indicar as principais características dos regimes de pensão complementar ou de reforma antecipada. 3 - Caso seja prevista a atribuição de remuneração variável a administradores, a política de remuneração prevista no artigo anterior identifica: a) Os critérios para a atribuição da remuneração variável, incluindo os critérios financeiros e não financeiros e, se for caso disso, os critérios relacionados com a responsabilidade social das empresas, de forma clara e abrangente, e explica a forma como esses critérios contribuem para a estratégia empresarial da sociedade, para os seus interesses de longo prazo e para a sua sustentabilidade; b) Os métodos a aplicar para determinar em que medida os critérios de desempenho foram cumpridos; c) Os períodos de diferimento e a possibilidade de a sociedade solicitar a restituição de remuneração variável já entregue. 4 - Caso seja prevista a atribuição de uma componente da remuneração com base em ações, a política de remuneração prevista no artigo anterior identifica: a) Os prazos de aquisição dos direitos; b) Se aplicável, o prazo para a conservação das ações após a aquisição dos direitos; c) A forma como a remuneração com base em ações contribui para a estratégia empresarial da sociedade, para os seus interesses de longo prazo e para a sua sustentabilidade. 5 - A política de remuneração inclui uma descrição do processo decisório seguido para a sua determinação, revisão e aplicação, nomeadamente as medidas para evitar ou gerir os conflitos de interesses e, se aplicável, o papel da comissão de remunerações ou de outras comissões envolvidas. 6 - Sempre que a política de remuneração é revista, são descritas e explicadas todas as alterações relevantes introduzidas e de que forma essas alterações refletem as votações e as opiniões expressas pelos acionistas sobre a política de remuneração, bem como os relatórios previstos no artigo 26.º-G emitidos sobre a referida política, desde a última votação sobre a mesma.
Artigo 26.º-D
Derrogação temporária da política de remuneração
1 - As sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado podem derrogar temporariamente a política de remuneração, caso esta derrogação seja necessária, excecionalmente, para servir os seus interesses de longo prazo e a sua sustentabilidade, ou para assegurar a sua viabilidade. 2 - As sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado apenas podem derrogar as suas políticas de remuneração nos termos do número anterior caso definam as condições processuais para a aplicação da derrogação e especifiquem os elementos da política de remuneração que podem ser derrogados.
Artigo 26.º-E
Publicação da política de remuneração
A política de remuneração das sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado é imediatamente publicada no sítio da Internet da sociedade, contendo menção aos resultados da votação e à respetiva data de aprovação em assembleia geral, e permanece disponível ao público, gratuitamente, pelo menos enquanto estiver em aplicação.
Artigo 26.º-F
Vigência de práticas remuneratórias e de políticas de remuneração na pendência de aprovação pela assembleia geral
1 - As práticas remuneratórias existentes em momento anterior à aprovação de uma política de remuneração mantêm-se em vigor até à aprovação de uma política de remuneração. 2 - Uma política de remuneração aprovada pela assembleia geral mantém-se em vigor até à aprovação de uma nova política de remuneração.
Artigo 26.º-G
Relatório sobre remunerações
1 - O órgão de administração das sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado elabora um relatório claro e compreensível, que proporcione uma visão abrangente das remunerações, incluindo todos os benefícios, independentemente da sua forma, atribuídas ou devidas durante o último exercício a cada membro dos órgãos de administração e fiscalização, em conformidade com a política de remuneração referida no artigo 26.º-A, incluindo os membros recentemente designados e os antigos membros. 2 - O relatório referido no número anterior contém, pelo menos, as seguintes informações sobre a remuneração de cada membro do órgão de administração e fiscalização: a) A remuneração total discriminada pelos diferentes componentes, incluindo a proporção relativa da remuneração fixa e da remuneração variável; b) Uma explicação do modo como a remuneração total cumpre a política de remuneração adotada, incluindo a forma como a mesma contribui para o desempenho da sociedade a longo prazo e informações sobre a forma como os critérios de desempenho foram aplicados; c) A variação anual da remuneração, do desempenho da sociedade e da remuneração média de trabalhadores em termos equivalentes a tempo inteiro da sociedade, excluindo os membros dos órgãos de administração e de fiscalização, durante os últimos cinco exercícios, apresentadas em conjunto e de modo a permitir a sua comparação; d) As remunerações provenientes de sociedades pertencentes ao mesmo grupo, na aceção da alínea g) do n.º 1 do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 158/2009, de 13 de julho; e) O número de ações e de opções sobre ações concedidas ou oferecidas, e as principais condições para o exercício dos direitos, incluindo o preço e a data desse exercício e qualquer alteração dessas condições; f) A possibilidade de solicitar a restituição de uma remuneração variável; g) Informações sobre qualquer afastamento do procedimento de aplicação da política de remuneração e sobre as derrogações aplicadas, incluindo a explicação da natureza das circunstâncias excecionais e a indicação dos elementos específicos objeto de derrogação. 3 - O tratamento, pelas sociedades, dos dados pessoais incluídos no relatório sobre as remunerações, nos termos do presente artigo, tem por objetivo aumentar o seu nível de transparência quanto à remuneração dos respetivos membros dos órgãos de administração e fiscalização, de forma a reforçar o nível de responsabilização destes últimos e a capacidade de fiscalização dos acionistas relativamente à remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização da sociedade. 4 - O relatório de remunerações é submetido a apreciação na assembleia geral anual seguinte ao exercício a que diz respeito e explicita de que forma a apreciação da assembleia geral anterior foi tida em conta. 5 - Após a assembleia geral, o relatório sobre as remunerações é publicado no sítio da Internet do emitente, mantendo-se disponível durante 10 anos, podendo o emitente decidir mantê-lo durante mais tempo desde que deixe de conter os dados pessoais dos membros dos órgãos de administração e fiscalização. 6 - O revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas da sociedade referida no n.º 1 verificam se as informações exigidas pelo presente artigo foram fornecidas. 7 - Os membros do órgão de administração da sociedade, agindo no âmbito das respetivas competências, são responsáveis por garantir a elaboração e publicação do relatório referido neste artigo de acordo com os requisitos legais. 8 - O relatório sobre remunerações pode ser substituído por um capítulo no relatório anual sobre governo societário. 9 - O relatório sobre remunerações não pode incluir categorias especiais de dados pessoais dos membros dos órgãos de administração e fiscalização nem dados pessoais referentes à sua situação familiar.
Secção III-B
Transparência dos intermediários financeiros que prestam o serviço de gestão de carteiras por conta de outrem, dos investidores institucionais e dos consultores em matéria de votação
Artigo 26.º-H
Investidores Institucionais, Gestores de Ativos e Consultores em Matéria de Votação
Para efeitos do presente Código considera-se: a) «Investidor institucional», as empresas de seguros, as empresas de resseguros e os fundos de pensões sujeitos a lei pessoal portuguesa; b) 'Gestor de ativos', o intermediário financeiro sujeito a lei pessoal portuguesa que preste o serviço de gestão de carteiras, as sociedades gestoras e as sociedades de investimento coletivo autogeridas, salvo as de pequena dimensão; c) «Consultor em matéria de votação», as pessoas coletivas que prestem serviços em relação às ações de sociedades que tenham a sua sede social num Estado-Membro da União Europeia e que estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar num Estado-Membro da União Europeia, que analisem, a título profissional e comercial, as informações que as sociedades são obrigadas a divulgar e, se relevante, outras informações das sociedades emitentes de ações admitidas à negociação, a fim de fundamentar as decisões de voto dos investidores, fornecendo estudos, pareceres ou recomendações de voto relacionados com o exercício dos direitos de voto.
Artigo 26.º-I
Política de envolvimento
1 - Os investidores institucionais que invistam, diretamente ou através de um intermediário financeiro que preste serviços de gestão de carteiras em ações negociadas no mercado regulamentado, e os intermediários financeiros que prestem serviços de gestão de carteiras, na medida em que invistam em ações negociadas no mercado regulamentado em nome de investidores, elaboram e divulgam ao público uma política de envolvimento dos acionistas na sua estratégia de investimento, descrevendo de que forma: a) Efetuam o acompanhamento das sociedades participadas no que se refere às questões relevantes, incluindo a estratégia, o desempenho financeiro e não financeiro, o risco, a estrutura de capital, o impacto social e ambiental e o governo das sociedades; b) Dialogam com as sociedades participadas; c) Exercem os direitos de voto e outros direitos associados às ações; d) Cooperam com outros acionistas; e) Comunicam com as partes interessadas das sociedades participadas; e f) Gerem os conflitos de interesses reais ou potenciais no que respeita ao seu envolvimento. 2 - Os investidores institucionais e os intermediários financeiros referidos no número anterior divulgam anualmente ao público a forma como foi aplicada a sua política de envolvimento, incluindo uma descrição geral do sentido de voto, uma explicação das votações mais importantes e uma descrição da utilização dos serviços de consultores em matéria de votação. 3 - Os investidores institucionais e os intermediários financeiros referidos no n.º 1 divulgam ao público o seu sentido de voto nas assembleias-gerais das sociedades em que detêm ações, podendo essa divulgação excluir os votos não significativos atendendo ao objeto da votação ou à dimensão da participação na sociedade. 4 - Os investidores institucionais e os intermediários financeiros referidos no n.º 1 que não cumpram os requisitos previstos nos números anteriores divulgam ao público uma explicação clara e fundamentada sobre os motivos pelos quais não cumprem um ou mais desses requisitos. 5 - As informações referidas no presente artigo são disponibilizadas gratuitamente ao público no sítio na Internet das entidades referidas no n.º 1. 6 - As regras de conflitos de interesses aplicáveis aos investidores institucionais e aos intermediários financeiros referidos no n.º 1, nomeadamente as previstas no n.º 3 do artigo 309.º, o artigo 309.º-A, a alínea c) do n.º 1 e o n.º 4 do artigo 312.º, e as regras de execução relevantes aplicam-se às atividades de envolvimento dos mesmos nas sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado. 7 - Os investidores institucionais indicam onde é que as informações relativas ao voto foram publicadas pelo gestor de ativos sempre que um gestor de ativos execute a política de envolvimento, incluindo quando exerce o direito de voto em nome desses investidores.
Artigo 26.º-J
Estratégia de investimento dos investidores institucionais e acordos com os gestores de ativos
1 - Os investidores institucionais que invistam, diretamente ou através de um gestor de ativos, em ações negociadas no mercado regulamentado, divulgam ao público relativamente aos principais elementos da sua estratégia de investimento em ações de que forma: a) São coerentes com o perfil e a duração dos seus passivos, em particular os passivos de longo prazo; b) Contribuem para o desempenho de médio a longo prazo dos seus ativos. 2 - Caso um gestor de ativos invista em nome de um investidor institucional, quer o faça de forma discricionária, cliente a cliente, quer através de um organismo de investimento coletivo, o investidor institucional divulga ao público as seguintes informações relativas ao seu acordo com o gestor de ativos: a) De que forma o acordo com o gestor de ativos incentiva o gestor de ativos a alinhar a sua estratégia e as suas decisões de investimento com o perfil e a duração dos passivos do investidor institucional, em particular os passivos a longo prazo; b) De que forma esse acordo incentiva o gestor de ativos a tomar decisões de investimento com base em avaliações do desempenho financeiro e não financeiro de médio a longo prazo da sociedade participada e a envolver-se nas sociedades participadas a fim de melhorar o seu desempenho de médio a longo prazo; c) De que forma o método e o horizonte temporal da avaliação de desempenho do gestor de ativos e a remuneração dos serviços de gestão de ativos são adequados ao perfil e à duração dos passivos do investidor institucional, em particular os passivos de longo prazo, e têm em conta o desempenho absoluto a longo prazo; d) De que forma o investidor institucional monitoriza os custos de rotação da carteira assumidos pelo gestor de ativos e define e monitoriza um objetivo fixado em termos da rotação ou do intervalo de rotação da carteira; e) A duração do acordo com o gestor de ativos; f) Se o acordo com o gestor de ativos não incluir um ou mais dos elementos previstos nas alíneas anteriores, uma explicação clara e fundamentada para o facto. 3 - As informações referidas no presente artigo são disponibilizadas gratuitamente no sítio na Internet do investidor institucional e atualizadas anualmente, salvo se não se verificarem alterações substanciais. 4 - As empresas de seguros ou resseguros podem incluir as informações referidas no presente artigo no seu relatório sobre a solvência e a situação financeira, previsto na legislação do setor segurador.
Artigo 26.º-K
Transparência dos gestores de carteiras
1 - Os intermediários financeiros que prestem serviços de gestão de carteiras por conta de outrem, na medida em que invistam em ações negociadas no mercado regulamentado em nome de investidores, informam anualmente o investidor institucional com o qual tenham celebrado os acordos referidos no artigo anterior sobre a forma como a sua estratégia de investimento e a sua execução respeitam esse acordo e contribuem para o desempenho de médio a longo prazo dos ativos do investidor institucional ou do fundo. 2 - As informações referidas no número anterior incluem um relatório sobre: a) Os riscos essenciais relevantes de médio a longo prazo associados aos investimentos; b) A composição, a rotação e os custos de rotação da carteira; c) A utilização de consultores em matéria de votação para as atividades de envolvimento e para a sua política de empréstimo de valores mobiliários; d) A maneira como essa política é executada a fim de desempenhar as suas atividades de envolvimento, se aplicável, em particular por ocasião da assembleia geral das sociedades participadas; e) Se os intermediários financeiros tomam as decisões de investimento com base na avaliação do desempenho de médio a longo prazo da sociedade participada, incluindo o desempenho não financeiro, e, em caso afirmativo, a forma como o fazem; f) Se existiram conflitos de interesses em relação às atividades de envolvimento e, em caso afirmativo, quais, e que tratamento lhes foi dado pelos gestores de ativos. 3 - As informações referidas no número anterior são divulgadas juntamente com as comunicações periódicas referidas no n.º 1 do artigo 323.º 4 - Caso as informações divulgadas nos termos do n.º 1 já estejam disponíveis ao público, o intermediário financeiro não é obrigado a fornecer diretamente as informações ao investidor institucional.
Artigo 26.º-L
Transparência dos consultores em matéria de votação
1 - Os intermediários financeiros que prestem serviços de gestão de carteiras por conta de outrem, na medida em que invistam em ações negociadas no mercado regulamentado em nome de investidores, informam anualmente o investidor institucional com o qual tenham celebrado os acordos referidos no artigo anterior sobre a forma como a sua estratégia de investimento e a sua execução respeitam esse acordo e contribuem para o desempenho de médio a longo prazo dos ativos do investidor institucional ou do fundo. 2 - As informações referidas no número anterior incluem um relatório sobre: a) Os riscos essenciais relevantes de médio a longo prazo associados aos investimentos; b) A composição, a rotação e os custos de rotação da carteira; c) A utilização de consultores em matéria de votação para as atividades de envolvimento e para a sua política de empréstimo de valores mobiliários; d) A maneira como essa política é executada a fim de desempenhar as suas atividades de envolvimento, se aplicável, em particular por ocasião da assembleia geral das sociedades participadas; e) Se os intermediários financeiros tomam as decisões de investimento com base na avaliação do desempenho de médio a longo prazo da sociedade participada, incluindo o desempenho não financeiro, e, em caso afirmativo, a forma como o fazem; f) Se existiram conflitos de interesses em relação às atividades de envolvimento e, em caso afirmativo, quais, e que tratamento lhes foi dado pelos gestores de ativos. 3 - As informações referidas no número anterior são divulgadas juntamente com as comunicações periódicas referidas no n.º 1 do artigo 323.º 4 - Caso as informações divulgadas nos termos do n.º 1 já estejam disponíveis ao público, o intermediário financeiro não é obrigado a fornecer diretamente as informações ao investidor institucional. Artigo 26.º-L Transparência dos consultores em matéria de votação 1 - Os consultores em matéria de votação divulgam anualmente ao público, no seu sítio na Internet e gratuitamente, uma referência ao código de conduta que aplicam e prestam informações sobre a sua aplicação. 2 - Caso os consultores em matéria de votação não apliquem um código de conduta, apresentam uma explicação clara e fundamentada para esse facto. 3 - Caso os consultores em matéria de votação apliquem um código de conduta, mas não sigam alguma das suas recomendações, declaram quais as partes do código de conduta que não seguem, apresentam uma explicação clara e fundamentada dos motivos por que o fazem e indicam, se for o caso, as medidas alternativas adotadas. 4 - A fim de informarem adequadamente os seus clientes sobre a exatidão e a fiabilidade das suas atividades, os consultores em matéria de votação divulgam anualmente ao público, pelo menos, as informações que se seguem, relativas à preparação dos seus estudos, dos seus pareceres e das suas recomendações de voto: a) As características essenciais das metodologias e modelos que aplicam; b) As principais fontes de informação que utilizam; c) Os procedimentos estabelecidos para garantir a qualidade dos estudos, dos pareceres e das recomendações de voto e as qualificações do pessoal envolvido; d) Se, e em caso afirmativo, de que forma têm em conta as condições do mercado nacional, bem como as condições legais, regulamentares e específicas das sociedades; e) As características essenciais das políticas de voto que aplicam a cada mercado; f) Se dialogam com as sociedades que são objeto dos seus estudos, dos seus pareceres ou das suas recomendações de voto e com as partes interessadas da sociedade, e, em caso afirmativo, a extensão e a natureza desse diálogo; g) A sua política de prevenção e gestão de conflitos de interesses potenciais. 5 - As informações referidas no número anterior são disponibilizadas ao público nos sítios na Internet dos consultores em matéria de votação e permanecem disponíveis gratuitamente durante pelo menos três anos a contar da data da sua publicação. 6 - Caso as informações referidas no n.º 4 estejam disponíveis como parte integrante da divulgação prevista no n.º 1, o número anterior não se aplica. 7 - Os consultores em matéria de votação identificam e divulgam imediatamente aos seus clientes os conflitos de interesses, reais ou potenciais, ou as relações de negócios suscetíveis de influenciar a preparação dos seus estudos, dos seus pareceres ou das suas recomendações de voto, e as medidas que tomaram para eliminar, atenuar ou gerir esses conflitos de interesses. 8 - O presente artigo é aplicável aos consultores em matéria de votação que não tenham a sua sede social nem a sua administração central na União Europeia e que exerçam as suas atividades através de um estabelecimento sito em Portugal. 9 - Os consultores em matéria de votação comunicam os respetivos elementos identificativos à CMVM no prazo máximo de 15 dias a partir da data de início da atividade, para efeitos de organização da supervisão.
Secção IV
Informação relativa a instrumentos financeiros admitidos à negociação
Artigo 28.º
Publicações
REVOGADO
Artigo 29.º-A
Prazos
REVOGADO
Artigo 29.º-B
Identificação dos acionistas
REVOGADO
Artigo 29.º-C
Transmissão de informações
REVOGADO
Artigo 29.º-D
Facilitação do exercício dos direitos dos acionistas
REVOGADO
Artigo 29.º-E
Não discriminação, proporcionalidade e transparência dos custos
REVOGADO
Artigo 29.º-F
Regime linguístico
1 - Para efeitos do presente artigo, são informações reguladas, divulgadas pelos emitentes de valores mobiliários nos idiomas aqui previstos, as referidas nos artigos 29.º-G a 29.º-K e outras informações previstas em legislação da União Europeia que não estejam sujeitas a regime linguístico obrigatório específico. 2 - Os emitentes que tenham Portugal como Estado-Membro competente e cujos valores mobiliários estejam admitidos à negociação exclusivamente em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal divulgam as informações reguladas: a) Em português; ou b) Em inglês, exceto se a CMVM a tal se opuser em virtude de se revelar contrário ao funcionamento do mercado ou aos interesses dos investidores; ou c) Noutro idioma aceite pela CMVM. 3 - Os emitentes que tenham Portugal como Estado-Membro competente e cujos valores mobiliários estejam admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em mais do que um Estado-Membro, divulgam as informações reguladas: a) De acordo com o disposto no número anterior; e b) À escolha do emitente, num idioma aceite pelas demais autoridades competentes dos Estados-Membros em que os valores mobiliários estão admitidos à negociação em mercado regulamentado ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais. 4 - Os emitentes que tenham Portugal como Estado-Membro competente e cujos valores mobiliários estejam admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar num ou mais Estados-Membros, mas não em Portugal, divulgam as informações reguladas: a) Num idioma aceite pela autoridade competente do Estado-Membro em que os valores mobiliários estão admitidos à negociação em mercado regulamentado ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais; e b) À escolha do emitente, em português ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais. 5 - Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado em Portugal, mas que não tenham Portugal como Estado-Membro competente, divulgam as informações reguladas, por escolha do emitente, em português ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais. 6 - Quando os valores mobiliários estejam admitidos à negociação num mercado regulamentado sem o consentimento do emitente, os deveres previstos nos números anteriores cabem à pessoa que solicitou essa admissão sem o consentimento do emitente. 7 - No caso de valores mobiliários representativos de dívida cujo valor nominal unitário seja de, pelo menos, 100 000 (euro) ou, se emitidos em moeda diferente do euro cujo valor nominal unitário seja, na data de emissão, equivalente àquele montante, que estejam admitidos à negociação num mercado regulamentado em mais do que um Estado-Membro, as informações reguladas podem ser divulgadas: a) Num idioma aceite pelas autoridades competentes dos Estados-Membros competentes e pelas demais autoridades competentes dos Estados-Membros em que os valores mobiliários estão admitidos à negociação em mercado regulamentado; ou b) Num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais, à escolha do emitente ou da pessoa que, sem o consentimento daquele, tenha solicitado essa admissão. 8 - O disposto no número anterior aplica-se igualmente aos valores mobiliários representativos de dívida cujo valor nominal unitário seja de, pelo menos, 50 000 (euro) ou, se emitidos em moeda diferente do euro cujo valor nominal unitário seja, na data de emissão, equivalente àquele, que tenham já sido admitidos à negociação num mercado regulamentado num ou mais Estados-Membros antes de 31 de dezembro de 2010, pelo período correspondente ao prazo restante dos instrumentos.
Artigo 29.º-G
Relatório e contas anuais
1 - Os emitentes referidos no n.º 1 do artigo 13.º-B divulgam, no prazo de quatro meses a contar da data de encerramento do exercício, e mantêm à disposição do público durante, pelo menos, 10 anos: a) O relatório de gestão, as contas anuais, a certificação legal de contas e demais documentos de prestação de contas exigidos por lei ou regulamento, ainda que não tenham sido submetidos a aprovação em assembleia geral; b) Relatório elaborado por auditor; c) Declarações de cada uma das pessoas responsáveis do emitente, cujos nomes e funções devem ser claramente indicados, onde afirmem que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação prevista na alínea a) foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do ativo e do passivo, da situação financeira e dos resultados do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, quando for o caso, e que o relatório de gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam; d) A demonstração não financeira, se aplicável. 2 - O relatório referido na alínea b) do número anterior é divulgado na íntegra, incluindo: a) Opinião relativa às previsões sobre a evolução dos negócios e da situação económica e financeira contidas nos documentos a que se refere a alínea a) do n.º 1; b) Elementos correspondentes à certificação legal de contas efetuada nos termos e para os efeitos previstos no Código das Sociedades Comerciais, se esta não for exigida por outra norma legal. 3 - Os emitentes obrigados a elaborar contas consolidadas divulgam a informação referida no n.º 1 sob a forma individual, elaborada de acordo com a legislação nacional, e sob forma consolidada, elaborada de acordo com a legislação da União Europeia. 4 - Os emitentes não obrigados a elaborar contas consolidadas divulgam a informação referida no n.º 1 sob a forma individual, elaborada de acordo com a legislação nacional. 5 - Se o relatório e contas anuais não derem uma imagem exata do património, da situação financeira e dos resultados da sociedade, pode a CMVM ordenar a publicação de informações complementares. 6 - Os documentos que integram o relatório e as contas anuais são enviados à CMVM logo que sejam colocados à disposição dos acionistas.
Artigo 29.º-H
Relatório anual sobre governo das sociedades
1 - Os emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado em Portugal referidas no n.º 1 do artigo 13.º-B divulgam, em capítulo do relatório anual de gestão especialmente elaborado para o efeito ou em anexo a este, um relatório detalhado sobre a estrutura e as práticas de governo societário, contendo, pelo menos, os seguintes elementos: a) Estrutura de capital, incluindo indicação das ações não admitidas à negociação, diferentes categorias de ações, direitos e deveres inerentes às mesmas e percentagem de capital que cada categoria representa; b) Eventuais restrições à transmissibilidade das ações, tais como cláusulas de consentimento para a alienação, ou limitações à titularidade de ações; c) Participações qualificadas no capital social da sociedade; d) Identificação de acionistas titulares de direitos especiais e descrição desses direitos; e) Mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos trabalhadores no capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos diretamente por estes; f) Eventuais restrições em matéria de direito de voto, tais como limitações ao exercício do voto dependente da titularidade de um número ou percentagem de ações, prazos impostos para o exercício do direito de voto ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial; g) Acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto; h) Regras aplicáveis à nomeação e substituição dos membros do órgão de administração e à alteração dos estatutos da sociedade; i) Poderes do órgão de administração, nomeadamente no que respeita a deliberações de aumento do capital; j) Acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade na sequência de uma oferta pública de aquisição, bem como os efeitos respetivos, salvo se, pela sua natureza, a divulgação dos mesmos for seriamente prejudicial para a sociedade, exceto se a sociedade for especificamente obrigada a divulgar essas informações por força de outros imperativos legais; k) Acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração ou trabalhadores que prevejam indemnizações em caso de pedido de demissão do trabalhador, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma oferta pública de aquisição; l) Principais elementos dos sistemas de controlo interno e de gestão de risco implementados na sociedade relativamente ao processo de divulgação de informação financeira; m) Declaração sobre o acolhimento do código de governo das sociedades ao qual o emitente se encontre sujeito por força de disposição legal ou regulamentar, especificando as eventuais partes desse código de que diverge e as razões da divergência; n) Declaração sobre o acolhimento do código de governo das sociedades ao qual o emitente voluntariamente se sujeite, especificando as eventuais partes desse código de que diverge e as razões da divergência; o) Local onde se encontram disponíveis ao público os textos dos códigos de governo das sociedades aos quais o emitente se encontre sujeito nos termos das alíneas anteriores; p) Composição e descrição do modo de funcionamento dos órgãos sociais do emitente, bem como das comissões que sejam criadas no seu seio; q) Uma descrição da política de diversidade aplicada pela sociedade relativamente aos seus órgãos de administração e de fiscalização, designadamente, em termos de idade, sexo, habilitações e antecedentes profissionais, os objetivos dessa política de diversidade, a forma como foi aplicada e os resultados no período de referência. 2 - Caso a política referida na alínea r) do número anterior não seja aplicada, o relatório detalhado sobre a estrutura e as práticas de governo societário contém uma explicação para esse facto. 3 - O dever previsto na alínea r) do n.º 1 não se aplica aos emitentes que sejam pequenas e médias empresas, nos termos da lei em matéria de contabilidade. 4 - O órgão de administração de sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado sujeitas a lei pessoal portuguesa apresenta anualmente à assembleia geral um relatório explicativo das matérias a que se refere o n.º 1. 5 - As sociedades emitentes de outros valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, que não os referidos no n.º 1, divulgam anualmente a informação referida nas alíneas c), d), f), h), i) e m) do n.º 1, salvo se as respetivas ações forem negociadas num sistema de negociação multilateral, caso em que divulgam todas as informações referidas no n.º 1. 6 - O relatório detalhado sobre a estrutura e as práticas de governo societário não contém remissões, exceto para o relatório anual de gestão.
Artigo 29.º-I
Relatório sobre os pagamentos efetuados a Administrações Públicas
1 - Os emitentes que sejam empresas ativas na indústria extrativa ou na exploração de floresta primária, tal como definidas no Decreto-Lei n.º 98/2015, de 2 de junho, divulgam anualmente, decorridos seis meses a contar do termo de cada exercício, e mantêm à disposição do público durante, pelo menos, 10 anos, o relatório sobre os pagamentos efetuados a Administrações Públicas elaborado nos termos do referido decreto-lei. 2 - Os pagamentos a Administrações Públicas são apresentados a nível consolidado.
Artigo 29.º-J
Informação semestral
1 - Os emitentes de ações e de valores mobiliários representativos de dívida referidos no n.º 1 do artigo 13.º-B divulgam, tão cedo quanto possível e decorridos, no máximo, três meses após o termo do primeiro semestre do exercício, relativamente à atividade desse período, e mantêm à disposição do público durante, pelo menos, 10 anos: a) As demonstrações financeiras condensadas; b) Um relatório de gestão intercalar; c) Declarações de cada uma das pessoas responsáveis do emitente, cujos nomes e funções devem ser claramente indicados, onde afirmem que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação prevista na alínea a) foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do ativo e do passivo, da situação financeira e dos resultados do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, quando for o caso, e que o relatório de gestão intercalar expõe fielmente as informações exigidas nos termos do n.º 2. 2 - O relatório de gestão intercalar contém, pelo menos, uma indicação dos acontecimentos importantes que tenham ocorrido no período a que se refere e o impacto nas respetivas demonstrações financeiras, bem como uma descrição dos principais riscos e incertezas para os seis meses seguintes. 3 - Os emitentes obrigados a elaborar contas consolidadas: a) Elaboram as demonstrações financeiras de acordo com as normas internacionais de contabilidade aplicáveis aos relatórios financeiros intercalares adotadas nos termos da legislação da União Europeia; b) A informação referida na alínea anterior é apenas divulgada sob forma consolidada, salvo se as contas em base individual contiverem informação significativa; c) Os emitentes de ações incluem ainda informação sobre as principais transações relevantes entre partes relacionadas realizadas nos seis primeiros meses do exercício que tenham afetado significativamente a sua situação financeira ou o desempenho, bem como quaisquer alterações à informação incluída no relatório anual precedente suscetíveis de ter um efeito significativo na sua posição financeira ou desempenho nos primeiros seis meses do exercício corrente. 4 - Se o emitente não estiver obrigado a elaborar contas consolidadas, as demonstrações financeiras condensadas incluem, pelo menos, um balanço e uma demonstração de resultados condensados, elaborados de acordo com os princípios de reconhecimentos e mensuração aplicáveis à elaboração dos relatórios financeiros anuais, e notas explicativas àquelas contas. 5 - Nos casos previstos no número anterior: a) O balanço condensado e a demonstração de resultados condensada apresentam todas as rubricas e subtotais incluídos nas últimas demonstrações financeiras anuais do emitente, sendo acrescentadas as rubricas adicionais necessárias se, devido a omissões, as demonstrações financeiras semestrais refletirem uma imagem enganosa do ativo, do passivo, da posição financeira e dos resultados do emitente; b) O balanço inclui informação comparativa referida ao final do exercício imediatamente precedente; c) A demonstração de resultados inclui informação comparativa relativa ao período homólogo do exercício precedente; d) As notas explicativas incluem informação suficiente para assegurar a comparabilidade das demonstrações financeiras semestrais condensadas com as demonstrações financeiras anuais e a correta apreensão, por parte dos utilizadores, de qualquer alteração significativa de montantes e da evolução no período semestral em causa refletidos no balanço e na demonstração de resultados; e) Os emitentes de ações incluem, no mínimo, informações sobre as principais transações relevantes entre partes relacionadas realizadas nos seis primeiros meses do exercício referindo nomeadamente o montante de tais transações, a natureza da relação relevante e outra informação necessária à compreensão da posição financeira do emitente se tais transações forem relevantes e não tiverem sido concluídas em condições normais de mercado. 6 - Para efeitos da alínea e) do número anterior, as transações entre partes relacionadas podem ser agregadas de acordo com a sua natureza, exceto se a informação separada for necessária para a compreensão dos efeitos da transação na posição financeira do emitente.
Artigo 29.º-K
Outras informações
1 - As entidades referidas no n.º 1 do artigo 13.º-B informam imediatamente o público sobre: a) Convocação das assembleias dos titulares de valores mobiliários admitidos à negociação, bem como a inclusão de assuntos na ordem do dia e apresentação de propostas de deliberação; b) Alteração, atribuição e pagamento ou exercício de quaisquer direitos inerentes aos valores mobiliários admitidos à negociação ou às ações a que estes dão direito, incluindo indicação dos procedimentos aplicáveis e da instituição financeira através da qual os acionistas podem exercer os respetivos direitos patrimoniais; c) Alteração dos direitos dos obrigacionistas que resultem, nomeadamente, de modificação das condições do empréstimo ou da taxa de juro; d) Emissão de ações, com indicação dos privilégios de que beneficiam, incluindo informações sobre quaisquer procedimentos de atribuição, subscrição, cancelamento, conversão, troca ou reembolso; e) Alteração aos elementos que tenham sido exigidos para a admissão dos valores mobiliários à negociação; f) A aquisição e alienação de ações próprias, sempre que em resultado da mesma a percentagem das mesmas exceda ou se torne inferior aos limites de 5 % e 10 % dos direitos de voto; g) A deliberação da assembleia geral relativa aos documentos de prestação de contas. 2 - Os emitentes de ações referidos no n.º 1 do artigo 13.º-B divulgam o número total de direitos de voto e o capital social no final de cada mês civil em que ocorra um aumento ou uma diminuição desse número total.
Artigo 29.º-L
Dispensa de divulgação da informação
1 - Com exceção do disposto nos artigos 29.º-G a 29.º-J, no artigo 29.º-Q, nas alíneas a) a d) e f) do n.º 1 do artigo 29.º-K e no n.º 2 do artigo 29.º-K, a CMVM pode dispensar a divulgação da informação exigida nos artigos anteriores quando seja contrária ao interesse público e possa causar prejuízo grave para o emitente, desde que a ausência de divulgação não induza o público em erro sobre factos e circunstâncias essenciais para a avaliação dos valores mobiliários. 2 - A dispensa considera-se concedida se a CMVM não comunicar qualquer decisão até 15 dias após a receção do pedido de dispensa.
Artigo 29.º-M
Âmbito
1 - O disposto nos artigos 29.º-G, 29.º-H e 29.º-J não se aplica a: a) Estados, autoridades regionais, autoridades locais, organismos públicos internacionais de que faça parte pelo menos um Estado-Membro, Banco Central Europeu, Fundo Europeu de Estabilidade Financeira, qualquer outro mecanismo criado para preservar a estabilidade financeira da União Monetária Europeia através da prestação de assistência financeira temporária aos Estados-Membros cuja moeda é o euro, bancos centrais nacionais dos Estados-Membros; b) Emitentes que emitam apenas valores mobiliários representativos de dívida admitidos à negociação num mercado regulamentado cujo valor nominal unitário seja, pelo menos, de 100 000 (euro) ou, no caso de valores mobiliários representativos de dívida emitidos em moeda diferente do euro, cujo valor nominal unitário seja equivalente, pelo menos, a 100 000 (euro) na data da emissão; c) Emitentes que emitam apenas valores mobiliários representativos de dívida cujo valor nominal unitário seja, pelo menos, de 50 000 (euro) ou de valor equivalente na data de emissão, que já tenham sido admitidos à negociação num mercado regulamentado antes de 31 de dezembro de 2010, durante o período correspondente ao prazo remanescente dos referidos valores mobiliários. 2 - O disposto nas alíneas b) e d) do n.º 1 e no n.º 3 do artigo 29.º-K não se aplica ao Estado e suas autoridades regionais e locais. 3 - A presente secção não é aplicável a valores mobiliários representativos de dívida emitidos por prazo inferior a um ano, salvo disposição em contrário prevista em legislação especial.
Artigo 29.º-N
Equivalência
1 - Sem prejuízo do dever de envio à CMVM e do disposto nos n.os 3 e 4 do artigo 13.º-B, os emitentes com sede estatutária fora da União Europeia estão dispensados do cumprimento dos deveres de prestação de informação previstos: a) Na alínea a) do n.º 1 do artigo 29.º-G, relativamente ao relatório de gestão, se a lei aplicável obrigar o emitente a incluir no relatório de gestão anual, no mínimo, uma análise apropriada da evolução dos negócios, do desempenho e da situação do emitente, uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defronta para que o relatório apresente uma visão equilibrada e completa do desenvolvimento e desempenho dos negócios do emitente e da sua posição, coerente com a dimensão e complexidade da atividade exercida, uma indicação dos acontecimentos importantes ocorridos após o encerramento do exercício e indicações sobre a provável evolução futura do emitente; b) Na alínea c) do n.º 1 do artigo 29.º-G e na alínea c) do n.º 1 do artigo 29.º-J, se a lei aplicável obrigar o emitente a dispor de uma ou mais pessoas responsáveis pela informação financeira e em particular, pela conformidade das demonstrações financeiras com o conjunto das normas contabilísticas aplicáveis e a adequação do relatório de gestão; c) No n.º 3 do artigo 29.º-G, se a lei aplicável, embora não obrigando à divulgação de informação sob a forma individual, obrigar o emitente a incluir nas contas consolidadas informação sobre o capital social mínimo, requisitos de capital próprio e necessidades de liquidez e, adicionalmente, para emitentes de ações, cálculo dos dividendos e indicação da capacidade de proceder ao seu pagamento; d) No n.º 4 do artigo 29.º-G, se a lei aplicável, embora não obrigando à divulgação de informação sob a forma consolidada, obrigar o emitente a elaborar as contas individuais de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade reconhecidas nos termos da legislação da União Europeia, ou com as normas nacionais de contabilidade de um país terceiro consideradas equivalentes àquelas normas; e) No n.º 2 do artigo 29.º-J, se a lei aplicável obrigar o emitente a divulgar um conjunto de demonstrações financeiras condensadas que inclua, no mínimo, um relatório de gestão intercalar contendo a análise do período em causa, indicações sobre a evolução do emitente nos seis meses restantes do exercício e, adicionalmente para emitentes de ações, as principais transações entre partes relacionadas, caso não sejam divulgadas em base contínua; f) Na alínea a) do n.º 1 do artigo 29.º-K, se a lei aplicável obrigar o emitente a prestar, no mínimo, informação sobre o local, calendário e ordem de trabalhos da assembleia; g) Na alínea f) do n.º 1 do artigo 29.º-K, se a lei aplicável obrigar o emitente autorizado a deter até 5 %, no máximo, de ações próprias a informar o público sempre que for alcançado ou superado esse limiar e, para emitentes autorizados a deter entre 5 % e 10 %, no máximo, de ações próprias, a informar o público sempre que forem alcançados ou superados esses limiares; h) No n.º 2 do artigo 29.º-K, se a lei aplicável obrigar o emitente a divulgar o número total de direitos de voto e capital no prazo de 30 dias após a ocorrência de um aumento ou diminuição destes. 2 - Para efeitos da alínea a) do número anterior a análise aí referida inclui, na medida do necessário para assegurar a compreensão da evolução, do desempenho ou da posição do emitente, indicadores do desempenho financeiro e, caso necessário, não financeiro, pertinentes para a atividade desenvolvida. 3 - Para efeitos da alínea c) do n.º 1, o emitente apresenta à CMVM, a pedido desta, informação suplementar auditada sobre as contas individuais pertinente para enquadrar a informação aí requerida, podendo elaborar essa informação de acordo com as normas contabilísticas de um país terceiro. 4 - Para efeitos da alínea d) do n.º 1, as contas individuais são objeto de auditoria e, se não forem elaboradas de acordo com as normas aí referidas, são apresentadas sob a forma de informação financeira reformulada. 5 - A CMVM comunica à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados a dispensa do cumprimento dos deveres de prestação de informação ao abrigo do presente artigo.
Artigo 29.º-O
Regulamentação
A CMVM, através de regulamento, estabelece: a) Os termos das informações referidas nos artigos anteriores quando os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação não sejam sociedades comerciais; b) Os documentos a apresentar para cumprimento do disposto nos n.os 1 a 4 do artigo 29.º-G e no artigo 29.º-J; c) As adaptações necessárias quando as exigências das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 29.º-J se revelem desajustadas à atividade da sociedade; d) A informação semestral a prestar quando o primeiro exercício económico das sociedades que adotem um exercício anual diferente do correspondente ao ano civil tenha uma duração superior a 12 meses; e) A organização, pelas entidades gestoras dos mercados, de sistemas de informação, acessíveis ao público, contendo dados atualizados relativos a cada um dos emitentes dos valores mobiliários admitidos à negociação; f) Deveres de informação para a admissão à negociação dos valores mobiliários a que se refere a alínea g) do artigo 1.º; g) A informação que deve ser tornada acessível através do sítio do emitente na Internet, previsto nos n.os 7 e 8 do artigo 13.º-B; h) Os termos em que os emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, sujeitos a lei pessoal portuguesa, divulgam a informação sobre a estrutura e práticas de governo societário.
Artigo 29.º-P
Responsabilidade civil
À responsabilidade pelo conteúdo da informação que os emitentes publiquem nos termos dos artigos anteriores aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto no artigo 238.º
Artigo 29.º-Q
Informação privilegiada relativa a emitentes
1 - Sem prejuízo de eventual responsabilidade criminal, é proibido o uso e a transmissão de informação privilegiada relativa a valores mobiliários e outros instrumentos financeiros nos termos da legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado. 2 - A proibição prevista no número anterior não se aplica às operações, ordens, condutas e atividades expressamente excecionadas na legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado. 3 - A divulgação de informação privilegiada por emitentes, bem como o diferimento da sua divulgação, regem-se pela legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado. 4 - Os emitentes informam a CMVM da decisão, devidamente fundamentada, de diferimento da divulgação de informação privilegiada nos termos da legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado. 5 - O diferimento da divulgação de informação privilegiada, relativamente a emitentes que sejam instituições de crédito ou outras instituições financeiras, com fundamento na proteção da estabilidade financeira rege-se pela legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado. 6 - Os emitentes mantêm a confidencialidade da informação privilegiada nos termos da legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado. 7 - A elaboração, conteúdo, informação, conservação, atualização e disponibilização da lista de pessoas com acesso a informação privilegiada rege-se pela legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado. 8 - Os emitentes e as pessoas que atuem em seu nome ou por sua conta devem, relativamente às pessoas incluídas na lista de pessoas com acesso a informação privilegiada, nos termos da legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado: a) Informar as pessoas incluídas na lista sobre as consequências decorrentes da transmissão ou utilização abusiva de informação privilegiada; e b) Obter das pessoas incluídas na lista a confirmação escrita relativa ao conhecimento das obrigações e consequências legais da sua violação.
Artigo 29.º-R
Operações de dirigentes
1 - A comunicação e divulgação de operações de dirigentes e de pessoas estreitamente relacionadas regem-se pela legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado. 2 - Os emitentes elaboram uma lista de dirigentes e das pessoas estreitamente relacionadas com os dirigentes, nos termos da legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado. 3 - A notificação de dirigentes e das pessoas estreitamente relacionadas respeitante às obrigações relativas às operações de dirigentes rege-se pela legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado. 4 - Os emitentes e os dirigentes conservam, pelo prazo de cinco anos, uma cópia da notificação referida no número anterior, nos termos da legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado. 5 - Sem prejuízo de eventual responsabilidade criminal, os dirigentes estão proibidos de efetuar operações em período anterior à divulgação de relatório financeiro intercalar ou anual que o emitente esteja obrigado a divulgar ao público, nos termos da legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado.
Secção V
Transações com partes relacionadas
Artigo 29.º-S
Transações com partes relacionadas
1 - As sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado dispõem de um procedimento interno aprovado pelo órgão de administração, com parecer prévio vinculativo do órgão de fiscalização, mediante o qual este verifica, periodicamente, se as transações que as sociedades emitentes efetuam com partes relacionadas são realizadas no âmbito da sua atividade corrente e em condições de mercado, não participando as partes relacionadas na verificação em causa. 2 - As transações com partes relacionadas que não preencham os requisitos previstos no número anterior são objeto de deliberação pelo órgão de administração, precedida de um parecer do órgão de fiscalização da sociedade emitente de ações admitida à negociação em mercado regulamentado. 3 - As transações com partes relacionadas que não preencham os requisitos previstos no n.º 1 são divulgadas publicamente, nos termos do artigo seguinte. 4 - Considera-se "parte relacionada", para efeitos da presente secção, uma parte relacionada na aceção das normas internacionais de contabilidade adotadas nos termos da legislação da União Europeia.
Artigo 29.º-T
Divulgação pública de transações com partes relacionadas
1 - As sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado divulgam publicamente as transações com partes relacionadas cujo valor seja igual ou superior a 2,5 % do seu ativo consolidado, ou do ativo individual caso não prepare contas consolidadas e que não preencham os requisitos previstos no n.º 1 do artigo anterior, o mais tardar no momento em que forem realizadas. 2 - A divulgação referida no número anterior contém, no mínimo: a) A identificação da parte relacionada; b) Informações sobre a natureza da relação com as partes relacionadas; c) A data e o valor da transação; d) Fundamentação quanto ao caráter justo e razoável da transação, do ponto de vista da sociedade e dos acionistas que não são partes relacionadas, incluindo os acionistas minoritários; e) O sentido do parecer do órgão de fiscalização, sempre que este tenha sido negativo. 3 - As sociedades referidas no n.º 1 divulgam ao público transações celebradas entre uma parte relacionada da sociedade e uma filial da sociedade, cujo valor seja igual ou superior a 2,5 % do ativo consolidado da sociedade, nos termos dos n.os 1 e 2 do presente artigo, quando estas não preencham os requisitos previstos no n.º 1 do artigo anterior, e tendo em atenção as isenções previstas no artigo 29.º-U. 4 - O presente artigo não prejudica as regras relativas à divulgação de informação privilegiada previstas na legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado.
Artigo 29.º-U
Isenções
As sociedades estão isentas dos deveres previstos nos artigos anteriores relativamente às seguintes transações: a) Realizadas entre a sociedade e as suas filiais, desde que estas estejam em relação de domínio com a sociedade e nenhuma parte relacionada com a sociedade tenha interesses nessa filial; b) Relativas à remuneração dos administradores, ou a determinados elementos dessa remuneração; c) Realizadas por instituições de crédito com base em medidas destinadas a garantir a sua estabilidade, adotadas pela autoridade competente encarregada da supervisão prudencial na aceção do direito da União Europeia; d) Propostas a todos os acionistas nos mesmos termos em que a igualdade de tratamento de todos os acionistas e a proteção dos interesses da sociedade são asseguradas.
Artigo 29.º-V
Agregação de transações
As transações com a mesma parte relacionada celebradas durante qualquer período de 12 meses ou durante o mesmo exercício, que não tenham sido sujeitas aos deveres previstos nos artigos anteriores, são agregadas para efeitos desses artigos.
Capítulo V
Investidores
Artigo 30.º
Investidores profissionais
1 - Sem prejuízo do disposto nos artigos 317.º e 317.º-A, consideram-se investidores profissionais as seguintes entidades: a) Instituições de crédito; b) Empresas de investimento; c) Empresas de seguros; d) Organismos de investimento coletivo e respetivas sociedades gestoras; e) Fundos de pensões e respectivas sociedades gestoras; f) Outras instituições financeiras autorizadas ou reguladas, designadamente entidades com objeto específico de titularização, respetivas sociedades gestoras, se aplicável, e demais sociedades financeiras previstas na lei; g) Instituições financeiras de Estados que não sejam membros da União Europeia que exerçam actividades semelhantes às referidas nas alíneas anteriores; h) Entidades que negoceiem em instrumentos financeiros sobre mercadorias; i) Governos de âmbito nacional e regional, bancos centrais e organismos públicos a nível nacional ou regional que administram a dívida pública ou que gerem fundos destinados ao financiamento de sistemas de segurança social ou de regimes de pensões de reforma ou de proteção de trabalhadores, instituições supranacionais ou internacionais, designadamente o Banco Central Europeu, o Banco Europeu de Investimento, o Fundo Monetário Internacional e o Banco Mundial; j) Pessoas que prestem serviços de investimento, ou exerçam atividades de investimento, que consistam, exclusivamente, na negociação por conta própria nos mercados a prazo ou a contado, neste caso com a única finalidade de cobrir posições nos mercados de derivados, ou na negociação ou participação na formação de preços por conta de outros membros dos referidos mercados, e que sejam garantidas por um membro compensador que atue nos mesmos, quando a responsabilidade pela execução dos contratos celebrados for assumida por um desses membros; k) Pessoas coletivas cuja dimensão, de acordo com as suas últimas contas individuais, satisfaça dois dos seguintes critérios: i) Capital próprio de dois milhões de euros; ii) Ativo total de 20 milhões de euros; iii) Volume de negócios líquido de 40 milhões de euros. l) Pessoas a quem tenha sido conferido esse tratamento, nos termos do artigo 317.º-B. 2 - (Revogado). 3 - (Revogado). 4 - A CMVM pode, por regulamento, qualificar como investidores profissionais outras entidades dotadas de uma especial competência e experiência relativas a instrumentos financeiros, nomeadamente emitentes de valores mobiliários, definindo os indicadores económico-financeiros que permitem essa qualificação. 5 - Para efeitos da qualificação da oferta e sem prejuízo da legislação aplicável em matéria da proteção de dados pessoais, os intermediários financeiros comunicam ao emitente, a pedido deste, a respetiva categorização dos seus clientes.
Artigo 31.º
Ação popular
1 - Gozam do direito de ação popular para a proteção de interesses individuais homogéneos ou coletivos dos investidores não profissionais em instrumentos financeiros: a) Os investidores não profissionais; b) As associações de defesa dos investidores que reúnam os requisitos previstos no artigo seguinte; c) As fundações que tenham por fim a proteção dos investidores em instrumentos financeiros. 2 - A sentença condenatória deve indicar a entidade encarregada da receção e gestão das indemnizações devidas a titulares não individualmente identificados, recaindo a designação, conforme as circunstâncias, em fundo de garantia, associação de defesa dos investidores ou um ou vários titulares de indemnização identificados na ação. 3 - As indemnizações que não sejam pagas em consequência de prescrição ou de impossibilidade de identificação dos respetivos titulares revertem para: a) O fundo de garantia relacionado com a atividade em que se insere o facto gerador da indemnização; b) Não existindo o fundo de garantia referido na alínea anterior, o sistema de indemnização dos investidores.
Notas
Artigo 11.º, Lei n.º 35/2018 - Diário da República n.º 139/2018, Série I de 2018-07-20 Na republicação do Código dos Valores Mobiliários, aprovada em anexo à Lei n.º 35/2018, de 20 de julho, são substituídas algumas expressões que constam do presente artigo, conforme previsto no artigo 30.º da referida lei.
Artigo 11.º, Lei n.º 35/2018 - Diário da República n.º 139/2018, Série I de 2018-07-20 Na republicação do Código dos Valores Mobiliários, aprovada em anexo à Lei n.º 35/2018, de 20 de julho, são substituídas algumas expressões que constam do presente artigo, conforme previsto no artigo 30.º da referida lei.
Artigo 32.º
Associações de defesa dos investidores
Sem prejuízo da liberdade de associação, só beneficiam dos direitos conferidos por este Código e legislação complementar às associações de defesa dos investidores as associações sem fim lucrativo, legalmente constituídas, que reúnam os seguintes requisitos, verificados por registo na CMVM: a) Tenham como principal objeto estatutário a proteção dos interesses dos investidores em instrumentos financeiros; b) Contem entre os seus associados pelo menos 100 pessoas singulares que não sejam investidores profissionais; c) Exerçam atividade efetiva há mais de um ano.
Notas
Artigo 11.º, Lei n.º 35/2018 - Diário da República n.º 139/2018, Série I de 2018-07-20 Na republicação do Código dos Valores Mobiliários, aprovada em anexo à Lei n.º 35/2018, de 20 de julho, são substituídas algumas expressões que constam do presente artigo, conforme previsto no artigo 30.º da referida lei.
Artigo 33.º
Mediação de conflitos
1 - A CMVM organiza um serviço destinado à mediação voluntária de conflitos entre investidores não profissionais, por uma parte, e intermediários financeiros, consultores para investimento, entidades gestoras de mercados regulamentados ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado ou emitentes, por outra. 2 - Os mediadores são designados pelo conselho directivo da CMVM, podendo a escolha recair em pessoas pertencentes aos seus quadros ou noutras personalidades de reconhecida idoneidade e competência. 3 - A CMVM notifica a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados do serviço referido no n.º 1 e dos respetivos procedimentos.
Artigo 34.º
Procedimentos de mediação
1 - Os procedimentos de mediação são estabelecidos em regulamento da CMVM e devem obedecer a princípios de imparcialidade, celeridade e gratuitidade. 2 - Quando o conflito incida sobre interesses individuais homogéneos ou colectivos dos investidores, podem as associações de defesa dos investidores tomar a iniciativa da mediação e nela participar, a título principal ou acessório. 3 - O procedimento de mediação é confidencial, ficando o mediador sujeito a segredo em relação a todas as informações que obtenha no decurso da mediação e não podendo a CMVM usar, em qualquer processo, elementos cujo conhecimento lhe advenha exclusivamente do procedimento de mediação. 4 - O mediador pode tentar a conciliação ou propor às partes a solução que lhe pareça mais adequada. 5 - O acordo resultante da mediação, quando escrito, tem a natureza de transacção extrajudicial.
Artigo 35.º
Constituição de fundos de garantia
1 - As entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de negociação multilateral ou organizado, de sistemas de liquidação e de câmara de compensação e as contrapartes centrais podem constituir ou promover a constituição de fundos de garantia. 2 - Os fundos de garantia visam ressarcir os investidores não profissionais pelos danos sofridos em consequência da atuação de qualquer intermediário financeiro membro do mercado ou sistema, ou autorizado a receber e transmitir ordens para execução, e dos participantes naqueles sistemas. 3 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, os fundos de garantia podem, a título acessório e complementar, prosseguir outros fins relacionados com o desenvolvimento do mercado de capitais, designadamente na área da literacia financeira e na área da mediação de conflitos. 4 - A participação no fundo de garantia é facultativa, sem prejuízo do disposto no número seguinte. 5 - As entidades gestoras referidas no n.º 1 podem deliberar que a participação no fundo por si constituído ou promovido seja obrigatória para os membros autorizados a executar ordens por conta de outrem e para os participantes nos sistemas.
Artigo 36.º
Gestão de fundos de garantia
1 - Os fundos de garantia são geridos: a) Por sociedade que tenha essa gestão como objecto exclusivo e em que participem como sócios uma ou mais de uma das entidades gestoras referidas no n.º 1 do artigo anterior; ou b) Pela entidade gestora do mercado ou do sistema de liquidação a que o fundo está afecto. 2 - No caso da alínea b) do número anterior, o fundo de garantia constitui património autónomo. 3 - Compete, nomeadamente, ao conselho de administração da sociedade gestora do fundo de garantia: a) Elaborar o regulamento do fundo; b) (Revogada); c) Executar as decisões de indemnização e a atividade acessória e complementar referida no n.º 3 do artigo 35.º a suportar pelo fundo de garantia; d) Decidir sobre a liquidação do fundo de garantia, nos termos do respectivo regulamento. 4 - O regulamento do fundo é aprovado pela CMVM e define, designadamente: a) O montante mínimo do património do fundo; b) O processo de reclamação e decisão; c) O limite máximo das indemnizações. d) As receitas dos fundos. e) A percentagem de aplicação do património do fundo de garantia destinado à prossecução das finalidades acessórias e complementares referidas no n.º 3 do artigo 35.º 5 - A sociedade gestora do fundo e os titulares dos respectivos órgãos estão sujeitos a registo na CMVM.
Artigo 37.º
Receitas dos fundos de garantia
REVOGADO
Artigo 38.º
Pagamento de indemnização pelo fundo de garantia
REVOGADO
Título II
Valores mobiliários
Capítulo I
Disposições gerais
Secção I
Direito aplicável
Artigo 39.º
Capacidade e forma
A capacidade para a emissão e a forma de representação dos valores mobiliários regem-se pela lei pessoal do emitente.
Artigo 40.º
Conteúdo
1 - A lei pessoal do emitente regula o conteúdo dos valores mobiliários, salvo se, em relação a obrigações e a outros valores mobiliários representativos de dívida, constar do registo da emissão que é outro o direito aplicável. 2 - Ao conteúdo dos valores mobiliários que confiram direito à subscrição, à aquisição ou à alienação de outros valores mobiliários aplica-se também a lei pessoal do emitente destes.
Artigo 41.º
Transmissão e garantias
A transmissão de direitos e a constituição de garantias sobre valores mobiliários regem-se: a) Em relação a valores mobiliários integrados em sistema centralizado, pelo direito do Estado onde se situa o estabelecimento da entidade gestora desse sistema; b) Em relação a valores mobiliários registados ou depositados não integrados em sistema centralizado, pelo direito do Estado em que se situa o estabelecimento onde estão registados ou depositados os valores mobiliários; c) Em relação a valores mobiliários não abrangidos nas alíneas anteriores, pela lei pessoal do emitente.
Artigo 42.º
Referência material
A designação de um direito estrangeiro por efeito das normas da presente secção não inclui as normas de direito internacional privado do direito designado.
Secção II
Emissão
Artigo 43.º
Registo da emissão
1 - A emissão de valores mobiliários que não tenham sido destacados de outros valores mobiliários está sujeita a registo junto do emitente. 2 - As disposições sobre o registo de emissão de valores mobiliários aplicam-se aos valores mobiliários emitidos por entidade cuja lei pessoal seja a lei portuguesa. 3 - O registo da emissão junto do emitente pode ser substituído por registo com igual valor a cargo de intermediário financeiro atuando na qualidade de representante do emitente, desde que aquele seja diverso do intermediário financeiro único junto do qual os valores mobiliários estejam registados ou depositados. 4 - O representante previsto no número anterior tem os seguintes deveres: a) De inscrição e conservadoria do registo nos termos dos n.os 1 e 2 do artigo seguinte; b) De prestação de informação nos termos do artigo 7.º, em relação ao emitente e a pessoas com legitimidade a aceder às informações do registo; c) Do emitente, em relação ao intermediário financeiro único ou entidade gestora do sistema centralizado onde os valores mobiliários estão registados ou depositados, nomeadamente o dever de manter a conta de emissão nos termos do n.º 3 do artigo seguinte.
Artigo 44.º
Menções do registo da emissão
1 - Do registo da emissão constam: a) A identificação do emitente, nomeadamente a firma ou denominação, a sede, o número de identificação de pessoa colectiva, a conservatória do registo comercial onde se encontra matriculada e o número de matrícula; b) As características completas do valor mobiliário, designadamente o tipo, os direitos que, em relação ao tipo, estão especialmente incluídos ou excluídos, a forma de representação e o valor nominal ou percentual; c) A quantidade de valores mobiliários que integram a emissão e a série a que respeitam e, tratando-se de emissão contínua, a quantidade actualizada dos valores mobiliários emitidos; d) O montante e a data dos pagamentos para liberação previstos e efectuados; e) As alterações que se verifiquem em qualquer das menções referidas nas alíneas anteriores; f) A data da primeira inscrição registral de titularidade ou da entrega dos títulos e a identificação do primeiro titular, bem como, se for o caso, do intermediário financeiro com quem o titular celebrou contrato para registo dos valores mobiliários; g) O número de ordem dos valores mobiliários titulados. 2 - O registo das alterações a que se refere a alínea e) do número anterior deve ser feito no prazo de 30 dias. 3 - O registo da emissão é reproduzido, quanto aos elementos referidos nas alíneas a), b) e c) do número anterior e suas alterações: a) Em conta aberta pelo emitente junto da entidade gestora do sistema centralizado, quando os valores mobiliários sejam integrados nesse sistema; b) Em conta aberta pelo emitente no intermediário financeiro que presta o serviço de registo dos valores mobiliários escriturais nos termos do artigo 63.º
Artigo 45.º
Categoria
1 - Os valores mobiliários que sejam emitidos pela mesma entidade e apresentem o mesmo conteúdo constituem uma categoria, ainda que pertençam a emissões ou séries diferentes. 2 - Nas condições da emissão dos valores mobiliários representativo de dívida podem prever-se incrementos até um montante máximo acima do valor nominal mínimo. 3 - O disposto no número anterior não prejudica a pertença à mesma categoria e não isenta a aplicação do regime relativo à negociação, compensação e liquidação de valores mobiliários.
Secção III
Representação
Artigo 46.º
Formas de representação
1 - Os valores mobiliários são escriturais ou titulados, consoante sejam representados por registos em conta ou por documentos em papel; estes são, neste Código, designados também por títulos. 2 - Os valores mobiliários que integram a mesma emissão, ainda que realizada por séries, obedecem à mesma forma de representação, salvo para efeitos de negociação no estrangeiro. 3 - Os valores mobiliários destacados de valores mobiliários escriturais e de valores mobiliários titulados integrados em sistema centralizado são representados por registo em conta autónoma. 4 - Os valores mobiliários destacados de outros valores mobiliários titulados são representados por cupões fisicamente separados do título a partir do qual se constituíram.
Artigo 47.º
Formalidades prévias
A inscrição dos valores mobiliários em contas individualizadas ou a entrega dos títulos exige o prévio cumprimento das formalidades próprias para a criação de cada tipo de valor mobiliário, incluindo as relativas ao registo comercial.
Artigo 48.º
Decisão de conversão
1 - Salvo proibição legal ou estatutária, o emitente pode decidir a conversão dos valores mobiliários quanto à sua forma de representação, estabelecendo para o efeito um prazo razoável, não superior a um ano. 2 - A decisão de conversão é objecto de publicação. 3 - Os custos da conversão são suportados pelo emitente.
Artigo 49.º
Conversão de valores mobiliários escriturais em titulados
1 - Os valores mobiliários escriturais consideram-se convertidos em titulados no momento em que os títulos ficam disponíveis para entrega. 2 - Os registos dos valores mobiliários convertidos devem ser inutilizados ou cancelados com menção da data da conversão.
Artigo 50.º
Conversão de valores mobiliários titulados em escriturais
1 - Os valores mobiliários titulados são convertidos em escriturais através de inscrição em conta, após o decurso do prazo fixado pelo emitente para a entrega dos títulos a converter. 2 - Os valores mobiliários titulados a converter devem ser entregues ao emitente ou depositados junto da entidade que prestará o serviço de registo após a conversão. 3 - Os títulos relativos a valores mobiliários não entregues no prazo fixado pelo emitente apenas legitimam os titulares para solicitar o registo a seu favor. 4 - O emitente deve promover a inutilização dos valores mobiliários convertidos, através da sua destruição ou por qualquer outra forma que assinale a conversão. 5 - A conversão dos valores mobiliários titulados em depósito centralizado em valores mobiliários escriturais faz-se por mera comunicação do emitente à entidade gestora do sistema centralizado, que promove a inutilização dos títulos.
Artigo 51.º
Reconstituição e reforma judicial
1 - Os valores mobiliários escriturais e titulados depositados podem, em caso de destruição ou perda, ser reconstituídos a partir dos documentos e registos de segurança disponíveis. 2 - A reconstituição é efectuada pela entidade que tem a seu cargo o registo ou o depósito, com a colaboração do emitente. 3 - O projecto de reconstituição deve ser publicado e comunicado a cada presumível titular e a reconstituição apenas pode ser efectuada decorridos pelo menos 45 dias após a publicação e a comunicação. 4 - Qualquer interessado pode, após a publicação e a comunicação, opor-se à reconstituição, requerendo a reforma judicial dos valores mobiliários perdidos ou destruídos. 5 - Quando todos os títulos em depósito centralizado sejam destruídos, sem que os correspondentes registos tenham sido afectados, consideram-se os mesmos convertidos em valores mobiliários escriturais, salvo se o emitente, no prazo de 90 dias após a comunicação da entidade gestora do sistema de depósito centralizado, requerer a reforma judicial. 6 - (Revogado.)
Secção IV
Modalidades
Artigo 52.º
Valores mobiliários nominativos
Os valores mobiliários são nominativos, não sendo permitida a emissão de valores mobiliários ao portador.
Artigo 53.º
Convertibilidade
REVOGADO
Artigo 54.º
Modos de conversão
REVOGADO
Secção V
Legitimação
Artigo 55.º
Legitimação activa
1 - Quem, em conformidade com o registo ou com o título, for titular de direitos relativos a valores mobiliários está legitimado para o exercício dos direitos que lhes são inerentes. 2 - A legitimidade para exercer os direitos que tenham sido destacados, por inscrição em conta autónoma ou por separação de cupões, pertence a quem seja titular em conformidade com o registo ou com o título. 3 - São direitos inerentes aos valores mobiliários, além de outros que resultem do regime jurídico de cada tipo: a) Os dividendos, os juros e outros rendimentos; b) Os direitos de voto; c) Os direitos à subscrição ou aquisição de valores mobiliários do mesmo ou de diferente tipo.
Artigo 56.º
Legitimação passiva
O emitente que, de boa fé, realize qualquer prestação a favor do titular legitimado pelo registo ou pelo título ou lhe reconheça qualquer direito fica liberado e isento de responsabilidade.
Artigo 57.º
Contitularidade
Os contitulares de um valor mobiliário exercem os direitos a eles inerentes por meio de representante comum, nos termos previstos para as acções no artigo 303.º do Código das Sociedades Comerciais.
Artigo 58.º
Aquisição a pessoa não legitimada
1 - Ao adquirente de um valor mobiliário que tenha procedido de boa fé não é oponível a falta de legitimidade do alienante, desde que a aquisição tenha sido efectuada de acordo com as regras de transmissão aplicáveis. 2 - O disposto no número anterior é aplicável ao titular de quaisquer direitos de garantia sobre valores mobiliários.
Secção VI
Regulamentação
Artigo 59.º
Regulamentação do registo no emitente e em intermediário financeiro
1 - Através de portaria, o Ministro das Finanças regulamenta: a) O registo da emissão de valores mobiliários no emitente, nomeadamente quanto ao seu conteúdo e ao seu suporte; b) O registo dos valores mobiliários escriturais no emitente nos termos do artigo 64.º, nomeadamente quanto aos deveres dessa entidade, ao modo de conversão dos valores mobiliários e à sua reconstituição. 2 - Cabe à CMVM a regulamentação do registo dos valores mobiliários escriturais que sigam o regime do artigo 63.º
Artigo 60.º
Regulamentação do sistema centralizado de valores mobiliários
1 - A CMVM elabora os regulamentos necessários à concretização e ao desenvolvimento das disposições relativas aos valores mobiliários escriturais e titulados integrados em sistema centralizado, ouvidas as entidades gestoras, nomeadamente quanto aos seguintes aspetos: a) Sistema de contas e regras a que deve obedecer; b) Exercício dos direitos inerentes aos valores mobiliários; c) Informações a prestar pelas entidades que integram o sistema; d) Integração dos valores mobiliários no sistema e sua exclusão; e) Conversão da forma de representação; f) Ligação com sistemas de liquidação; g) Medidas de segurança a adoptar quanto ao registo de valores mobiliários registados em suporte informático; h) Prestação do serviço de registo ou de depósito de valores mobiliários por entidades com estabelecimento no estrangeiro; i) Procedimentos a adoptar nas relações operacionais entre sistemas centralizados a funcionar em Portugal ou no estrangeiro; j) Termos em que pode ser ilidida a presunção a que se refere o n.º 3 do artigo 74.º 2 - O número anterior aplica-se quando os valores mobiliários estão em registo inicial ou em administração de sistema de registo centralizado.
Capítulo II
Valores mobiliários escriturais
Secção I
Disposições gerais
Subsecção I
Modalidades de registo
Artigo 61.º
Entidades registadoras
O registo individualizado de valores mobiliários escriturais consta de: a) Conta aberta junto de intermediário financeiro, integrada em sistema centralizado; ou b) Conta aberta junto de um único intermediário financeiro indicado pelo emitente; ou c) Conta aberta junto do emitente ou de intermediário financeiro que o representa.
Artigo 62.º
Integração em sistema centralizado
São obrigatoriamente integrados em sistema centralizado os valores mobiliários escriturais admitidos à negociação em mercado regulamentado, em sistema de negociação multilateral ou organizado.
Artigo 63.º
Registo num único intermediário financeiro
1 - São obrigatoriamente registados num único intermediário financeiro, quando não estejam integrados em sistema centralizado: a) (Revogada); b) Os valores mobiliários distribuídos através de oferta pública e outros que pertençam à mesma categoria; c) Os valores mobiliários emitidos conjuntamente por mais de uma entidade; d) As unidades de participação em organismo de investimento coletivo. 2 - O intermediário financeiro registador é indicado pelo emitente ou pela sociedade gestora, que suportam os custos da eventual mudança de entidade registadora. 3 - Se o emitente for um intermediário financeiro, o registo a que se refere o presente artigo é feito noutro intermediário financeiro. 4 - O intermediário financeiro adopta todas as medidas necessárias para prevenir e, com a colaboração do emitente, corrigir qualquer divergência entre a quantidade, total e por categorias, de valores mobiliários emitidos e a quantidade dos que se encontram em circulação.
Artigo 64.º
Registo no emitente
1 - Os valores mobiliários escriturais nominativos não integrados em sistema centralizado nem registados num único intermediário financeiro são registados junto do emitente. 2 - O registo junto do emitente pode ser substituído por registo com igual valor a cargo de intermediário financeiro actuando na qualidade de representante do emitente.
Artigo 64.º-A
Registo de valores mobiliários escriturais de emitentes em liquidação ou insolvência
1 - Os valores mobiliários de emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação, que estejam em liquidação ou insolvência, são obrigatoriamente registados junto do emitente ou de um intermediário financeiro que o represente. 2 - O emitente procede à alteração da modalidade de registo individualizado quando ocorra um dos seguintes factos: a) A aplicação de medida de resolução ou outra medida de saneamento prevista na legislação do setor bancário que tenha por efeito a previsível cessação do exercício da atividade; b) A revogação da autorização ou o cancelamento do registo, sempre que o emitente esteja sujeito a um regime especial de cessação da atividade; ou c) A declaração da insolvência, nos demais casos. 3 - As entidades registadoras prestam ao emitente toda a informação e os elementos necessários para efeitos do n.º 1. 4 - O emitente procede à alteração da modalidade de registo individualizado no prazo de seis meses a contar da ocorrência dos factos previstos no n.º 2, consoante o que ocorrer em primeiro lugar. 5 - Os atos necessários à execução do disposto nos números anteriores estão dispensados do pagamento de qualquer taxa, emolumento ou comissão. 6 - A CMVM pode regulamentar o disposto no presente artigo.
Subsecção II
Processo de registo
Artigo 65.º
Suporte do registo
1 - Os registos integrados em sistema centralizado são feitos em suporte informático, podendo consistir em referências codificadas. 2 - As entidades que efectuem os registos em suporte informático devem utilizar meios de segurança adequados para esse tipo de suporte, em particular cópias de segurança guardadas em local distinto dos registos.
Artigo 66.º
Oficiosidade e instância
1 - São lavrados oficiosamente os registos relativos a actos em que a entidade registadora, de alguma forma, tenha tido intervenção, a actos que lhe sejam comunicados pela entidade gestora do sistema centralizado e a actos de apreensão judicial que lhe sejam comunicados pela entidade competente. 2 - Têm legitimidade para requerer o registo: a) O titular da conta onde se deva proceder ao registo ou para onde devam ser transferidos os valores mobiliários; b) O usufrutuário, o credor pignoratício e o titular de outras situações jurídicas que onerem os valores mobiliários, quanto ao registo das respectivas situações jurídicas.
Artigo 67.º
Base documental dos registos
1 - As inscrições e os averbamentos nas contas de registo são feitos com base em ordem escrita do disponente ou em documento bastante para a prova do facto a registar. 2 - Quando o requerente não entregue qualquer documento escrito e este não seja exigível para a validade ou a prova do facto a registar, deve a entidade registadora elaborar uma nota escrita justificativa do registo.
Artigo 68.º
Menções nas contas de registo individualizado
1 - Em relação a cada titular são abertas, em separado, contas por categoria de valor mobiliário que, além das menções actualizadas dos elementos constantes das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 44.º, contêm: a) A identificação do titular e, em caso de contitularidade, do representante comum; b) Os lançamentos a crédito e a débito das quantidades adquiridas e alienadas, com identificação da conta onde se fizeram, respectivamente, os lançamentos a débito e a crédito; c) O saldo de valores mobiliários existente em cada momento; d) A atribuição e o pagamento de dividendos, juros e outros rendimentos; e) A subscrição e a aquisição de valores mobiliários, do mesmo ou de diferente tipo, a que os valores mobiliários registados confiram direito; f) O destaque de direitos inerentes ou de valores mobiliários e, neste caso, a conta onde passaram a estar registados; g) A constituição, a modificação e a extinção de usufruto, penhor, arresto, penhora ou qualquer outra situação jurídica que onere os valores mobiliários registados; h) Os bloqueios e o seu cancelamento; i) A propositura de acções judiciais relativas aos valores mobiliários registados ou ao próprio registo e as respectivas decisões; j) Outras referências que sejam exigidas pela natureza ou pelas características dos valores mobiliários registados. 2 - As menções referidas no número anterior devem incluir a data da inscrição e a referência abreviada aos documentos que lhes serviram de base. 3 - Se os valores mobiliários tiverem sido emitidos por entidade que tenha como lei pessoal uma lei estrangeira, o registo é efectuado, no que respeita às menções equivalentes às referidas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 44.º, com base em declaração do requerente, acompanhada do parecer jurídico previsto no n.º 1 do artigo 231.º, quando exigido nos termos deste artigo.
Artigo 69.º
Data e prioridade dos registos
1 - Os registos oficiosos são lavrados com a data do facto registado. 2 - Os registos requeridos pelos interessados são lavrados com a data de apresentação do requerimento de registo. 3 - Se mais de um registo se reportar à mesma data, a prioridade do registo é decidida pelo momento de verificação do facto ou da apresentação, conforme o registo seja oficioso ou dependente de apresentação. 4 - Os registos relativos a valores mobiliários escriturais bloqueados reportam-se à data da cessação do bloqueio. 5 - O registo provisório convertido em definitivo conserva a data que tinha como provisório. 6 - Em caso de recusa, o registo feito na sequência de reclamação para a entidade registadora ou de recurso julgado procedente é feito com a data correspondente ao acto recusado.
Artigo 70.º
Sucessão de registos
A inscrição da aquisição de valores mobiliários, bem como da constituição, modificação ou extinção de usufruto, penhor ou de outras situações jurídicas que onerem os valores mobiliários registados, exige a prévia inscrição a favor do disponente.
Artigo 71.º
Transferência de valores mobiliários escriturais entre contas
1 - A transferência dos valores mobiliários escriturais entre contas do mesmo ou de distintos titulares opera-se pelo lançamento a débito na conta de origem e a crédito na conta de destino. 2 - As transferências entre contas integradas em sistema centralizado são feitas em conformidade com os valores globais a transferir, comunicados pela entidade gestora do sistema centralizado de valores mobiliários.
Artigo 72.º
Bloqueio
1 - Estão obrigatoriamente sujeitos a bloqueio os valores mobiliários escriturais: a) Em relação aos quais tenham sido passados certificados para exercício de direitos a eles inerentes, durante o prazo de vigência indicado no certificado, quando o exercício daqueles direitos dependa da manutenção da titularidade até à data desse exercício; b) Por iniciativa de intermediário financeiro, quanto aos valores mobiliários em relação aos quais lhe tenha sido dada ou transmitida ordem de venda em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral ou organizado. c) Que sejam objecto de penhora ou de outros actos de apreensão judicial, enquanto esta se mantiver; d) Que sejam objecto de oferta pública de venda ou, quando já tenham sido emitidos, que integrem a contrapartida em oferta pública de troca, devendo o bloqueio manter-se até à liquidação da operação ou até à cessação da oferta em momento anterior. 2 - O bloqueio pode também ser efectuado: a) Por iniciativa do titular, em qualquer caso; b) Por iniciativa de intermediário financeiro, quanto aos valores mobiliários em relação aos quais lhe tenha sido dada ou transmitida ordem de venda em mercado registado. c) Por iniciativa do emitente, quanto à totalidade dos valores mobiliários de uma mesma categoria, desde que tal faculdade esteja prevista nos termos e condições da emissão. 3 - O bloqueio consiste num registo em conta, com indicação do seu fundamento, do prazo de vigência e da quantidade de valores mobiliários abrangidos. 4 - Durante o prazo de vigência do bloqueio, a entidade registadora fica proibida de transferir os valores mobiliários bloqueados.
Subsecção III
Valor e vícios do registo
Artigo 73.º
Primeira inscrição
1 - Os valores mobiliários escriturais constituem-se por registo em contas individualizadas abertas junto das entidades registadoras. 2 - O primeiro registo é efectuado com base nos elementos relevantes do registo de emissão comunicados pelo emitente. 3 - Se a entidade registadora tiver aberto contas de subscrição, o registo efectua-se por conversão dessas contas em contas de registo individualizado.
Artigo 74.º
Valor do registo
1 - Salvo prova em contrário, o registo em conta individualizada de valores mobiliários escriturais faz presumir que o direito existe e que pertence ao titular da conta, nos termos dos respetivos registos. 2 - Salvo indicação diversa constante da respectiva conta, as quotas dos contitulares de uma mesma conta de valores mobiliários escriturais presumem-se iguais. 3 - Quando esteja em causa o cumprimento de deveres de informação, de publicidade ou de lançamento de oferta pública de aquisição, a presunção de titularidade resultante do registo pode ser ilidida, para esse efeito, perante a autoridade de supervisão ou por iniciativa desta.
Artigo 75.º
Prioridade de direitos
Os direitos registados sobre os mesmos valores mobiliários prevalecem uns sobre os outros pela ordem de prioridade dos respectivos registos.
Artigo 76.º
Extinção dos efeitos do registo
1 - Os efeitos do registo extinguem-se por caducidade ou por cancelamento. 2 - O cancelamento é lavrado oficiosamente ou a requerimento do interessado.
Artigo 77.º
Recusa do registo
1 - O registo é recusado nos seguintes casos: a) Não estar o facto sujeito a registo; b) Não ser competente a entidade registadora; c) Não ter o requerente legitimidade; d) Ser manifesta a nulidade do facto a registar; e) Ser manifesta a inadequação dos documentos apresentados; f) Ter o registo sido lavrado como provisório por dúvidas e estas não se mostrem removidas. 2 - Quando não deva ser recusado, o registo pode ser lavrado como provisório por insuficiência documental. 3 - O registo lavrado como provisório caduca se a causa da provisoriedade não for removida no prazo de 30 dias.
Artigo 78.º
Prova do registo
1 - O registo prova-se por certificado emitido pela entidade registadora. 2 - O certificado prova a existência do registo da titularidade dos valores mobiliários a que respeita e dos direitos de usufruto, de penhor e de quaisquer outras situações jurídicas que especifique, com referência à data em que foi emitido ou pelo prazo nele mencionado. 3 - O certificado pode ser pedido por quem tenha legitimidade para requerer o registo. 4 - Os credores, judicialmente reconhecidos, do titular dos valores mobiliários podem requerer certidão afirmativa ou negativa da existência de quaisquer situações que onerem esses valores mobiliários. 5 - Pode ser emitido certificado de legitimação para o exercício de direitos por pessoa distinta do titular quando se verifiquem cumulativamente as seguintes condições: a) Seja pedido por quem tenha legitimidade para requerer o registo; b) Conste do certificado a sua data de emissão, a categoria dos valores mobiliários, a identificação do titular da conta e da pessoa legitimada, os direitos que esta última está legitimada a exercer e, se for o caso, o prazo em que o pode fazer; e c) Se proceda ao bloqueio dos valores mobiliários em relação aos quais se emita o certificado. 6 - A entidade registadora não pode emitir certificado sobre os valores mobiliários do número anterior a favor do titular, salvo se nele constar a menção de que em relação a esses valores o titular não pode exercer os direitos abrangidos pelo certificado de legitimação.
Artigo 79.º
Rectificação e impugnação dos actos de registo
1 - Os registos podem ser rectificados pela entidade registadora, oficiosamente ou por iniciativa dos interessados. 2 - A rectificação retroage à data do registo rectificado, sem prejuízo dos direitos de terceiros de boa fé. 3 - Os actos de registo ou a sua recusa são impugnáveis junto dos tribunais comuns até 90 dias após o conhecimento do facto pelo impugnante, desde que ainda não tenham decorrido três anos após a data do registo.
Subsecção IV
Transmissão, constituição e exercício de direitos
Artigo 80.º
Transmissão
1 - Os valores mobiliários escriturais transmitem-se pelo registo na conta do adquirente. 2 - A compra em mercado regulamentado e em sistema de negociação multilateral ou organizado de valores mobiliários escriturais confere ao comprador, independentemente do registo e a partir da realização da operação, legitimidade para a sua venda nesse mercado.
Artigo 81.º
Penhor
1 - O penhor de valores mobiliários constitui-se pelo registo na conta do titular dos valores mobiliários, com indicação da quantidade de valores mobiliários dados em penhor, da obrigação garantida e da identificação do beneficiário. 2 - O penhor pode ser constituído por registo em conta do credor pignoratício, quando o direito de voto lhe tiver sido atribuído. 3 - A entidade registadora onde está aberta a conta dos valores mobiliários empenhados não pode efectuar a transferência desses valores para conta aberta em outra entidade registadora, sem prévia comunicação ao credor pignoratício. 4 - Salvo convenção em contrário, os direitos inerentes aos valores mobiliários empenhados são exercidos pelo titular dos valores mobiliários empenhados. 5 - O disposto nos n.os 1 a 3 é aplicável, com as devidas adaptações, à constituição do usufruto e de quaisquer outras situações jurídicas que onerem os valores mobiliários.
Artigo 82.º
Penhora
A penhora e outros actos de apreensão judicial de valores mobiliários escriturais realizam-se preferencialmente mediante comunicação electrónica à entidade registadora ou depositária, pelo agente de execução, de que os valores mobiliários ficam à ordem deste.
Artigo 83.º
Exercício de direitos
Se os direitos inerentes a valores mobiliários não forem exercidos através da entidade registadora, podem sê-lo pela apresentação dos certificados a que se refere o artigo 78.º
Artigo 84.º
Título executivo
Os certificados passados pelas entidades registadoras relativos a valores mobiliários escriturais valem como título executivo, se mencionarem o fim a que se destinam, se forem emitidos por prazo indeterminado e se a assinatura do representante da entidade registadora e os seus poderes estiverem reconhecidos por notário.
Subsecção V
Deveres das entidades registadoras
Artigo 85.º
Prestação de informações
1 - As entidades registadoras de valores mobiliários escriturais devem prestar, pela forma que em cada situação se mostre mais adequada, as informações que lhe sejam solicitadas: a) Pelos titulares dos valores mobiliários, em relação aos elementos constantes das contas abertas em seu nome; b) Pelos titulares de direitos de usufruto, de penhor e de outras situações jurídicas que onerem valores mobiliários registados, em relação aos respectivos direitos; c) Pelos emitentes, em relação a elementos constantes das contas de valores mobiliários, necessários para a identificação dos respetivos titulares ou para o exercício de direitos inerentes aos mesmos. 2 - O dever de informação abrange os elementos constantes dos documentos que serviram de base aos registos. 3 - Se os valores mobiliários estiverem integrados em sistema centralizado, os pedidos de informação pelos emitentes podem ser dirigidos à entidade gestora desse sistema, que os transmite a cada uma das entidades registadoras. 4 - A entidade registadora envia a cada um dos titulares de valores mobiliários registados: a) O extrato periódico relativo aos bens pertencentes ao património do cliente; b) Os elementos necessários para o atempado cumprimento das obrigações fiscais.
Artigo 86.º
Acesso à informação
Além das pessoas referidas na lei ou expressamente autorizadas pelo titular, têm acesso à informação sobre os factos e as situações jurídicas constantes dos registos e dos documentos que lhes servem de base: a) A CMVM e o Banco de Portugal, no exercício das suas funções; b) Através da CMVM as autoridades de supervisão de outros Estados, nos termos previstos no estatuto daquela entidade; c) Os intermediários financeiros a quem tenha sido dada ordem de alienação dos valores mobiliários registados.
Artigo 87.º
Responsabilidade civil
1 - As entidades registadoras de valores mobiliários escriturais respondem pelos danos causados aos titulares de direitos sobre esses valores ou a terceiros, em consequência de omissão, irregularidade, erro, insuficiência ou demora na realização dos registos ou destruição destes, salvo se provarem que houve culpa dos lesados. 2 - As entidades registadoras têm direito de regresso contra a entidade gestora do sistema centralizado pela indemnização devida nos termos do número anterior, sempre que os factos em que a responsabilidade se baseia lhe sejam imputáveis. 3 - Sempre que possível, a indemnização é fixada em valores mobiliários da mesma categoria daqueles a que o registo se refere.
Secção II
Sistema centralizado
Artigo 88.º
Estrutura e funções do sistema centralizado
1 - Os sistemas centralizados de valores mobiliários são formados por conjuntos interligados de contas, através das quais se processa a constituição e a transferência dos valores mobiliários nele integrados e se assegura o controlo de quantidade dos valores mobiliários em circulação e dos direitos sobre eles constituídos. 2 - Os sistemas centralizados de valores mobiliários só podem ser geridos por entidades que preencham os requisitos fixados em lei especial. 3 - O disposto na presente secção não é aplicável aos sistemas centralizados directamente geridos pelo Banco de Portugal. 4 - O disposto no presente Código sobre sistemas centralizados e suas entidades gestoras aplica-se ao registo inicial e à administração de sistema de registo centralizado e suas entidades gestoras, com as devidas adaptações.
Artigo 89.º
Regras operacionais
1 - A entidade gestora aprova e aplica as regras operacionais necessárias ao funcionamento de sistema centralizado por si gerido. 2 - A entidade gestora comunica as regras aprovadas, bem como as respetivas alterações, à CMVM, acompanhadas de breve análise explicativa das mesmas, com antecedência mínima de 15 dias úteis face à pretendida data de entrada em vigor. 3 - A entidade gestora divulga as regras operacionais, com indicação da respetiva data de entrada em vigor.
Artigo 90.º
Integração e exclusão de valores mobiliários
1 - A integração em sistema centralizado abrange todos os valores mobiliários da mesma categoria, depende de solicitação do emitente e realiza-se através de registo em conta aberta no sistema centralizado. 2 - Os valores mobiliários que não estejam obrigatoriamente integrados em sistema centralizado podem dele ser excluídos por solicitação do emitente.
Artigo 91.º
Contas integrantes do sistema centralizado
1 - O sistema centralizado é constituído, pelo menos, pelas seguintes contas: a) Contas de emissão, abertas no emitente, nos termos do n.º 1 do artigo 44.º; b) Contas de registo individualizado, abertas junto dos intermediários financeiros para o efeito autorizados; c) Contas de controlo da emissão, abertas por cada um dos emitentes na entidade gestora do sistema, nos termos da alínea a) do n.º 3 do artigo 44.º; d) Contas de controlo das contas de registo individualizado, abertas pelos intermediários financeiros na entidade gestora do sistema. 2 - Se os valores mobiliários tiverem sido emitidos por entidade que tenha como lei pessoal uma lei estrangeira, a conta de emissão a que se refere a alínea a) do n.º 1 pode ser aberta em intermediário financeiro autorizado a actuar em Portugal ou ser substituída por elementos fornecidos por outro sistema centralizado com o qual exista coordenação adequada. 3 - As contas de registo individualizado podem também ser abertas junto de intermediários financeiros reconhecidos pela entidade gestora do sistema centralizado, desde que estejam organizadas em condições de eficiência, segurança e controlo equivalentes às exigidas aos intermediários financeiros autorizados a exercer a sua actividade em Portugal. 4 - As contas a que se refere a alínea d) do n.º 1 são contas globais abertas em nome de cada uma das entidades autorizadas a movimentar contas de registo individualizado, devendo, em relação a cada categoria de valores mobiliários, o somatório dos respectivos saldos ser igual ao somatório dos saldos apurados em cada uma das contas de registo individualizado. 5 - As contas a que se refere a alínea d) do n.º 1 devem revelar em separado as quantidades de valores mobiliários de que cada intermediário financeiro registador é titular. 6 - Nos casos previstos em regulamento da CMVM, podem ser abertas directamente junto da entidade gestora do sistema centralizado contas de registo individualizado, às quais se aplica o regime jurídico das contas da mesma natureza junto dos intermediários financeiros. 7 - Devem ser abertas junto da entidade gestora do sistema centralizado subcontas específicas relativas a valores mobiliários empenhados ou que não possam ser transferidos ou que, por outras circunstâncias, não satisfaçam os requisitos de negociabilidade em mercado regulamentado.
Artigo 92.º
Controlo dos valores mobiliários em circulação
1 - A entidade gestora do sistema centralizado deve adoptar as medidas necessárias para prevenir e corrigir qualquer divergência entre a quantidade, total e por categorias, de valores mobiliários emitidos e a quantidade dos que se encontram em circulação. 2 - Se as contas a que se refere o n.º 1 do artigo anterior respeitarem apenas a uma parte da categoria, o controlo da totalidade da categoria é assegurado através de coordenação adequada com outros sistemas centralizados.
Artigo 93.º
Informações a prestar ao emitente
A entidade gestora do sistema centralizado deve fornecer ao emitente informação sobre: a) A conversão de valores mobiliários escriturais em titulados ou destes em escriturais; b) Os elementos necessários para o exercício dos direitos patrimoniais inerentes aos valores mobiliários registados e para o controlo desse exercício pelo emitente; c) Informações relativas à identidade dos acionistas, nos termos dos artigos 21.º-E a 21.º-H.
Artigo 94.º
Responsabilidade civil
1 - A entidade gestora do sistema centralizado responde pelos danos causados aos intermediários financeiros e aos emitentes em consequência de omissão, irregularidade, erro, insuficiência ou demora na realização dos registos que lhe compete efectuar e na transmissão das informações que deve fornecer, salvo se provar que houve culpa dos lesados. 2 - A entidade gestora do sistema centralizado tem direito de regresso contra os intermediários financeiros pelas indemnizações pagas aos emitentes, e contra estes, pelas indemnizações que tenha de pagar àqueles, sempre que os factos em que a responsabilidade se baseia sejam imputáveis, conforme os casos, aos intermediários financeiros ou aos emitentes.
Capítulo III
Valores mobiliários titulados
Secção I
Títulos
Artigo 95.º
Emissão e entrega dos títulos
A emissão e entrega dos títulos ao primeiro titular constitui dever do emitente, que suporta os respectivos encargos.
Artigo 96.º
Cautelas
Enquanto não forem emitidos os títulos, a posição jurídica do titular pode ser provada através de cautelas passadas pelo emitente ou pelo intermediário financeiro colocador da emissão.
Artigo 97.º
Menções nos títulos
1 - Dos títulos devem constar, além das menções referidas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 44.º, os seguintes elementos: a) Número de ordem; b) Quantidade de direitos representados no título e, se for o caso, valor nominal global; c) Identificação do titular. 2 - Os títulos são assinados, ainda que através de chancela, por um titular do órgão de administração do emitente. 3 - A alteração de qualquer dos elementos constantes do título pode ser feita por substituição do título ou, desde que subscrita nos termos do número anterior, no respectivo texto.
Artigo 98.º
Divisão e concentração de títulos
Os títulos representam uma ou mais unidades da mesma categoria de valores mobiliários, podendo o titular solicitar a divisão ou concentração de títulos, suportando os respectivos encargos.
Secção II
Depósito
Artigo 99.º
Modalidades de depósito
1 - O depósito de valores mobiliários titulados efectua-se: a) Em intermediário financeiro autorizado, por iniciativa do seu titular; b) Em sistema centralizado, nos casos em que a lei o imponha ou por iniciativa do emitente. 2 - Os valores mobiliários titulados são obrigatoriamente depositados: a) Em sistema centralizado, quando estejam admitidos à negociação em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral ou organizado; b) Em intermediário financeiro ou em sistema centralizado, quando toda a emissão ou série seja representada por um só título. 3 - A entidade depositária deve manter contas de registo separadas por titular. 4 - Os títulos nominativos depositados em intermediário financeiro mantêm o seu número de ordem. 5 - Aos valores mobiliários a que se refere a alínea b) do n.º 2, quando não estejam integrados em sistema centralizado, aplica-se o regime dos valores mobiliários escriturais registados num único intermediário financeiro.
Artigo 100.º
Titularidade dos valores mobiliários depositados
1 - A titularidade sobre os valores mobiliários titulados depositados não se transmite para a entidade depositária, nem esta pode utilizá-los para fins diferentes dos que resultem do contrato de depósito. 2 - Em caso de falência da entidade depositária, os valores mobiliários não podem ser apreendidos para a massa falida, assistindo aos titulares o direito de reclamar a sua separação e restituição.
Secção III
Transmissão, constituição e exercício de direitos
Artigo 101.º
Transmissão de valores mobiliários titulados ao portador
REVOGADO
Notas
Artigo 9.º, Decreto-Lei n.º 123/2017 - Diário da República n.º 185/2017, Série I de 2017-09-25 O artigo 101.º vigora no período transitório de 6 meses (a partir de 04.05.2017 até 04.11.2017).
Artigo 102.º
Transmissão de valores mobiliários titulados nominativos
1 - Os valores mobiliários titulados nominativos transmitem-se por declaração de transmissão, escrita no título, a favor do transmissário, seguida de registo junto do emitente ou junto de intermediário financeiro que o representa. 2 - A declaração de transmissão entre vivos é efectuada: a) Pelo depositário, nos valores mobiliários em depósito não centralizado, que lavra igualmente o respectivo registo na conta do transmissário; b) Pelo funcionário judicial competente, quando a transmissão dos valores mobiliários resulte de sentença ou de venda judicial; c) Pelo transmitente, em qualquer outra situação. 3 - A declaração de transmissão por morte do titular é efectuada: a) Havendo partilha judicial, nos termos da alínea b) do número anterior; b) Nos restantes casos, pelo cabeça-de-casal ou pelo notário que lavrou a escritura de partilha. 4 - Tem legitimidade para requerer o registo junto do emitente qualquer das entidades referidas nos n.os 2 e 3. 5 - A transmissão produz efeitos a partir da data do requerimento de registo junto do emitente. 6 - Os registos junto do emitente, relativos aos títulos nominativos, são gratuitos. 7 - O emitente não pode, para qualquer efeito, opor ao interessado a falta de realização de um registo que devesse ter efectuado nos termos dos números anteriores.
Artigo 103.º
Usufruto e penhor
A constituição, modificação ou extinção de usufruto, de penhor ou de quaisquer situações jurídicas que onerem os valores mobiliários titulados é feita nos termos correspondentes aos estabelecidos para a transmissão da titularidade dos valores mobiliários.
Artigo 104.º
Exercício de direitos
1 - (Revogado). 2 - Os direitos inerentes aos valores mobiliários titulados nominativos não integrados em sistema centralizado são exercidos de acordo com o que constar no registo do emitente. 3 - Os títulos podem ter cupões destinados ao exercício de direitos inerentes aos valores mobiliários.
Notas
Artigo 9.º, Decreto-Lei n.º 123/2017 - Diário da República n.º 185/2017, Série I de 2017-09-25 O artigo 104.º vigora no período transitório de 6 meses (a partir de 04.05.2017 até 04.11.2017).
Secção IV
Valores mobiliários titulados em sistema centralizado
Artigo 105.º
Regime aplicável
Aos valores mobiliários titulados integrados em sistema centralizado é aplicável o disposto para os valores mobiliários escriturais integrados em sistema centralizado.
Artigo 106.º
Integração em sistema centralizado
1 - Após o depósito dos títulos no sistema centralizado, os valores mobiliários são registados em conta, devendo mencionar-se nos títulos a integração em sistema centralizado e respectiva data. 2 - A entidade gestora do sistema centralizado pode entregar os títulos junto dela depositados à guarda de intermediário financeiro autorizado a recebê-los, mantendo aquela entidade a totalidade dos seus deveres e a responsabilidade para com o depositante.
Artigo 107.º
Exclusão de sistema centralizado
A exclusão dos valores mobiliários titulados do sistema centralizado só pode realizar-se após a entidade gestora desse sistema se ter assegurado de que os títulos reproduzem os elementos constantes do registo, deles fazendo constar a menção e a data da exclusão.
Título III
Ofertas públicas
Capítulo I
Disposições comuns
Secção I
Princípios gerais
Artigo 108.º
Direito aplicável
1 - Sem prejuízo do disposto na legislação da União Europeia, as disposições deste título e os regulamentos que as complementam aplicam-se às ofertas públicas dirigidas especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento em Portugal, seja qual for a lei pessoal do oferente ou do emitente e o direito aplicável aos valores mobiliários que são objeto da oferta. 2 - Às ofertas públicas de aquisição previstas no artigo 145.º-A: a) No que respeita à contrapartida proposta, ao processamento da oferta, ao conteúdo do prospecto da oferta e à divulgação da oferta, aplica-se a lei do Estado membro cuja autoridade supervisora seja competente para a supervisão da oferta; b) No que respeita à informação aos trabalhadores da sociedade visada, à percentagem de direitos de voto que constitui domínio, às derrogações ou dispensas ao dever de lançamento de oferta pública de aquisição e às limitações de poderes do órgão de administração da sociedade visada, aplica-se a lei pessoal da sociedade emitente dos valores mobiliários objecto da oferta.
Artigo 109.º
Oferta pública
1 - São públicas: a) As ofertas de valores mobiliários ao público que exigem a prévia divulgação de prospeto ou documento exigível de acordo com a legislação da União Europeia; b) As ofertas de aquisição a que se refere o artigo 173.º 2 - (Revogado.) 3 - (Revogado.) 4 - Sem prejuízo das demais isenções previstas na legislação europeia, o presente título não se aplica a ofertas de valores mobiliários ao público cujo valor total na União Europeia seja inferior a 8 000 000 (euro), calculado em função das ofertas realizadas ao longo de um período de 12 meses.
Artigo 110.º
Ofertas particulares
REVOGADO
Artigo 110.º-A
Qualificação facultativa
1 - Para efeitos do disposto na alínea c) do n.º 3 do artigo 109.º, no n.º 3 do artigo 112.º e no n.º 2 do artigo 134.º, as seguintes entidades são consideradas investidores qualificados se, para o efeito, se inscreverem em registo junto da CMVM: a) Pequenas e médias empresas, com sede estatutária em Portugal, que, de acordo com as suas últimas contas individuais ou consolidadas, preencham apenas um dos critérios enunciados na alínea b) do n.º 2 do artigo 30.º; b) Pessoas singulares residentes em Portugal que preencham, pelo menos, dois dos seguintes requisitos: i) Tenham realizado operações de volume significativo nos mercados de valores mobiliários com uma frequência média de, pelo menos, 10 operações por trimestre ao longo dos últimos quatro trimestres; ii) Tenham uma carteira de valores mobiliários de montante superior a (euro) 500000; iii) Prestem ou tenham prestado funções, pelo menos durante um ano, no sector financeiro, numa posição profissional em que seja exigível um conhecimento do investimento em valores mobiliários. 2 - As entidades registadas devem comunicar à CMVM qualquer alteração relativa aos elementos referidos no número anterior que afecte a sua qualificação. 3 - As entidades registadas nos termos do presente artigo podem, a todo o tempo, cancelar a respectiva inscrição. 4 - A CMVM define, através de regulamento, o modo de organização e funcionamento do registo, designadamente quanto aos elementos exigíveis para a concretização e a prova dos requisitos mencionados no n.º 1, bem como aos procedimentos a observar aquando da inscrição, rectificação e cancelamento do mesmo.
Artigo 110.º-B
Ofertas públicas de distribuição em cascata
REVOGADO
Artigo 111.º
Âmbito
REVOGADO
Artigo 112.º
Igualdade de tratamento
1 - As ofertas públicas devem ser realizadas em condições que assegurem tratamento igual aos destinatários, sem prejuízo da possibilidade prevista no n.º 2 do artigo 124.º 2 - Se a quantidade total dos valores mobiliários que são objecto das declarações de aceitação pelos destinatários for superior à quantidade dos valores mobiliários oferecidos, procede-se a rateio na proporção dos valores mobiliários cuja alienação ou aquisição for pretendida pelos destinatários, salvo se critério diverso resultar de disposição legal ou não merecer oposição da CMVM na aprovação do prospecto. 3 - (Revogado.) 4 - (Revogado.)
Artigo 113.º
Intermediação obrigatória
REVOGADO
Secção II
Aprovação de prospecto, registo e publicidade
Artigo 114.º
Aprovação de prospecto e registo prévio
1 - Os prospetos de oferta de valores mobiliários ao público estão sujeitos a aprovação pela CMVM. 2 - A realização de oferta pública de aquisição está sujeita a registo prévio na CMVM.
Artigo 115.º
Instrução do pedido
1 - O pedido de registo ou de aprovação de prospeto é instruído com os seguintes documentos, sem prejuízo de outros exigidos por lei: a) Cópia da deliberação de lançamento tomada pelos órgãos competentes do oferente e das decisões administrativas exigíveis; b) Cópia dos estatutos do emitente dos valores mobiliários sobre que incide a oferta; c) Cópia dos estatutos do oferente; d) Certidão actualizada do registo comercial do emitente; e) Certidão actualizada do registo comercial do oferente; f) Cópia dos relatórios de gestão e contas, dos pareceres dos órgãos de fiscalização e da certificação legal de contas do emitente respeitante aos períodos exigíveis nos termos da legislação da União Europeia aplicável; g) Relatório ou parecer de auditor elaborado nos termos dos artigos 8.º e 9.º; h) (Revogada.) i) Cópia do contrato celebrado com o intermediário financeiro encarregado da assistência, se existir; j) Cópia do contrato de colocação e do contrato de consórcio de colocação, se existirem; l) Cópia do contrato de fomento de mercado, do contrato de estabilização e do contrato de opção de distribuição de lote suplementar, se existirem; m) Projecto de prospecto; n) Informação financeira pró-forma, quando exigível; o) (Revogada.) p) Relatórios periciais, quando exigíveis. 2 - A junção de documentos pode ser substituída pela indicação de que os mesmos já se encontram, em termos actualizados, em poder da CMVM. 3 - A CMVM pode solicitar ao oferente, ao emitente ou a qualquer pessoa que com estes se encontre em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º as informações complementares que sejam necessárias para a apreciação da oferta.
Artigo 116.º
Relatórios e contas especiais
REVOGADO
Artigo 117.º
Legalidade da oferta
O oferente assegura que a oferta cumpre as normas legais e regulamentares aplicáveis, nomeadamente as relativas à licitude do seu objecto, à transmissibilidade dos valores mobiliários e, quando for o caso, à sua emissão.
Artigo 118.º
Decisão
1 - O registo ou a sua recusa são comunicados ao oferente de oferta pública de aquisição no prazo de oito dias. 2 - (Revogado.) 3 - A necessidade de prestação de informações complementares é comunicada, em termos fundamentados, ao oferente no prazo referido no n.º 1. 4 - A ausência de decisão no prazo referido no n.º 1 implica o indeferimento tácito do pedido. 5 - Quando o oferente imponha condições para o lançamento de oferta pública de aquisição é aplicável o disposto no artigo 364.º-A, com as seguintes especificidades: a) O procedimento de registo extingue-se três meses após submissão do requerimento de registo da oferta previsto na alínea b) do n.º 2 do artigo 175.º, exceto se, em circunstâncias devidamente justificadas pelo interesse legítimo do oferente, e considerando o funcionamento regular do mercado, os interesses da sociedade visada e dos investidores, a CMVM prorrogue aquele prazo, por uma ou mais vezes; b) O procedimento de registo extingue-se assim que uma condição de lançamento se der por não verificada; c) A extinção do procedimento prevista na alínea anterior é imediatamente divulgada ao público pela CMVM. 6 - Se a condição de lançamento disser respeito a uma questão prejudicial, nos termos do artigo 38.º do Código do Procedimento Administrativo, aplica-se o disposto no número anterior, sendo o prazo a que se refere a alínea a) de seis meses, prorrogável nos termos daquela alínea. 7 - O registo de oferta pública de aquisição implica a aprovação do respectivo prospecto e baseia-se em critérios de legalidade. 8 - A aprovação do prospecto é o acto que implica a verificação da sua conformidade com as exigências de completude, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação. 9 - (Revogado.) 10 - (Revogado.) 11 - A aprovação do prospecto e o registo não envolvem qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente, do emitente ou do garante, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários. 12 - Após aprovação, a versão final do prospeto, já com a indicação da data de aprovação e do número de registo, quando aplicável, é imediatamente enviada à CMVM e por esta divulgada através do sistema de difusão de informação referido no artigo 367.º
Artigo 119.º
Recusa de aprovação de prospecto e de registo
1 - A aprovação do prospeto e o registo da oferta são recusados apenas quando: a) Algum dos documentos que instruem o pedido for falso ou desconforme com os requisitos legais ou regulamentares; b) A oferta for ilegal ou envolver fraude à lei. 2 - (Revogado.) 3 - Antes da recusa, a CMVM deve notificar o oferente para suprir, em prazo razoável, os vícios sanáveis.
Artigo 120.º
Caducidade do registo
REVOGADO
Artigo 121.º
Publicidade
1 - A publicidade relativa a ofertas públicas deve: a) Obedecer aos princípios enunciados no artigo 7.º; b) Referir a existência ou a disponibilidade futura de prospeto ou de documento exigível de acordo com a legislação da União Europeia e indicar as modalidades de acesso ao mesmo; c) Harmonizar-se com o conteúdo dos documentos referidos na alínea anterior. 2 - Todo o material publicitário relacionado com a oferta pública está sujeito a aprovação prévia pela CMVM. 3 - À responsabilidade civil pelo conteúdo da informação divulgada em acções publicitárias aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto nos artigos 149.º e seguintes.
Artigo 122.º
Publicidade prévia
Quando a CMVM, após exame preliminar do pedido, considere que a aprovação do prospecto ou o registo da oferta é viável, pode autorizar publicidade anterior à aprovação do prospecto ou à concessão do registo, desde que daí não resulte perturbação para os destinatários ou para o mercado.
Secção III
Lançamento e execução
Artigo 123.º
Anúncio de lançamento
REVOGADO
Artigo 124.º
Conteúdo da oferta
1 - (Revogado.) 2 - O preço da oferta é único, salvo a possibilidade de preços diversos consoante as categorias de valores mobiliários ou de destinatários, fixados em termos objectivos e em função de interesses legítimos do oferente. 3 - A oferta só pode ser sujeita a condições que correspondam a um interesse legítimo do oferente e que não afectem o funcionamento normal do mercado. 4 - A oferta não pode estar sujeita a condições cuja verificação dependa do oferente.
Artigo 125.º
Prazo da oferta
O prazo de vigência da oferta deve ser fixado em conformidade com as suas características, com a defesa dos interesses dos destinatários e do emitente e com as exigências de funcionamento do mercado.
Artigo 126.º
Declarações de aceitação
1 - A declaração de aceitação dos destinatários da oferta consta de ordem dirigida a intermediário financeiro. 2 - A aceitação pode ser revogada através de comunicação ao intermediário financeiro que a recebeu até cinco dias antes de findar o prazo da oferta ou em prazo inferior constante dos documentos da oferta.
Artigo 127.º
Apuramento e publicação do resultado da oferta
1 - Terminado o prazo da oferta, o resultado desta é imediatamente apurado e publicado através do sistema de difusão de informação referido no artigo 367.º: a) Por um intermediário financeiro que concentre as declarações de aceitação; ou b) Por sociedade gestora de mercado regulamentado que concentre as declarações de aceitação. 2 - (Revogado.)
Secção IV
Vicissitudes
Artigo 128.º
Alteração das circunstâncias
Em caso de alteração imprevisível e substancial das circunstâncias que, de modo cognoscível pelos destinatários, hajam fundado a decisão de lançamento da oferta, excedendo os riscos a esta inerentes, pode o oferente, em prazo razoável e mediante autorização da CMVM, modificar a oferta ou revogá-la.
Artigo 128.º-A
Revisão da oferta
Até dois dias antes do fim do prazo da oferta, o oferente pode, mediante autorização da CMVM, rever os seus termos e condições, desde que não a torne globalmente menos favorável para os respetivos destinatários.
Artigo 129.º
Modificação e revisão da oferta
1 - A modificação da oferta, nos termos do artigo 128.º, ou a sua revisão, nos termos do artigo 128.º-A, constitui fundamento de prorrogação do respetivo prazo, decidida pela CMVM por sua iniciativa ou a requerimento do oferente. 2 - As declarações de aceitação da oferta anteriores à modificação ou revisão consideram-se eficazes para a oferta modificada. 3 - A modificação ou a revisão são divulgadas imediatamente, através de meios iguais aos utilizados para a divulgação do prospeto ou documento exigível de acordo com a legislação da União Europeia.
Artigo 130.º
Revogação da oferta
1 - A oferta pública só é revogável nos termos do artigo 128.º 2 - A revogação é divulgada imediatamente, através de meios iguais aos utilizados para a divulgação do prospeto ou documento exigível de acordo com a legislação da União Europeia.
Artigo 131.º
Retirada e proibição da oferta
1 - A CMVM deve, consoante o caso, ordenar a retirada da oferta ou proibir o seu lançamento, se verificar que esta enferma de alguma ilegalidade ou violação de regulamento insanáveis. 2 - As decisões de retirada e de proibição são publicadas, a expensas do oferente, através de meios iguais aos utilizados para a divulgação do prospeto ou documento exigível de acordo com a legislação da União Europeia.
Artigo 132.º
Efeitos da revogação e da retirada
A revogação e a retirada da oferta determinam a ineficácia desta e dos actos de aceitação anteriores ou posteriores à revogação ou à retirada, devendo ser restituído tudo o que foi entregue.
Artigo 133.º
Suspensão da oferta
1 - A CMVM deve proceder à suspensão da oferta quando verifique alguma ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. 2 - Quando se verifiquem as circunstâncias referidas no artigo 142.º, o oferente deve suspender a oferta até publicação de adenda ou de rectificação do prospecto. 3 - A suspensão da oferta faculta aos destinatários a possibilidade de revogar a sua declaração até ao 5.º dia posterior ao termo da suspensão, com direito à restituição do que tenha sido entregue. 4 - Cada período de suspensão da oferta não pode ser superior a 10 dias úteis. 5 - Findo o prazo referido no número anterior sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CMVM deve ordenar a retirada da oferta.
Secção V
Prospecto
Subsecção I
Exigibilidade, formato e conteúdo
Artigo 134.º
Exigibilidade de prospecto
REVOGADO
Artigo 135.º
Princípios gerais
REVOGADO
Artigo 135.º-A
Sumário do prospecto de oferta pública de distribuição
REVOGADO
Artigo 135.º-B
Formato do prospecto de oferta pública de distribuição
REVOGADO
Artigo 135.º-C
Prospecto de base
REVOGADO
Artigo 136.º
Conteúdo comum do prospecto
REVOGADO
Artigo 136.º-A
Inserção por remissão
REVOGADO
Artigo 137.º
Conteúdo do prospecto de oferta pública de distribuição
REVOGADO
Artigo 138.º
Conteúdo do prospecto de oferta pública de aquisição
REVOGADO
Artigo 139.º
Adaptação do prospecto em casos especiais
REVOGADO
Artigo 140.º
Divulgação
REVOGADO
Artigo 140.º-A
Aviso sobre disponibilidade do prospecto
REVOGADO
Artigo 141.º
Dispensa de inclusão de matérias no prospecto
REVOGADO
Artigo 142.º
Adenda ao prospecto e rectificação do prospecto
REVOGADO
Artigo 143.º
Validade do prospecto
REVOGADO
Artigo 144.º
Prospecto de referência
REVOGADO
Subsecção II
Prospecto de oferta internacional
Artigo 145.º
Autoridade competente
REVOGADO
Artigo 145.º-A
Autoridade competente em ofertas públicas de aquisição
REVOGADO
Artigo 146.º
Prospeto de âmbito europeu
REVOGADO
Artigo 147.º
Emitentes não comunitários
REVOGADO
Artigo 147.º-A
Reconhecimento mútuo
REVOGADO
Artigo 148.º
Cooperação
REVOGADO
Subsecção III
Responsabilidade pelo prospecto
Artigo 149.º
Âmbito
1 - São responsáveis pelos danos causados pela desconformidade do conteúdo do prospeto com o disposto no artigo 7.º e nas demais exigências legais, salvo se provarem que agiram sem culpa: a) O oferente; b) O emitente; c) O garante, quando aplicável; d) Os titulares do órgão de administração do oferente e do emitente, conforme aplicável, em funções à data de aprovação do prospeto; e) (Revogada.) f) Os titulares do órgão de fiscalização do oferente e do emitente, conforme aplicável, em funções à data de aprovação do prospeto; g) (Revogada.) h) O revisor oficial de contas do oferente em funções à data de aprovação do prospeto; i) As demais pessoas que aceitem ser nomeadas no prospeto como responsáveis por qualquer informação, previsão, parecer ou estudo que nele se inclua. 2 - A culpa é apreciada de acordo com elevados padrões de diligência profissional. 3 - A responsabilidade é excluída se alguma das pessoas referidas no n.º 1 provar que o destinatário tinha ou devia ter conhecimento da deficiência de conteúdo do prospecto à data da emissão da sua declaração contratual ou em momento em que a respectiva revogação ainda era possível. 4 - A responsabilidade é ainda excluída se os danos previstos no n.º 1 resultarem apenas do sumário do prospeto, ou de qualquer das suas traduções, salvo se o mesmo, quando lido em conjunto com os outros documentos que compõem o prospeto, contiver menções enganosas, inexatas ou incoerentes ou não prestar as informações fundamentais para permitir que os investidores determinem se e quando devem investir nos valores mobiliários em causa.
Artigo 150.º
Responsabilidade objectiva
O oferente e o emitente, conforme o caso, respondem independentemente de culpa se for responsável alguma das pessoas referidas nas alíneas d), f), h) e i) do n.º 1 do artigo anterior.
Artigo 151.º
Responsabilidade solidária
Se forem várias as pessoas responsáveis pelos danos causados, é solidária a sua responsabilidade.
Artigo 152.º
Dano indemnizável
1 - A indemnização coloca o lesado na exata situação em que estaria se, no momento da aquisição ou da alienação dos valores mobiliários, o conteúdo do prospeto estivesse conforme com o disposto no artigo 7.º 2 - O montante do dano indemnizável reduz-se na medida em que os responsáveis provem que o dano se deve também a causas diversas dos vícios da informação ou da previsão constantes do prospecto.
Artigo 153.º
Cessação do direito à indemnização
O direito de indemnização fundado nos artigos precedentes deve ser exercido no prazo de seis meses após o conhecimento da deficiência do conteúdo do prospeto e cessa, em qualquer caso, decorridos dois anos desde o termo de vigência do prospeto.
Artigo 154.º
Injuntividade
As regras previstas nesta subsecção não podem ser afastadas ou modificadas por negócio jurídico.
Secção VI
Regulamentação
Artigo 155.º
Matérias a regulamentar
A CMVM elabora os regulamentos necessários à concretização do disposto no presente título, nomeadamente sobre as seguintes matérias: a) (Revogada.) b) Modelo a que obedece a estrutura dos prospectos de oferta pública de aquisição; c) Quantidade mínima de valores mobiliários que pode ser objecto de oferta pública; d) Local de publicação do resultado das ofertas públicas; e) Opção de distribuição de lote suplementar; f) (Revogada.) g) Requisitos a que devem obedecer os valores mobiliários que integram a contrapartida de oferta pública de aquisição; h) Deveres de informação a cargo das pessoas que beneficiam de derrogação quanto à obrigatoriedade de lançamento de oferta pública de aquisição; i) Taxas devidas à CMVM pela aprovação do prospeto de oferta de valores mobiliários ao público, pelo registo de oferta pública de aquisição e pela aprovação de publicidade; j) Deveres de informação para a distribuição através de oferta pública dos valores mobiliários a que se refere a alínea g) do artigo 1.º l) (Revogada.) m) Os deveres aplicáveis a ofertas públicas de aquisição de valores mobiliários não sujeitas ao regime do presente título; n) (Revogada.) o) Prazos de decisão da CMVM, incluindo regras relativas à suspensão e à solicitação de informações complementares ao requerente. p) Critérios de seleção de peritos, requisitos mínimos referentes à estrutura e conteúdo dos respetivos relatórios, bem como outros aspetos respeitantes ao âmbito e prazo dos trabalhos de avaliação a realizar, para efeitos do n.º 2 do artigo 188.º; q) Critérios para aferição da liquidez reduzida por referência ao mercado regulamentado em que os valores mobiliários estejam admitidos à negociação, para efeitos da alínea b) do n.º 3 do artigo 188.º
Capítulo II
Ofertas de valores mobiliários ao público
Secção I
Disposições gerais
Artigo 156.º
Estudo de viabilidade
REVOGADO
Artigo 157.º
Registo provisório
REVOGADO
Artigo 158.º
Distribuição de lote suplementar
REVOGADO
Artigo 159.º
Omissão de informação
REVOGADO
Artigo 160.º
Estabilização de preços
REVOGADO
Artigo 161.º
Distribuição incompleta
Se a quantidade total dos valores mobiliários que são objecto das declarações de aceitação for inferior à quantidade dos que foram oferecidos, a oferta é eficaz em relação aos valores mobiliários efectivamente distribuídos, salvo se o contrário resultar de disposição legal ou dos termos da oferta.
Artigo 162.º
Divulgação de informação
1 - O emitente, o oferente, os intermediários financeiros intervenientes em oferta de valores mobiliários ao público, decidida ou projetada, e as pessoas que com estes estejam em alguma das situações previstas do n.º 1 do artigo 20.º limitam, até que a informação relativa à oferta seja tornada pública: a) A revelação de informação relativa à oferta ao que for necessário para os objetivos da oferta, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida; b) A utilização da informação reservada aos fins relacionados com a preparação da oferta. 2 - As entidades referidas no número anterior que, a partir do momento em que a oferta se torne pública, divulguem informação relacionada com o emitente ou com a oferta: a) Observam os princípios a que deve obedecer a qualidade da informação; b) Asseguram que a informação prestada é coerente com a contida no prospeto; c) Esclarecem as suas ligações com o emitente ou o seu interesse na oferta.
Artigo 163.º
Frustração de admissão à negociação
1 - Quando uma oferta de valores mobiliários ao público for acompanhada da informação de que os valores mobiliários que dela são objeto se destinam a ser admitidos à negociação em mercado regulamentado, os destinatários da oferta podem resolver os negócios de aquisição, se: a) A admissão à negociação não tiver sido requerida até ao apuramento do resultado da oferta; ou b) A admissão for recusada com fundamento em facto imputável ao emitente, ao oferente, ao intermediário financeiro ou a pessoas que com estes estejam em alguma das situações previstas do n.º 1 do artigo 20.º 2 - A resolução deve ser comunicada ao emitente até 60 dias após o acto de recusa de admissão a mercado regulamentado ou após a divulgação do resultado da oferta, se nesse prazo não tiver sido apresentado pedido de admissão. 3 - O emitente restitui os montantes recebidos até 30 dias após a receção da declaração de resolução.
Artigo 163.º-A
Regime linguístico
1 - O prospeto ou qualquer outro documento exigível de acordo com a legislação da União Europeia relativo a oferta de valores mobiliários ao público efetuada exclusivamente em Portugal, sendo a CMVM a autoridade competente nos termos da legislação da União Europeia, é redigido: a) Em português; b) Em inglês, exceto se a CMVM a tal se opuser em virtude de se revelar contrário ao regular funcionamento do mercado ou aos interesses dos investidores; ou c) Noutro idioma aceite pela CMVM. 2 - (Revogado.) 3 - (Revogado.) 4 - (Revogado.) 5 - Nos casos previstos nas alíneas b) e c) do n.º 1, a CMVM pode exigir que o sumário, caso exista, seja divulgado também em português.
Secção II
Recolha de intenções de investimento
Artigo 164.º
Admissibilidade
REVOGADO
Artigo 165.º
Prospecto preliminar
REVOGADO
Artigo 166.º
Responsabilidade pelo prospecto
REVOGADO
Secção III
Oferta pública de subscrição
Artigo 168.º
Oferta pública de subscrição para constituição de sociedade
Além dos documentos exigidos nas alíneas j) a n) do n.º 1 do artigo 115.º, o pedido de aprovação de prospecto de oferta pública de subscrição para constituição de sociedade deve ser instruído com os seguintes elementos: a) Identificação dos promotores; b) Documento comprovativo da subscrição do capital social mínimo pelos promotores; c) Cópia do projecto do contrato de sociedade; d) Certidão comprovativa do registo comercial provisório.
Artigo 169.º
Sucessão de ofertas e ofertas em séries
O lançamento pela mesma entidade de nova oferta de subscrição de valores mobiliários do mesmo tipo dos que foram objecto de oferta anterior ou o lançamento de nova série depende do pagamento prévio da totalidade do preço de subscrição ou da colocação em mora dos subscritores remissos e do cumprimento das formalidades associadas à emissão ou à série anteriores.
Secção IV
Oferta pública de venda
Artigo 170.º
Bloqueio dos valores mobiliários
O pedido de aprovação de prospecto de oferta pública de venda é instruído com certificado comprovativo do bloqueio dos valores mobiliários oferecidos.
Artigo 171.º
Dever de cooperação do emitente
O emitente de valores mobiliários distribuídos em oferta pública de venda deve fornecer ao oferente, a expensas deste, as informações e os documentos necessários para a elaboração do prospecto.
Capítulo III
Ofertas públicas de aquisição
Secção I
Disposições comuns
Artigo 173.º
Oferta pública de aquisição
1 - Considera-se uma oferta pública de aquisição a proposta, dirigida a destinatários indeterminados, de aquisição de ações ou de valores mobiliários que conferem direito à sua subscrição ou aquisição emitidos por sociedade cujas ações estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado em Portugal. 2 - A indeterminação dos destinatários não é prejudicada pela circunstância da oferta se realizar através de múltiplas comunicações padronizadas, ainda que endereçadas a destinatários individualmente identificados. 3 - (Revogado.) 4 - Se a oferta pública não visar a aquisição da totalidade das acções da sociedade visada e dos valores mobiliários que conferem direito à sua subscrição ou aquisição, emitidos pela sociedade visada, não é permitida a aceitação pelo oferente ou por pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º 5 - As regras relativas às ofertas públicas de aquisição não se aplicam às aquisições de valores mobiliários emitidos: a) Por organismos de investimento coletivo; b) Pelo Banco Central Europeu ou pelo banco central de um dos Estados-Membros.
Artigo 174.º
Segredo
O oferente, a sociedade visada, os seus accionistas e os titulares de órgãos sociais e, bem assim, todos os que lhes prestem serviços a título permanente ou ocasional devem guardar segredo sobre a preparação da oferta até à publicação do anúncio preliminar.
Artigo 175.º
Publicação do anúncio preliminar
1 - Logo que tome a decisão de lançamento de oferta pública de aquisição, o oferente deve enviar anúncio preliminar à CMVM, à sociedade visada e às entidades gestoras dos mercados regulamentados em que os valores mobiliários que são objecto da oferta ou que integrem a contrapartida a propor estejam admitidos à negociação, procedendo de imediato à respectiva publicação. 2 - A publicação do anúncio preliminar obriga o oferente a: a) Lançar a oferta em termos não menos favoráveis para os destinatários do que as constantes desse anúncio; b) Requerer o registo da oferta no prazo de 20 dias, prorrogável pela CMVM até 60 dias nas ofertas públicas de troca. c) Informar os representantes dos seus trabalhadores ou, na sua falta, os trabalhadores sobre o conteúdo dos documentos da oferta, assim que estes sejam tornados públicos.
Artigo 176.º
Conteúdo do anúncio preliminar
1 - O anúncio preliminar indica: a) O nome, a denominação ou a firma do oferente e o seu domicílio ou sede; b) A firma e a sede da sociedade visada; c) Os valores mobiliários que são objecto da oferta; d) A contrapartida oferecida; e) O intermediário financeiro encarregado da assistência à oferta, caso tenha sido designado; f) A percentagem de direitos de voto na sociedade visada imputáveis ao oferente de acordo com o artigo 20.º, com indicação dos títulos de imputação; g) A enunciação sumária dos objectivos do oferente, designadamente quanto à continuidade ou modificação da actividade empresarial da sociedade visada, do oferente, na medida em que seja afectado pela oferta, e, nos mesmos termos, por sociedades que com estes estejam em relação de domínio ou de grupo; h) O estatuto do oferente quanto às matérias a que se refere o artigo 182.º e o n.º 1 do artigo 182.º-A. i) A intenção do oferente vir a requerer a derrogação prevista na alínea a) do n.º 1 do artigo 189.º; j) As condições ou pressupostos legais a que se encontre sujeita a oferta. 2 - (Revogado.)
Artigo 176.º-A
Conteúdo do prospeto de oferta pública de aquisição
1 - O prospeto de oferta pública de aquisição contém informação completa, verdadeira, atual, clara, objetiva e lícita, que permita aos destinatários formar juízos fundados sobre a oferta. 2 - Para efeitos do número anterior, o prospeto inclui, pelo menos, a seguinte informação: a) Identificação e sede social do oferente e do emitente; b) Identificação, características e quantidade dos valores mobiliários que são objeto da oferta; c) Tipo de oferta; d) A contrapartida oferecida, a sua justificação e condições de pagamento; e) As quantidades mínima e máxima de valores mobiliários que o oferente se propõe adquirir; f) Prazo da oferta; g) Critério de rateio; h) Condições de eficácia a que a oferta fica sujeita; i) Entidade responsável pelo apuramento e pela divulgação do resultado da oferta; j) A percentagem de direitos de voto na sociedade visada imputáveis ao oferente de acordo com o artigo 20.º, com indicação dos títulos de imputação; k) A percentagem de direitos de voto no oferente imputáveis à sociedade visada de acordo com o artigo 20.º, com indicação dos títulos de imputação; l) Os valores mobiliários da mesma categoria dos que são objeto da oferta que tenham sido adquiridos nos seis meses anteriores pelo oferente ou por alguma das pessoas que com este estejam em alguma das relações previstas do n.º 1 do artigo 20.º, ou que o oferente ou alguma daquelas pessoas se obrigou a adquirir, com indicação das datas de aquisição, da quantidade e das contrapartidas; m) As intenções do oferente quanto à continuidade ou modificação da atividade empresarial da sociedade visada, do oferente, na medida em que seja afetado pela oferta, e, nos mesmos termos, por sociedades que com estes estejam em relação de domínio ou de grupo, quanto à manutenção e condições do emprego dos trabalhadores e dirigentes das entidades referidas, designadamente eventuais repercussões sobre os locais em que são exercidas as atividades, e quanto à manutenção da negociação em mercado regulamentado dos valores mobiliários que são objeto da oferta; n) As possíveis implicações do sucesso da oferta sobre a situação financeira do oferente e o modo de financiamento da oferta; o) Os acordos parassociais celebrados pelo oferente ou por qualquer das pessoas referidas no n.º 1 do artigo 20.º, com influência significativa na sociedade visada; p) Os acordos celebrados entre o oferente ou qualquer das pessoas referidas no n.º 1 do artigo 20.º e os titulares dos órgãos sociais da sociedade visada, incluindo as vantagens especiais eventualmente estipuladas a favor destes; q) O modo de pagamento da contrapartida quando os valores mobiliários que são objeto da oferta estejam igualmente admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar no estrangeiro; r) A indemnização proposta em caso de supressão dos direitos por força das regras previstas no artigo 182.º-A, indicando a forma de pagamento e o método empregue para determinar o seu valor; s) A legislação nacional que será aplicável aos contratos celebrados entre o oferente e os titulares de valores mobiliários da sociedade visada, na sequência da aceitação da oferta, bem como os tribunais competentes para dirimir os litígios daqueles emergentes; t) Quaisquer encargos a suportar pelos destinatários da oferta.
Artigo 176.º-B
Adenda ao prospeto
1 - Se, entre a data de aprovação do prospeto de oferta pública de aquisição e o fim do prazo da oferta, for detetada alguma deficiência no prospeto ou ocorrer qualquer facto novo relevante ou se tomar conhecimento de qualquer facto anterior relevante não considerado no prospeto, que sejam relevantes para a decisão dos destinatários, é imediatamente requerida à CMVM a aprovação de adenda ao prospeto. 2 - A adenda ao prospeto é aprovada no prazo de cinco dias úteis desde o requerimento ou das informações suplementares solicitadas ao requerente, sendo divulgada nos termos do n.º 12 do artigo 118.º 3 - Os investidores que aceitaram a oferta antes de publicada a adenda têm o direito de revogar a sua aceitação no prazo não inferior a dois dias úteis após a divulgação da adenda, desde que a deficiência, o facto anterior ou o facto novo, referidos no n.º 1, seja detetada, conhecido ou ocorra antes de terminar o prazo da oferta. 4 - A adenda indica a data final até à qual os investidores podem exercer o direito de revogação da sua aceitação.
Artigo 176.º-C
Autoridade competente em ofertas públicas de aquisição
1 - A CMVM é competente para a supervisão de ofertas públicas de aquisição que tenham por objeto valores mobiliários emitidos por sociedades sujeitas a lei pessoal portuguesa, desde que os valores objeto da oferta estejam admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal. 2 - A CMVM é igualmente competente para a supervisão de ofertas públicas de aquisição de valores mobiliários em que seja visada sociedade sujeita a lei pessoal estrangeira, desde que os valores mobiliários objeto da oferta: a) Estejam exclusivamente admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal; ou b) Não estando admitidos à negociação no Estado membro onde se situa a sede da sociedade emitente, tenham sido admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal em primeiro lugar. 3 - Se a admissão à negociação dos valores mobiliários objeto da oferta for simultânea em mais de um mercado regulamentado de diversos Estados-Membros, não incluindo o Estado membro onde se situa a sede da sociedade emitente, a sociedade emitente escolhe, no primeiro dia de negociação, a autoridade competente para a supervisão da oferta de entre as autoridades desses Estados-Membros e comunica essa decisão aos mercados regulamentados em causa e às respetivas autoridades de supervisão. 4 - Quando a CMVM seja competente nos termos do número anterior, a decisão da sociedade é divulgada no sistema de difusão de informação referido no artigo 367.º
Artigo 176.º-D
Reconhecimento Mútuo
1 - O prospeto de oferta pública de aquisição de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, aprovado por autoridade competente de outro Estado-Membro é reconhecido pela CMVM, desde que: a) Esteja traduzido para português, sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 6.º; b) Seja disponibilizado à CMVM um certificado, emitido pela autoridade competente responsável pela aprovação do prospeto, em como este cumpre as disposições europeias e nacionais relevantes, acompanhado pelo prospeto aprovado. 2 - A CMVM pode exigir a introdução de informação suplementar que decorra de especificidades do regime português e respeite a formalidades relativas ao pagamento da contrapartida, à aceitação da oferta e ao regime fiscal a que esta fica sujeita.
Artigo 177.º
Contrapartida
1 - A contrapartida pode consistir em dinheiro, em valores mobiliários, emitidos ou a emitir, ou ser mista. 2 - Se a contrapartida consistir em dinheiro, o oferente deve, previamente ao registo da oferta, depositar o montante total em instituição de crédito ou apresentar garantia bancária adequada. 3 - Se a contrapartida consistir em valores mobiliários, estes devem ter adequada liquidez e ser de fácil avaliação.
Artigo 178.º
Oferta pública de troca
1 - Os valores mobiliários oferecidos como contrapartida, que já tenham sido emitidos, são registados ou depositados à ordem do oferente em sistema centralizado ou junto de intermediário financeiro, procedendo-se ao seu bloqueio. 2 - O anúncio preliminar de oferta pública de aquisição cuja contrapartida consista em valores mobiliários que não sejam emitidos pelo oferente também indica os elementos respeitantes ao emitente e aos valores mobiliários por este emitidos ou a emitir, referidos no artigo 176.º 3 - Se a contrapartida consistir em valores mobiliários, emitidos ou a emitir, o prospeto inclui todas as informações que seriam exigíveis se esses valores mobiliários fossem objeto de oferta de valores mobiliários ao público.
Artigo 179.º
Registo da oferta pública de aquisição
Além dos referidos nos artigos 115.º, o pedido de registo de oferta pública de aquisição apresentado na CMVM é instruído com os documentos comprovativos dos seguintes factos: a) Entrega do anúncio preliminar, do projeto de prospeto à sociedade visada e às entidades gestoras de mercados regulamentados em que os valores mobiliários estão admitidos à negociação; b) Depósito da contrapartida em dinheiro ou emissão da garantia bancária que cauciona o seu pagamento; c) Comprovativo de bloqueio dos valores mobiliários já emitidos que sejam objeto da contrapartida e dos referidos no n.º 4 do artigo 173.º; d) Comprovativo da verificação dos factos a que se encontra sujeito o registo da oferta.
Artigo 180.º
Transacções na pendência da oferta
1 - A partir da publicação do anúncio preliminar e até ao apuramento do resultado da oferta, o oferente e as pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no artigo 20.º: a) Não podem negociar fora de mercado regulamentado valores mobiliários da categoria dos que são objeto da oferta ou dos que integram a contrapartida, exceto se forem autorizados pela CMVM; b) Informam diariamente a CMVM sobre as transações realizadas por cada uma delas sobre valores mobiliários da categoria objeto da oferta ou da categoria dos que integram a contrapartida. 2 - As aquisições de valores mobiliários da categoria daqueles que são objecto da oferta ou dos que integram a contrapartida, feitas depois da publicação do anúncio preliminar, são imputadas no cálculo da quantidade mínima que o adquirente se propõe adquirir. 3 - Caso ocorram as aquisições referidas no número anterior por um preço superior ao da contrapartida da oferta, o oferente é obrigado a aumentar a contrapartida para um preço não inferior ao preço mais alto pago naquelas aquisições.
Artigo 181.º
Deveres da sociedade visada
1 - O órgão de administração da sociedade visada envia ao oferente e à CMVM e divulga ao público um relatório elaborado nos termos do artigo 7.º sobre a oportunidade e as condições da oferta no prazo de: a) Oito dias a contar da receção do projeto de prospeto; b) Cinco dias após receção de versão alterada do projeto de prospeto, remetida por determinação da CMVM; c) Cinco dias após a divulgação de adenda ao prospeto. 2 - O relatório referido no número anterior contém um parecer autónomo e fundamentado sobre, pelo menos: a) O tipo e o montante da contrapartida oferecida; b) Os planos estratégicos do oferente para a sociedade visada; c) As repercussões da oferta nos interesses da sociedade visada, em geral, e, em particular, nos interesses do seus trabalhadores e nas suas condições de trabalho e nos locais em que a sociedade exerça a sua actividade; d) A intenção dos membros do órgão de administração que simultaneamente sejam accionistas da sociedade visada, quanto à aceitação da oferta. 3 - O relatório contém informação sobre o sentido dos votos expressos na deliberação do órgão de administração que procedeu à sua aprovação e indica as situações de conflito de interesses existentes entre os administradores da sociedade e os destinatários da oferta, ou afirma a sua inexistência. 4 - Se, até ao início da oferta, o órgão de administração receber dos trabalhadores, diretamente ou através dos seus representantes, um parecer quanto às repercussões da oferta a nível do emprego, divulga-o em apenso ao relatório por si elaborado. 5 - O órgão de administração da sociedade visada, a partir da publicação do anúncio preliminar e até ao apuramento do resultado da oferta: a) Informa diariamente a CMVM acerca das transações realizadas pelos seus titulares sobre valores mobiliários emitidos pela sociedade visada ou por pessoas que com esta estejam em alguma das situações previstas do n.º 1 do artigo 20.º; b) Presta todas as informações que lhe venham a ser solicitadas pela CMVM no âmbito das suas funções de supervisão; c) Informa os representantes dos seus trabalhadores ou, na sua falta, os trabalhadores sobre o conteúdo dos documentos da oferta e do relatório por si elaborado, assim que estes sejam tornados públicos; d) Age de boa-fé, designadamente quanto à correção da informação e quanto à lealdade do comportamento.
Artigo 182.º
Limitação dos poderes da sociedade visada
1 - A partir do momento em que tome conhecimento da decisão de lançamento de oferta pública de aquisição que incida sobre mais de um terço dos valores mobiliários da respectiva categoria e até ao apuramento do resultado ou até à cessação, em momento anterior, do respectivo processo, o órgão de administração da sociedade visada não pode praticar actos susceptíveis de alterar de modo relevante a situação patrimonial da sociedade visada que não se reconduzam à gestão normal da sociedade e que possam afectar de modo significativo os objectivos anunciados pelo oferente. 2 - Para efeitos do número anterior: a) Equipara-se ao conhecimento do lançamento da oferta a recepção pela sociedade visada do anúncio preliminar; b) Consideram-se alterações relevantes da situação patrimonial da sociedade visada, nomeadamente, a emissão de acções ou de outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição e a celebração de contratos que visem a alienação de parcelas importantes do activo social. c) A limitação estende-se aos actos de execução de decisões tomadas antes do período ali referido e que ainda não tenham sido parcial ou totalmente executados. 3 - Exceptuam-se do disposto nos números anteriores: a) Os actos que resultem do cumprimento de obrigações assumidas antes do conhecimento do lançamento da oferta; b) Os actos autorizados por força de assembleia geral convocada exclusivamente para o efeito durante o período mencionado no n.º 1; c) Os actos destinados à procura de oferentes concorrentes. 4 - Durante o período referido no n.º 1: a) A antecedência do prazo de divulgação de convocatória de assembleia geral é reduzida para 15 dias; b) As deliberações da assembleia geral prevista na alínea b) do número anterior, bem como as relativas à distribuição antecipada de dividendos e de outros rendimentos, apenas podem ser tomadas pela maioria exigida para a alteração dos estatutos. 5 - O oferente é responsável pelos danos causados por decisão de lançamento de oferta pública de aquisição tomada com o objectivo principal de colocar a sociedade visada na situação prevista neste artigo. 6 - O regime previsto neste artigo não é aplicável a ofertas públicas de aquisição dirigidas por pessoas que não estejam sujeitas às mesmas regras ou que sejam dominadas por pessoa que não esteja sujeita às mesmas regras. 7 - Nas sociedades que adoptem o modelo referido na alínea c) do n.º 1 do artigo 278.º do Código das Sociedades Comerciais, os n.os 1 a 6 aplicam-se, com as necessárias adaptações, ao conselho de administração executivo e ao conselho geral e de supervisão.
Artigo 182.º-A
Suspensão voluntária de eficácia de restrições transmissivas e de direito de voto
1 - As sociedades sujeitas a lei pessoal portuguesa podem prever estatutariamente que: a) As restrições, previstas nos estatutos ou em acordos parassociais, referentes à transmissão de acções ou de outros valores mobiliários que dêem direito à sua aquisição ficam suspensas, não produzindo efeitos em relação à transmissão decorrente da aceitação da oferta; b) As restrições, previstas nos estatutos ou em acordos parassociais, referentes ao exercício do direito de voto ficam suspensas, não produzindo efeitos na assembleia geral convocada nos termos da alínea b) do n.º 3 do artigo anterior; c) Quando, na sequência de oferta pública de aquisição, seja atingido pelo menos 75% do capital social com direito de voto, ao oferente não são aplicáveis as restrições relativas à transmissão e ao direito de voto referidas nas anteriores alíneas, nem podem ser exercidos direitos especiais de designação ou de destituição de membros do órgão de administração da sociedade visada. 2 - Os estatutos das sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado sujeitas a lei pessoal portuguesa que não exerçam integralmente a opção mencionada no número anterior não podem fazer depender a alteração ou a eliminação das restrições referentes à transmissão ou ao exercício do direito de voto de quórum deliberativo mais agravado do que o respeitante a 75 % dos votos emitidos. 3 - Os estatutos das sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado sujeitas a lei pessoal portuguesa que exerçam a opção mencionada no n.º 1 podem prever que o regime previsto não seja aplicável a ofertas públicas de aquisição dirigidas por pessoas que não estejam sujeitas às mesmas regras ou que sejam dominadas por pessoa que não esteja sujeita às mesmas regras. 4 - O oferente é responsável pelos danos causados pela suspensão de eficácia de acordos parassociais integralmente divulgados até à data da publicação do anúncio preliminar. 5 - O oferente não é responsável pelos danos causados aos accionistas que tenham votado favoravelmente as alterações estatutárias para efeitos do n.º 1 e as pessoas que com eles se encontrem em alguma das relações previstas no artigo 20.º 6 - A aprovação de alterações estatutárias para efeitos do disposto no n.º 1 por sociedades sujeitas a lei pessoal portuguesa e por sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado nacional situado ou a funcionar em Portugal é divulgada à CMVM e, nos termos da legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado, ao público. 7 - As cláusulas estatutárias referentes à suspensão de eficácia das restrições relativas à transmissão e ao direito de voto referidas no n.º 1 apenas podem vigorar por um prazo máximo de 18 meses, sendo renováveis através de nova deliberação da assembleia geral, aprovada nos termos legalmente previstos para a alteração dos estatutos. 8 - O disposto no presente artigo não se aplica no caso de um Estado membro ser titular de valores mobiliários da sociedade visada que lhe confira direitos especiais.
Artigo 183.º
Prazo da oferta
1 - O prazo da oferta pode variar entre 2 e 10 semanas. 2 - A CMVM, por sua própria iniciativa ou a pedido do oferente, pode prorrogar a oferta em caso de revisão, lançamento de oferta concorrente ou quando a protecção dos interesses dos destinatários o justifique.
Artigo 183.º-A
Anúncio de lançamento
REVOGADO
Artigo 184.º
Revisão da oferta
REVOGADO
Artigo 185.º
Oferta concorrente
1 - A partir da publicação do anúncio preliminar de oferta pública de aquisição de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, qualquer outra oferta pública de aquisição de valores mobiliários da mesma categoria só pode ser realizada através de oferta que cumpra o disposto no presente artigo. 2 - Não podem lançar a oferta a que se refere a segunda parte do número anterior as pessoas que estejam com o oferente inicial ou com oferente anterior em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º, salvo autorização da CMVM a conceder caso a situação que determina a imputação de direitos de voto cesse antes do registo da oferta. 3 - A oferta a que se refere a segunda parte do n.º 1: a) Apresenta uma contrapartida superior à anteriormente anunciada em pelo menos 2 % do seu valor, independentemente de poder vir a obter primeiro o registo; b) Não incide sobre quantidade de valores mobiliários inferior àquela que é objeto da oferta anteriormente anunciada; c) Não faz depender a sua eficácia de uma percentagem de aceitações por titulares de valores mobiliários ou de direitos de voto em quantidade superior ao constante da oferta anteriormente anunciada, salvo se, para efeitos do número anterior, essa percentagem se justificar em função dos direitos de voto na sociedade visada já detidos pelo oferente e por pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º 4 - (Revogado.) 5 - (Revogado.) 6 - (Revogado.) 7 - A sociedade visada assegura a igualdade de tratamento entre oferentes quanto à informação que lhes seja prestada.
Artigo 185.º-A
Processo das ofertas concorrentes
1 - Uma vez concedido o registo a uma oferta pública de aquisição, qualquer outra oferta pública voluntária de aquisição de valores mobiliários da mesma categoria deve ser registada: a) Até ao final do quinto dia útil anterior ao termo do prazo da oferta anteriormente registada; ou b) Apenas depois do apuramento do resultado da oferta anteriormente registada, se o prazo previsto na alínea anterior não se revelar possível. 2 - Se a oferta for registada nos termos da alínea a) do número anterior: a) O último dia do prazo das ofertas deve ser coincidente, devendo cada uma delas respeitar o prazo mínimo previsto no n.º 1 do artigo 183.º; b) As aceitações podem ser revogadas até ao último dia do prazo das ofertas; c) Os destinatários que tenham aceitado a oferta que não reúne condições para a respetiva liquidação podem, nos dois dias úteis seguintes ao apuramento de resultados, declarar a sua aceitação em relação a uma oferta que tenha reunido condições para o efeito. 3 - Se a oferta for registada nos termos da alínea b) do n.º 1, o oferente deve, até ao quinto dia útil anterior ao termo do prazo da oferta anteriormente registada, informar o mercado sobre: a) Os termos definitivos da sua oferta; e b) O estado do processo de verificação dos factos de que depende o seu lançamento, bem como estimativa quanto à sua obtenção. 4 - É proibida a publicação de anúncio preliminar de oferta pública voluntária de aquisição de valores mobiliários da mesma categoria de oferta pública de aquisição registada depois do final do quinto dia útil anterior ao termo do prazo desta oferta. 5 - Quando o anúncio preliminar de oferta seja publicado após o registo de oferta anterior, são reduzidos para oito e para quatro dias, respetivamente, os prazos fixados na alínea b) do n.º 2 do artigo 175.º e no n.º 1 do artigo 181.º 6 - O oferente é responsável pelos danos causados por decisão de lançamento de oferta pública de aquisição tomada com o objetivo principal de frustrar a oferta já registada.
Artigo 185.º-B
Direitos dos oferentes anteriores
1 - Com o lançamento de oferta nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo anterior: a) Qualquer das demais ofertas anunciadas pode ser revogada, devendo a decisão ser publicada até ao final do quinto dia útil anterior ao termo do prazo da oferta anteriormente registada; b) Qualquer dos oferentes pode rever a sua oferta, desde que publique a sua decisão até ao final do segundo dia útil anterior ao termo da oferta. 2 - Caso o interesse dos investidores o justifique, a CMVM pode, mediante pedido fundamentado de qualquer dos oferentes, prorrogar o prazo das ofertas para permitir a revisão da contrapartida. 3 - (Revogado.) 4 - (Revogado.) 5 - (Revogado.)
Artigo 186.º
Sucessão de ofertas
Salvo autorização concedida pela CMVM para proteção dos interesses da sociedade visada ou dos destinatários da oferta, nem o oferente nem qualquer das pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º podem lançar, diretamente, por intermédio de terceiro ou por conta de terceiro, qualquer oferta pública de aquisição sobre os valores mobiliários pertencentes à mesma categoria dos que foram objeto da oferta ou que confiram direito à sua subscrição ou aquisição, nos 12 meses seguintes à publicação do resultado da oferta ou da extinção do procedimento de registo da mesma.
Secção II
Oferta pública de aquisição obrigatória
Artigo 187.º
Dever de lançamento de oferta pública de aquisição
1 - Aquele cuja participação em sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado referida no n.º 1 do artigo 13.º-B ultrapasse, diretamente ou nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, um terço ou metade dos direitos de voto correspondentes ao capital social tem o dever de lançar imediatamente oferta pública de aquisição sobre a totalidade das ações e de outros valores mobiliários emitidos por essa sociedade que confiram direito à sua subscrição ou aquisição. 2 - Não é exigível o lançamento da oferta quando a pessoa que a ela estaria obrigada prove perante a CMVM não poder exercer influência dominante sobre a sociedade visada. 3 - A realização da prova a que se refere o número anterior é imediatamente requerida pelo interessado à CMVM, que informa o público. 4 - A decisão da CMVM em relação ao requerimento previsto no número anterior é comunicada ao interessado e imediatamente divulgada ao público. 5 - Para o cálculo da participação relevante para efeitos do n.º 1 não são tidas em conta as ações cujos titulares estejam legalmente impedidos de votar. 6 - Aquele a quem sejam aplicadas as consequências previstas no artigo 192.º não pode alegar a inibição de direitos de voto para fazer a prova a que se refere o n.º 2. 7 - Quem fizer a prova a que se refere o n.º 2 fica obrigado a: a) Comunicar imediatamente à CMVM qualquer alteração da percentagem de direitos de voto de que resulte aumento superior a 1 % em relação à situação anteriormente comunicada; e b) Lançar oferta pública de aquisição geral logo que disponha do poder de exercer influência dominante sobre a sociedade visada.
Artigo 188.º
Contrapartida
1 - A contrapartida de oferta pública de aquisição obrigatória não pode ser inferior ao mais elevado dos seguintes montantes: a) O maior preço pago pelo oferente ou por qualquer das pessoas que, em relação a ele, estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º pela aquisição de valores mobiliários da mesma categoria, ou que o oferente ou alguma daquelas pessoas se obrigou a pagar, nos seis meses imediatamente anteriores à data da publicação do anúncio preliminar da oferta; b) O preço médio ponderado desses valores mobiliários apurado em mercado regulamentado durante o mesmo período. 2 - Se a contrapartida não puder ser determinada por recurso aos critérios referidos no n.º 1 ou se a CMVM entender que a contrapartida, em dinheiro ou em valores mobiliários, proposta pelo oferente não se encontra devidamente justificada ou não é equitativa, por ser insuficiente ou excessiva, a contrapartida mínima é fixada a expensas do oferente por perito independente designado pela CMVM. 3 - A contrapartida, em dinheiro ou em valores mobiliários, proposta pelo oferente, não é equitativa nas seguintes situações: a) Se o preço mais elevado tiver sido fixado mediante acordo entre o adquirente e o alienante através de negociação particular; b) Se os valores mobiliários em causa apresentarem liquidez reduzida por referência ao mercado regulamentado em que estejam admitidos à negociação; c) Se tiver sido fixada com base no preço de mercado dos valores mobiliários em causa e aquele ou o mercado regulamentado em que estes estejam admitidos tiverem sido afectados por acontecimentos excepcionais. 4 - Se a contrapartida fixada por perito nos termos do n.º 2 for: a) Inferior ao montante apurado nos termos da alínea a) do n.º 1 do presente artigo, prevalece o maior preço pago, ou acordado pagar, pelo oferente ou por qualquer das pessoas que, em relação a ele, estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º; b) Inferior ao montante apurado nos termos da alínea b) do n.º 1 do presente artigo, prevalece o valor determinado por perito. 5 - A decisão da CMVM relativa à designação de perito independente para a fixação da contrapartida mínima, bem como o relatório de onde conste o valor da contrapartida fixado por aquele, expurgado de informação respeitante a segredos comerciais, industriais ou sobre a vida interna de uma empresa, são imediatamente divulgados ao público. 6 - A contrapartida pode consistir em valores mobiliários, se estes forem do mesmo tipo do que os visados na oferta e estiverem admitidos ou forem da mesma categoria de valores mobiliários de comprovada liquidez admitidos à negociação em mercado regulamentado, desde que o oferente e pessoas que com ele estejam em alguma das situações do n.º 1 do artigo 20.º não tenham, nos seis meses anteriores ao anúncio preliminar e até ao encerramento da oferta, adquirido ou se obrigado a adquirir quaisquer ações representativas do capital social da sociedade visada com pagamento em dinheiro, caso em que deve ser apresentada contrapartida equivalente em dinheiro.
Artigo 189.º
Derrogações
1 - O disposto no artigo 187.º não se aplica quando a ultrapassagem do limite de direitos de voto relevantes nos termos dessa disposição resultar: a) Da aquisição de valores mobiliários por efeito de oferta pública de aquisição lançada sobre a totalidade dos valores mobiliários referidos no artigo 187.º emitidos pela sociedade visada, sem nenhuma restrição quanto à quantidade ou percentagem máximas de valores mobiliários a adquirir e com respeito dos requisitos estipulados no artigo anterior, aferidos por referência aos seis meses imediatamente anteriores à data da publicação do anúncio preliminar dessa oferta pública de aquisição; b) Da execução de medidas que tenham em vista a recuperação de sociedade em situação económica difícil, no âmbito de alguma das modalidades de recuperação ou saneamento previstas na lei, incluindo medidas de resolução e do exercício de poderes de resolução ou de redução ou de conversão de instrumentos de fundos próprios; c) Da fusão de sociedades, desde que da deliberação da assembleia geral conste expressamente que da fusão resultará uma nova posição de domínio; d) Da aquisição de valores mobiliários por herança ou legado, desde que os estatutos da sociedade prevejam as situações transmissivas relevantes para este efeito. 2 - A derrogação do dever de lançamento de oferta é declarada pela CMVM mediante requerimento apresentado pelo interessado. 3 - O requerimento e a declaração da CMVM são imediatamente comunicados pelo interessado à sociedade visada, a qual informa o público. 4 - A derrogação referida na alínea a) do n.º 1 é requerida pelo interessado no momento da submissão do pedido de registo da oferta pública de aquisição nela prevista e declarada pela CMVM até ao momento do respetivo registo.
Artigo 190.º
Suspensão do dever
1 - O dever de lançamento de oferta pública de aquisição fica suspenso se a pessoa a ele obrigada, em comunicação escrita dirigida à CMVM, imediatamente após a ocorrência do facto constitutivo do dever de lançamento, se obrigar a pôr termo à situação nos 120 dias subsequentes. 2 - Neste prazo deve o interessado alienar a pessoas que, em relação a ele, não estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º os valores mobiliários bastantes para que os seus direitos de voto se situem abaixo dos limites a que se refere o artigo 187.º 3 - Durante o período de suspensão, os direitos de voto ficam inibidos, sendo aplicável o disposto nos n.os 1 e 3 a 5 do artigo 192.º 4 - A comunicação a que se refere o n.º 1 é imediatamente divulgada ao mercado pela CMVM. 5 - Caso o participante não ponha termo à situação no prazo previsto no n.º 1 fica obrigado a divulgar imediatamente anúncio preliminar.
Artigo 191.º
Cumprimento
1 - A publicação do anúncio preliminar da oferta deve ocorrer imediatamente após a verificação do facto constitutivo do dever de lançamento. 2 - A pessoa obrigada pode fazer-se substituir por outra no cumprimento do seu dever.
Artigo 192.º
Inibição de direitos
1 - O incumprimento do dever de lançamento de oferta pública de aquisição determina a imediata inibição dos direitos de voto e a dividendos inerentes às acções: a) Que excedam o limite a partir do qual o lançamento seria devido; b) Que tenham sido adquiridas por exercício de direitos inerentes às acções referidas na alínea anterior ou a outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição. 2 - A inibição vigora durante cinco anos, cessando: a) Na totalidade, com a publicação de anúncio preliminar de oferta pública de aquisição mediante contrapartida não inferior à que seria exigida se o dever tivesse sido cumprido atempadamente; b) Em relação a cada uma das acções referidas no número anterior, à medida da sua alienação a pessoas que não estejam em nenhuma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º 3 - A inibição abrange, em primeiro lugar, as acções de que a pessoa obrigada ao lançamento é titular directo e, sucessivamente, na medida do necessário, aquelas de que são titulares as pessoas indicadas no n.º 1 do artigo 20.º, segundo a ordem das respectivas alíneas, e, em relação a pessoas referidas na mesma alínea, na proporção das acções detidas por cada uma delas. 4 - São anuláveis as deliberações dos sócios que, sem os votos inibidos, não teriam sido aprovadas. 5 - Os dividendos que tenham sido objecto de inibição revertem para a sociedade. 6 - O incumprimento do dever de lançamento de oferta pública de aquisição determina a impossibilidade de alienação das ações em oferta pública de aquisição que venha a ser lançada por quem, em virtude da inibição a que se refere o presente artigo, venha a preencher os pressupostos dos n.os 1 ou 2 do artigo 187.º
Artigo 193.º
Responsabilidade civil
O infractor é responsável pelos danos causados aos titulares dos valores mobiliários sobre os quais deveria ter incidido oferta pública de aquisição.
Secção III
Aquisição tendente ao domínio total
Artigo 194.º
Aquisição potestativa
1 - Quem, na sequência do lançamento de oferta pública de aquisição geral em que seja visada sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado em Portugal, referida no n.º 1 do artigo 13.º-B, atinja ou ultrapasse, diretamente ou nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, 90 % dos direitos de voto correspondentes ao capital social até ao apuramento dos resultados da oferta pode, nos três meses subsequentes, adquirir as ações remanescentes mediante contrapartida em dinheiro. 2 - A contrapartida mínima a pagar nos termos do número anterior é: a) Igual à da oferta pública de aquisição geral cuja contrapartida: i) Cumpra o disposto artigo 188.º; ou ii) Tenha permitido ao oferente adquirir, pelo menos, 90 % dos direitos de voto correspondentes ao capital social abrangidos pela oferta; b) Em qualquer caso, se mais elevado, o valor que o oferente ou qualquer das pessoas que, em relação a ele, estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º, pagou ou se obrigou a pagar pela aquisição de valores mobiliários da mesma categoria, entre o apuramento de resultados da oferta e o registo da aquisição potestativa pela CMVM. 3 - O sócio dominante que tome a decisão de aquisição potestativa deve publicar de imediato anúncio preliminar e enviá-lo à CMVM para efeitos de registo. 4 - Ao conteúdo do anúncio preliminar aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto nas alíneas a) a e) do n.º 1 do artigo 176.º 5 - A publicação do anúncio preliminar obriga o sócio dominante a consignar a contrapartida em depósito junto de instituição de crédito, à ordem dos titulares das acções remanescentes.
Artigo 195.º
Efeitos
1 - A aquisição torna-se eficaz a partir da publicação, pelo interessado, do registo na CMVM. 2 - A CMVM envia à entidade gestora do sistema centralizado ou à entidade registadora das acções as informações necessárias para a transferência entre contas. 3 - Se as acções forem tituladas e não estiverem integradas em sistema centralizado, a sociedade procede à emissão de novos títulos representativos das acções adquiridas, servindo os títulos antigos apenas para legitimar o recebimento da contrapartida. 4 - A aquisição implica, em termos imediatos, a exclusão da negociação em mercado regulamentado das ações da sociedade e dos valores mobiliários que a elas dão direito.
Artigo 196.º
Alienação potestativa
1 - Cada um dos titulares das acções remanescentes pode, nos três meses subsequentes ao apuramento dos resultados da oferta pública de aquisição referida no n.º 1 do artigo 194.º, exercer o direito de alienação potestativa, devendo antes, para o efeito, dirigir por escrito ao sócio dominante convite para que, no prazo de oito dias, lhe faça proposta de aquisição das suas acções. 2 - Na falta da proposta a que se refere o número anterior ou se esta não for considerada satisfatória, qualquer titular de acções remanescentes pode tomar a decisão de alienação potestativa, mediante declaração perante a CMVM acompanhada de: a) Documento comprovativo de consignação em depósito ou de bloqueio das acções a alienar; b) Indicação da contrapartida calculada nos termos dos n.os 1 e 2 do artigo 194.º 3 - Verificados pela CMVM os requisitos da alienação, esta torna-se eficaz a partir da notificação por aquela autoridade ao sócio dominante. 4 - A certidão comprovativa da notificação constitui título executivo.
Artigo 197.º
Igualdade de tratamento
Nos processos de aquisição tendente ao domínio total, deve ser assegurado, nomeadamente quanto à fixação da contrapartida, tratamento igual aos titulares de acções da mesma categoria.
Artigo 197.º-A
Proibição de manipulação de mercado
1 - Sem prejuízo de eventual responsabilidade criminal, a manipulação de mercado é proibida nos termos da legislação da União Europeia. 2 - A proibição prevista no número anterior aplica-se também aos mercados de contratos de mercadorias à vista e aos índices de referência de instrumentos financeiros. 3 - (Revogado.) 4 - (Revogado.)
Artigo 198.º
Formas organizadas de negociação
1 - É permitido o funcionamento em Portugal, sem prejuízo de outras que a CMVM determine por regulamento, das seguintes formas organizadas de negociação de instrumentos financeiros: a) Mercados regulamentados; b) Sistemas de negociação multilateral; c) Sistemas de negociação organizado; d) Internalização sistemática. 2 - (Revogado). 3 - Qualquer sistema multilateral de negociação de instrumentos financeiros deve ser autorizado como mercado regulamentado, sistema de negociação multilateral ou sistema de negociação organizado. 4 - Os intermediários financeiros que, de forma organizada, frequente, sistemática e de modo substancial, negoceiem por conta própria ao executarem ordens de clientes fora de um mercado regulamentado, de um sistema de negociação multilateral ou de um sistema de negociação organizado, operam de acordo com o título III do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados. 5 - Sem prejuízo do disposto nos artigos 23.º e 28.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, as transações de instrumentos financeiros referidas nos n.os 3 e 4 que não sejam concluídas em sistemas multilaterais ou através de internalizadores sistemáticos cumprem o disposto no Título III do referido regulamento e respetiva regulamentação e atos delegados. 6 - Considera-se sistema multilateral qualquer sistema ou dispositivo através do qual podem interagir múltiplos interesses de negociação de compra e venda de instrumentos financeiros manifestados por terceiros. 7 - As referências feitas no presente Código e legislação complementar a plataformas de negociação abrangem os mercados regulamentados, os sistemas de negociação multilateral e os sistemas de negociação organizados.
Artigo 199.º
Mercados regulamentados
1 - São mercados regulamentados os sistemas que, tendo sido autorizados como tal por qualquer Estado membro da União Europeia, são multilaterais e funcionam regularmente a fim de possibilitar o encontro de interesses relativos a instrumentos financeiros com vista à celebração de contratos sobre tais instrumentos. 2 - Os mercados regulamentados autorizados nos termos do artigo 217.º obedecem aos requisitos fixados no capítulo ii do presente título.
Artigo 200.º
Sistemas de negociação multilateral
1 - São sistemas de negociação multilateral os sistemas que têm essa qualidade e possibilitam o encontro de interesses relativos a instrumentos financeiros no sistema e de acordo com regras não discricionárias com vista à celebração de contratos sobre tais instrumentos, bem como os sistemas internos de encontro de ordens previstos na legislação da União Europeia. 2 - Os sistemas de negociação multilateral obedecem aos requisitos fixados na secção I do capítulo II do presente título e nos artigos 222.º-A e 223.º-A. 3 - O disposto nos n.os 1 a 4 do artigo 224.º e 1 e 2 do artigo 225.º é aplicável aos sistemas de negociação multilateral. 4 - As entidades gestoras de um sistema de negociação multilateral fornecem à CMVM, nos termos definidos na legislação da União Europeia: a) Uma descrição pormenorizada do funcionamento do sistema, incluindo quaisquer relações com, ou participação de, um mercado regulamentado, sistema de negociação multilateral, sistema de negociação organizado ou internalizador sistemático gerido pela mesma entidade; b) Uma lista dos seus membros ou participantes. 5 - A CMVM transmite a pedido da Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados as informações referidas no número anterior. 6 - Um sistema de negociação multilateral deve ter, pelo menos, três participantes com atividade relevante e cada participante deve poder interagir com todos os outros participantes na formação de preços. 7 - É proibida a execução de ordens de clientes da entidade gestora do sistema de negociação multilateral contra a sua carteira própria, incluindo a execução de transações simultâneas por conta própria (matched principal trading).
Artigo 200.º-A
Sistemas de negociação organizado
1 - São considerados sistemas de negociação organizado os sistemas multilaterais que não sejam um mercado regulamentado nem um sistema de negociação multilateral, através dos quais podem interagir múltiplos interesses de compra e venda manifestados por terceiros relativamente a instrumentos representativos de dívida, incluindo obrigações titularizadas, licenças de emissão ou derivados, com vista à celebração de contratos sobre tais instrumentos. 2 - Os sistemas de negociação organizado obedecem aos requisitos fixados na secção I do capítulo II do presente título e nos artigos 222.º-A e 223.º-A. 3 - O disposto nos n.os 4 a 6 do artigo 200.º e nos artigos 224.º e 225.º é aplicável aos sistemas de negociação organizado. 4 - É proibida a execução de ordens de clientes da entidade gestora de sistema de negociação organizado contra a sua carteira própria ou de entidades pertencentes ao mesmo grupo, sem prejuízo do disposto no n.º 6. 5 - É proibido: a) Que a mesma entidade opere um sistema de negociação organizado e efetue internalização sistemática; b) Que um sistema de negociação organizado estabeleça conexões a um internalizador sistemático de forma a possibilitar a interação com ofertas num internalizador sistemático; c) Que um sistema de negociação organizado estabeleça conexões com outro sistema de negociação organizado de forma a permitir a interação de ordens executadas em diferentes sistemas. 6 - É permitida à entidade gestora de sistema de negociação organizado, quando esta seja um intermediário financeiro autorizado a negociar por conta própria: a) A execução de ordens de clientes contra a carteira própria da entidade gestora no caso de instrumentos de dívida emitidos por um emitente soberano para os quais não exista um mercado líquido; b) A execução de transações simultâneas por conta própria (matched principal trading) em sistema de negociação organizado, desde que tal seja expressamente autorizado pelo cliente e não se trate de um instrumento financeiro derivado que tenha sido objeto de declaração de obrigação de compensação centralizada nos termos da legislação da União Europeia. 7 - A entidade gestora do sistema de negociação organizado deve adotar mecanismos que assegurem o cumprimento do disposto no número anterior. 8 - A entidade gestora de um sistema de negociação organizado pode contratar um intermediário financeiro para atuar de forma independente como criador de mercado nesse sistema, desde que entre o intermediário financeiro e a entidade gestora do sistema não exista uma relação de domínio ou de grupo e nenhuma das entidades detenha, direta ou indiretamente, uma participação no capital da outra igual ou superior a 20 % dos direitos de voto ou do capital. 9 - Para efeitos do presente artigo: a) As referências a transações simultâneas por conta própria (matched principal trading) correspondem a transações em que a entidade gestora do sistema de negociação organizado se interpõe entre o comprador e o vendedor de tal modo que nunca fica exposta ao risco de mercado durante toda a execução da transação, sendo ambas as operações executadas em simultâneo ou logo que tal seja tecnicamente possível e a transação é executada a um preço que não envolve ganhos nem perdas para o intermediário financeiro que gere o sistema, para além de uma comissão, remuneração ou encargo pela transação, previamente divulgados; b) As referências a emitente soberano correspondem a qualquer uma das seguintes entidades que emitam instrumentos de dívida: i) A União Europeia; ii) Um Estado Membro, incluindo um serviço do governo, uma agência ou um veículo de investimento específico desse Estado Membro; iii) No caso dos Estados-Membros federais, um membro da federação; iv) Um veículo financeiro de investimento específico constituído por vários Estados-Membros; v) Uma instituição financeira internacional constituída por dois ou mais Estados-Membros cuja finalidade seja a mobilização de recursos financeiros e a prestação de assistência financeira aos respetivos membros que tenham problemas de financiamento graves ou estejam ameaçados por tais problemas; ou vi) O Banco Europeu de Investimento; c) «Mercado líquido» corresponde a um mercado de instrumentos financeiros ou uma categoria de instrumentos financeiros, em que estão presentes compradores e vendedores disponíveis, de modo contínuo, avaliado segundo os critérios a seguir enunciados, tendo em conta as estruturas de mercado específicas do instrumento financeiro em causa ou da categoria de instrumentos financeiros em causa: i) Frequência e volume médios das transações em diversas condições de mercado, tendo em conta a natureza e o ciclo de vida dos produtos dentro da categoria de instrumentos financeiros; ii) O número e o tipo de participantes no mercado, incluindo o rácio entre os participantes no mercado e os instrumentos negociados num dado produto; iii) Valor médio dos diferenciais de preços, quando disponível.
Artigo 201.º
Internalização sistemática
1 - É internalização sistemática a negociação, por intermediário financeiro, de instrumentos financeiros por conta própria em execução de ordens de clientes fora de mercado regulamentado, de sistemas de negociação multilateral ou organizado, de modo organizado, frequente, sistemático e de modo substancial, sem operar um sistema multilateral. 2 - São definidos na legislação da União Europeia os limites aplicáveis e prazos de avaliação relevantes para efeitos de determinar quando um intermediário financeiro: a) Negoceia de modo frequente e sistemático, calculado com base no número de transações executadas no mercado de balcão num instrumento financeiro quando negoceie por conta própria em execução de ordens de clientes; e b) Negoceia de modo substancial, com base: i) No volume de negociação correspondente a transações executadas no mercado de balcão pelo intermediário financeiro relativamente ao total da sua carteira de negociação num instrumento financeiro específico; e ii) No volume de negociação correspondente a transações executadas no mercado de balcão pelo intermediário financeiro relativamente ao total das transações na União Europeia nesse instrumento financeiro. 3 - (Revogado). 4 - (Revogado). 5 - O intermediário financeiro que atinja ou ultrapasse os limites referidos no número anterior é qualificado como internalizador sistemático, devendo de imediato comunicar esse facto à CMVM, incluindo os instrumentos relativamente aos quais exerce a atividade de internalização sistemática. 6 - O intermediário financeiro que não atinja ou ultrapasse os limites referidos no n.º 2 pode optar por atuar como internalizador sistemático relativamente a determinados instrumentos financeiros, devendo para esse efeito comunicar previamente à CMVM esse facto. 7 - A CMVM publica no seu sítio na Internet uma lista dos intermediários financeiros registados na CMVM que atuem como internalizadores sistemáticos.
Artigo 201.º-A
Sistemas de negociação multilateral de PME em crescimento
1 - A entidade gestora de sistema de negociação multilateral estabelecido em Portugal pode solicitar à CMVM o registo como sistema de negociação multilateral de PME em crescimento. 2 - O registo previsto no número anterior está sujeito à verificação dos seguintes requisitos, nos termos da legislação da União Europeia: a) Pelo menos 50 % dos emitentes cujos instrumentos financeiros são admitidos à negociação no mercado são pequenas e médias empresas na data em que o registo é efetuado e em qualquer ano civil depois dessa data; b) Estejam previstos critérios adequados para a admissão inicial e contínua à negociação de instrumentos financeiros de emitentes no mercado; c) Exista suficiente informação publicada sobre a admissão inicial à negociação de instrumentos financeiros no mercado, a fim de permitir que os investidores efetuem um juízo informado da decisão de investir nos instrumentos financeiros, com base num documento ou num prospeto de admissão adequados, se os requisitos da legislação da União Europeia, relativa ao prospeto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação, forem aplicáveis em matéria de oferta pública realizada em conjugação com a admissão inicial à negociação de um instrumento financeiro no sistema de negociação multilateral; d) Sejam apresentados relatórios financeiros periódicos numa base contínua pelo emitente, designadamente relatórios e contas anuais auditadas; e) Os emitentes, os respetivos dirigentes e as pessoas estreitamente relacionadas com eles, tal como definidos na legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado, cumprem os deveres aplicáveis previstos nessa legislação; f) As informações regulamentares relativas aos emitentes no mercado sejam conservadas e divulgadas ao público; g) Existem sistemas e controlos eficazes destinados a impedir e detetar situações que configurem abuso de mercado. 3 - A entidade gestora do sistema de negociação multilateral pode prever nas regras de admissão ao respetivo mercado requisitos de admissão adicionais além dos previstos no número anterior. 4 - (Revogado.) 5 - Os sistemas de negociação multilateral PME em crescimento obedecem aos requisitos fixados na secção I do capítulo II do presente título, e nos artigos 222.º-A e 223.º-A com as devidas adaptações. 6 - Os instrumentos financeiros de um emitente admitidos à negociação num sistema de negociação multilateral de PME em crescimento só podem ser negociados noutro sistema de negociação multilateral de PME em crescimento caso o emitente tenha sido previamente informado e tenha concordado com essa negociação. 7 - No caso previsto no número anterior o emitente não fica sujeito a obrigações adicionais resultantes da negociação noutro sistema no que diz respeito ao governo da sociedade ou à divulgação de informação. 8 - Para efeitos do presente artigo, são consideradas pequenas e médias empresas os emitentes que tenham uma capitalização bolsista média inferior a 200 000 000 (euro) com base nas cotações finais dos três anos civis anteriores, e que cumpram os requisitos da legislação da União Europeia.
Artigo 201.º-B
Obrigação de negociação de ações em formas organizadas de negociação
Os intermediários financeiros apenas podem efetuar transações fora de uma forma organizada de negociação em ações admitidas à negociação em mercado regulamentado ou negociadas numa plataforma de negociação nos casos previstos na legislação da União Europeia.
Artigo 201.º-C
Obrigação de negociação de derivados em plataformas de negociação
As contrapartes financeiras e não financeiras apenas podem negociar derivados pertencentes a qualquer categoria de derivados que tenha sido declarada sujeita à obrigação de negociação nos termos da legislação da União Europeia.
Capítulo II
Mercados regulamentados, sistemas de negociação multilateral e sistemas de negociação organizados
Artigo 202.º
Registo na CMVM
1 - Os mercados regulamentados e os sistemas de negociação multilateral ou organizado estão sujeitos a registo na CMVM. 2 - (Revogado). 3 - (Revogado). 4 - Para efeitos do registo previsto nos termos do n.º 1, são submetidas à CMVM as regras subjacentes ao mercado regulamentado, ao sistema de negociação multilateral ou ao sistema de negociação organizado, sem prejuízo do disposto em legislação ou regulamentação complementar e, no que se refere a sistema de negociação organizado, do disposto no n.º 6. 5 - O registo efetuado nos termos do n.º 1 é comunicado à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados. 6 - Para efeitos do registo de sistema de negociação organizado são entregues à CMVM os seguintes elementos, sem prejuízo do disposto em legislação ou regulamentação complementar: a) Informação quanto aos fundamentos pelos quais o sistema não constitui e não pode operar como um mercado regulamentado, um sistema de negociação multilateral ou internalização sistemática; b) Uma descrição detalhada do modo como será exercida a discricionariedade na execução de ordens, em especial quando pode ser retirada uma ordem introduzida no sistema e quando e de que modo será efetuado o encontro das ordens de um ou mais participantes; c) Informação sobre a utilização de transações simultâneas por conta própria (matched principal trading), quando aplicável.
Artigo 203.º
Entidade gestora
1 - Os mercados regulamentados e os sistemas de negociação multilateral ou organizado são geridos por entidade gestora que preencha os requisitos fixados em lei especial e, no que respeita apenas a sistemas de negociação multilateral ou organizado, também por intermediário financeiro, de acordo com o seu regime. 2 - (Revogado). 3 - (Revogado). 4 - (Revogado). 5 - (Revogado). 6 - (Revogado). 7 - (Revogado).
Artigo 204.º
Objecto de negociação
1 - Podem ser objecto de negociação organizada: a) Valores mobiliários fungíveis, livremente transmissíveis, integralmente liberados e que não estejam sujeitos a penhor ou a qualquer outra situação jurídica que os onere, salvo se o contrário for permitido pela legislação da União Europeia; b) Outros instrumentos financeiros, nomeadamente instrumentos financeiros derivados, cuja configuração permita a formação ordenada de preços, nos termos definidos na legislação da União Europeia. 2 - São fungíveis, para efeitos de negociação organizada, os valores mobiliários que pertençam à mesma categoria, obedeçam à mesma forma de representação, estejam objectivamente sujeitos ao mesmo regime fiscal e dos quais não tenham sido destacados direitos diferenciados. 3 - (Revogado).
Artigo 205.º
Admissão e seleção para negociação
1 - A admissão à negociação em mercado regulamentado e a seleção para negociação em sistema de negociação multilateral ou organizado depende de decisão da respetiva entidade gestora. 2 - Os valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado podem ser subsequentemente negociados noutros mercados regulamentados e em sistemas de negociação multilateral ou organizado sem o consentimento do emitente. 3 - Ocorrendo a negociação subsequente referida no número anterior, o emitente não é obrigado a prestar qualquer informação adicional por virtude da negociação nesses outros mercados ou sistemas de negociação multilateral ou organizado. 4 - (Revogado). 5 - (Revogado). 6 - (Revogado).
Artigo 205.º-A
Informação sobre admissão, negociação e exclusão
1 - As entidades gestoras informam a CMVM dos pedidos de admissão, da decisão de admissão e da data de início da negociação de instrumentos financeiros admitidos, bem como da exclusão ou cessação da negociação desses instrumentos financeiros, nos termos da legislação da União Europeia. 2 - (Revogado.) 3 - (Revogado.)
Artigo 206.º
Membros ou participantes
1 - A negociação dos instrumentos financeiros efetua-se em mercado regulamentado e em sistemas de negociação multilateral ou organizado através dos respetivos membros ou participantes. 2 - Podem ser admitidos como membros ou participantes intermediários financeiros e outras pessoas que: a) Sejam idóneas e profissionalmente aptas; b) Tenham um nível suficiente de capacidade, experiência e competência de negociação; c) Tenham, quando aplicável, mecanismos organizativos adequados; e d) Tenham recursos suficientes para as funções a exercer. 3 - A admissão de membros ou participantes compete à respetiva entidade gestora, de acordo com princípios de legalidade, igualdade e de respeito pelas regras de sã e leal concorrência, de acordo com regras transparentes e não discriminatórias, baseadas em critérios objetivos. 4 - A intervenção dos membros ou participantes pode consistir no mero registo de operações.
Artigo 207.º
Operações
1 - O elenco das operações a realizar em cada mercado regulamentado, sistema de negociação multilateral ou sistema de negociação organizado é o definido pela respetiva entidade gestora. 2 - As operações sobre os instrumentos financeiros referidos nas alíneas e) e f) do n.º 1 do artigo 2.º realizam-se nos termos das cláusulas contratuais gerais, em que são padronizados o objecto, a quantidade, o prazo da operação, a periodicidade dos ajustes de perdas e ganhos e a modalidade de liquidação, elaboradas pela entidade gestora e sujeitas a: a) Comunicação prévia à CMVM; e b) Aprovação do Banco de Portugal, se tiverem como activo subjacente instrumentos do mercado monetário e cambial. 3 - A realização de operações em mercado regulamentado ou sistemas de negociação multilateral ou organizado sobre os instrumentos financeiros previstos nas subalíneas ii) e iii) da alínea e) e na alínea f) do n.º 1 do artigo 2.º depende de autorização nos termos a fixar em portaria do membro do Governo responsável pela área das finanças e pelo membro do Governo responsável setorialmente competente, precedendo parecer da CMVM e do Banco de Portugal. 4 - A entidade gestora adota procedimentos eficazes para permitir a compensação e a liquidação eficientes e atempadas das operações efetuadas através dos seus sistemas e informa claramente os membros ou participantes dos mesmos sobre as respetivas responsabilidades pela liquidação das operações. 5 - Os membros de mercado regulamentado e os participantes de sistemas de negociação multilateral ou organizado podem designar o sistema de liquidação de operações por si realizadas nesse mercado ou sistema se: a) Existirem ligações e acordos entre o sistema de liquidação designado e todos os sistemas ou infra-estruturas necessários para assegurar a liquidação eficiente e económica da operação em causa; e b) A CMVM não se opuser por considerar que as condições técnicas para a liquidação de operações realizadas no mercado ou sistema, através de um sistema de liquidação diferente do designado pela entidade gestora desse mercado ou sistema, permitem o funcionamento harmonioso e ordenado do mercado de instrumentos financeiros. 6 - A CMVM pode exigir à entidade gestora os dados relativos ao livro de ofertas e o acesso ao mesmo, de modo a poder acompanhar a negociação. 7 - Sem prejuízo do disposto na legislação da União Europeia e no artigo 267.º, os intermediários financeiros estabelecidos em Portugal ou noutro Estado-Membro têm o direito de acesso direto ou indireto aos sistemas de contraparte central, de compensação e de liquidação estabelecidos ou a funcionar em Portugal para efeitos da conclusão ou organização da conclusão de operações em instrumentos financeiros. 8 - O acesso direto ou indireto pelos intermediários financeiros a esses sistemas está sujeito aos critérios de não discriminação, transparência e objetividade aplicáveis aos membros ou participantes de plataformas de negociação nos termos do artigo 209.º 9 - A CMVM pode, por regulamento, determinar que as entidades gestoras devem comunicar à CMVM informação relativamente às operações e ofertas realizadas através desses mercados ou sistemas.
Artigo 208.º
Sistemas de negociação
1 - As operações de mercado regulamentado e de sistemas de negociação multilateral ou organizado realizam-se através de sistemas de negociação adequados à correta formação dos preços dos instrumentos financeiros neles negociados e à liquidez do mercado, assegurando designadamente a transparência das operações. 2 - Para boa execução das ordens por si aceites, os membros de mercado regulamentado ou participantes de sistemas de negociação multilateral ou organizado introduzem ofertas no sistema de negociação, segundo a modalidade mais adequada e no tempo mais oportuno. 3 - Os negócios sobre instrumentos financeiros celebrados directamente entre os interessados que sejam registados no sistema através de um dos seus membros podem ser equiparados a operações de mercado regulamentado, nos termos das regras aprovadas pela entidade gestora.
Artigo 208.º-A
Requisitos dos sistemas de negociação
1 - A entidade gestora de mercado regulamentado adota e mantém sistemas, procedimentos e mecanismos eficazes para garantir que, de acordo com a legislação da União Europeia, incluindo com os requisitos estabelecidos no capítulo ii do Regulamento (UE) 2022/2554 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de dezembro de 2022, os sistemas de negociação do mercado: a) São resilientes, têm capacidade suficiente para lidar com um número elevado e anormal de ofertas e grandes volumes de mensagens e são capazes de assegurar a negociação ordenada em condições de elevada pressão no mercado; b) Foram plenamente testados para garantir o cumprimento dos requisitos previstos na alínea anterior; c) Dispõem de planos de contingência e de continuidade de negócio, incluindo políticas e planos de continuidade das atividades no domínio das tecnologias de informação e comunicação (TIC) e planos de resposta e recuperação em matéria de TIC, estabelecidos em conformidade com o artigo 11.º do Regulamento (UE) 2022/2554 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de dezembro de 2022, que asseguram a manutenção dos seus serviços, caso se verifique uma falha dos sistemas de negociação. 2 - A entidade gestora adota sistemas, procedimentos e mecanismos eficazes para rejeitar ofertas que excedam os limiares pré-determinados de volume e de preço ou se revelem manifestamente erradas, bem como para, em casos excecionais, anular, alterar ou corrigir transações efetuadas. 3 - A entidade gestora de mercado regulamentado adota sistemas, procedimentos e mecanismos eficazes, de modo a assegurar que os sistemas de negociação algorítmica utilizados por membros no mercado não criam nem contribuem para a perturbação da negociação no mercado e para gerir quaisquer perturbações que afetem a negociação decorrentes desses sistemas de negociação algorítmica. 4 - Para efeitos do número anterior a entidade gestora deve: a) Assegurar que os membros no mercado realizam testes adequados aos algoritmos utilizados na negociação nesse mercado e proporcionam condições que permitam a realização desses testes; b) Adotar sistemas que limitem o rácio de ofertas não executadas face às transações efetuadas que podem ser introduzidas no sistema por um membro, de modo a reduzir o nível de fluxo de ofertas em caso de risco de atingir a capacidade máxima do sistema; c) Limitar e fazer cumprir o regime de variação mínima de preços de ofertas aplicável no mercado. 5 - O rácio referido na alínea b) do número anterior obedece aos requisitos definidos na legislação da União Europeia. 6 - A entidade gestora assegura a identificação de ofertas geradas através de negociação algorítmica, os diferentes algoritmos utilizados para a submissão das ofertas e as pessoas relevantes que submetam uma oferta, através de sinalização dos membros responsáveis pelas mesmas. 7 - As informações a que se refere o número anterior são disponibilizadas à CMVM a pedido desta.
Artigo 209.º
Regras
1 - Para cada mercado regulamentado, sistema de negociação multilateral ou sistema de negociação organizado, a entidade gestora aprova e aplica regras transparentes e não discriminatórias, baseadas em critérios objetivos, que assegurem o bom funcionamento daquele, designadamente relativas a: a) Requisitos transparentes de admissão à negociação ou de seleção para negociação e respetivo processo; b) Acesso à qualidade de membro ou participante; c) Operações e ofertas; d) Negociação e execução de ordens, sem prejuízo do disposto no artigo seguinte; e) Obrigações aplicáveis aos respetivos membros ou participantes; f) Funcionamento das operações técnicas, incluindo medidas de emergência para fazer face a riscos de perturbação do sistema. 2 - Para cada mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral, a entidade gestora aprova e aplica regras não discricionárias para a execução de ordens no sistema. 3 - A entidade gestora comunica as regras aprovadas, bem como as respetivas alterações, à CMVM, acompanhadas de breve análise explicativa das mesmas, com antecedência mínima de 15 dias úteis face à data de entrada em vigor pretendida. 4 - (Revogado.) 5 - (Revogado); 6 - A entidade gestora divulga as regras operacionais, com indicação da respetiva data de entrada em vigor. 7 - As regras previstas no n.º 1 em matéria de serviços de localização partilhada são transparentes, equitativas e não discriminatórias, em conformidade com o disposto na legislação da União Europeia. 8 - As plataformas de negociação e os respetivos membros ou participantes sincronizam os relógios profissionais que utilizam para registar a data e a hora de qualquer evento relevante, em conformidade com o disposto na legislação da União Europeia.
Artigo 209.º-A
Execução de ordens em sistemas de negociação organizado
1 - À execução de ordens em sistemas de negociação organizado é aplicável o disposto nos artigos 312.º a 314.º-D, 317.º a 317.º-D e 323.º a 334.º 2 - A execução de ordens pela entidade gestora de um sistema de negociação organizado pode ser efetuada numa base discricionária nos seguintes casos: a) Ao decidir submeter uma oferta no sistema ou retirá-la; b) Ao decidir não proceder ao encontro de uma ordem específica com as ofertas disponíveis no sistema num dado momento, desde que tal esteja conforme com instruções específicas recebidas dos participantes e com as suas obrigações previstas no artigo 330.º; c) Em caso de cruzamento de ofertas submetidas pelos participantes do sistema, a entidade gestora pode decidir se, quando e em que medida pretende efetuar o encontro de duas ou mais ofertas no sistema; d) Sem prejuízo do disposto nos artigos 200.º-A e 330.º, a entidade gestora pode facilitar a negociação de instrumentos financeiros não representativos de capital entre participantes, de forma a efetuar o encontro de dois ou mais interesses de negociação potencialmente compatíveis.
Artigo 210.º
Direitos inerentes
1 - Os direitos patrimoniais inerentes aos valores mobiliários vendidos pertencem ao comprador desde a data da operação. 2 - O comprador paga ao vendedor, além do preço formado, os juros e outras remunerações certas correspondentes ao tempo decorrido após o último vencimento até à data da liquidação da operação. 3 - O disposto nos números anteriores não exclui diferente regime de atribuição de direitos inerentes aos valores mobiliários transacionados, desde que tal regime seja prévia e claramente publicado nos termos previstos nas regras do mercado regulamentado ou do sistema de negociação multilateral ou organizado.
Artigo 211.º
Fiscalização de operações
1 - A entidade gestora adota mecanismos e procedimentos eficazes para fiscalizar o cumprimento, pelos respetivos membros ou participantes, das suas regras e para o controlo das operações efetuadas nos mesmos, incluindo: a) Ofertas enviadas, modificadas ou canceladas, por forma a identificar violações a essas regras; b) Condições anormais de negociação; c) Comportamentos suscetíveis de pôr em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade do mercado, nomeadamente os que possam constituir abuso de mercado. 2 - A entidade gestora comunica imediatamente à CMVM, fornecendo todas as informações relevantes para a respetiva investigação, e tendo em conta o disposto na legislação da União Europeia: a) A ocorrência de alguma das situações referidas no número anterior; b) As situações de incumprimento relevante de regras relativas ao funcionamento do mercado ou sistema. 3 - A entidade gestora comunica à CMVM as ofertas e operações suspeitas de constituir abuso de mercado nos termos da legislação da União Europeia. 4 - Quando a CMVM verificar que foram violados deveres previstos na legislação da União Europeia sobre abuso de mercado, ou outras situações de incumprimento relevantes referidas nos números anteriores, dá disso conhecimento à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados e às autoridades competentes de outro Estado-Membro, incluindo as informações relevantes recebidas nos termos do número anterior.
Artigo 212.º
Informação ao público
1 - Para cada mercado regulamentado, sistema de negociação multilateral ou sistema de negociação organizado, a entidade gestora deve prestar ao público informação sobre: a) Os instrumentos financeiros admitidos à negociação ou seleccionados para negociação; b) As operações realizadas e respectivos preços. 2 - No caso de sistemas de negociação multilateral e de sistemas de negociação organizado, considera-se cumprido o dever estabelecido na alínea a) do número anterior se a entidade gestora se certificar de que existe acesso à informação em causa. 3 - O conteúdo, os meios e a periodicidade da informação a prestar ao público devem ser os adequados às características de cada sistema, ao nível de conhecimentos e à natureza dos investidores e à composição dos vários interesses envolvidos. 4 - A CMVM pode exigir a alteração das regras relativas à informação quando verifique que não são suficientes para a protecção dos investidores. 5 - A entidade gestora deve divulgar por escrito: a) Um boletim nos dias em que tenham lugar sessões normais; b) Informação estatística relativa aos mercados ou sistemas por si geridos, sem prejuízo do disposto em matéria de segredo; c) O texto actualizado das regras por que se regem a entidade gestora, os mercados ou sistemas por si geridos e as operações nestes realizadas.
Artigo 213.º
Suspensão e exclusão da negociação em mercado regulamentado
1 - A entidade gestora de mercado regulamentado pode, a menos que tal medida seja susceptível de causar prejuízos significativos aos interesses dos investidores e ao funcionamento regular do mercado, suspender ou excluir instrumentos financeiros da negociação. 2 - A suspensão da negociação justifica-se quando: a) Deixem de se verificar os requisitos de admissão ou o incumprimento relevante de outras regras do mercado, desde que a falta seja sanável; b) Ocorram circunstâncias susceptíveis de, com razoável grau de probabilidade, perturbar o regular desenvolvimento da negociação; c) A situação do emitente implique que a negociação seja prejudicial para os interesses dos investidores. 3 - A exclusão da negociação justifica-se quando: a) Deixem de se verificar os requisitos de admissão ou o incumprimento relevante de outras regras do mercado, se a falta não for sanável; b) Não tenham sido sanadas as faltas que justificaram a suspensão. 4 - A exclusão de instrumentos financeiros cuja negociação seja condição para a admissão de outros implica a exclusão destes. 5 - Quando a entidade gestora decidir suspender ou excluir da negociação um instrumento financeiro, deve suspender ou excluir igualmente da negociação os instrumentos financeiros derivados relativos ou indexados àquele instrumento, sempre que tal seja necessário para cumprir os objetivos da suspensão ou da exclusão do instrumento financeiro subjacente. 6 - A entidade gestora de mercado regulamentado torna pública a decisão de suspensão ou de exclusão da negociação de um instrumento financeiro e qualquer derivado relativo ou indexado ao mesmo e comunica à CMVM a informação relevante, sem prejuízo da possibilidade de comunicar diretamente ao emitente e à entidade gestora de outros mercados onde os instrumentos financeiros são negociados ou constituam o ativo subjacente de instrumentos financeiros derivados. 7 - As outras plataformas de negociação e internalizadores sistemáticos estabelecidos ou a funcionar em Portugal, mediante ordem da CMVM, suspendem ou excluem igualmente da negociação os instrumentos financeiros cuja negociação tenha sido suspensa ou excluída nos termos dos números anteriores, sempre que a suspensão ou exclusão da negociação tenha tido como fundamento uma suspeita de abuso de mercado, oferta pública de aquisição ou não divulgação de informação privilegiada, exceto se tal medida for suscetível de causar prejuízos significativos aos interesses dos investidores e ao funcionamento regular do mercado, conforme definido na legislação da União Europeia. 8 - A CMVM divulga de imediato ao público a decisão referida no número anterior e comunica a mesma à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados e demais autoridades competentes, incluindo uma justificação caso decida não exigir a suspensão ou exclusão da negociação do instrumento financeiro ou de derivados relativos ou indexados ao mesmo. 9 - O disposto nos n.os 4 a 8 é aplicável à decisão de levantamento da suspensão da negociação. 10 - São definidos na legislação da União Europeia os casos em que a relação entre um derivado indexado a um instrumento financeiro suspenso ou excluído da negociação implica que esse derivado seja igualmente suspenso ou excluído da negociação. 11 - Relativamente às operações referidas no n.º 2 do artigo 207.º: a) A decisão de suspensão da negociação deve ser imediatamente comunicada à CMVM, que informa o Banco de Portugal se as operações se incluírem nas referidas na alínea b) do n.º 2 do artigo 207.º; b) A decisão de exclusão é precedida de comunicação à CMVM, que informa o Banco de Portugal se as operações se incluírem nas referidas na alínea b) do n.º 2 do artigo 207.º
Artigo 213.º-A
Interrupção da negociação em mercado regulamentado
1 - Quando houver uma variação significativa dos preços de um instrumento financeiro nesse mercado ou num mercado conexo durante um curto período de tempo, a entidade gestora deve interromper ou restringir temporariamente a negociação. 2 - Para efeitos do n.º 1, a entidade gestora, de acordo com orientações divulgadas pela Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, garante que os parâmetros para a interrupção da negociação sejam ajustados de forma a ter em conta a liquidez das diferentes categorias e subcategorias de ativos, a natureza do modelo de mercado e as categorias de utilizadores, e sejam suficientes para evitar perturbações significativas ao bom funcionamento da negociação. 3 - Os parâmetros referidos no número anterior e eventuais alterações aos mesmos são comunicados à CMVM de imediato, após a sua adoção ou alteração, que os deve comunicar à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados. 4 - A entidade gestora dispõe dos sistemas e procedimentos necessários para: a) Proceder à notificação à CMVM, no caso de interrupção da negociação de um instrumento financeiro para o qual seja o mercado significativo em termos de liquidez, conforme definido na legislação da União Europeia; e b) Permitir à CMVM coordenar uma resposta à escala de todo o mercado e determinar se é adequado suspender a negociação noutras plataformas de negociação em que o instrumento financeiro seja negociado, até que a negociação seja retomada no mercado de origem.
Artigo 214.º
Poderes da CMVM
1 - Sem prejuízo do disposto na legislação da União Europeia, a CMVM pode: a) Ordenar à entidade gestora de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado que proceda à suspensão de instrumentos financeiros da negociação, quando a situação do emitente implique que a negociação seja prejudicial para os interesses dos investidores ou a entidade gestora não o tenha feito em tempo oportuno; b) Ordenar à entidade gestora de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado que proceda à exclusão de instrumentos financeiros da negociação quando comprovar a violação das leis ou regulamentos aplicáveis; c) Estender a suspensão ou a exclusão a todos os mercados regulamentados e sistemas de negociação multilateral ou organizado onde instrumentos financeiros da mesma categoria são negociados. 2 - Imediatamente após uma ordem de suspensão ou exclusão da negociação em mercado regulamentado, ao abrigo do número anterior, a CMVM torna pública a respetiva decisão e informa a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados e as autoridades competentes dos outros Estados membros da União Europeia. 3 - (Revogado). 4 - (Revogado). 5 - A CMVM pode ordenar à entidade gestora de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado que proceda à admissão, readmissão, suspensão ou exclusão de instrumentos financeiros da negociação quando tal seja solicitado pelo Banco de Portugal, nos casos previstos na lei.
Artigo 215.º
Efeitos da suspensão e da exclusão
1 - A decisão de suspensão ou de exclusão produz efeitos imediatos. 2 - A suspensão mantém-se pelo tempo estritamente necessário à regularização da situação que lhe deu origem, não podendo cada período de suspensão ser superior a 10 dias úteis. 3 - A suspensão da negociação não exonera o emitente do cumprimento das obrigações de informação a que esteja sujeito. 4 - Se a tal não obstar a urgência da decisão, a entidade gestora de mercado regulamentado notifica o emitente para se pronunciar sobre a suspensão ou a exclusão no prazo que para o efeito lhe fixar. 5 - Quando seja informada pela autoridade competente de outro Estado membro da União Europeia da respetiva decisão relativa à suspensão ou exclusão da negociação de um instrumento financeiro ou derivado relativo ou indexado ao mesmo, a CMVM ordena a suspensão ou exclusão da negociação dos instrumentos financeiros negociados numa plataforma de negociação ou por internalizador sistemático registado em Portugal, exceto quando tal puder causar prejuízos significativos aos interesses dos investidores ou ao bom funcionamento dos mercados.
Artigo 215.º-A
Informação sobre ofertas e operações numa plataforma de negociação
1 - As entidades gestoras de uma plataforma de negociação, nos termos previstos na legislação da União Europeia: a) Divulgam ao público a informação sobre ofertas e operações de instrumentos financeiros numa plataforma de negociação; e b) Facultam o acesso, em condições comerciais razoáveis e de forma não discriminatória, aos mecanismos que utilizam para divulgar essa informação aos intermediários financeiros obrigados a divulgar informação. 2 - (Revogado.) 3 - A CMVM pode conceder dispensas ou autorizar a publicação diferida de informação pelas entidades referidas no n.º 1, nos casos e condições previstas na legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado. 4 - (Revogado.)
Artigo 216.º
Regulamentação
1 - A CMVM elabora os regulamentos necessários à concretização do disposto no presente título, nomeadamente sobre as seguintes matérias: a) Processo de registo dos mercados regulamentados e sistemas de negociação multilateral ou organizado e das regras aos mesmos subjacentes; b) Processo de comunicação de regras que não imponham a verificação da sua legalidade, suficiência e adequação; c) Informações a prestar à CMVM pelas entidades gestoras de mercados regulamentados e de sistemas de negociação multilateral ou organizado; d) Informações a prestar ao público pelas entidades gestoras de mercados regulamentados e de sistemas de negociação multilateral ou organizado e pelos emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação, designadamente quanto ao conteúdo da informação, aos meios e aos prazos em que deve ser prestada ou publicada; e) Informações relativas aos dados de negociação a incluir no boletim do mercado regulamentado e do sistema de negociação multilateral ou organizado. 2 - (Revogado). 3 - (Revogado). 4 - (Revogado).
Secção II
Mercados regulamentados
Artigo 217.º
Autorização
1 - A constituição e extinção dos mercados regulamentados depende de autorização requerida pela respectiva entidade gestora e concedida pelo Ministro das Finanças, mediante portaria e ouvida a CMVM. 2 - A CMVM comunica aos Estados Membros e à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados a lista atualizada dos mercados regulamentados registados nos termos do disposto no artigo 202.º.
Artigo 218.º
Acordos entre entidades gestoras
1 - As entidades gestoras de mercados regulamentados situados ou a funcionar em Portugal podem acordar, entre si, sistemas de conexão informativa ou operativa se o bom funcionamento dos mercados por elas geridos e os interesses dos investidores o aconselharem. 2 - As entidades gestoras de mercados regulamentados situados ou a funcionar em Portugal podem celebrar acordos com entidades congéneres de outros Estados, prevendo nomeadamente: a) Que em cada um deles sejam negociados instrumentos financeiros admitidos à negociação no outro; b) Que os membros de cada um dos mercados regulamentados possam intervir no outro. 3 - Os acordos a que se referem os números anteriores são previamente comunicados à CMVM, a qual, nos 15 dias após a comunicação, pode deduzir oposição, no caso do n.º 2, se o mercado regulamentado situado ou a funcionar em Estado não membro da União Europeia não impuser níveis de exigência similares aos do mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal quanto à admissão dos instrumentos financeiros à negociação e à informação a prestar ao público e não forem assegurados outros requisitos de protecção dos investidores.
Artigo 219.º
Estrutura do mercado regulamentado
1 - Em cada mercado regulamentado podem ser criados os segmentos que se revelem necessários tendo em conta, nomeadamente, as características das operações, dos instrumentos financeiros negociados, das entidades que os emitem, do sistema de negociação e as quantidades a transaccionar. 2 - (Revogado). 3 - (Revogado). 4 - (Revogado).
Artigo 220.º
Sessões do mercado regulamentado
1 - Os mercados regulamentados funcionam em sessões públicas, que podem ser normais ou especiais. 2 - As sessões normais de mercado regulamentado funcionam no horário e nos dias definidos pela entidade gestora do mercado regulamentado, para negociação corrente dos instrumentos financeiros admitidos à negociação. 3 - As sessões especiais realizam-se em cumprimento de decisão judicial ou por decisão da entidade gestora do mercado regulamentado a pedido dos interessados. 4 - As sessões especiais decorrem de acordo com as regras fixadas pela entidade gestora do mercado regulamentado, podendo as operações ter por objecto instrumentos financeiros admitidos ou não à negociação em sessões normais.
Artigo 221.º
Informação sobre ofertas e operações em mercado regulamentado
1 - A entidade gestora do mercado regulamentado deve divulgar ao público, de forma contínua durante o horário normal de negociação, os preços de compra e de venda de acções e a quantidade das ofertas pendentes relativas a acções. 2 - A CMVM pode dispensar o cumprimento do dever de divulgação referido no número anterior, atendendo ao modelo de mercado ou ao tipo e à quantidade das ofertas em causa. 3 - A entidade gestora do mercado regulamentado deve divulgar ao público as seguintes informações: a) O preço, a quantidade, o momento e outras informações pormenorizadas relativas a cada operação em acções; b) A quantidade total de acções negociadas. 4 - A CMVM pode autorizar a divulgação diferida das informações referidas na alínea a) do número anterior atendendo ao tipo e à quantidade das operações em causa. 5 - As informações referidas nos n.os 1 e 3 são disponibilizadas em condições comerciais razoáveis. 6 - São definidos nos artigos 17.º a 20.º, 27.º a 30.º e 32.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto: a) A concreta informação cuja divulgação é exigida nos termos dos n.os 1 e 3; b) Os prazos, condições e meios de divulgação da informação prevista nos n.os 1 e 3; c) As condições de dispensa ou deferimento do cumprimento do dever de divulgação referidas, respectivamente, nos n.os 2 e 4. 7 - A entidade gestora do mercado regulamentado divulga aos membros do mercado e aos investidores em geral os mecanismos a utilizar para a divulgação diferida referida no n.º 4, depois de obtida autorização da CMVM quanto à utilização dos mesmos. 8 - Se os preços não forem expressos em moeda com curso legal em Portugal, deve ser clara a informação quanto à moeda utilizada. 9 - A CMVM define, através de regulamento, o conteúdo, os meios e a periodicidade da informação a prestar ao público relativamente a outros instrumentos financeiros negociados em mercado regulamentado. 10 - A entidade gestora do mercado regulamentado pode facultar o acesso, em condições comerciais razoáveis e numa base não discriminatória, aos mecanismos que utiliza para a divulgação das informações previstas no presente artigo a entidades gestoras de sistemas de negociação multilateral e a intermediários financeiros.
Artigo 222.º
Cotação
1 - Sempre que na lei ou em contrato se refira a cotação numa certa data, considera-se como tal o preço de referência definido pela entidade gestora do mercado regulamentado a contado. 2 - Em relação às operações efectuadas em cada sessão, a entidade gestora do mercado regulamentado divulga o preço de referência, calculado nos termos das regras de mercado. 3 - Se os instrumentos financeiros estiverem admitidos à negociação em mais de um mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, é tido em conta, para os efeitos do n.º 1, o preço efectuado no mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal que, nos termos a fixar em regulamento da CMVM, seja considerado mais representativo.
Artigo 222.º-A
Variação mínima de ofertas de preços
1 - A entidade gestora de mercado regulamentado aplica as regras relativas à variação mínima de preços de ofertas (tick sizes) definidas na legislação da União Europeia, relativamente a ações, certificados de depósito, fundos de índices cotados, certificados e outros instrumentos financeiros similares, bem como em relação a qualquer outro instrumento financeiro para o qual seja desenvolvida regulamentação. 2 - Os regimes de variação de ofertas de preço a que se refere o número anterior: a) São ajustados para refletir o perfil de liquidez do instrumento financeiro em diferentes mercados e o diferencial médio entre vendedor e comprador, tendo em conta o interesse de dispor de preços relativamente estáveis sem limitar indevidamente a redução progressiva dos intervalos de preço; b) Adaptam a variação de preços de ofertas de cada instrumento financeiro de forma adequada. 3 - As regras previstas no n.º 1 não impedem o encontro de ofertas de volume elevado no ponto médio dos preços correntes de compra e venda.
Artigo 223.º
Admissão de membros
1 - A admissão como membro de mercado regulamentado e a manutenção dessa qualidade dependem, além dos requisitos definidos no artigo 206.º, da observância dos requisitos fixados pela respectiva entidade gestora, decorrentes: a) Da constituição e administração do mercado regulamentado; b) Das regras relativas às operações nesse mercado; c) Das normas profissionais impostas aos colaboradores das entidades que operam no mercado; d) Das normas e procedimentos para a compensação e liquidação das operações realizadas nesse mercado. 2 - Os membros dos mercados regulamentados que apenas exerçam funções de negociação só podem ser admitidos após terem celebrado contrato com um ou mais membros que assegurem a liquidação das operações por eles negociadas. 3 - A entidade gestora de um mercado regulamentado não pode limitar o número máximo dos seus membros. 4 - A qualidade de membro do mercado regulamentado não depende da titularidade de qualquer parcela do capital social da entidade gestora. 5 - A entidade gestora de mercado regulamentado deve comunicar à CMVM a lista dos respectivos membros, sendo a periodicidade desta comunicação estabelecida por regulamento da CMVM.
Artigo 223.º-A
Comissões
1 - A entidade gestora de mercado regulamentado: a) Assegura que as comissões cobradas pelos serviços prestados, incluindo comissões de execução, comissões suplementares e quaisquer abatimentos, sejam transparentes, equitativas e não discriminatórias, nem criam incentivos à colocação, alteração e cancelamento de ofertas ou à execução de transações que sejam suscetíveis de pôr em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade do mercado, ou contribuir para situações de abuso de mercado; b) Impõe obrigações de criação de mercado relativamente a ações individuais ou a um cabaz adequado de ações, como contrapartida de quaisquer abatimentos que sejam concedidos. 2 - A estrutura de comissões pode ser ajustada para ofertas canceladas em função do período de tempo em que a oferta foi mantida e ainda de acordo com o instrumento financeiro em causa, podendo ser previstas comissões mais elevadas de modo a refletir a pressão adicional sobre a capacidade do sistema resultante de: a) Colocação de ofertas que sejam posteriormente canceladas; b) Membros responsáveis por um elevado rácio de ofertas canceladas face a ofertas executadas; c) Membros que desenvolvam negociação algorítmica de alta frequência.
Artigo 224.º
Acesso remoto a mercados autorizados em Portugal
1 - As regras relativas à qualidade de membro de mercado regulamentado possibilitam o acesso remoto ao mesmo por empresas de investimento e instituições de crédito autorizadas em outros Estados membros da União Europeia, salvo se os procedimentos e sistemas de negociação do mercado em causa exigirem uma presença física para a conclusão das operações no mesmo. 2 - A entidade gestora de mercado regulamentado registado em Portugal pode disponibilizar, no território de outros Estados membros, mecanismos adequados a facilitar o acesso àquele mercado e a negociação no mesmo por parte de membros remotos estabelecidos no território daqueles outros Estados membros devendo, para o efeito, comunicar à CMVM o Estado membro em que tenciona disponibilizar esses mecanismos. 3 - No prazo de um mês, contado da data da comunicação referida no número anterior, a CMVM comunica aquela intenção à autoridade competente do Estado membro em que a entidade gestora tenciona disponibilizar tais mecanismos. 4 - A pedido da autoridade competente referida no número anterior, a CMVM informa-a, em prazo razoável, da identidade dos membros remotos do mercado autorizado em Portugal estabelecidos nesse Estado membro. 5 - Nas circunstâncias previstas na legislação da União Europeia, a CMVM estabelece acordo de cooperação com a autoridade competente do Estado-Membro em que o mecanismo foi disponibilizado, visando a adequada supervisão do mercado regulamentado em causa.
Artigo 225.º
Acesso remoto a mercados autorizados no estrangeiro
1 - A disponibilização, em território nacional, de mecanismos adequados a facilitar o acesso e a negociação a mercado regulamentado autorizado noutro Estado membro da União Europeia, por membros remotos estabelecidos em Portugal, depende de comunicação à CMVM, pela autoridade competente do Estado em que o mercado regulamentado foi autorizado: a) Da intenção da entidade gestora disponibilizar esses mecanismos em Portugal; e b) Da identidade dos membros desse mercado que se encontrem estabelecidos em Portugal, a pedido da CMVM. 2 - A CMVM pode autorizar a disponibilização, em território nacional, de mecanismos adequados a facilitar o acesso e a negociação a mercado autorizado em Estado que não seja membro da União Europeia desde que aqueles se encontrem sujeitos a requisitos legais e de supervisão equivalentes. 3 - Nas circunstâncias previstas na legislação da União Europeia, a CMVM estabelece acordo de cooperação com a autoridade competente do Estado-Membro em que o mercado regulamentado foi autorizado, visando a adequada supervisão do mesmo.
Artigo 226.º
Deveres dos membros
1 - Os membros de mercado regulamentado devem: a) Acatar as decisões dos órgãos da entidade gestora do mercado regulamentado que sejam tomadas no âmbito das disposições legais e regulamentares aplicáveis no mercado onde actuam; e b) Prestar à entidade gestora do mercado regulamentado as informações necessárias à boa gestão dos mercados, ainda que tais informações estejam sujeitas a segredo profissional. 2 - Cada um dos membros do mercado regulamentado designa um titular do seu órgão de administração, ou um representante com poderes bastantes, como interlocutor directo perante a entidade gestora do mercado regulamentado e a CMVM. 3 - (Revogado).
Artigo 227.º
Admissão à negociação em mercado regulamentado
1 - Só podem ser admitidos à negociação valores mobiliários cujo conteúdo e forma de representação sejam conformes ao direito que lhes é aplicável e que tenham sido, em tudo o mais, emitidos de harmonia com a lei pessoal do emitente. 2 - As características dos diferentes tipos de instrumentos financeiros que devem ser tidas em consideração pela entidade gestora do mercado regulamentado ao avaliar se o mesmo foi emitido em termos que permitam a sua admissão à negociação são definidas na legislação da União Europeia. 3 - O emitente deve satisfazer os seguintes requisitos: a) Ter sido constituído e estar a funcionar em conformidade com a respectiva lei pessoal; b) Comprovar que possui situação económica e financeira compatível com a natureza dos valores mobiliários a admitir e com o mercado onde é solicitada a admissão. 4 - No requerimento de admissão devem ser indicados: a) Os meios a utilizar pelo emitente para a prestação da informação ao público; b) Sempre que possível, a identificação do participante em sistema de liquidação aceite pela entidade gestora através do qual se assegure o pagamento dos direitos patrimoniais inerentes aos valores mobiliários a admitir e de outras prestações devidas. 5 - O emitente tem o dever de, no prazo de 90 dias após a sua emissão, solicitar a admissão das acções que pertençam à categoria das já admitidas. 6 - As acções podem ser admitidas à negociação após inscrição definitiva do acto constitutivo da sociedade ou do aumento de capital no registo comercial, ainda que não esteja efectuada a respectiva publicação. 7 - A entidade gestora do mercado regulamentado estabelece e mantém mecanismos eficazes para: a) Verificar se os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação no mercado regulamentado cumprem as obrigações de informação aplicáveis; b) Facilitar aos membros do mercado regulamentado o acesso às informações que tenham sido divulgadas ao público por parte dos emitentes; c) Verificar regularmente se os valores mobiliários que estão admitidos à negociação no mercado regulamentado continuam a cumprir os requisitos de admissão.
Artigo 228.º
Admissão a mercado de cotações oficiais
1 - Além dos previstos no n.º 3 do artigo anterior, o emitente de valores mobiliários a negociar em mercado que forme cotação oficial deve satisfazer os seguintes requisitos: a) Desenvolver a sua actividade há pelo menos três anos; b) Ter divulgado, nos termos da lei, os seus relatórios de gestão e contas anuais relativos aos três anos anteriores àquele em que a admissão é solicitada. 2 - Se a sociedade emitente tiver resultado de fusão ou cisão, os requisitos referidos no número anterior consideram-se satisfeitos se se verificarem numa das sociedades fundidas ou na sociedade cindida. 3 - A CMVM pode dispensar os requisitos referidos no n.º 1 quando os interesses do emitente e dos investidores o aconselhem e o requisito da alínea b) do n.º 3 no artigo anterior, por si só, permita aos investidores formar um juízo esclarecido sobre o emitente e os valores mobiliários. 4 - (Revogado). 5 - (Revogado). 6 - (Revogado). 7 - (Revogado).
Artigo 229.º
Admissão de acções à negociação em mercado de cotações oficiais
1 - Só podem ser admitidas à negociação em mercado que forme cotação oficial acções em relação às quais: a) Se verifique, até ao momento da admissão, um grau adequado de dispersão pelo público; b) Se preveja capitalização bolsista de, pelo menos, um milhão de euros, ou, se a capitalização bolsista não puder ser determinada, os capitais próprios da sociedade, incluindo os resultados do último exercício, sejam de pelo menos 1 milhão de euros. 2 - Presume-se que existe um grau adequado de dispersão quando as acções que são objecto do pedido de admissão à negociação se encontram dispersas pelo público numa proporção de, pelo menos, 25 % do capital social subscrito representado por essa categoria de acções, ou, quando, devido ao elevado número de acções da mesma categoria e devido à amplitude da sua dispersão entre o público, esteja assegurado um funcionamento regular do mercado com uma percentagem mais baixa. 3 - No caso de pedido de admissão de acções da mesma categoria de acções já admitidas, a adequação da dispersão pelo público deve ser analisada em relação à totalidade das acções admitidas. 4 - Não se aplica o disposto na alínea b) do n.º 1 em casos de admissão à negociação de acções da mesma categoria das já admitidas. 5 - A entidade gestora do mercado regulamentado pode exigir uma capitalização bolsista superior à prevista na alínea b) do n.º 1 se existir um outro mercado regulamentado nacional para o qual as exigências nessa matéria sejam iguais às referidas na mesma alínea. 6 - (Revogado). 7 - (Revogado). 8 - (Revogado).
Artigo 230.º
Admissão de obrigações à negociação em mercado de cotações oficiais
1 - Só podem ser admitidas à negociação em mercado que forme cotação oficial obrigações representativas de empréstimo obrigacionista ou de alguma das suas séries cujo montante seja igual ou superior a (euro) 200 000. 2 - A admissão de obrigações convertíveis em acções ou com direito de subscrição de acções a mercado que forme cotação oficial depende de prévia ou simultânea admissão das acções a que conferem direito ou de acções pertencentes à mesma categoria. 3 - A exigência do número anterior pode ser dispensada pela CMVM se tal for permitido pela lei pessoal do emitente e este demonstrar que os titulares das obrigações dispõem da informação necessária para formarem um juízo fundado quanto ao valor das acções em que as obrigações são convertíveis. 4 - A admissão de obrigações convertíveis em acções ou com direito de subscrição de acções já admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar num Estado membro da União Europeia onde o emitente tenha a sua sede depende de consulta prévia às autoridades desse Estado membro. 5 - Não se aplica o disposto na alínea b) do n.º 3 do artigo 227.º e no n.º 1 do artigo 228.º à admissão de obrigações: a) Representativas de dívida pública nacional ou estrangeira; b) Emitidas pelas Regiões Autónomas e pelas autarquias locais nacionais; c) Emitidas por institutos públicos e fundos públicos nacionais; d) Garantidas, solidária e incondicionalmente, pelo Estado Português ou por Estado estrangeiro; e) Emitidas por pessoas colectivas internacionais de carácter público e por instituições financeiras internacionais.
Artigo 231.º
Disposições especiais sobre a admissão de valores mobiliários sujeitos a direito estrangeiro
1 - Salvo nos casos em que os valores mobiliários estejam admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Estado membro da União Europeia, a CMVM pode exigir ao emitente a apresentação de parecer jurídico que ateste os requisitos do n.os 1 e 2 e da alínea a) do n.º 3 do artigo 227.º 2 - A admissão de valores mobiliários sujeitos ao direito de um Estado membro da Comunidade Europeia não pode ser subordinada à admissão prévia em mercado regulamentado situado ou a funcionar nesse Estado. 3 - Quando o direito do Estado a que estão sujeitos os valores mobiliários a admitir não permita a sua admissão directa em mercado situado ou a funcionar fora desse Estado, ou a admissão desses valores mobiliários se mostre de difícil execução operacional, podem ser admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal certificados representativos de registo ou de depósito desses valores mobiliários.
Artigo 232.º
Efeitos da admissão à negociação
1 - A admissão de valores mobiliários que tenham sido objecto de uma oferta pública só produz efeitos após o encerramento da oferta. 2 - A entidade gestora pode autorizar a celebração de negócios sobre valores mobiliários, emitidos ou a emitir, objecto de oferta pública de distribuição sobre que incida pedido de admissão, em período temporal curto anterior à admissão em mercado desde que sujeitos à condição de a admissão se tornar eficaz. 3 - A admissão à negociação abrange todos os valores mobiliários da mesma categoria. 4 - Exceptuam-se do disposto no número anterior as acções da mesma categoria das acções cuja admissão à negociação é solicitada que façam parte de lotes destinados a manter o controlo da sociedade, se isso não prejudicar os restantes titulares das acções cuja admissão à negociação é solicitada e o requerente prestar informação ao mercado sobre a razão para a não admissão e o número de acções abrangidas.
Artigo 233.º
Pedido de admissão
1 - O pedido de admissão à negociação, instruído com os elementos necessários para a prova dos requisitos exigidos, é apresentado à entidade gestora do mercado regulamentado em cujo mercado os valores mobiliários serão negociados: a) Pelo emitente; b) Por titulares de, pelo menos, 10 % dos valores mobiliários emitidos, pertencentes à mesma categoria, se o emitente já tiver valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado; c) Pelo Instituto de Gestão do Crédito Público, se se tratar de obrigações emitidas pelo Estado Português. 2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, a cópia do pedido de admissão, com os documentos necessários para a aprovação do prospeto, deve igualmente ser remetida à CMVM. 3 - O pedido de admissão à negociação pode ser apresentado antes de se encontrarem reunidos todos os requisitos exigidos, desde que o emitente indique como, e em que prazos, vão ser preenchidos. 4 - O emitente de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado deve, no momento em que solicita a admissão, nomear um representante com poderes bastantes para as relações com o mercado e com a CMVM.
Artigo 234.º
Decisão de admissão
1 - A entidade gestora decide a admissão dos valores mobiliários à negociação ou a sua recusa até 90 dias após a apresentação do pedido, devendo a decisão ser notificada imediatamente ao requerente. 2 - A decisão de admissão à negociação não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira do emitente, à viabilidade deste e à qualidade dos valores mobiliários admitidos. 3 - A entidade gestora do mercado regulamentado divulga a sua decisão de admissão e comunica-a à CMVM, identificando os valores mobiliários admitidos, descrevendo as suas características e o modo de acesso ao prospecto. 4 - Quando a entidade gestora do mercado regulamentado admita valores mobiliários à negociação sem consentimento do respectivo emitente, nos termos previstos no n.º 2 do artigo 205.º, deve informar este desse facto.
Artigo 235.º
Recusa de admissão
1 - A admissão à negociação só pode ser recusada se: a) Não estiverem preenchidos os requisitos exigidos na lei, em regulamento ou nas regras do respectivo mercado; b) O emitente não tiver cumprido os deveres a que está sujeito noutros mercados, situados ou a funcionar em Portugal ou no estrangeiro, onde os valores mobiliários se encontrem admitidos à negociação. c) O interesse dos investidores desaconselhar a admissão à negociação, atenta a situação do emitente. 2 - A entidade gestora deve notificar o requerente para suprir os vícios sanáveis em prazo razoável, que lhe fixará. 3 - A admissão considera-se recusada se a decisão não for notificada ao requerente nos 90 dias posteriores ao pedido de admissão.
Artigo 236.º
Exigibilidade
REVOGADO
Artigo 237.º
Reconhecimento mútuo e cooperação
1 - Quando, simultaneamente ou em datas próximas, o pedido de admissão à negociação de valores mobiliários da mesma categoria seja apresentado em bolsa situada ou a funcionar em Portugal e em bolsa situada ou a funcionar noutro Estado membro da Comunidade Europeia, é aplicável, com as devidas adaptações, o disposto no artigo 145.º 2 - Para efeitos de admissão à negociação é também reconhecido pela CMVM o prospecto de oferta pública de distribuição efectuada nos três meses anteriores ao pedido de admissão à negociação, que tenha sido aprovado por autoridade competente de outro Estado membro da Comunidade Europeia em conformidade com o disposto no artigo 147.º 3 - É aplicável, com as devidas adaptações, o disposto no artigo 148.º
Artigo 237.º-A
Regime linguístico
REVOGADO
Artigo 238.º
Regime do prospecto de admissão
1 - Ao prospeto de admissão de valores mobiliários em mercado regulamentado são aplicáveis, com as necessárias adaptações, os artigos 121.º, 122.º e 149.º a 154.º 2 - (Revogado.) 3 - À responsabilidade pelo conteúdo do prospeto são aplicáveis as seguintes especificidades: a) São responsáveis as pessoas referidas nas alíneas b), d), f), h) e i) do n.º 1 do artigo 149.º; b) O direito à indemnização é exercido no prazo de seis meses após o conhecimento da deficiência do prospeto ou da sua alteração e cessa, em qualquer caso, decorridos dois anos a contar da divulgação do prospeto de admissão ou da alteração que contém a informação ou previsão desconforme.
Artigo 239.º
Critérios gerais de dispensa do prospecto
(Revogado).
Artigo 240.º
Dispensa total ou parcial de prospecto
(Revogado).
Artigo 241.º
Dispensa parcial de prospecto
(Revogado).
Artigo 242.º
Regulamentação
(Revogado).
Artigo 243.º
Responsabilidade pelo conteúdo do prospecto
REVOGADO
Secção III
Informação relativa a instrumentos financeiros admitidos à negociação
Artigo 244.º
Regras gerais
REVOGADO
Artigo 244.º-A
Escolha do Estado membro competente
REVOGADO
Artigo 245.º
Relatório e contas anuais
REVOGADO
Artigo 245.º-A
Relatório anual sobre governo das sociedades
REVOGADO
Artigo 245.º-C
Relatório sobre remunerações
REVOGADO
Artigo 246.º
Informação semestral
REVOGADO
Artigo 248.º
Proibição de uso e transmissão de informação privilegiada
REVOGADO
Artigo 248.º-A
Informação privilegiada
REVOGADO
Artigo 248.º-B
Operações de dirigentes
REVOGADO
Artigo 248.º-C
Documento de consolidação da informação anual
REVOGADO
Artigo 249.º
Outras informações
REVOGADO
Artigo 249.º-A
Transações com partes relacionadas
REVOGADO
Artigo 249.º-B
Divulgação pública de transações com partes relacionadas
REVOGADO
Artigo 249.º-C
Isenções
REVOGADO
Artigo 249.º-D
Agregação de transações
REVOGADO
Artigo 250.º
Dispensa de divulgação da informação
REVOGADO
Artigo 250.º-A
Âmbito
REVOGADO
Artigo 250.º-B
Equivalência
REVOGADO
Artigo 251.º
Responsabilidade civil
REVOGADO
Artigo 251.º-A
Investidores institucionais, gestores de ativos e consultores em matéria de votação
REVOGADO
Artigo 251.º-B
Política de envolvimento
REVOGADO
Artigo 251.º-C
Estratégia de investimento dos investidores institucionais e acordos com os gestores de ativos
REVOGADO
Artigo 251.º-D
Transparência dos gestores de carteiras
REVOGADO
Artigo 251.º-E
Transparência dos consultores em matéria de votação
REVOGADO
Secção III-B
Exclusão voluntária da negociação de ações em mercado regulamentado e em sistema de negociação multilateral
Artigo 251.º-F
Exclusão voluntária de negociação
1 - A sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado em Portugal ou negociadas em sistema de negociação multilateral pode requerer à CMVM a exclusão de negociação das suas ações quando essa exclusão tenha sido deliberada: a) Em assembleia geral da sociedade por uma maioria não inferior a 90 % dos direitos de voto correspondentes ao capital social; e b) Em assembleias dos titulares de ações especiais admitidas à negociação em mercado regulamentado em Portugal ou negociadas em sistema de negociação multilateral e de outros valores mobiliários que confiram direito à subscrição ou aquisição de ações por maioria não inferior a 90 % dos valores mobiliários em causa. 2 - O requerimento é apresentado à CMVM no prazo de 20 dias a contar da data das deliberações referidas no n.º 1. 3 - Para efeitos do n.º 1, a sociedade fica obrigada a adquirir, ou a indicar um acionista ou um terceiro que até à data da assembleia geral se obrigue a adquirir, no prazo de três meses após o deferimento pela CMVM da exclusão voluntaria da negociação, aos acionistas que não votaram a favor dessa exclusão as ações de que eram titulares à data da assembleia geral. 4 - A aquisição a que se refere o número anterior é realizada mediante contrapartida em dinheiro calculada nos termos do artigo 188.º, tendo por referência a data da divulgação da convocatória da assembleia geral, devendo tal contrapartida ser caucionada por garantia bancária ou por depósito em dinheiro efetuado em instituição de crédito.
Artigo 251.º-G
Publicações
1 - A CMVM publica a sua decisão relativa à exclusão voluntária de negociação no sistema de difusão de informação. 2 - A sociedade ou a pessoa escolhida nos termos do n.º 3 do artigo 251.º-F publicam no sistema de difusão de informação da CMVM os termos da aquisição dos valores mobiliários, repetindo essa publicação no fim do primeiro e do segundo meses do prazo para exercício do direito de alienação.
Artigo 251.º-H
Efeitos
1 - A exclusão voluntária da negociação é eficaz a partir da publicação da decisão favorável da CMVM. 2 - A declaração de exclusão voluntária de negociação implica a imediata exclusão da negociação em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral das ações da sociedade e dos valores mobiliários que dão direito à sua subscrição ou aquisição.
Capítulo III
Internalização sistemática
Artigo 252.º
Internalização sistemática
1 - Os intermediários financeiros que sejam internalizadores sistemáticos cumprem os deveres de divulgação de informação sobre ofertas, de execução de ordens de clientes e de acesso a preços de ofertas, nos termos previstos na legislação da União Europeia. 2 - (Revogado.)
Artigo 253.º
Informação sobre ofertas
REVOGADO
Artigo 254.º
Classes de ações
REVOGADO
Artigo 255.º
Actualização e retirada das ofertas
REVOGADO
Artigo 256.º
Acesso às ofertas
REVOGADO
Artigo 257.º
Execução das ordens e alteração do preço oferecido
REVOGADO
Artigo 257.º-A
Proibição de uso e transmissão de informação privilegiada sobre licenças de emissão
1 - Sem prejuízo de eventual responsabilidade criminal, é proibido o uso e a transmissão de informação privilegiada relativa a licenças de emissão, nos termos da legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado. 2 - É correspondentemente aplicável o disposto nos n.os 2, 3 e 4 do artigo 248.º relativamente às operações excluídas, legitimidade das condutas e sondagens de mercado.
Artigo 257.º-B
Informação privilegiada sobre licenças de emissão
1 - A divulgação de informação privilegiada por participantes em mercado de licenças de emissão, bem como os respetivos deveres conexos, regem-se pela legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado. 2 - O diferimento da divulgação de informação privilegiada pelo participante em mercado de licenças de emissão rege-se pela legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado. 3 - Os emitentes informam a CMVM da decisão, devidamente fundamentada, de diferimento da divulgação de informação privilegiada, nos termos da legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado. 4 - Os participantes no mercado de licenças de emissão mantêm a confidencialidade da informação privilegiada, nos termos da legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado. 5 - A elaboração, conteúdo, informação, conservação, atualização e disponibilização da lista de pessoas com acesso a informação privilegiada rege-se pela legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado. 6 - (Revogado.) 7 - Os participantes no mercado de licenças de emissão, as plataformas de leilões, os leiloeiros, os supervisores de leilões e as pessoas que atuem em seu nome ou por sua conta devem, relativamente às pessoas incluídas na lista de pessoas com acesso a informação privilegiada, nos termos da legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado: a) Informar as pessoas incluídas na lista sobre as consequências decorrentes da transmissão ou utilização abusiva de informação privilegiada; e b) Obter dessas pessoas a confirmação escrita relativa ao conhecimento das obrigações e consequências da sua violação. 8 - Os participantes no mercado de licenças de emissão, as plataformas de leilões, os leiloeiros e os supervisores de leilões conservam a confirmação escrita referida no número anterior pelo prazo de cinco anos, contados a partir da cessação do motivo de inclusão na lista de pessoas com acesso a informação privilegiada.
Artigo 257.º-C
Operações de dirigentes relativas a licenças de emissão
1 - A comunicação e divulgação de operações de dirigentes dos participantes no mercado de licenças de emissão, das plataformas de leilões, dos leiloeiros, dos supervisores de leilões e de pessoas estreitamente relacionadas regem-se pela legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado. 2 - (Revogado.) 3 - (Revogado.) 4 - Os participantes no mercado de licenças de emissão, as plataformas de leilões, os leiloeiros e os supervisores de leilões elaboram uma lista de dirigentes e das pessoas estreitamente relacionadas com os dirigentes nos termos da legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado. 5 - A notificação de dirigentes e das pessoas estreitamente relacionadas respeitante às obrigações relativas às operações de dirigentes rege-se pela legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado. 6 - (Revogado.) 7 - Os participantes no mercado de licenças de emissão, as plataformas de leilões, os leiloeiros, e os supervisores de leilões e os dirigentes conservam, por um prazo de cinco anos, uma cópia da notificação referida no n.º 5, nos termos da legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado.
Capítulo IV
Negociação e informação relativa a licenças de emissão
Artigo 257.º-D
Difusão de informação
A informação sujeita a divulgação nos termos do disposto nos artigos do presente capítulo é enviada para o sistema de difusão de informação previsto no artigo 367.º
Capítulo V
Limites de posições, controlos de gestão e reporte de posições em derivados de mercadorias, licenças de emissão e respetivos derivados
Artigo 257.º-E
Limites de posições em instrumentos financeiros derivados de mercadorias
1 - A CMVM regulamenta, em conformidade com a metodologia de cálculo definida pela Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, os limites à detenção de instrumentos financeiros derivados de mercadorias agrícolas e derivados de mercadorias críticos ou significativos negociados em plataformas de negociação e de instrumentos financeiros derivados economicamente equivalentes negociados no mercado de balcão, tendo em conta a dimensão das posições líquidas correspondentes aos instrumentos financeiros detidos por uma pessoa. 2 - Para efeitos do número anterior, consideram-se derivados de mercadorias críticos ou significativos aqueles em que a soma das posições líquidas dos detentores de posições finais, que constitui a dimensão das suas posições em aberto, corresponde a um mínimo de 300 000 lotes, em média, durante um ano. 3 - Os limites referidos no n.º 1 não são aplicáveis a instrumentos financeiros detidos por uma entidade não financeira, que de forma objetivamente mensurável reduzam os riscos diretamente relacionados com a atividade comercial desenvolvida por essa entidade, nos termos definidos na legislação da União Europeia. 4 - Os limites referidos no n.º 1 são definidos com base na totalidade dos instrumentos financeiros derivados de mercadorias detidos por uma pessoa, por si e de forma agregada ao nível do grupo a que pertence, tendo em vista: a) Prevenir o abuso de mercado; b) Contribuir para a existência de condições de formação ordenada dos preços e de liquidação, nomeadamente impedindo a constituição de posições que distorçam o mercado; c) Garantir a convergência entre os preços dos instrumentos financeiros derivados de mercadorias no mês da entrega e os preços no mercado à vista da mercadoria subjacente, sem prejuízo da formação de preços no mercado da mercadoria subjacente. 5 - Os limites referidos no n.º 1 são definidos: a) De forma transparente e não discriminatória, especificando o modo de aplicação e tendo em consideração a natureza e a composição dos participantes no mercado e a utilização que fazem desses instrumentos; b) Através de limites quantitativos claros às posições líquidas máximas permitidas por pessoa, para cada contrato de derivados de mercadorias negociado numa plataforma de negociação. 6 - Os limites às posições referidos no n.º 1 não são aplicáveis a: a) Comunica à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados os limites de posições que pretende definir através de regulamento e deve ter em consideração o respetivo parecer; b) Instrumentos financeiros detidos por entidade financeira pertencente a um grupo essencialmente comercial, ou por sua conta, a atuar por conta de uma entidade não financeira desse grupo, que reduzam, de forma objetivamente mensurável, os riscos diretamente relacionados com a atividade comercial dessa entidade não financeira; c) Instrumentos financeiros detidos por contrapartes financeiras e não financeiras, ou por conta destas, quando consistam, de forma objetivamente mensurável, em transações realizadas para cumprir obrigações de disponibilização de liquidez a uma plataforma de negociação, nos termos definidos na regulamentação da União; d) Instrumentos financeiros derivados titularizados, cujo subjacente consista num dos elementos previstos na subalínea ii) da alínea e) ou na alínea f) do n.º 1 do artigo 2.º 7 - Para efeitos do número anterior, considera-se grupo essencialmente comercial aquele cuja atividade principal não consiste na prestação de serviços e atividades de investimento, na realização de qualquer atividade bancária prevista na legislação da União Europeia relativa ao acesso à atividade das instituições de crédito ou na criação de mercado em derivados de mercadorias. 8 - Sempre que se verifique uma alteração relevante do mercado, designadamente uma alteração relevante da capacidade de fornecimento da mercadoria subjacente a entregar ou das posições abertas num determinado instrumento financeiro derivado, a CMVM reavalia os limites de posições definidos nos termos do n.º 1 e procede à sua reposição, em conformidade com a metodologia de cálculo prevista em regulamentação da União. 9 - A autoridade competente pela plataforma em que se registe o maior volume de negociação, designada por autoridade competente central, define um limite de posições único aplicável: a) Aos instrumentos financeiros derivados de mercadorias agrícolas com o mesmo ativo subjacente e as mesmas caraterísticas, negociados em volumes relevantes em plataformas de negociação estabelecidas ou a funcionar em mais do que uma jurisdição; b) Aos derivados de mercadorias críticos ou significativos com o mesmo ativo subjacente e as mesmas caraterísticas, negociados em plataformas de negociação estabelecidas ou a funcionar em mais do que uma jurisdição. 10 - Para efeitos do número anterior, caso a CMVM seja a autoridade competente central, deve consultar as autoridades competentes dos outros Estados-Membros quanto aos limites a definir nos termos do n.º 1. 11 - Caso seja consultada pela autoridade competente central e considere que os limites propostos não observam os n.os 1, 2 e 4, a CMVM comunica por escrito, fundamentadamente, a sua posição à autoridade competente central. 12 - No caso previsto no n.º 9, a CMVM estabelece mecanismos de cooperação e troca de informações com as autoridades competentes das referidas plataformas de negociação e com as autoridades competentes dos detentores de posições. 13 - A CMVM pode determinar limites específicos mais restritivos do que os previstos nos n.os 1 e 2, caso se verifiquem circunstâncias excecionais em que tal seja necessário e proporcional, tendo em conta a liquidez do mercado em causa e o interesse do bom funcionamento do mercado. 14 - Antes de impor limites mais restritivos nos termos do número anterior, a CMVM comunica tal intenção à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados e tem em conta o parecer da mesma quanto à sua adoção. 15 - (Revogado.) 16 - Os limites impostos nos termos do n.º 13: a) São publicados no sítio na Internet da CMVM, incluindo quando aplicável a fundamentação para adoção de limites mais restritivos contra o parecer da Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados; b) Não podem ser aplicáveis por período superior a seis meses, caducando automaticamente salvo se forem renovados por períodos equivalentes adicionais. 17 - Antes de aprovar o regulamento referido no n.º 1, a CMVM: a) Comunica à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados os limites de posições que pretende definir através de regulamento e deve ter em consideração o respetivo parecer emitido nos termos previstos no n.º 5 do artigo 57.º da Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014; b) Pode consultar a autoridade de supervisão competente do mercado do ativo subjacente. 18 - Caso a CMVM adote limites de posições em desconformidade com o parecer da Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, deve enviar à mesma uma justificação das razões para não proceder às alterações constantes do parecer e publicar no sítio da CMVM essas razões.
Artigo 257.º-F
Controlos de gestão de posições em instrumentos financeiros derivados de mercadorias
1 - As entidades gestoras de uma plataforma de negociação que negoceie instrumentos financeiros derivados de mercadorias adotam e aplicam controlos de gestão de posições nesses instrumentos que permitam, designadamente: a) O acompanhamento de posições abertas nesses instrumentos; b) O acesso a todas as informações relevantes sobre a dimensão e finalidade de uma posição detida em instrumentos financeiros derivados de mercadorias, incluindo sobre os respetivos beneficiários efetivos, quaisquer acordos de atuação concertada e ativos ou passivos relacionados com o mercado dos ativos subjacentes, nomeadamente, se for caso disso, informação sobre as posições detidas em derivados de mercadorias com o mesmo ativo subjacente e as mesmas características negociados noutras plataformas de negociação e em instrumentos financeiros derivados economicamente equivalentes negociados no mercado de balcão; c) Exigir que uma pessoa feche ou reduza uma posição em instrumentos financeiros derivados de mercadorias, de forma temporária ou permanente, e adotar medidas adequadas para assegurar o seu cumprimento; d) Exigir que uma pessoa forneça liquidez ao mercado a preços e volumes acordados, com o objetivo expresso de mitigar efeitos de uma posição relevante ou dominante, a título temporário. 2 - É aplicável aos controlos de posições adotados nos termos do número anterior o disposto na alínea a) do n.º 4 do artigo anterior. 3 - Os controlos de gestão de posições referidos no n.º 1 são previstos nas regras da plataforma de negociação. 4 - Para efeitos do registo das regras previstas nos números anteriores, a CMVM pode consultar previamente a autoridade de supervisão competente do mercado do ativo subjacente. 5 - A entidade gestora da plataforma de negociação comunica à CMVM os dados pormenorizados relativos aos controlos de gestão das posições. 6 - A CMVM define, através de regulamento, o conteúdo e o modo como deve ser prestada a informação prevista no número anterior. 7 - As regras relativas aos controlos de posições de instrumentos financeiros derivados de mercadorias são comunicadas pela CMVM à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, incluindo os dados pormenorizados dos limites aplicados às posições.
Artigo 257.º-G
Reporte de posições de instrumentos financeiros derivados de mercadorias, licenças de emissão e respetivos derivados
1 - As entidades gestoras de uma plataforma de negociação que negoceie instrumentos financeiros derivados de mercadorias ou licenças de emissão e respetivos derivados: a) Divulgam ao público um relatório semanal com as posições agregadas em instrumentos financeiros derivados de mercadorias ou licenças de emissão e respetivos derivados negociados nessas plataformas de negociação, que excedam os limiares mínimos definidos na legislação da União Europeia, detidos por cada categoria de pessoas, devendo o relatório especificar: i) O número de posições longas e curtas para cada categoria de pessoas, nos termos definidos no n.º 8, que detenham esses instrumentos; ii) As alterações face ao relatório anterior; iii) A percentagem total das posições abertas por cada categoria de pessoas que detenham esses instrumentos; iv) O número de pessoas detentoras de uma posição por cada categoria; v) Posições que, de forma objetivamente mensurável, reduzam os riscos diretamente relacionados com as atividades comerciais e outras posições; b) A pedido da CMVM, reportam diariamente as posições em instrumentos financeiros derivados de mercadorias, licenças de emissão e respetivos derivados detidas por membros ou participantes e respetivos clientes. 2 - O relatório semanal referido na alínea a) do número anterior, cujo formato é definido na legislação da União Europeia, é comunicado à CMVM e à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, a qual procede à publicação centralizada das informações incluídas nos relatórios recebidos. 3 - A comunicação referida no n.º 1 não é aplicável a instrumentos financeiros derivados titularizados, cujo subjacente consista num dos elementos previstos na subalínea ii) da alínea e) ou na alínea f) do n.º 1 do artigo 2.º 4 - A CMVM define, através de regulamento, o conteúdo e o modo como deve ser prestada a informação prevista na alínea b) do n.º 1. 5 - Os intermediários financeiros que executem operações no mercado de balcão em instrumentos financeiros derivados de mercadorias ou licenças de emissão e respetivos derivados, que sejam negociados numa plataforma de negociação, reportam diariamente as posições detidas por si ou por clientes e respetivos beneficiários efetivos naqueles instrumentos, incluindo contratos economicamente equivalentes negociados no mercado de balcão e distinguindo posições que, de forma objetivamente mensurável, reduzam os riscos diretamente relacionados com as atividades comerciais de outras posições: a) À autoridade competente central prevista no n.º 9 do artigo 257.º-E; ou b) À CMVM, enquanto autoridade competente da plataforma de negociação, quando não exista uma autoridade competente central nos termos do n.º 9 do artigo 257.º-E. 6 - O reporte referido no n.º 4 é efetuado nos termos definidos na legislação da União Europeia. 7 - O reporte referido no n.º 5 é efetuado nos termos definidos na legislação e regulamentação da União Europeia. 8 - Os membros ou participantes de uma plataforma de negociação comunicam diariamente, à respetiva entidade gestora, informação sobre as posições detidas em instrumentos financeiros derivados de mercadorias ou licenças de emissão e respetivos derivados negociados nessa plataforma, incluindo posições de clientes até ao respetivo beneficiário efetivo. 9 - A entidade gestora da plataforma de negociação em que sejam negociados instrumentos financeiros derivados de mercadorias ou licenças de emissão e respetivos derivados, classificam as pessoas que detenham esses instrumentos de acordo com a natureza da sua atividade principal, tendo em conta eventuais autorizações exigíveis, de acordo com as seguintes categorias: a) Empresas de investimento ou instituições de crédito; b) Organismos de investimento coletivo; c) Outras instituições financeiras, incluindo empresas de seguros e empresas de resseguros, tal como definidas na Diretiva 2009/138/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 25 de novembro de 2009, e instituições de realização de planos de pensões profissionais, tal como definidas na Diretiva 2003/41/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 3 de junho de 2003; d) Empresas comerciais; e) No caso de licenças de emissão e respetivos derivados, os operadores sujeitos a obrigações de conformidade ao abrigo da Diretiva 2003/87/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de outubro de 2003.
Artigo 257.º-H
Comunicações entre a CMVM e outras autoridades competentes
1 - Sem prejuízo do disposto no artigo 377.º-A, a CMVM comunica à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados e às outras autoridades competentes relevantes informação sobre: a) Ordens da CMVM para um participante no mercado reduzir a sua posição ou exposição; b) Limites impostos a participantes no mercado à aquisição de instrumentos financeiros. 2 - Salvo circunstâncias excecionais, a comunicação referida no número anterior é efetuada pelo menos 24 horas antes de as medidas adotadas produzirem efeitos, devendo incluir informação sobre: a) Qualquer pedido de informação sobre a dimensão e finalidade de uma posição ou exposição assumida através de um derivado de mercadorias e quaisquer ativos ou passivos no mercado subjacente, incluindo a identidade do destinatário e respetivo fundamento; b) Limites impostos nos termos da alínea h) do n.º 2 do artigo 361.º, incluindo a pessoa e os instrumentos financeiros abrangidos; c) Quaisquer limites impostos às posições que uma pessoa pode deter em qualquer momento e isenções concedidas nos termos do artigo 257.º-E e os respetivos fundamentos. 3 - Sempre que a CMVM receba informação nos termos referidos nas alíneas a) ou b) do n.º 1, pode adotar medidas nos termos da alínea h) do n.º 2 do artigo 361.º, quando tal for necessário para atingir o objetivo da medida adotada por outra autoridade competente comunicante, devendo nesse caso proceder à comunicação prevista no n.º 2. 4 - Quando for adotada uma medida nos termos da alínea a) ou b) do n.º 1 relativamente a produtos energéticos grossistas, conforme definidos na legislação da União Europeia, a CMVM comunica igualmente essa medida à autoridade competente nacional do mercado do ativo subjacente e à Agência de Cooperação dos Reguladores da Energia. Artigo 258.º
Título V
Contraparte central, compensação e liquidação
Artigo 258.º
Âmbito
1 - O disposto no presente capítulo é aplicável a todas as operações em que intervenha uma contraparte central. 2 - Sem prejuízo do disposto nos artigos seguintes, e na demais legislação aplicável, a autorização e o exercício da atividade das contrapartes centrais obedecem ao disposto na legislação da União Europeia. 3 - As operações em que intervenha uma contraparte central tornam-se eficazes perante esta após o seu registo junto da mesma. 4 - Além das operações previstas no Regulamento (UE) n.º 648/2012, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de julho de 2012, estão ainda sujeitas a compensação com interposição de contraparte central as operações realizadas em mercado regulamentado sobre os instrumentos financeiros referidos nas alíneas e) e f) do n.º 1 do artigo 2.º, sem prejuízo do disposto nos artigos 29.º a 31.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados. 5 - A contraparte central comunica as regras aprovadas, bem como as respetivas alterações, à CMVM, acompanhadas de breve análise explicativa das mesmas, com uma antecedência mínima de 15 dias úteis face à data pretendida para a respetiva entrada em vigor. 6 - A entrada em vigor de regras e respetivas alterações fica dependente da emissão de parecer por parte do relevante colégio, quando aplicável, nos termos do disposto na legislação da União Europeia.
Artigo 259.º
Gestão de operações
1 - A contraparte central deve assegurar a boa gestão das operações. 2 - [Revogado]. 3 - As posições abertas nos instrumentos referidos nas alíneas e) e f) do n.º 1 do artigo 2.º podem ser encerradas, antes da data de vencimento do contrato, através da abertura de posições de sentido inverso. 4 - Os membros compensadores são responsáveis perante a contraparte central pelo cumprimento das obrigações resultantes de operações por si assumidas, por sua conta ou por conta dos membros negociadores perante quem tenham assumido a função de compensação das operações.
Artigo 260.º
Princípios gerais
1 - A contraparte central deve adotar medidas adequadas à prevenção e gestão dos riscos, nomeadamente de crédito, de liquidez e operacionais, bem como medidas adequadas ao bom funcionamento dos mecanismos adotados e à proteção dos mercados. 2 - A contraparte central deve ter mecanismos de governo sólidos, que permitam a sua gestão sã e prudente. 3 - (Revogado). 4 - (Revogado). 5 - (Revogado). 6 - (Revogado). 7 - (Revogado).
Artigo 261.º
Margens e outras garantias
REVOGADO
Artigo 262.º
Execução extrajudicial das garantias
REVOGADO
Artigo 263.º
Segregação patrimonial
REVOGADO
Artigo 264.º
Participantes
REVOGADO
Artigo 265.º
Registo de regras da contraparte central
1 - (Revogado). 2 - A contraparte central aprova e aplica regras que assegurem o adequado exercício da sua atividade, incluindo as relativas ao seu governo, funcionamento, gestão de riscos, segregação, portabilidade, admissão e manutenção de membros compensadores. 3 - (Revogado). 4 - (Revogado). 5 - A contraparte central comunica as regras aprovadas, bem como as respetivas alterações, à CMVM, acompanhadas de breve análise explicativa das mesmas, com uma antecedência mínima de 15 dias úteis face à data pretendida para a respetiva entrada em vigor. 6 - A entrada em vigor de regras e respetivas alterações fica dependente da emissão de parecer por parte do relevante colégio, quando aplicável, nos termos do disposto na legislação da União Europeia.
Artigo 266.º
Âmbito
1 - Os sistemas de liquidação de instrumentos financeiros são criados por acordo escrito pelo qual se estabelecem regras comuns e procedimentos padronizados para a execução de ordens de transferência, entre os participantes, de instrumentos financeiros ou de direitos deles destacados. 2 - O acordo deve ser subscrito por três ou mais participantes, sem contar com os participantes especiais. 3 - As transferências de dinheiro associadas às transferências de instrumentos financeiros ou a direitos a eles inerentes e as garantias relativas a operações sobre instrumentos financeiros fazem parte integrante dos sistemas de liquidação.
Artigo 267.º
Participantes
1 - Podem ser participantes num sistema de liquidação, independentemente de serem sócios da entidade gestora do mesmo: a) As instituições de crédito, as empresas de investimento e as instituições com funções correspondentes que estejam habilitadas a exercer actividade em Portugal; b) As entidades públicas e as empresas que beneficiem de garantia do Estado. c) Os membros compensadores de uma contraparte central autorizada nos termos da legislação da União Europeia. 2 - Existe participação indirecta sempre que uma instituição, uma contraparte central, um agente de liquidação, uma câmara de compensação ou um operador de sistema estabeleçam uma relação contratual com um participante num sistema que execute ordens de transferência, permitindo essa relação contratual ao participante indirecto executar ordens de transferência através do sistema. 3 - Além do disposto no número anterior, a participação directa depende de o participante indirecto ser conhecido do operador do sistema. 4 - A relação contratual referida no número anterior deve ser notificada ao operador do sistema, de acordo com as regras do operador, passando o participante indirecto a poder executar ordens de transferência através do mesmo sistema. 5 - A responsabilidade pela introdução das ordens de transferência no sistema mantém-se na esfera do participante.
Artigo 268.º
Participantes especiais
1 - Consideram-se também participantes em sistemas de liquidação: a) Câmaras de compensação, que têm como função o cálculo das posições líquidas dos participantes no sistema; b) Contrapartes centrais, que actuam como contraparte exclusiva dos participantes do sistema, relativamente às ordens de transferência dadas por estes; c) Agentes de liquidação, que asseguram aos participantes e à contraparte central ou apenas a esta contas de liquidação através das quais são executadas ordens de transferência emitidas no âmbito do sistema, podendo conceder crédito para efeitos de liquidação. 2 - Podem actuar como câmara de compensação: a) Instituições de crédito autorizadas a exercer actividade em Portugal; b) Entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de negociação multilateral e de sistemas de liquidação; c) Entidades gestoras de câmara de compensação e contraparte central. c) Entidades gestoras de câmara de compensação; e d) Contrapartes centrais. 3 - [Revogado]. 4 - Podem desempenhar as funções de agentes de liquidação: a) Instituições de crédito autorizadas a exercer actividade em Portugal; b) Sistemas centralizados de valores mobiliários. 5 - De acordo com as regras do sistema, o mesmo participante pode atuar apenas como agente de liquidação ou câmara de compensação, ou exercer ambas as funções. 6 - As regras das câmaras de compensação são objeto de registo na CMVM, o qual visa a verificação da sua suficiência, adequação e legalidade, devendo as mesmas ser divulgadas ao público. 7 - O Banco de Portugal pode desempenhar as funções referidas nos números anteriores.
Artigo 269.º
Regras do sistema
1 - A organização, o funcionamento e os procedimentos operacionais relativos a cada sistema de liquidação constam: a) Do acordo constitutivo e das alterações aprovadas por todos os participantes; e b) De regras aprovadas pela entidade gestora. 2 - As regras referidas na alínea b) do número anterior e respetivas alterações são comunicadas pela entidade gestora à CMVM, acompanhadas de breve análise explicativa das mesmas com uma antecedência mínima de 15 dias úteis face à data pretendida para a respetiva entrada em vigor. 3 - A entidade gestora divulga as regras, com indicação da respetiva data de entrada em vigor.
Artigo 270.º
Direito à informação
Qualquer pessoa com interesse legítimo pode requerer a cada um dos participantes referidos no artigo 267.º que a informe sobre os sistemas de liquidação em que participa e sobre as regras essenciais de funcionamento desses sistemas.
Artigo 271.º
Reconhecimento
1 - Os sistemas de liquidação de instrumentos financeiros, com excepção dos que forem geridos pelo Banco de Portugal, são reconhecidos através de registo na CMVM. 2 - A CMVM é a autoridade competente para notificar a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados dos sistemas por ela reconhecidos, dos quais dá conhecimento ao Banco de Portugal. 3 - O Banco de Portugal, por aviso, designa os sistemas de liquidação de valores mobiliários por si geridos, dando conhecimento à CMVM, a quem compete notificar a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados.
Artigo 272.º
Registo
1 - Só podem ser registados na CMVM os sistemas de liquidação que satisfaçam cumulativamente os seguintes requisitos: a) Integrem pelo menos um participante com sede em Portugal; b) Cuja sociedade gestora, quando exista, tenha sede efectiva em Portugal; c) A que se aplique o direito português por força de cláusula expressa do respectivo acordo constitutivo; d) Tenham adoptado regras compatíveis com este Código, os regulamentos da CMVM e do Banco de Portugal. 2 - Para efeitos do registo são entregues à CMVM os seguintes elementos: a) O acordo celebrado entre os participantes; b) A identificação dos participantes no sistema; c) Elementos de identificação da entidade gestora, quando exista, incluindo os respectivos estatutos e a identificação dos titulares dos órgãos sociais e dos accionistas detentores de participações qualificadas; d) As regras aprovadas pela entidade gestora. 3 - Ao processo de registo, incluindo a sua recusa e o seu cancelamento, aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto para o registo de entidades gestoras de mercados regulamentados e de sistemas de negociação multilateral.
Artigo 273.º
Regulamentação
1 - A CMVM elabora os regulamentos necessários à concretização das seguintes matérias: a) Reconhecimento e registo de sistemas de liquidação; b) Regras de segurança a adoptar pelo sistema; c) Garantias a prestar a favor da contraparte central; d) Regras de gestão, prudenciais e de contabilidade, necessárias para garantir a separação patrimonial. 2 - Em relação aos sistemas utilizados na liquidação de operações de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado, a CMVM, sob proposta ou com audiência prévia da entidade gestora dos sistemas em causa, define ou concretiza, através de regulamento: a) Os prazos em que deve processar-se a liquidação; b) Os procedimentos a adoptar em caso de incumprimento pelos participantes; c) A ordenação das operações a compensar e a liquidar; d) O registo das operações realizadas através do sistema e sua contabilidade. 3 - O Banco de Portugal regulamenta os sistemas por si geridos.
Artigo 274.º
Ordens de transferência
1 - As ordens de transferência são introduzidas no sistema pelos participantes ou, por delegação destes, pela entidade gestora do mercado regulamentado ou do sistema de negociação multilateral ou organizado onde os instrumentos financeiros foram transacionados, pela entidade que assuma as funções de câmara de compensação ou pela contraparte central relativamente às operações realizadas nesse mercado ou sistema. 2 - As ordens de transferência são irrevogáveis, produzem efeitos entre os participantes e são oponíveis a terceiros a partir do momento em que tenham sido introduzidas no sistema. 3 - O momento e o modo de introdução das ordens no sistema determinam-se de acordo com as regras do sistema.
Artigo 275.º
Modalidades de execução
A execução das ordens de transferência consiste em colocar à disposição do beneficiário, em conta aberta por este junto de um agente de liquidação: a) O montante bruto indicado em cada uma da ordens de transferência ou b) O saldo líquido apurado por efeito de compensação bilateral ou multilateral.
Artigo 276.º
Compensação
A compensação efectuada no âmbito do sistema de liquidação tem carácter definitivo e é efectuada pelo próprio sistema ou por entidade que assuma funções de câmara de compensação participante deste.
Artigo 277.º
Invalidade dos negócios subjacentes
A invalidade ou a ineficácia dos negócios jurídicos subjacentes às ordens de transferência e às obrigações compensadas não afectam a irrevogabilidade das ordens nem o carácter definitivo da compensação.
Artigo 278.º
Princípios
1 - A liquidação das operações de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado deve ser organizada de acordo com princípios de eficiência, de redução do risco sistémico e de simultaneidade dos créditos em instrumentos financeiros e em dinheiro. 2 - (Revogado).
Artigo 279.º
Obrigações dos participantes
1 - Os participantes colocam à disposição do sistema de liquidação, na data de liquidação prevista, os valores mobiliários, instrumentos do mercado monetário, e licenças de emissão ou o dinheiro necessários à boa liquidação das operações. 2 - A obrigação a que se refere o número anterior incumbe ao participante que introduziu no sistema a ordem de transferência ou que tenha sido indicado pela entidade gestora do mercado regulamentado ou do sistema de negociação multilateral ou organizado onde se efetuaram as operações a liquidar, pela entidade que assuma as funções de câmara de compensação ou pela contraparte central relativamente a essas operações. 3 - O participante indicado para liquidação de uma operação pode, por sua vez, indicar outro participante no sistema para a efectuar, mas não se libera se este recusar a indicação. 4 - A recusa de indicação é ineficaz se estiver excluída por contrato celebrado entre os participantes e revelado perante o sistema.
Artigo 280.º
Incumprimento
1 - A inobservância, no prazo previsto, das obrigações referidas no artigo anterior constitui incumprimento definitivo. 2 - Verificado o incumprimento, a entidade gestora do sistema deve accionar imediatamente os procedimentos de substituição necessários a assegurar a boa liquidação da operação. 3 - Os procedimentos de substituição são descritos nas regras do sistema, devendo estar previstos pelo menos os seguintes: a) Empréstimo dos valores mobiliários a liquidar; b) Recompra dos valores mobiliários que não tenham sido entregues; c) Revenda dos valores mobiliários que não tenham sido pagos. 4 - Nos casos em que exista contraparte central, é esta que aciona os procedimentos previstos para as situações de incumprimento. 5 - Os procedimentos de substituição não são accionados quando o credor declarar, em tempo útil, que perdeu o interesse na liquidação, salvo disposição em contrário constante de regra aprovada pela entidade gestora do sistema ou, se aplicável, pela contraparte central. 6 - As regras referidas no número anterior asseguram que os mecanismos de substituição adoptados possibilitam a entrega dos instrumentos financeiros ao credor num prazo razoável.
Artigo 281.º
Conexão com outros sistemas e instituições
1 - Os sistemas utilizados na liquidação de operações de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado devem estabelecer as ligações necessárias à boa liquidação das operações, constituindo uma rede de conexões, nomeadamente com: a) Entidades gestoras dos mercados regulamentados ou dos sistemas de negociação multilateral ou organizado onde se realizem as operações a liquidar; b) Entidades que assumam as funções de câmara de compensação ou contrapartes centrais; c) Entidades gestoras de sistemas centralizados de valores mobiliários; d) O Banco de Portugal ou instituições de crédito, se a entidade gestora do sistema não estiver autorizada a receber depósitos em dinheiro; e) Outros sistemas de liquidação. 2 - Os acordos de conexão devem ser previamente comunicados à CMVM.
Artigo 282.º
Responsabilidade civil
Salvo caso de força maior, cada um dos participantes responde pelos danos causados pelo incumprimento das suas obrigações, incluindo o custo dos procedimentos de substituição.
Secção III
Insolvência dos participantes
Artigo 283.º
Ordens de transferência e compensação
1 - A abertura de processo de insolvência, de recuperação de empresa ou de saneamento de qualquer participante não tem efeitos retroactivos sobre os direitos e obrigações decorrentes da sua participação no sistema ou a ela associados. 2 - A abertura dos processos a que se refere o número anterior não afecta a irrevogabilidade das ordens de transferência nem a sua oponibilidade a terceiros nem o carácter definitivo da compensação, desde que as ordens tenham sido introduzidas no sistema: a) Antes da abertura do processo; ou b) Após a abertura do processo, se as ordens tiverem sido executadas no dia em que foram introduzidas e se a câmara de compensação, o agente de liquidação ou a contraparte central provarem que não tinham nem deviam ter conhecimento da abertura do processo. 3 - O momento de abertura dos processos a que se refere o presente capítulo é aquele em que a autoridade competente profere a decisão de declaração de insolvência, de prosseguimento da acção de recuperação de empresa ou decisão equivalente. 4 - No caso de sistemas interoperáveis, o momento da introdução das ordens no sistema é definido por cada sistema, devendo a coordenação do sistema interoperável ser assegurada entre todos os operadores do mesmo sistema. 5 - Nos sistemas interoperáveis, as regras de cada sistema relativas ao momento de introdução de ordens de transferência não são afectadas pelas regras de outros sistemas com os quais o primeiro seja interoperável, salvo se as regras de todos os sistemas participantes nos sistemas interoperáveis em causa o prevejam expressamente. 6 - A não retroactividade dos processos de insolvência da entidade garante previstos na presente secção aplica-se aos direitos e obrigações dos participantes em sistemas interoperáveis ou dos operadores de sistemas interoperáveis que não sejam participantes.
Artigo 284.º
Garantias
1 - Sem prejuízo do disposto no Decreto-Lei n.º 105/2004, de 8 de Maio, as garantias de obrigações decorrentes do funcionamento de um sistema de liquidação não são afectadas pela abertura de processo de insolvência, de recuperação de empresa ou de saneamento da entidade garante, revertendo apenas para a massa falida ou para a empresa em recuperação ou saneamento o saldo que eventualmente se apure após o cumprimento das obrigações garantidas. 2 - O disposto no número anterior aplica-se às garantias prestadas a favor de bancos centrais de Estados membros da Comunidade Europeia e do Banco Central Europeu, actuando nessa qualidade. 3 - Para os efeitos do presente artigo consideram-se garantias o penhor e os direitos decorrentes de reporte e de outros contratos similares. 4 - Se os instrumentos financeiros objecto de garantia nos termos do presente artigo estiverem registados ou depositados em sistema centralizado situado ou a funcionar num Estado membro da Comunidade Europeia, a determinação dos direitos dos beneficiários da garantia rege-se pela legislação desse Estado membro, desde que a garantia tenha sido registada no mesmo sistema centralizado. 5 - Se o operador do sistema de liquidação tiver constituído garantias em favor de outro operador no quadro de um sistema interoperável, os direitos do operador do sistema que constituiu as garantias não são afetados por um eventual processo de insolvência relativo ao operador do sistema que as recebeu.
Artigo 285.º
Direito aplicável
Aberto um processo de insolvência, falência, de recuperação de empresa ou de saneamento de um participante, os direitos e obrigações decorrentes dessa participação ou a ela associados regem-se pelo direito aplicável ao sistema quando este tiver sede num Estado-Membro da União Europeia.
Artigo 286.º
Notificações
1 - A decisão de abertura de processos de insolvência, de recuperação de empresa ou de saneamento de qualquer participante é imediatamente notificada à CMVM e ao Banco de Portugal pelo tribunal ou pela autoridade administrativa que a proferir. 2 - A CMVM ou o Banco de Portugal, em relação aos sistemas por ele geridos, notificam imediatamente os restantes Estados Membros da União Europeia, o Comité Europeu do Risco Sistémico e a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados da decisão a que se refere o número anterior, devendo a CMVM assegurar a transmissão da notificação à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados. 3 - A CMVM é a autoridade competente para receber a notificação das decisões a que se refere o n.º 1, quando tomadas por autoridade judicial ou administrativa de outro Estado Membro da União Europeia. 4 - A CMVM e o Banco de Portugal notificam imediatamente as entidades gestoras dos sistemas de liquidação junto delas registados das decisões a que se refere o n.º 1 e de qualquer notificação recebida de um Estado estrangeiro relativa à falência de um participante.
Artigo 287.º
Regime
1 - Os sistemas utilizados na liquidação de operações de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado só podem ser geridos por sociedade que preencha os requisitos fixados em lei especial. 2 - Os restantes sistemas de liquidação, com excepção dos que forem geridos pelo Banco de Portugal, podem também ser geridos pelo conjunto dos participantes.
Artigo 288.º
Responsabilidade civil
1 - A entidade gestora do sistema de liquidação responde perante os participantes tal como, nos termos do artigo 94.º, a entidade gestora de um sistema centralizado de valores mobiliários responde perante os intermediários financeiros. 2 - Se o sistema for gerido directamente pelos participantes, estes respondem solidária e ilimitadamente pelos danos por que teria de responder a entidade gestora.
Capítulo III
Acesso não discriminatório para compensação de instrumentos financeiros
Artigo 288.º-A
Acesso não discriminatório para compensação de instrumentos financeiros
1 - As contrapartes centrais aceitam compensar centralizadamente instrumentos financeiros, de forma não discriminatória e transparente, nos termos da legislação da União Europeia. 2 - As plataformas de negociação fornecem dados relativos a operações de forma não discriminatória e transparente a pedido de qualquer contraparte central que pretenda compensar operações em instrumentos financeiros realizadas nessa plataforma de negociação, nos termos da legislação da União Europeia. 3 - Os titulares de direitos de propriedade sobre índices de referência asseguram que, para fins de negociação e compensação, as contrapartes centrais e as plataformas de negociação beneficiam de acesso não discriminatório a preços, informações e licenças, nos termos da legislação da União Europeia.
Capítulo I
Disposições gerais
Secção I
Actividades
Artigo 289.º
Noção
1 - São atividades de intermediação financeira: a) Os serviços e atividades de investimento em instrumentos financeiros; b) Os serviços auxiliares dos serviços e atividades de investimento; c) [Revogada]; d) O exercício das funções de depositário de organismo de investimento coletivo. 2 - Só os intermediários financeiros podem exercer, a título profissional, atividades de intermediação financeira. 3 - O disposto no número anterior não é aplicável: a) Aos membros do Sistema Europeu de Bancos Centrais, no exercício das suas funções, e ao Estado e outras entidades públicas no âmbito da gestão da dívida pública e das reservas do Estado, ou que gerem fundos destinados ao financiamento de sistemas de segurança social ou de regimes de pensões de reforma ou de proteção de trabalhadores, ou que participem em instituições financeiras internacionais criadas por dois ou mais Estados-Membros que tenham como fim mobilizar fundos e prestar assistência financeira em benefício dos seus membros por problemas graves de financiamento; b) Às pessoas que prestam serviços de investimento exclusivamente à sua sociedade dominante, a filial desta, ou à sua própria filial; c) Às pessoas que prestem conselhos de investimento como complemento normal e não especificamente remunerado de profissão de fim diverso da prestação de serviços de investimento; d) Às pessoas que tenham por única atividade de investimento a negociação por conta própria de instrumentos financeiros que não sejam derivados de mercadorias ou licenças de emissão e seus derivados desde que não: i) Sejam criadores de mercado; ii) Sejam membros ou participantes num mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral ou tenham acesso eletrónico direto a uma plataforma de negociação, exceto se forem entidades não financeiras que executam transações numa plataforma de negociação que reduzam, de forma objetivamente mensurável, os riscos diretamente relacionados com a atividade comercial ou a atividade de financiamento de tesouraria dessas entidades não financeiras ou dos respetivos grupos; iii) Exerçam uma atividade de negociação algorítmica de alta frequência; iv) Negoceiem por conta própria ao executarem ordens de clientes; e) Às pessoas que prestam, exclusivamente ou em cumulação com a atividade descrita na alínea b), serviços investimento relativos à gestão de sistemas de participação de trabalhadores; f) Aos operadores sujeitos a obrigações de conformidade nos termos da legislação da União Europeia, que negoceiem por conta própria licenças de emissão e que não executem ordens de clientes nem prestem ou exerçam outros serviços ou atividades de investimento e não desenvolvam negociação algorítmica de alta frequência; g) Às pessoas, incluindo criadores de mercado, que negoceiem por conta própria instrumentos financeiros derivados de mercadorias ou licenças de emissão e seus derivados, exceto se negociarem por conta própria ao executarem ordens de clientes, ou que prestem outros serviços de investimento relativamente àqueles instrumentos apenas a clientes ou fornecedores da sua atividade principal e que cumpram os seguintes requisitos; i) Os serviços ou atividades são efetuados enquanto atividade acessória da sua atividade principal no grupo a que pertencem, tanto numa base individual como agregada, conforme definido em legislação da União Europeia, não sendo essa atividade principal a prestação de serviços de investimento ou de atividades bancárias, ou a criação de mercado em derivados de mercadorias; ii) A atividade principal do grupo não consiste na prestação de serviços de investimento, de atividades bancárias ou na criação de mercado em derivados de mercadorias; iii) Não exerçam uma atividade de negociação algorítmica de alta frequência; iv) No caso de entidades com sede em Portugal, informem, mediante pedido, a CMVM do fundamento para considerar que os serviços ou atividades prestados são considerados auxiliares da sua atividade principal; h) Aos operadores de redes de transporte conforme definidos na legislação da União Europeia sobre o mercado interno da eletricidade e do gás natural, ou de códigos ou orientações relativos às redes adotados em aplicação dessa legislação, incluindo pessoas que atuem como prestadores de serviços em seu nome no cumprimento dessas funções, e qualquer operador ou administrador de um mecanismo de compensação de fluxos de energia ou de uma rede ou sistema de oleodutos para manter o equilíbrio entre a oferta e a procura de energia no desempenho dessas tarefas, desde que os serviços ou atividades apenas tenham por objeto derivados de mercadorias a fim de desempenhar aquelas funções e não correspondam a operações efetuadas em mercado secundário, incluindo uma plataforma de negociação de direitos de transporte de natureza financeira; i) Às pessoas que exercem, a título principal, algum dos serviços enumerados nas alíneas c), d) e g) do artigo 291.º, desde que não atuem no âmbito de um grupo cuja atividade principal consista na prestação de serviços de investimento ou de natureza bancária; j) Às centrais de valores mobiliários, nos limites em que tal é permitido pela legislação da União Europeia; k) Às entidades habilitadas por lei especial a exercer atividades de intermediação financeira. l) Aos prestadores de serviços de financiamento colaborativo. 4 - (Revogado.) 5 - (Revogado.) 6 - [Revogado]. 7 - As entidades referidas na alínea g) do n.º 3 informam a CMVM, a pedido desta, sobre: a) O cumprimento dos critérios para qualificar a atividade desenvolvida; e b) Os serviços prestados a clientes ou fornecedores como atividade auxiliar. 8 - Considera-se criador de mercado qualquer pessoa que se apresenta nos mercados financeiros, com caráter contínuo, como estando disposta a negociar por conta própria através da compra e venda de instrumentos financeiros com base no seu próprio capital a preços que a própria define. 9 - Os membros ou participantes de mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral que não sejam intermediários financeiros estão sujeitos aos deveres previstos na Secção IV-A do Capítulo I do presente título. 10 - A CMVM pode regulamentar o conteúdo e a forma da informação prevista na subalínea iv) da alínea g) do n.º 3 e no n.º 7.
Artigo 290.º
Serviços e actividades de investimento
1 - São serviços e actividades de investimento em instrumentos financeiros: a) A recepção e a transmissão de ordens por conta de outrem; b) A execução de ordens por conta de outrem; c) A gestão de carteiras por conta de outrem; d) Os serviços e atividades de: i) Tomada firme e colocação com garantia; ou ii) Colocação sem garantia; e) A negociação por conta própria; f) A consultoria para investimento; g) A gestão de sistema de negociação multilateral. 2 - A recepção e transmissão de ordens por conta de outrem inclui a colocação em contacto de dois ou mais investidores com vista à realização de uma operação. 3 - (Revogado).
Artigo 291.º
Serviços auxiliares
São serviços auxiliares dos serviços e actividades de investimento: a) O registo e o depósito de instrumentos financeiros, bem como os serviços relacionados com a sua guarda, como a gestão de tesouraria ou de garantias, com exceção do serviço de administração de sistema de registo centralizado de valores mobiliários; b) A concessão de crédito, incluindo o empréstimo de valores mobiliários, para a realização de operações sobre instrumentos financeiros em que intervém a entidade concedente de crédito; c) A elaboração de estudos de investimento, análise financeira ou outras recomendações genéricas relacionadas com operações em instrumentos financeiros; d) A consultoria sobre a estrutura de capital, a estratégia industrial e questões conexas, bem como sobre a fusão e a aquisição de empresas; e) A assistência em oferta pública relativa a valores mobiliários; f) Os serviços de câmbios ligados à prestação de serviços de investimento; g) Os serviços e actividades enunciados no n.º 1 do artigo 290.º, quando se relacionem com os activos subjacentes aos instrumentos financeiros mencionados nas subalíneas ii) e iii) da alínea e) e na alínea f) do n.º 1 do artigo 2.º
Artigo 292.º
Publicidade e prospecção
A publicidade e a prospecção dirigidas à celebração de contratos de intermediação financeira ou à recolha de elementos sobre clientes actuais ou potenciais só podem ser realizadas: a) Por intermediário financeiro autorizado a exercer a actividade em causa; b) Por agente vinculado, nos termos previstos nos artigos 294.º-A a 294.º-C.
Artigo 293.º
Intermediários financeiros
1 - São intermediários financeiros em instrumentos financeiros: a) As instituições de crédito e as empresas de investimento que estejam autorizadas a exercer actividades de intermediação financeira em Portugal; b) [Revogada]; c) As instituições com funções correspondentes às referidas na alínea a) que estejam autorizadas a exercer em Portugal qualquer atividade de intermediação financeira; d) [Revogada]. 2 - Revogado.
Artigo 294.º
Consultoria para investimento e consultoria para investimento independente
1 - Entende-se por consultoria para investimento a prestação de um aconselhamento personalizado a um cliente, na sua qualidade de investidor efetivo ou potencial, quer a pedido deste quer por iniciativa do intermediário financeiro ou consultor para investimento autónomo relativamente a transações respeitantes a valores mobiliários ou a outros instrumentos financeiros. 2 - Para efeitos do número anterior, existe aconselhamento personalizado quando é feita uma recomendação a uma pessoa, na sua qualidade de investidor efectivo ou potencial, que seja apresentada como sendo adequada para essa pessoa ou baseada na ponderação das circunstâncias relativas a essa pessoa, com vista à tomada de uma decisão de investimento. 3 - Uma recomendação não constitui um aconselhamento personalizado, caso seja emitida exclusivamente ao público. 4 - A consultoria para investimento pode ser exercida: a) Por intermediário financeiro autorizado a exercer essa actividade, relativamente a quaisquer instrumentos financeiros; b) Por consultores para investimento autónomos, relativamente a valores mobiliários; c) Por outras entidades legalmente habilitadas. 5 - Os consultores para investimento autónomos podem ainda prestar o serviço de receção e transmissão de ordens, por conta de outrem em valores mobiliários desde que: a) A transmissão de ordens se dirija a intermediários financeiros referidos no n.º 1 do artigo 293.º; b) Não detenham fundos ou valores mobiliários pertencentes a clientes. 6 - Aos consultores para investimento autónomos aplicam-se as regras gerais previstas para as atividades de intermediação financeira, com as devidas adaptações. 7 - Na prestação de serviços de consultoria para investimento independente, o intermediário financeiro: a) Avalia uma gama suficientemente diversificada de instrumentos financeiros disponíveis no mercado quanto ao tipo e aos emitentes ou distribuidores, de modo a garantir que os objetivos de investimento do cliente são adequadamente satisfeitos, nos termos da legislação da União Europeia; b) Não pode limitar-se a instrumentos financeiros emitidos ou comercializados: i) Pelo próprio intermediário ou por entidade com a qual esteja em relação de domínio ou de grupo, ou em que uma das entidades detenha, direta ou indiretamente, participações no capital da outra correspondentes a pelo menos 20 % dos direitos de voto ou do capital; ii) Por outras entidades com as quais o intermediário financeiro tem estreitas relações jurídicas ou económicas, tais como relações contratuais, suscetíveis de colocar em risco a independência do serviço de consultoria prestado. 8 - Os intermediários financeiros exercem a atividade de consultoria para investimento independente de forma segregada de outros serviços de consultoria prestados, nos termos da legislação da União Europeia.
Artigo 294.º-A
Actividade do agente vinculado e respectivos limites
1 - O intermediário financeiro pode ser representado por agente vinculado na prestação dos seguintes serviços: a) Prospecção de investidores, exercida a título profissional, sem solicitação prévia destes, fora do estabelecimento do intermediário financeiro, com o objectivo de captação de clientes para quaisquer actividades de intermediação financeira; e b) Recepção e transmissão de ordens, colocação e consultoria sobre instrumentos financeiros ou sobre os serviços prestados pelo intermediário financeiro. 2 - A actividade é efectuada fora do estabelecimento, nomeadamente, quando: a) Exista comunicação à distância, feita directamente para a residência ou local de trabalho de quaisquer pessoas, designadamente por correspondência, telefone, correio electrónico ou fax; b) Exista contacto directo entre o agente vinculado e o investidor em quaisquer locais, fora das instalações do intermediário financeiro. 3 - No exercício da sua actividade é vedado ao agente vinculado: a) Actuar em nome e por conta de mais do que um intermediário financeiro, excepto quando entre estes exista relação de domínio ou de grupo; b) Delegar noutras pessoas os poderes que lhe foram conferidos pelo intermediário financeiro; c) Sem prejuízo do disposto na alínea b) do n.º 1, celebrar quaisquer contratos em nome do intermediário financeiro; d) Receber ou entregar dinheiro ou instrumentos financeiros, salvo se o intermediário financeiro o autorizar; e) Actuar ou tomar decisões de investimento em nome ou por conta dos investidores; f) Receber dos investidores qualquer tipo de remuneração. 4 - Na sua relação com os investidores, o agente vinculado deve: a) Proceder à sua identificação perante aqueles, bem como à do intermediário financeiro em nome e por conta de quem exerce a actividade; b) Entregar documento escrito contendo informação completa, designadamente sobre os limites a que está sujeito no exercício da sua actividade.
Artigo 294.º-B
Exercício da actividade
1 - O exercício da actividade do agente vinculado depende de contrato escrito, celebrado entre aquele e o intermediário financeiro, que estabeleça expressamente as funções que lhe são atribuídas, designadamente as previstas na alínea b) do n.º 1 do artigo anterior. 2 - A atividade do agente vinculado é exercida: a) Por pessoas singulares, estabelecidas em Portugal, não integradas na estrutura organizativa do intermediário financeiro; b) Por sociedades comerciais, com sede estatutária em Portugal. 3 - O agente vinculado deve ser idóneo e possuir qualificação e aptidão profissional adequadas e, caso preste informações ou consultoria para investimento sobre instrumentos financeiros, deve cumprir com os requisitos previstos no artigo 305.º-G. 4 - O intermediário financeiro é responsável pela verificação dos requisitos previstos no número anterior. 5 - No caso previsto na alínea b) do n.º 2: a) A idoneidade é aferida relativamente à sociedade, aos titulares do órgão de administração e às pessoas singulares que exercem a actividade de agente vinculado; b) A adequação da formação e da experiência profissional é aferida relativamente às pessoas singulares que exercem a actividade de agente vinculado. 6 - O exercício da actividade de agente vinculado só pode iniciar-se após comunicação do intermediário à CMVM, para divulgação pública, da identidade daquele. 7 - A cessação do contrato estabelecido entre o intermediário financeiro e o agente vinculado deve ser comunicada à CMVM no prazo de cinco dias.
Artigo 294.º-C
Responsabilidade e deveres do intermediário financeiro
1 - O intermediário financeiro: a) Responde por quaisquer actos ou omissões do agente vinculado no exercício das funções que lhe foram confiadas; b) Deve controlar e fiscalizar a actividade desenvolvida pelo agente vinculado, encontrando-se este sujeito aos procedimentos internos daquele; c) Deve adoptar as medidas necessárias para evitar que o exercício pelo agente vinculado de actividade distinta da prevista no n.º 1 do artigo 294.º-A possa ter nesta qualquer impacto negativo. 2 - Caso o intermediário financeiro permita aos agentes vinculados a recepção de ordens, deve comunicar previamente à CMVM: a) Os procedimentos adoptados para garantir a observância das normas aplicáveis a esse serviço; b) A informação escrita a prestar aos investidores sobre as condições de recepção de ordens pelos agentes vinculados.
Artigo 294.º-D
Agentes vinculados não estabelecidos em Portugal
REVOGADO
Secção II
Registo
Artigo 295.º
Requisitos de exercício
1 - O exercício profissional de qualquer actividade de intermediação financeira depende: a) De autorização concedida pela autoridade competente; b) De registo prévio na CMVM. 2 - O registo de intermediários financeiros cuja atividade consista exclusivamente na gestão de sistemas de negociação multilateral ou organizado rege-se pelo disposto no Decreto-Lei n.º 357-C/2007, de 31 de outubro. 3 - A CMVM organiza um registo público, nos termos do artigo 365.º, das instituições de crédito, empresas de investimento e sociedades gestoras de organismos de investimento coletivo que exerçam atividades de intermediação financeira em Portugal em regime de sucursal ou de livre prestação de serviços, do qual constam: a) Em geral: i) O nome, firma ou denominação social, sede e remissão para o seu registo no sítio da Internet da autoridade do país de origem de onde consta o seu registo e da entidade, bem como remissão para o sítio da Internet da sucursal em Portugal, quando exista; ii) Data de início, e quando for o caso, data de termo, do registo para cada atividade de intermediação financeira; b) Nos agentes vinculados, o nome, firma ou denominação social, sede ou domicílio profissional, correio eletrónico e, caso exista, remissão para o sítio da Internet dos mesmos. 4 - A CMVM comunica à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados o registo de empresas de investimento e instituições de crédito que prestem serviços ou exerçam atividades de investimento. 5 - Depende de registo prévio na CMVM a elegibilidade de uma pessoa referida na alínea g) do n.º 3 do artigo 289.º para ser admitida a licitar licenças de emissão em leilões, por conta própria ou de clientes da sua atividade principal. 6 - O intermediário financeiro comunica imediatamente à CMVM qualquer alteração relevante às condições iniciais do registo.
Artigo 295.º-A
Participação em leilões de licenças de emissão
1 - As entidades referidas no n.º 5 do artigo 295.º devem dispor dos meios humanos, materiais e técnicos necessários para participar em leilões de licenças de emissão em condições adequadas de qualidade, profissionalismo e eficiência, assegurando o controlo dos riscos associados ao exercício dessa atividade. 2 - O registo apenas pode ser concedido se a participação em leilões estiver relacionada com a sua atividade principal e disponham de recursos suficientes para o efeito. 3 - O pedido de registo das pessoas referidas no n.º 1 inclui a demonstração do preenchimento dos critérios de isenção previstos na alínea g) do n.º 3 do artigo 289.º 4 - A CMVM pode elaborar a regulamentação necessária à concretização do disposto no presente artigo, podendo ainda determinar o cumprimento de outras medidas consideradas necessárias para efeitos do registo dessas entidades, tendo em conta a natureza dos serviços de licitação que oferecem e o nível de sofisticação dos clientes, bem como a avaliação do risco potencial de branqueamento de capitais ou financiamento de terrorismo.
Artigo 296.º
Função do registo
O registo na CMVM tem como função assegurar o controlo prévio dos requisitos para o exercício de cada uma das actividades de intermediação financeira e permitir a organização da supervisão.
Artigo 297.º
Elementos sujeitos a registo
1 - O registo dos intermediários financeiros contém cada uma das actividades de intermediação financeira que o intermediário financeiro pretende exercer. 2 - A CMVM organiza um registo público, nos termos do artigo 365.º, contendo os elementos identificativos dos intermediários financeiros e das atividades de intermediação financeira objeto de registo nos termos da presente secção.
Artigo 298.º
Processo de registo
1 - O pedido de registo deve ser acompanhado dos documentos necessários para demonstrar que o intermediário financeiro possui os meios humanos, materiais e técnicos indispensáveis para o exercício da actividade em causa. 2 - A CMVM, através de inspecção, pode verificar a existência dos meios a que se refere o número anterior. 3 - O registo só pode ser efectuado após comunicação pela autoridade competente, certificando que o intermediário financeiro está autorizado a exercer as actividades requeridas. 4 - Não é exigível a apresentação dos documentos que já estejam junto da CMVM ou que esta possa obter em publicações oficiais ou junto da autoridade nacional que concedeu a autorização ou a quem a autorização foi comunicada, desde que os mesmos se mantenham atualizados. 5 - As insuficiências e as irregularidades verificadas no requerimento ou na documentação podem ser sanadas no prazo fixado pela CMVM.
Artigo 299.º
Indeferimento tácito
O registo considera-se recusado se a CMVM não o efetuar no prazo de 30 dias a contar da comunicação da autorização.
Artigo 300.º
Recusa de registo
1 - O registo é recusado se o intermediário financeiro: a) Não estiver autorizado a exercer a actividade de intermediação a registar; b) Não demonstrar que possui as aptidões e os meios indispensáveis para garantir a prestação das actividades em causa em condições de eficiência e segurança; c) Tiver prestado falsas declarações; d) (Revogada.) 2 - A recusa de registo pode ser total ou parcial.
Artigo 301.º
Autorização de consultores para investimento autónomos e comunicação de colaboradores de intermediários financeiros
1 - O exercício da atividade dos consultores para investimento autónomos previsto na alínea b) do n.º 4 do artigo 294.º depende de autorização da CMVM. 2 - O registo exigido no número anterior é concedido a pessoas singulares idóneas que demonstrem possuir qualificação e aptidão profissional, de acordo com elevados padrões de exigência, adequadas ao exercício da atividade e meios materiais suficientes nos termos a fixar em regulamento da CMVM. 3 - Para efeitos da respetiva apreciação, entre outras circunstâncias atendíveis, considera-se indiciador de falta de idoneidade o facto de um consultor para investimento autónomo ter sido: a) Condenado em processo-crime, nomeadamente pela prática de crimes contra o património, burla, abuso de confiança, corrupção, infidelidade, branqueamento, financiamento do terrorismo ou crimes previstos no presente Código ou no Código das Sociedades Comerciais; b) Declarado insolvente; c) Identificado como pessoa afetada pela qualificação da insolvência como culposa, nos termos previstos no Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas; d) Condenado em processo de contraordenação intentado pela CMVM, pelo Banco de Portugal ou pela Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões; e) Ter sido sancionado com pena de suspensão ou de expulsão de associação profissional; f) Ter prestado declarações falsas ou inexatas sobre factos relevantes no âmbito de procedimento de apreciação de idoneidade. 4 - Os intermediários financeiros que exercem a atividade de consultoria para investimento mantêm um registo interno da identidade dos seus colaboradores. 5 - A CMVM publica no seu sítio na Internet a identidade dos consultores para investimento autónomos registados, incluindo indicação sobre se atuam como consultores para investimento independente ou não. 6 - (Revogado.) 7 - Os requisitos materiais aplicáveis aos consultores para investimento autónomos são estabelecidos através de regulamento da CMVM.
Artigo 302.º
Suspensão do registo
REVOGADO
Artigo 303.º
Cancelamento do registo
1 - (Revogado.) 2 - A decisão de cancelamento que não seja fundamentada na revogação ou caducidade da autorização é precedida de parecer do Banco de Portugal, a emitir no prazo de 15 dias, quando este tenha competência para a autorização. 3 - A decisão de cancelamento é comunicada: a) Ao Banco de Portugal, salvo no que respeita às sociedades de consultoria para investimento ou outras entidades para as quais este não tenha competência para a autorização; b) Às autoridades competentes dos Estados-Membros onde o intermediário financeiro tenha sucursais ou exerça atividade em livre prestação de serviços; e c) À Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados. 4 - A CMVM divulga o cancelamento do registo por um período de cinco anos, através do sistema de difusão de informação referido no artigo 367.º.
Artigo 304.º
Princípios
1 - Os intermediários financeiros devem orientar a sua actividade no sentido da protecção dos legítimos interesses dos seus clientes e da eficiência do mercado. 2 - Nas relações com todos os intervenientes no mercado, os intermediários financeiros devem observar os ditames da boa fé, de acordo com elevados padrões de diligência, lealdade e transparência. 3 - Na medida do necessário para o cumprimento dos seus deveres na prestação do serviço, o intermediário financeiro deve informar-se junto do cliente sobre os seus conhecimentos e experiência no que respeita ao tipo específico de instrumento financeiro ou serviço oferecido ou procurado, bem como, se aplicável, sobre a situação financeira e os objectivos de investimento do cliente. 4 - Os intermediários financeiros estão sujeitos ao dever de segredo profissional nos termos previstos para o segredo bancário, sem prejuízo das excepções previstas na lei, nomeadamente o cumprimento do disposto no artigo 382.º 5 - Estes princípios e os deveres referidos nos artigos seguintes são aplicáveis aos titulares do órgão de administração e às pessoas que dirigem efectivamente a actividade do intermediário financeiro ou do agente vinculado e aos colaboradores do intermediário financeiro, do agente vinculado ou de entidades subcontratadas, envolvidos no exercício ou fiscalização de actividades de intermediação financeira ou de funções operacionais que sejam essenciais à prestação de serviços de forma contínua e em condições de qualidade e eficiência.
Artigo 304.º-A
Responsabilidade civil
1 - Os intermediários financeiros são obrigados a indemnizar os danos causados a qualquer pessoa em consequência da violação dos deveres respeitantes à organização e ao exercício da sua actividade, que lhes sejam impostos por lei ou por regulamento emanado de autoridade pública. 2 - A culpa do intermediário financeiro presume-se quando o dano seja causado no âmbito de relações contratuais ou pré-contratuais e, em qualquer caso, quando seja originado pela violação de deveres de informação.
Artigo 304.º-B
Códigos deontológicos
Os códigos de conduta que venham a ser aprovados pelas associações profissionais de intermediários financeiros devem ser comunicados à CMVM no prazo de 15 dias.
Artigo 304.º-C
Dever de comunicação pelos auditores
1 - Os auditores que prestem serviço a intermediário financeiro ou a empresa que com ele esteja em relação de domínio ou de grupo ou que nele detenha, directa ou indirectamente, pelo menos 20 % dos direitos de voto ou do capital social, devem comunicar imediatamente à CMVM os factos respeitantes a esse intermediário financeiro ou a essa empresa de que tenham conhecimento no exercício das suas funções, quando tais factos sejam susceptíveis de: a) Constituir crime ou ilícito de mera ordenação social que estabeleça as condições de autorização ou que regule, de modo específico, actividades de intermediação financeira; ou b) Afectar a continuidade do exercício da actividade do intermediário financeiro; ou c) Justificar a recusa da certificação das contas ou a emissão de reservas. 2 - O dever de comunicação imposto pelo presente artigo prevalece sobre quaisquer restrições à divulgação de informações, legal ou contratualmente previstas, e o seu cumprimento de boa fé não envolve qualquer responsabilidade para os respectivos sujeitos. 3 - Se os factos referidos no n.º 1 constituírem informação privilegiada, a CMVM e o Banco de Portugal coordenam as respetivas ações, tendo em vista uma adequada conjugação dos objetivos de supervisão prosseguidos por cada uma dessas autoridades. 4 - Os auditores referidos no n.º 1 apresentam, anualmente, à CMVM um relatório que ateste o caráter adequado dos procedimentos e medidas, adotados pelo intermediário financeiro por força das disposições da subsecção III da presente secção e da legislação da União Europeia.
Artigo 304.º-D
Comunicação de operações suspeitas
Os intermediários financeiros comunicam imediatamente à CMVM as ordens e operações suspeitas de constituir abuso de mercado.
Artigo 305.º
Requisitos gerais
1 - O intermediário financeiro: a) Mantém a sua organização empresarial equipada com os meios humanos, materiais e técnicos necessários para prestar os seus serviços em condições adequadas de qualidade, profissionalismo, regularidade, continuidade e de eficiência e por forma a evitar procedimentos errados, devendo, designadamente, cumprir os requisitos previstos na legislação da União Europeia, incluindo em matéria de adoção de sistemas de tecnologias da informação e comunicação; b) Dispõe de procedimentos de controlo interno adequados, incluindo regras relativas às transações pessoais dos seus colaboradores ou à detenção ou gestão de investimentos em instrumentos financeiros para investimento por conta própria; c) Toma medidas razoáveis para assegurar a continuidade e a regularidade da execução dos serviços e atividades de investimento, devendo para o efeito, empregar sistemas adequados e proporcionados, incluindo sistemas de TIC criados e geridos em conformidade com o artigo 7.º do Regulamento (UE) 2022/2554 do Parlamento Europeu e do Conselho, bem como recursos e procedimentos adequados e proporcionados; d) (Revogada.) e) (Revogada.) f) (Revogada.) g) (Revogada.) h) (Revogada.) i) (Revogada.) j) (Revogada.) k) Adota sistemas e procedimentos de deteção e comunicação de ordens ou operações que sejam suspeitas de constituírem abuso de mercado. 2 - O intermediário financeiro assegura que os colaboradores que prestem serviços de intermediação financeira possuem conhecimentos e competências adequadas ao cumprimento dos seus deveres. 3 - O intermediário financeiro aplica mecanismos e sistemas de segurança sólidos para garantir, de acordo com os requisitos definidos no Regulamento (UE) 2022/2554 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de dezembro de 2022, a segurança e a autenticação dos meios de transferência das informações, de modo a minimizar o risco de corrupção de dados e de acesso não autorizado e para evitar fugas de informação, mantendo assim a confidencialidade dos dados em todos os momentos. 4 - O intermediário financeiro assegura que não é concedido crédito para a realização de operações sobre instrumentos financeiros a colaboradores do intermediário financeiro relativamente a instrumentos financeiros: a) Emitidos pelo intermediário financeiro; b) Emitidos por entidades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo com o intermediário financeiro; c) Emitidos por entidades que detenham participação qualificada no intermediário financeiro, calculada nos termos do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras; d) Emitidos por entidades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo com as entidades referidas na alínea anterior; e) Geridos por sociedade gestora de organismo de investimento coletivo ou sociedade de capital de risco que tenham com o intermediário financeiro uma das relações previstas nas alíneas anteriores.
Artigo 305.º-A
Sistema de controlo do cumprimento
1 - (Revogado). 2 - O intermediário financeiro adota políticas e procedimentos necessários para assegurar o cumprimento dos deveres a que se encontra sujeito incluindo: a) (Revogada). b) (Revogada). c) A identificação das operações sobre instrumentos financeiros suspeitas de branqueamento de capitais, de financiamento de terrorismo e as analisadas nos termos do n.º 3 do artigo 311.º; d) A identificação e comunicação de ordens e operações suspeitas de constituírem abuso de mercado; e) A prestação imediata ao órgão de administração de informação sobre quaisquer indícios de violação de deveres consagrados em norma referida no n.º 3 do artigo 388.º que possam fazer incorrer o intermediário financeiro ou as pessoas referidas no n.º 5 do artigo 304.º num ilícito de natureza contraordenacional grave ou muito grave; f) A manutenção de um registo dos incumprimentos e das medidas propostas e adoptadas nos termos da alínea anterior; g) (Revogada). 3 - (Revogado). 4 - (Revogado).
Artigo 305.º-B
Gestão de riscos
1 - O intermediário financeiro adota políticas e procedimentos para identificar e gerir os riscos relacionados com as suas atividades, procedimentos e sistemas, considerando o nível de risco tolerado. 2 - (Revogado); 3 - (Revogado); 4 - (Revogado); 5 - (Revogado); 6 - (Revogado); 7 - (Revogado); 8 - (Revogado); 9 - O intermediário financeiro deve ser capaz de demonstrar que foram adotadas salvaguardas apropriadas no que respeita à prevenção de conflitos de interesses, de modo a permitir a realização independente das atividades de gestão de riscos. 10 - O serviço de gestão de riscos deve dispor dos meios e competências necessárias ao cabal desempenho das respetivas funções. 11 - O intermediário financeiro deve notificar a CMVM de quaisquer alterações significativas efetuadas no procedimento de gestão de riscos.
Artigo 305.º-C
Auditoria interna
1 - O intermediário financeiro estabelece um serviço de auditoria interna, que é independente sempre que tal seja adequado e proporcional, tendo em conta a natureza, a dimensão e a complexidade das atividades, bem como o tipo de atividades de intermediação financeira prestadas. 2 - (Revogado).
Artigo 305.º-D
Responsabilidades dos titulares do órgão de administração
1 - Sem prejuízo das funções do órgão de fiscalização, os titulares do órgão de administração do intermediário financeiro são responsáveis por: a) Garantir o cumprimento dos deveres previstos no presente Código, respetiva regulamentação e legislação complementares e na legislação da União Europeia; b) Definir, aprovar e controlar: i) A organização do intermediário financeiro para o exercício de atividades de intermediação financeira, incluindo as qualificações, os conhecimentos e a capacidade técnica de que os colaboradores devem dispor, os recursos, os procedimentos e as modalidades para a prestação de serviços e atividades, tendo em conta a natureza, a escala e a complexidade das suas atividades e os deveres previstos no presente Código e legislação complementar; ii) A política do intermediário financeiro em matéria de serviços, atividades, produtos e operações oferecidos ou prestados, incluindo a realização de testes de esforço aos produtos, em conformidade com o nível de tolerância ao risco da empresa e as características e as necessidades dos clientes da empresa; iii) A política de remuneração dos colaboradores envolvidos na prestação de serviços a clientes, tendo como objetivo promover uma conduta empresarial responsável, o tratamento equitativo dos clientes e evitar conflitos de interesses nas relações com os clientes. 2 - Os titulares do órgão de administração devem acompanhar e avaliar periodicamente: a) A adequação e a execução dos objetivos estratégicos do intermediário financeiro na prestação de atividades de intermediação financeira, a eficácia dos mecanismos de governo e a adequação das políticas relacionadas com a prestação de serviços aos clientes, tomando as medidas apropriadas para corrigir eventuais deficiências; b) A eficácia das políticas, procedimentos e normas internas adotados para cumprimento dos deveres referidos nos artigos 305.º-A a 305.º-C e tomar as medidas adequadas para corrigir eventuais deficiências detetadas e prevenir a sua ocorrência futura. 3 - (Revogado.) 4 - (Revogado.)
Artigo 305.º-E
Reclamações de investidores
1 - O intermediário financeiro mantém um procedimento eficaz e transparente para o tratamento adequado e rápido de reclamações recebidas de investidores não profissionais, que cumpra os requisitos previstos na legislação da União Europeia e que preveja: a) A recepção, encaminhamento e tratamento da reclamação por colaborador diferente do que praticou o acto de que se reclama; b) Procedimentos concretos a adoptar para a apreciação das reclamações; c) Prazo máximo de resposta. 2 - O intermediário financeiro deve manter, por um prazo de cinco anos, registos de todas as reclamações que incluam: a) A reclamação, a identificação do reclamante e a data de entrada daquela; b) A identificação da actividade de intermediação financeira em causa e a data da ocorrência dos factos; c) A identificação do colaborador que praticou o acto reclamado; d) A apreciação efectuada pelo intermediário financeiro, as medidas tomadas para resolver a questão e a data da sua comunicação ao reclamante. 3 - Os investidores podem apresentar reclamações de forma gratuita, sendo igualmente gratuito o acesso à resposta a reclamações apresentadas.
Artigo 305.º-F
Comunicação interna de factos, provas e informações
1 - Os intermediários financeiros adotam meios e procedimentos específicos, independentes e autónomos para que os seus funcionários ou colaboradores comuniquem factos, provas ou informações relativas a infrações ou irregularidades que digam respeito às matérias referidas no n.º 3 do artigo 388.º, e organizam o tratamento e a conservação dos elementos recebidos. 2 - As comunicações efetuadas podem ser identificadas ou anónimas e os factos, provas ou informações podem dizer respeito a infrações já consumadas, que estejam a ser executadas ou que, à luz dos elementos disponíveis, se possa prever com probabilidade que venham a ser praticadas.
Artigo 305.º-G
Conhecimentos e competências dos colaboradores do intermediário financeiro
1 - Os intermediários financeiros asseguram que os colaboradores que prestam serviços de consultoria para investimento ou dão informações a investidores sobre instrumentos financeiros e serviços de investimento, principais ou auxiliares, possuem conhecimentos e competências adequadas ao cumprimento dos seus deveres. 2 - Para cumprimento das condições previstas no número anterior, os intermediários financeiros devem, em particular: a) Definir as responsabilidades dos colaboradores; b) Assegurar que os colaboradores têm experiência profissional adequada; c) Apresentar à CMVM, quando esta os solicite, os documentos que atestam os conhecimentos e as competências dos colaboradores; d) Avaliar, pelo menos anualmente, a adequação dos conhecimentos e competências dos colaboradores, identificando as respetivas necessidades de aperfeiçoamento e de experiência e adotando as medidas necessárias ao suprimento dessas necessidades; e) Avaliar a observância dos critérios de avaliação dos conhecimentos e competências dos colaboradores incluindo essa análise nos relatórios de controlo do cumprimento. 3 - Na falta dos conhecimentos e competências exigidos o colaborador pode prosseguir a sua atividade durante um período máximo de 4 anos, desde que sob adequada supervisão de outro colaborador que cumpra os requisitos exigidos. 4 - Sem prejuízo do disposto na lei, a CMVM pode regulamentar: a) Os requisitos em matéria de qualificação e aptidão profissional dos colaboradores, incluindo os procedimentos e critérios a observar para os avaliar e as qualificações adequadas ou as características que estas devem possuir, atentos os padrões referenciados pela Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados; b) Outras regras que se mostrem necessárias à execução do presente artigo.
Subsecção III
Salvaguarda dos bens de clientes
Artigo 306.º
Princípios gerais
1 - Em todos os atos que pratique, assim como nos registos contabilísticos e de operações, o intermediário financeiro: a) Assegura uma clara distinção entre os bens pertencentes ao seu património e os bens pertencentes ao património de cada um dos clientes; b) Adota todas as medidas adequadas para salvaguardar os direitos dos clientes sobre esses bens nos termos da presente subsecção. 2 - A abertura de processo de insolvência, de recuperação de empresa ou de saneamento do intermediário financeiro não tem efeitos sobre os actos praticados pelo intermediário financeiro por conta dos seus clientes. 3 - O intermediário financeiro não pode, no seu interesse ou no interesse de terceiros, dispor de instrumentos financeiros dos seus clientes ou exercer os direitos a eles inerentes, salvo acordo dos titulares. 4 - As empresas de investimento não podem utilizar no seu interesse ou no interesse de terceiros o dinheiro recebido de clientes. 5 - Para efeitos dos números anteriores, o intermediário financeiro deve: a) Conservar os registos e as contas que sejam necessários para lhe permitir, em qualquer momento e de modo imediato, distinguir os bens pertencentes ao património de um cliente dos pertencentes ao património de qualquer outro cliente, bem como dos bens pertencentes ao seu próprio património; b) Manter os registos e contas organizados de modo a garantir a sua exatidão e, em especial, a sua correspondência com os instrumentos financeiros e o dinheiro de clientes, bem como em formato que permita a sua utilização para efeitos de auditoria; c) Realizar, com a frequência necessária e, no mínimo, com uma periodicidade mensal, reconciliações entre os registos das suas contas internas de clientes e as contas abertas junto de terceiros, para depósito ou registo de bens desses clientes; d) Tomar as medidas necessárias para garantir que quaisquer instrumentos financeiros dos clientes, depositados ou registados junto de um terceiro, sejam identificáveis separadamente dos instrumentos financeiros pertencentes ao intermediário financeiro, através de contas abertas em nome dos clientes ou em nome do intermediário financeiro com menção de serem contas de clientes, ou através de medidas equivalentes que garantam o mesmo nível de protecção; e) Tomar as medidas necessárias para garantir que o dinheiro dos clientes seja detido numa conta ou em contas abertas em nome dos clientes ou em nome do intermediário financeiro com menção de serem contas de clientes, identificadas separadamente face a quaisquer contas utilizadas para deter dinheiro do intermediário financeiro; e f) Adoptar disposições organizativas para minimizar o risco de perda ou de diminuição de valor dos activos dos clientes ou de direitos relativos a esses activos, como consequência de utilização abusiva dos activos, de fraude, de má gestão, de manutenção de registos inadequada ou de negligência. 6 - Caso, devido ao direito aplicável, incluindo em especial a legislação relativa à propriedade ou à insolvência, as medidas tomadas pelo intermediário financeiro em cumprimento do disposto no n.º 5, não sejam suficientes para satisfazer os requisitos constantes dos n.os 1 e 2, a CMVM determina as medidas que devem ser adoptadas, a fim de respeitar estas obrigações. 7 - Caso o direito aplicável no país em que são detidos os bens dos clientes impeça o intermediário financeiro de respeitar o disposto nas alíneas d) ou e) do n.º 5, a CMVM estabelece os requisitos com um efeito equivalente em termos de salvaguarda dos direitos dos clientes. 8 - Sempre que, nos termos da alínea c) do n.º 5, se detectem divergências, estas devem ser regularizadas o mais rapidamente possível. 9 - Se as divergências referidas no número anterior persistirem por prazo superior a um mês, o intermediário financeiro deve informar imediatamente a CMVM da ocorrência. 10 - O intermediário financeiro comunica à CMVM, imediatamente, quaisquer factos susceptíveis de afectar a segurança dos bens pertencentes ao património dos clientes ou de gerar risco para os demais intermediários financeiros ou para o mercado. 11 - O intermediário financeiro disponibiliza de imediato todos os documentos e informações relativos a bens de clientes a pedido da CMVM ou de administradores de insolvência e autoridades de resolução, incluindo designadamente: a) Registos e as contas internas que identifiquem facilmente os saldos dos fundos e instrumentos financeiros detidos em nome de cada cliente; b) Onde os fundos dos clientes são detidos pelo intermediário financeiro em conformidade com o disposto no artigo 306.º-C, bem como informações pormenorizadas das contas em que os fundos dos clientes são detidos e os acordos relevantes celebrados com essas entidades; c) Onde os instrumentos financeiros são detidos pelo intermediário financeiro em conformidade com o disposto no artigo 306.º-A, bem como informações pormenorizadas das contas abertas junto de terceiros e os acordos relevantes celebrados com essas entidades; d) Informação sobre terceiros que realizem funções conexas objeto de subcontratação e sobre eventuais funções subcontratadas; e) Pessoas relevantes do intermediário financeiro que participem em processos conexos, incluindo o responsável pelo controlo do cumprimento dos deveres em matéria de salvaguarda dos bens de clientes; f) Acordos relevantes para determinar a propriedade e titularidade do cliente em relação aos bens.
Artigo 306.º-A
Registo e depósito de instrumentos financeiros de clientes
1 - O intermediário financeiro que pretenda registar ou depositar instrumentos financeiros de clientes, numa ou mais contas abertas junto de um terceiro deve: a) Observar deveres de cuidado e empregar elevados padrões de diligência profissional na seleção, na nomeação e na avaliação periódica do terceiro, considerando a sua capacidade técnica e a sua reputação no mercado; e b) Ponderar os requisitos legais ou regulamentares e as práticas de mercado, relativos à detenção, ao registo e ao depósito de instrumentos financeiros por esses terceiros, suscetíveis de afetar negativamente os direitos dos clientes. 2 - Sempre que o registo e depósito de instrumentos financeiros estiver sujeito a regulamentação e a supervisão no Estado em que o intermediário financeiro se proponha proceder ao seu registo e depósito junto de um terceiro, o intermediário financeiro não pode proceder a esse registo ou depósito junto de entidade não sujeita a essa regulamentação ou supervisão. 3 - O intermediário financeiro não pode registar ou depositar instrumentos financeiros de clientes junto de uma entidade estabelecida num Estado que não regulamenta o registo e o depósito de instrumentos financeiros por conta de outrem, salvo se: a) A natureza dos instrumentos financeiros ou dos serviços de investimento associados a esses instrumentos financeiros o exijam; ou b) Os instrumentos financeiros devam ser registados ou depositados por conta de um investidor profissional que o tenha requerido por escrito. 4 - O disposto nos n.ºs 2 e 3 é igualmente aplicável quando o terceiro delegue alguma das suas funções relativas à detenção e custódia dos instrumentos financeiros noutro terceiro.
Notas
Artigo 11.º, Lei n.º 35/2018 - Diário da República n.º 139/2018, Série I de 2018-07-20 Na republicação do Código dos Valores Mobiliários, aprovada em anexo à Lei n.º 35/2018, de 20 de julho, são substituídas algumas expressões que constam do presente artigo, conforme previsto no artigo 30.º da referida lei.
Artigo 306.º-B
Utilização de instrumentos financeiros de clientes
1 - Caso pretenda dispor de instrumentos financeiros registados ou depositados em nome de um cliente, o intermediário financeiro solicita autorização prévia e expressa daquele, comprovada, no caso de investidor não profissional, pela sua assinatura ou por um mecanismo alternativo equivalente. 2 - Se os instrumentos financeiros se encontrarem registados ou depositados numa conta global, o intermediário financeiro que pretenda dispor dos mesmos deve: a) Solicitar autorização prévia e expressa de todos os clientes cujos instrumentos financeiros estejam registados ou depositados conjuntamente na conta global; ou b) Dispor de sistemas e controlos que assegurem que apenas são utilizados os instrumentos financeiros de clientes que tenham dado previamente a sua autorização expressa, nos termos do n.º 1. 3 - Os registos do intermediário financeiro devem incluir informação sobre o cliente que autorizou a utilização dos instrumentos financeiros, as condições dessa utilização e a quantidade de instrumentos financeiros utilizados de cada cliente, de modo a permitir a atribuição de eventuais perdas. 4 - O intermediário financeiro adota as medidas adequadas para impedir a utilização não autorizada por conta própria ou de outrem de instrumentos financeiros de clientes, designadamente: a) A celebração de acordos com os clientes sobre as medidas a tomar pelo intermediário financeiro no caso de o cliente não ter saldo suficiente na sua conta à data da liquidação, tais como o empréstimo de valores mobiliários correspondentes por conta do cliente ou a alienação da sua posição; b) O acompanhamento rigoroso da capacidade do cliente prevista para cumprir o acordado na data de liquidação e a aplicação de medidas corretivas para o caso de não o poder fazer; e c) O acompanhamento rigoroso e o pedido imediato dos valores mobiliários não entregues pendentes na data de liquidação e após essa data. 5 - O intermediário financeiro adota mecanismos específicos para todos os clientes de modo a assegurar que: a) O mutuário de instrumentos financeiros de clientes fornece as garantias adequadas; b) É mantida a adequação dessas garantias e adota as medidas necessárias para manter o equilíbrio com o valor dos instrumentos financeiros dos clientes; c) Não celebra acordos proibidos nos termos do artigo 306.º-E.
Artigo 306.º-C
Depósito de dinheiro de clientes
1 - O dinheiro entregue pelos clientes a empresas de investimento é imediatamente: a) Depositado numa ou mais contas abertas junto de um banco central, de instituição de crédito autorizada na União Europeia a receber depósitos ou de banco autorizado num país terceiro; ou b) Aplicado num fundo do mercado monetário elegível, desde que: i) O cliente tenha dado autorização expressa nesse sentido; e ii) O intermediário financeiro informe o cliente de que o dinheiro colocado junto de um fundo do mercado monetário elegível não cumpre os requisitos de proteção de dinheiro de clientes previstos no presente artigo. 2 - As contas mencionadas no número anterior são abertas em nome da empresa de investimento por conta dos seus clientes, podendo respeitar a um único cliente ou a uma pluralidade destes. 3 - Sempre que não deposite o dinheiro de clientes junto de um banco central, a empresa de investimento deve: a) Actuar com especial cuidado e diligência na selecção, na nomeação e na avaliação periódica da entidade depositária, considerando a sua capacidade técnica e a sua reputação no mercado; e b) Ponderar os requisitos legais ou regulamentares e as práticas de mercado relativas à detenção de dinheiro de clientes por essas entidades susceptíveis de afectar negativamente os direitos daqueles; c) Avaliar a necessidade de diversificação das entidades junto das quais o dinheiro de clientes é depositado. 4 - As empresas de investimento devem estabelecer procedimentos escritos aplicáveis à recepção de dinheiro de clientes, nos quais se definem, designadamente: a) Os meios de pagamento aceites para provisionamento das contas; b) O departamento ou os colaboradores autorizados a receber dinheiro; c) O tipo de comprovativo que é entregue ao cliente; d) Regras relativas ao local onde o mesmo é guardado até ser depositado ou aplicado e ao arquivo de documentos; e) Os procedimentos para prevenção de branqueamento de capitais e financiamento de terrorismo. 5 - As empresas de investimento não podem depositar mais de 20 % do dinheiro de clientes junto de uma instituição de crédito, banco ou fundo do mercado monetário integrados no mesmo grupo a que a empresa de investimento pertence ou uma combinação de entidades pertencentes a esse grupo. 6 - As empresas de investimento podem não cumprir o disposto no número anterior se demonstrarem que tal não é proporcional, tendo em conta a natureza, a escala e a complexidade das suas atividades, bem como a segurança proporcionada por entidades terceiras ou, em qualquer caso, o saldo reduzido dos fundos dos clientes. 7 - As empresas de investimento analisam periodicamente e, pelo menos, anualmente, a avaliação efetuada em conformidade com o número anterior e devem comunicar as suas avaliações iniciais e revisões à CMVM. 8 - Para efeitos da alínea b) do n.º 1, entende-se por 'fundo do mercado monetário elegível', um organismo de investimento colectivo harmonizado ou que esteja sujeito à supervisão e, se aplicável, seja autorizado por uma autoridade de um Estado membro da União Europeia, desde que: a) O seu objectivo principal de investimento seja a manutenção constante do valor líquido dos activos do organismo de investimento colectivo ao par ou ao valor do capital inicial adicionado dos ganhos; b) Com vista à realização do objectivo principal de investimento, invista exclusivamente em instrumentos do mercado monetário de elevada qualidade, com vencimento ou vencimento residual não superior a 397 dias ou com ajustamentos da rendibilidade efectuados em conformidade com aquele vencimento, e cujo vencimento médio ponderado seja de 60 dias, podendo aquele objectivo ser igualmente atingido através do investimento, com carácter acessório, em depósitos bancários; e c) Proporcione liquidez através da liquidação no próprio dia ou no dia seguinte. 9 - Um instrumento do mercado monetário é de elevada qualidade se tiver sido objeto de uma avaliação documentada da qualidade do crédito dos instrumentos do mercado monetário efetuada pela entidade gestora que lhe permita considerar o instrumento financeiro como sendo de elevada qualidade. 10 - Para efeitos do número anterior, quando uma ou mais agências de notação de risco registadas e supervisionadas pela Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados emitirem uma notação de risco, a entidade gestora tem em conta essas notações de risco no âmbito da sua avaliação interna.
Artigo 306.º-D
Movimentação de contas
1 - O intermediário financeiro deve disponibilizar aos clientes os instrumentos financeiros ou o dinheiro devidos por quaisquer operações relativas a instrumentos financeiros, incluindo a percepção de juros, dividendos e outros rendimentos: a) No próprio dia em que os instrumentos financeiros ou montantes em causa estejam disponíveis na conta do intermediário financeiro; b) Até ao dia útil seguinte, se as regras do sistema de liquidação das operações forem incompatíveis com o disposto na alínea anterior. 2 - As empresas de investimento podem movimentar a débito as contas referidas no n.º 1 do artigo anterior para: a) Pagamento do preço de subscrição ou aquisição de instrumentos financeiros para os clientes; b) Pagamento de comissões ou outros custos pelos clientes; ou c) Transferência ordenada pelos clientes.
Artigo 306.º-E
Acordos de garantia financeira com transferência de titularidade
1 - O intermediário financeiro não pode celebrar acordos de garantia financeira com transferência de titularidade com investidores não profissionais como forma de garantir obrigações desses clientes, incluindo obrigações futuras ou potenciais. 2 - O intermediário financeiro avalia a adequação da utilização de acordo de garantia financeira com transferência de titularidade no contexto da relação entre a obrigação do investidor profissional para com o intermediário financeiro e os bens desse investidor objeto do acordo de garantia, devendo ponderar nomeadamente os seguintes fatores: a) Se existe apenas uma ligação muito remota entre a obrigação do investidor e a utilização de acordos de garantia financeira com transferência de titularidade, nomeadamente se a probabilidade de responsabilidade dos clientes perante o intermediário financeiro for muito baixa ou negligenciável; b) Se o montante dos fundos do investidor ou instrumentos financeiros sujeitos a acordos de garantia financeira com transferência de titularidade é significativamente superior à obrigação do cliente ou é ilimitado caso o cliente tenha uma obrigação para com o intermediário financeiro; e c) Se todos os instrumentos financeiros ou fundos dos investidores são sujeitos a acordos de garantia financeira com transferência de titularidade, sem ter em conta quais as obrigações de cada cliente para com o intermediário financeiro. 3 - O intermediário financeiro documenta a avaliação referida no número anterior, a qual deve ser efetuada antes da celebração do acordo e pelo menos anualmente. 4 - O intermediário financeiro que utilize acordos de garantia financeira com transferência de titularidade informa e alerta previamente, por escrito, os investidores profissionais e as contrapartes elegíveis para os riscos envolvidos e os efeitos do acordo sobre os instrumentos financeiros e os fundos do cliente.
Artigo 306.º-F
Constituição de garantias ou direitos de compensação
1 - Sempre que sejam constituídas pelo intermediário financeiro garantias ou direitos de compensação sobre bens de clientes ou se este tiver sido informado da sua constituição, essas garantias e direitos são imediatamente registados nos contratos com o cliente e na contabilidade e registos do intermediário financeiro, de modo a estabelecer de forma clara a propriedade dos bens de clientes, designadamente em caso de insolvência. 2 - Não é permitida a constituição de garantias ou direitos de compensação sobre bens de clientes que permitam a um terceiro ceder esses bens para efeitos de recuperação de dívidas que não digam respeito a obrigações do cliente e a serviços a este prestados, exceto quando tal for obrigatório à luz da lei aplicável de um país terceiro nos termos do número seguinte. 3 - Quando o intermediário financeiro for obrigado, pela legislação aplicável de um país terceiro em que os bens do cliente estejam depositados ou registados, a constituir garantias ou direitos de compensação sobre bens de clientes, comunica esse facto ao cliente e indica os riscos inerentes a esses acordos, antes da sua constituição.
Artigo 306.º-G
Responsável pelo controlo do cumprimento em matéria de salvaguarda de bens de clientes
1 - O intermediário financeiro designa uma pessoa responsável especificamente pelo controlo do cumprimento dos deveres em matéria de salvaguarda de bens de clientes, o qual deve dispor de poderes suficientes para o cumprimento dessas responsabilidades. 2 - O intermediário financeiro pode determinar que o responsável referido no número anterior assuma essa função em exclusivo ou com outras responsabilidades adicionais, desde que esteja assegurada a capacidade para exercer as funções nos termos previstos no número anterior.
Subsecção IV
Contabilidade, registo e conservação de documentos
Artigo 307.º
Contabilidade e registos
1 - A contabilidade do intermediário financeiro deve reflectir diariamente, em relação a cada cliente, o saldo credor ou devedor em dinheiro e em instrumentos financeiros. 2 - (Revogado.) 3 - (Revogado.) 4 - (Revogado.) 5 - O intermediário financeiro mantém: a) Registos de todos os serviços, atividades e transações por si prestados ou efetuados, que sejam suficientes para permitir a verificação do cumprimento dos seus deveres legais previstos no presente Código e legislação complementar e das suas obrigações perante os investidores, nos termos da legislação da União Europeia; b) Um registo diário e sequencial das operações por si realizadas, por conta própria e por conta de cada um dos clientes, com indicação dos movimentos de instrumentos financeiros e de dinheiro; c) Uma lista interna de todas as remunerações, comissões e benefícios não monetários recebidos de um terceiro em relação à prestação de serviços de investimento ou serviços auxiliares, indicando o modo como as remunerações, comissões ou benefícios não monetários pagos ou recebidos melhoram a qualidade dos serviços prestados aos clientes em causa, bem como as medidas tomadas para não prejudicar a obrigação do intermediário financeiro atuar de acordo com elevados padrões de diligência, lealdade e transparência, no sentido da proteção dos interesses legítimos do cliente. 6 - Para efeitos da alínea b) do número anterior o registo de cada movimento contém ou permite identificar: a) O cliente e a conta a que diz respeito; b) A data do movimento e a respectiva data valor; c) A natureza do movimento, a débito ou a crédito; d) A descrição do movimento ou da operação que lhe deu origem; e) A quantidade ou o montante; f) O saldo inicial e após cada movimento. 7 - As ordens e decisões de negociar são registadas nos termos previstos na legislação da União Europeia. 8 - (Revogado). 9 - Os elementos que devem ser registados pelo intermediário financeiro após a execução ou receção da confirmação da execução de uma ordem constam da legislação da União Europeia. 10 - O intermediário financeiro deve adotar medidas adequadas no que respeita aos sistemas eletrónicos necessários para permitir o registo rápido e adequado de cada movimento da carteira ou ordem.
Artigo 307.º-A
Registo do cliente
O intermediário financeiro deve manter um registo do cliente, contendo, designadamente, informação actualizada relativa aos direitos e às obrigações de ambas as partes em contratos de intermediação financeira, o qual assenta nos respectivos documentos de suporte.
Artigo 307.º-B
Prazo e suporte de conservação
1 - Sem prejuízo de exigências legais ou regulamentares mais rigorosas, os intermediários financeiros conservam em arquivo os documentos e registos previstos na legislação da União Europeia, incluindo os relativos a: a) Operações sobre instrumentos financeiros, incluindo ordens recebidas, pelo prazo de cinco anos após a realização da operação; b) Contratos de prestação de serviço celebrados com os clientes ou os documentos de onde constam as condições com base nas quais o intermediário financeiro presta serviços ao cliente, até que tenham decorrido cinco anos após o termo da relação de clientela. c) Quaisquer remunerações, comissões ou benefícios não monetários pagos ou recebidos concebidos para reforçar a qualidade do serviço em causa prestado ao cliente, pelo prazo de cinco anos após o seu recebimento ou pagamento. 2 - (Revogado) 3 - (Revogado) 4 - A pedido das autoridades competentes ou dos seus clientes, os intermediários financeiros devem emitir certificados dos registos respeitantes às operações em que intervieram. 5 - Os registos são conservados num suporte que permita o armazenamento de informação de forma acessível para futura referência pela CMVM e de modo que: a) Seja possível reconstituir cada uma das fases essenciais do tratamento de todas as operações; b) Quaisquer correcções ou outras alterações, bem como o conteúdo dos registos antes dessas correcções ou alterações, possam ser facilmente verificados; e c) Não seja possível manipular ou alterar, por qualquer forma, os registos. 6 - O intermediário financeiro fixa em suporte fonográfico as ordens recebidas, transmitidas ou executadas telefonicamente, por conta própria ou de terceiros, e, no caso de as ordens serem comunicadas através de meios eletrónicos, procede ao registo das mesmas, conforme previsto na legislação da União Europeia. 7 - Para efeitos do disposto no número anterior: a) Os registos abrangem as conversas telefónicas e comunicações eletrónicas destinadas a resultar em transações concluídas por conta própria ou de terceiros, incluindo a receção, transmissão e execução de ordens de clientes, ainda que essas conversas ou comunicações não resultem na conclusão de transações nem na prestação de serviços relativos a ordens de clientes; b) O intermediário financeiro deve assegurar que as comunicações telefónicas e eletrónicas apenas são efetuadas através de equipamentos por si fornecidos ou cuja utilização tenha sido por si autorizada; c) O intermediário financeiro deve informar previamente o cliente do registo ou gravação das comunicações, podendo tal informação ser prestada uma vez antes da prestação de serviços ou atividades de investimento a clientes novos ou atuais; d) No caso de serviços de receção, transmissão e execução de ordens de clientes, o intermediário financeiro não pode prestar serviços de investimento ou exercer atividades de investimento por telefone a clientes que não tenham sido previamente informados do registo ou gravação das suas comunicações telefónicas nos termos da alínea anterior; e) Os registos são fornecidos pelo intermediário financeiro aos respetivos clientes, mediante pedido destes junto das instalações do intermediário financeiro; f) Os registos devem ser mantidos por um período de cinco anos, podendo a CMVM estabelecer, através de regulamento, que estes sejam mantidos por um período superior e até sete anos.
Artigo 308.º
Âmbito e regime
1 - A subcontratação, com terceiros, de atividades de intermediação financeira ou destinada à execução de funções operacionais, que sejam essenciais ou importantes para a prestação de serviços de forma contínua e em condições de qualidade e eficiência: a) Exige a adoção, pelo intermediário financeiro, das medidas necessárias para evitar riscos operacionais adicionais decorrentes da mesma; b) Só pode ser realizada se não prejudicar o controlo interno a realizar pelo intermediário financeiro, nem a capacidade de a autoridade competente controlar o cumprimento por este dos deveres que lhes sejam impostos por lei ou por regulamento; c) Está sujeita aos requisitos previstos na legislação da União Europeia. 2 - (Revogado.) 3 - (Revogado.)
Artigo 308.º-A
Princípios aplicáveis à subcontratação
REVOGADO
Artigo 308.º-B
Requisitos da subcontratação
REVOGADO
Artigo 308.º-C
Subcontratação de serviços de gestão de carteiras em entidades localizadas em países terceiros
REVOGADO
Subsecção VI
Conflitos de interesses e realização de operações pessoais
Artigo 309.º
Princípios gerais
1 - O intermediário financeiro deve organizar-se por forma a identificar possíveis conflitos de interesses e actuar de modo a evitar ou a reduzir ao mínimo o risco da sua ocorrência. 2 - Em situação de conflito de interesses, o intermediário financeiro deve agir por forma a assegurar aos seus clientes um tratamento transparente e equitativo. 3 - O intermediário financeiro deve dar prevalência aos interesses do cliente, tanto em relação aos seus próprios interesses ou de sociedades com as quais se encontra em relação de domínio ou de grupo, como em relação aos interesses dos titulares dos seus órgãos sociais ou dos de agente vinculado e dos colaboradores de ambos, incluindo os causados pela aceitação de benefícios de terceiros ou pela própria remuneração do intermediário financeiro e demais estruturas de incentivos. 4 - Sempre que o intermediário financeiro realize operações para satisfazer ordens de clientes deve pôr à disposição destes os instrumentos financeiros pelo mesmo preço por que os adquiriu.
Artigo 309.º-A
Conflitos de interesses
1 - O intermediário financeiro deve, designadamente: a) Adotar uma política em matéria de conflitos de interesses; b) Identificar os conflitos de interesses potencialmente prejudiciais para um cliente; c) Proceder ao registo de atividades que originem conflitos de interesses, incluindo a elaboração de listas de pessoas que tiveram acesso a informação privilegiada quando o intermediário financeiro preste serviços relacionados com ofertas públicas ou outros de que resulte o conhecimento dessa informação; d) Adotar medidas em matéria de transações pessoais a realizar por pessoas relevantes; e) Cumprir os deveres de organização e de conduta relativos a estudos de investimento e aos serviços de tomada firme ou colocação e de consultoria prevista na alínea d) do artigo 291.º 2 - (Revogado.) 3 - (Revogado.) 4 - (Revogado.) 5 - (Revogado.) 6 - (Revogado.)
Artigo 309.º-B
Conflitos de interesses potencialmente prejudiciais para um cliente
REVOGADO
Artigo 309.º-C
Registo de actividades que originam conflitos de interesses
REVOGADO
Artigo 309.º-D
Recomendações de investimento
REVOGADO
Artigo 309.º-E
Operações realizadas por pessoas relevantes
REVOGADO
Artigo 309.º-F
Operação pessoal
REVOGADO
Artigo 309.º-G
Gestão de ativos
REVOGADO
Artigo 309.º-H
Remuneração de colaboradores
1 - O intermediário financeiro assegura que a remuneração e a avaliação dos seus colaboradores não conflituam com o seu dever de atuar no sentido da proteção dos legítimos interesses do cliente. 2 - O intermediário financeiro adota, aplica e revê regularmente uma política de avaliação de desempenho e de remuneração dos seus colaboradores, que não conflitue com o dever de agir no interesse dos seus clientes, incluindo a atribuição de remuneração, a fixação de objetivos de vendas ou outras medidas que criem um incentivo à recomendação ou venda de um instrumento financeiro, quando outro instrumento corresponda melhor às necessidades do cliente não profissional.
Subsecção VI-A
Política e procedimentos internos de aprovação de produção e distribuição de instrumentos financeiros
Artigo 309.º-I
Deveres gerais dos intermediários financeiros que produzem ou distribuem instrumentos financeiros
1 - Na prestação de serviços ou atividades de investimento, o intermediário financeiro que produz instrumentos financeiros deve, no âmbito da respetiva política e procedimentos de aprovação de produção de instrumentos financeiros: a) Assegurar que o instrumento financeiro se destina a satisfazer as necessidades do mercado-alvo identificado; b) Assegurar que a estratégia de distribuição do instrumento financeiro é adequada ao mercado-alvo identificado; c) Adotar as medidas adequadas para assegurar que o instrumento financeiro é distribuído junto de clientes pertencentes ao mercado-alvo identificado. 2 - Na prestação de serviços ou atividades de investimento, o intermediário financeiro que distribui instrumentos financeiros deve: a) Compreender os instrumentos financeiros que distribui; b) Avaliar a compatibilidade do instrumento financeiro às necessidades dos clientes aos quais presta serviços de investimento, tendo em conta o mercado-alvo identificado nos termos da respetiva política e procedimentos internos de aprovação da distribuição de instrumentos financeiros; e c) Assegurar que os produtos apenas são distribuídos caso tal seja do interesse do cliente. 3 - O disposto na presente subsecção não prejudica a aplicação dos restantes requisitos previstos no presente Código e legislação e regulamentação nacional e europeia conexa, designadamente os requisitos relativos à divulgação, adequação, identificação e gestão de conflitos de interesses e benefícios ilegítimos. 4 - Para efeitos da presente subsecção entende-se por: a) «Produzir», emitir, conceber, criar ou desenvolver instrumentos financeiros; b) «Distribuir», oferecer, recomendar ou comercializar instrumentos financeiros junto de clientes, em mercado primário ou secundário. c) «Fatores de sustentabilidade», os previstos na legislação da União Europeia relativa à divulgação de informação sobre sustentabilidade no setor dos serviços financeiros.
Artigo 309.º-J
Política e procedimentos internos de aprovação de produção de instrumentos financeiros
1 - O disposto no presente artigo é aplicável na prestação de serviços ou atividades de investimento aos intermediários financeiros que produzem instrumentos financeiros, tendo em conta a natureza do instrumento financeiro, o serviço de investimento em causa e o seu mercado-alvo. 2 - O intermediário financeiro que produz instrumentos financeiros para distribuição junto de clientes adota e aplica políticas e procedimentos internos de aprovação de cada instrumento financeiro, antes do início da sua distribuição ou em caso de alterações relevantes dos mesmos. 3 - As políticas e procedimentos referidos no número anterior devem: a) Especificar para cada instrumento financeiro o mercado-alvo de clientes finais para cada categoria de investidores; b) Assegurar que são avaliados todos os riscos relevantes de cada instrumento financeiro para o mercado-alvo identificado; c) Assegurar que a estratégia de distribuição pretendida é coerente com o mercado-alvo identificado; e d) Assegurar o cumprimento dos deveres relativos a conflitos de interesses. 4 - Para efeitos das alíneas a) a c) do número anterior, os intermediários financeiros devem: a) Identificar, com um nível suficiente de detalhe, o mercado-alvo potencial de cada instrumento financeiro e especificar as tipologias de clientes para as quais o instrumento financeiro é adequado, atendendo às necessidades, características e objetivos, incluindo eventuais objetivos relacionados com sustentabilidade, bem como os grupos de clientes aos quais o instrumento financeiro não é adequado, exceto quando os instrumentos financeiros integrem fatores de sustentabilidade; b) Se os instrumentos financeiros forem distribuídos apenas através de outros intermediários financeiros, o intermediário financeiro que produz aqueles instrumentos deve determinar as necessidades e as características dos clientes aos quais o instrumento financeiro é adequado, com base nos seus conhecimentos teóricos e na experiência adquirida com o instrumento financeiro ou instrumentos financeiros semelhantes, os mercados financeiros e as necessidades, características e objetivos de potenciais clientes finais; c) Efetuar uma análise de cenários dos instrumentos financeiros por si produzidos de modo a avaliar os riscos de resultados insatisfatórios para clientes finais suscitados pelo produto e em que circunstâncias estes resultados podem ocorrer, incluindo avaliar os referidos instrumentos sob condições negativas que abranjam designadamente os seguintes cenários: i) Deterioração das condições do mercado; ii) O produtor ou um terceiro envolvido na produção ou na gestão do instrumento financeiro sofrer dificuldades financeiras ou se vierem a concretizar outros riscos de contraparte; iii) O instrumento financeiro não seja viável do ponto de vista comercial; ou iv) A procura do instrumento financeiro seja muito mais elevada do que o previsto, colocando uma forte pressão sobre os recursos do intermediário financeiro ou sobre o mercado do instrumento financeiro; d) Determinar se um instrumento financeiro satisfaz as necessidades, características e objetivos do mercado-alvo identificado, analisando nomeadamente os seguintes elementos: i) Se o perfil de risco/remuneração do instrumento financeiro é coerente com o mercado-alvo; e ii) Se os fatores de sustentabilidade do instrumento financeiro são coerentes com o mercado-alvo, quando relevante; iii) Se a estrutura do instrumento financeiro é determinada por características que beneficiam o cliente e não por um modelo empresarial que depende de maus resultados para os clientes para ser rentável; e) Ter em consideração a estrutura de custos proposta para o instrumento financeiro, analisando nomeadamente: i) Se os custos e encargos do instrumento financeiro são adequados às necessidades, objetivos e características do mercado-alvo; ii) Se os encargos não comprometem a rendibilidade esperada do instrumento financeiro, por exemplo se os custos ou encargos são iguais, superiores ou eliminam quase todos os benefícios fiscais previstos relacionados com um instrumento financeiro; e iii) Se a estrutura de custos do instrumento financeiro é suficientemente transparente para o mercado-alvo, nomeadamente se não dissimula encargos ou é de compreensão demasiado difícil. 5 - Para efeitos da alínea d) do n.º 3, os intermediários financeiros devem: a) Assegurar que a produção de instrumentos financeiros está em conformidade com os requisitos de gestão adequada de conflitos de interesses, incluindo em matéria de remuneração; b) Assegurar em especial que a estrutura do instrumento financeiro, incluindo as suas características, não afeta negativamente os clientes finais nem conduz a problemas de integridade do mercado, designadamente ao permitir ao intermediário financeiro reduzir ou eliminar os seus próprios riscos ou a exposição aos ativos subjacentes do produto quando o intermediário financeiro já detenha os ativos subjacentes por conta própria; c) Analisar potenciais conflitos de interesses sempre que produzam um instrumento financeiro, devendo em especial avaliar se este é suscetível de criar uma situação em que os clientes finais possam ser negativamente afetados caso assumam: i) Uma exposição contrária à anteriormente detida pelo próprio intermediário financeiro; ou ii) Uma exposição contrária à que o intermediário financeiro pretende deter após a distribuição do instrumento financeiro; d) Avaliar se o instrumento financeiro pode representar uma ameaça para o bom funcionamento ou a estabilidade dos mercados financeiros antes de decidir avançar com o seu lançamento. 6 - Para efeitos do disposto na alínea a) do n.º 4, caso colaborem na produção do instrumento financeiro, os intermediários financeiros só têm de identificar um mercado-alvo.
Artigo 309.º-K
Política e procedimentos internos de aprovação da distribuição de instrumentos financeiros
1 - O intermediário financeiro cumpre os deveres previstos no presente artigo, de forma adequada e proporcional tendo em conta a natureza do instrumento financeiro, o serviço de investimento e o mercado-alvo do instrumento financeiro: a) Ao decidir quanto à gama de instrumentos financeiros produzidos por si ou por outros intermediários financeiros e aos serviços que pretende distribuir ou prestar junto de clientes; b) Quando distribui instrumentos financeiros produzidos por entidades que não sejam intermediários financeiros, devendo nesse caso estabelecer mecanismos eficazes para assegurar que recebe desses produtores as informações suficientes sobre esses instrumentos financeiros e determinar o mercado-alvo do respetivo instrumento financeiro, mesmo quando este não tenha sido definido pelo produtor. 2 - O intermediário financeiro adota e aplica políticas e procedimentos internos adequados de aprovação da distribuição de instrumentos financeiros, antes do início da sua distribuição ou em caso de alterações relevantes dos mesmos, de modo a assegurar que: a) Os produtos e serviços que pretende distribuir são compatíveis com as necessidades, características e objetivos, incluindo eventuais objetivos relacionados com a sustentabilidade, do mercado-alvo identificado; b) A estratégia de distribuição pretendida é adequada a esse mercado-alvo. 3 - O intermediário financeiro deve: a) Identificar e avaliar adequadamente as circunstâncias e as necessidades dos clientes que pretende contactar, de forma a garantir que os interesses dos clientes não sejam comprometidos em resultado de pressões comerciais ou de financiamento, bem como identificar os grupos de clientes a cujas necessidades, características e objetivos o instrumento ou o serviço não são adequados, exceto quando os instrumentos financeiros integrem fatores de sustentabilidade; b) Obter dos produtores de instrumentos financeiros as informações necessárias para compreender e conhecer os produtos que tenciona distribuir, a fim de garantir que estes produtos são distribuídos de acordo com as necessidades, características e objetivos do mercado-alvo identificado; c) Relativamente aos instrumentos financeiros distribuídos nos mercados primário ou secundário, e de forma proporcional com a facilidade de obtenção da informação disponível publicamente e a complexidade do respetivo instrumento: i) Adotar todas as medidas razoáveis para garantir que obtém informações adequadas e fiáveis dos produtores que não sejam intermediários financeiros a fim de assegurar que os produtos são distribuídos de acordo com as características, os objetivos e as necessidades do mercado-alvo; ii) Caso a informação relevante não esteja disponível publicamente, o intermediário financeiro deve adotar todas as medidas razoáveis para obter essas informações junto do produtor ou do seu agente; iii) Utilizar as informações obtidas dos produtores e as informações sobre os seus próprios clientes para identificar o mercado-alvo e a estratégia de distribuição, sendo que quando o intermediário financeiro atuar também como produtor só é exigida uma avaliação do mercado-alvo. 4 - A informação divulgada cumpre os requisitos legais e regulamentares, nomeadamente os requisitos de divulgação previstos na legislação da União Europeia sobre prospetos e sobre transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado. 5 - O intermediário financeiro, ao decidir quanto ao conjunto de instrumentos financeiros e serviços que distribui e aos respetivos mercados-alvo: a) Estabelece procedimentos e medidas destinados a garantir o cumprimento de todos os requisitos aplicáveis de acordo com o presente Código e legislação complementar nacional e europeia, incluindo os requisitos relativos à divulgação, avaliação do caráter adequado da operação, benefícios ilegítimos e a gestão adequada dos conflitos de interesses; e b) Deve ter especial atenção quando pretende distribuir novos instrumentos financeiros ou quando existam alterações dos serviços que presta. 6 - No caso de vários intermediários financeiros colaborarem em conjunto na distribuição de um instrumento financeiro ou serviço, o intermediário financeiro que estabelece a relação direta com o cliente é responsável pelo cumprimento das obrigações em matéria de distribuição previstas na presente subsecção, sem prejuízo dos seguintes deveres das restantes entidades: a) Garantir que as informações relevantes relativas ao instrumento financeiro são transmitidas do produtor até à entidade distribuidora final na cadeia; b) Permitir que o produtor obtenha as informações solicitadas sobre a distribuição do instrumento financeiro de modo a poder cumprir as suas próprias obrigações; e c) Aplicar as obrigações previstas na presente subsecção aos produtores, caso tal seja aplicável em função do serviço que prestam.
Artigo 309.º-L
Deveres de monitorização dos instrumentos financeiros produzidos ou distribuídos
1 - Os intermediários financeiros que produzem instrumentos financeiros reveem periodicamente: a) Os instrumentos financeiros produzidos, tendo em conta qualquer acontecimento que possa afetar significativamente o risco potencial para o mercado-alvo identificado; b) Se o instrumento financeiro continua a ser compatível com as necessidades, características e objetivos do mercado-alvo identificado, designadamente atendendo a eventuais objetivos relacionados com sustentabilidade; c) Se o instrumento financeiro está a ser distribuído pelo mercado-alvo ou clientes a cujas necessidades, características e objetivos o instrumento financeiro é compatível. 2 - Para efeitos do número anterior, os intermediários financeiros devem: a) Rever os instrumentos financeiros antes de qualquer nova emissão ou relançamento caso tenham conhecimento de qualquer acontecimento que possa afetar significativamente o risco potencial para os investidores; b) Avaliar regularmente se o desempenho dos instrumentos financeiros tem evoluído conforme previsto; c) Determinar com que regularidade devem proceder à análise dos instrumentos financeiros com base em fatores relevantes, incluindo a complexidade ou o caráter inovador das estratégias de investimento adotadas; d) Identificar acontecimentos relevantes que possam afetar o risco potencial ou as expectativas de rendibilidade do instrumento financeiro, nomeadamente: i) A ultrapassagem de um limiar que afete o perfil de rendibilidade do instrumento financeiro; ou ii) A solvência de alguns emitentes cujos valores mobiliários ou garantias possam afetar o desempenho do instrumento financeiro; e) Tomar as medidas adequadas quando se verifiquem acontecimentos relevantes referidos na alínea anterior, nomeadamente: i) Prestar quaisquer informações relevantes sobre o acontecimento e as suas consequências para o instrumento financeiro aos clientes ou ao intermediário financeiro que distribui o instrumento financeiro, caso o intermediário financeiro não distribua diretamente o instrumento financeiro junto de clientes; ii) Alterar o procedimento de aprovação de instrumentos financeiros; iii) Suspender novas emissões do instrumento financeiro; iv) Alterar o instrumento financeiro para evitar cláusulas contratuais abusivas; v) Analisar se os canais de distribuição dos instrumentos financeiros são adequados sempre que o intermediário financeiro tome conhecimento de que o instrumento financeiro não esteja a ser distribuído como previsto; vi) Contactar o intermediário financeiro que distribui o instrumento financeiro a fim de avaliar uma eventual alteração do processo de distribuição; vii) Cessar a relação com o intermediário financeiro que distribui o instrumento financeiro; ou viii) Informar a autoridade competente relevante. 3 - Os intermediários financeiros que distribuem instrumentos financeiros junto de clientes acompanham e reveem regularmente os instrumentos financeiros distribuídos, tendo em conta qualquer acontecimento que possa afetar de forma relevante o risco potencial para o mercado-alvo identificado, a fim de avaliar se o instrumento financeiro continua a satisfazer as necessidades do mercado-alvo identificado e se a estratégia de distribuição continua a ser adequada. 4 - Para efeitos do número anterior, os intermediários financeiros: a) Analisam regularmente os instrumentos financeiros que distribuem e os serviços que prestam, tendo em conta qualquer acontecimento que possa afetar de modo relevante o risco potencial para o mercado-alvo identificado; b) Avaliam, pelo menos, se o instrumento financeiro ou serviço continua a ser compatível com as necessidades, características e objetivos do mercado-alvo identificado, incluindo eventuais objetivos relacionados com a sustentabilidade, e se a estratégia de distribuição continua a ser adequada; c) Ajustam o mercado-alvo ou atualizam a política e procedimentos internos de aprovação da distribuição de instrumentos financeiros quando tomem conhecimento de que identificaram erradamente o mercado-alvo de um instrumento financeiro ou serviço específico ou que estes deixaram de corresponder às características do mercado-alvo identificado, nomeadamente se o instrumento financeiro se tornar ilíquido ou muito volátil devido a alterações no mercado; d) Analisam e atualizam regularmente a política e procedimentos internos de aprovação da distribuição de instrumentos financeiros, para manter a sua solidez e adequação, adotando as medidas adequadas sempre que necessário.
Artigo 309.º-M
Mecanismos de governação interna
1 - Os intermediários financeiros asseguram que: a) O sistema do controlo de cumprimento supervisiona o desenvolvimento e a análise periódica da política e procedimentos de aprovação da produção e distribuição de instrumentos financeiros, a fim de detetar eventuais riscos de incumprimento; b) Os colaboradores relevantes possuem os conhecimentos técnicos necessários para compreender as características e os riscos dos instrumentos financeiros que produzem ou pretendem distribuir e os serviços prestados, assim como as necessidades, características e objetivos do mercado-alvo identificado. 2 - O órgão de administração do intermediário financeiro tem o controlo efetivo das políticas e procedimentos de aprovação da produção ou distribuição de instrumentos financeiros, devendo para o efeito: a) Aprovar a produção ou distribuição do instrumento financeiro; b) Aprovar as políticas e procedimentos de aprovação da produção ou distribuição de instrumentos financeiros; c) Determinar o conjunto de instrumentos financeiros que distribui e os serviços prestados aos respetivos mercados-alvo. 3 - Os relatórios de controlo de cumprimento dirigidos ao órgão de administração incluem informação sobre os instrumentos financeiros produzidos ou distribuídos pelo intermediário financeiro e a respetiva estratégia de distribuição. 4 - Os intermediários financeiros que colaborem com outros intermediários financeiros ou com entidades que não sejam intermediários financeiros e empresas de países terceiros para produzir um instrumento financeiro estabelecem as suas responsabilidades mútuas em acordo escrito.
Artigo 309.º-N
Deveres de prestação e obtenção de informação pelos intermediários financeiros
1 - O intermediário financeiro que produz instrumentos financeiros coloca à disposição de qualquer intermediário financeiro que distribui esses instrumentos financeiros todas as informações relevantes sobre os mesmos e o respetivo processo de aprovação, incluindo o mercado-alvo identificado e os canais adequados para distribuição, para permitir compreender e distribuir o instrumento financeiro de forma adequada. 2 - Sem prejuízo dos demais requisitos de qualidade da informação, a informação referida no número anterior identifica, de forma clara e objetiva, se aplicável, os fatores de sustentabilidade dos instrumentos financeiros e é adequada à avaliação de quaisquer objetivos de sustentabilidade dos clientes. 3 - O intermediário financeiro que distribui instrumentos financeiros que não tenham sido por si produzidos, adota as medidas adequadas para obter as informações referidas no n.º 1 e para compreender as características e o mercado-alvo identificado de cada instrumento financeiro. 4 - Os intermediários financeiros que distribuem os instrumentos financeiros facultam aos intermediários financeiros que os produzem informações sobre a sua distribuição e, se for relevante, informações sobre as análises efetuadas nos termos dos artigos 309.º-K e 309.º-L, a fim de auxiliar as análises dos instrumentos financeiros efetuadas pelos respetivos produtores.
Artigo 309.º-O
Isenção dos requisitos de produção e distribuição de instrumentos financeiros
1 - O disposto nos n.os 1 e 2 do artigo 309.º-I, no n.º 2 e nas alíneas a) a c) do n.º 3 do artigo 309.º-J, no n.º 3 do artigo 309.º-L e no n.º 1 do artigo 309.º-N não se aplica quando: a) O serviço de investimento respeitar a obrigações sem derivados embutidos que não sejam cláusulas de reembolso antecipado; ou b) Os instrumentos financeiros sejam distribuídos exclusivamente a contrapartes elegíveis. 2 - Para efeitos da alínea a) do número anterior, uma cláusula de reembolso antecipado é aquela em que o emitente paga ao titular da obrigação um montante igual à soma do valor atual líquido dos pagamentos de cupão remanescentes esperados até ao vencimento e do capital da obrigação a reembolsar em caso de reembolso antecipado.
Artigo 310.º
Intermediação excessiva
1 - O intermediário financeiro deve abster-se de incitar os seus clientes a efectuar operações repetidas sobre instrumentos financeiros ou de as realizar por conta deles, quando tais operações tenham como fim principal a cobrança de comissões ou outro objectivo estranho aos interesses do cliente. 2 - Nas operações a que se refere o número anterior inclui-se a concessão de crédito para a realização de operações. 3 - Além da responsabilidade civil e contra-ordenacional que ao caso caiba, pela realização das operações referidas nos números anteriores não são devidas comissões, juros ou outras remunerações.
Artigo 311.º
Defesa do mercado
1 -Os intermediários financeiros e os demais membros de mercado devem comportar-se com a maior probidade comercial, abstendo-se de participar em operações ou de praticar outros actos susceptíveis de pôr em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade do mercado. 2 - São, nomeadamente, susceptíveis de pôr em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade do mercado: a) A realização de operações imputadas a uma mesma carteira tanto na compra como na venda; b) A transferência aparente, simulada ou artificial de instrumentos financeiros entre diferentes carteiras; c) A execução de ordens destinadas a defraudar ou a limitar significativamente os efeitos de leilão, rateio ou outra forma de atribuição de instrumentos financeiros; d) A realização de operações de fomento não previamente comunicadas à CMVM ou de operações de estabilização que não sejam efectuadas nas condições legalmente permitidas; e) Os padrões de intervenção negocial algorítmica ou de alta frequência que comportem riscos de perturbação, de alteração artificial ou enganosa da negociação ou de atraso no funcionamento do sistema de negociação. 3 - As entidades referidas no n.º 1 analisam ainda com especial cuidado e diligência as ordens e as transacções, nomeadamente as que se possam reconduzir às seguintes situações: a) A execução de ordens ou a realização de transacções por comitentes com uma posição considerável de compra ou de venda ou que representem uma percentagem considerável do volume diário transaccionado sobre determinado instrumento financeiro e que, em função de tais factos, sejam idóneas para produzir alterações significativas no preço desse instrumento financeiro ou de instrumento subjacente ou derivado com ele relacionado; b) A execução de ordens ou a realização de transacções concentradas num curto período da sessão de negociação, idóneas para produzir alterações significativas de preços de instrumentos financeiros ou de instrumentos subjacentes ou derivados com eles relacionados, que sejam posteriormente invertidas; c) A execução de ordens ou a realização de transacções em momentos sensíveis de formação de preços de referência, de liquidação ou outros preços calculados em momentos determinantes de avaliação e que sejam idóneas para produzir alterações desses preços ou avaliações; d) A execução de ordens que alterem as características normais do livro de ofertas para determinado instrumento financeiro e o cancelamento dessas ofertas antes da sua execução; e) A execução de ordens ou a realização de transacções antecedidas ou seguidas de divulgação de informação falsa, incompleta, exagerada, tendenciosa ou enganosa pelos comitentes, pelos beneficiários económicos das transacções ou por pessoas com eles relacionadas; f) A execução de ordens ou a realização de transacções antecedidas ou seguidas da elaboração ou divulgação de estudos ou recomendações de investimento contendo informação falsa, incompleta, exagerada, tendenciosa, enganosa ou manifestamente influenciada por um interesse significativo, quando os comitentes, os beneficiários económicos das transacções ou pessoas com eles relacionadas tenham participado na elaboração ou divulgação de tais estudos ou recomendações.
Subsecção VIII
Informação a investidores
Artigo 312.º
Deveres de informação
1 - O intermediário financeiro presta, relativamente aos serviços que ofereça, que lhe sejam solicitados ou que efetivamente preste, todas as informações necessárias para uma tomada de decisão esclarecida e fundamentada, incluindo as respeitantes: a) Ao intermediário financeiro e aos serviços por si prestados; b) À natureza de investidor não profissional, investidor profissional ou contraparte elegível do cliente, ao seu eventual direito de requerer um tratamento diferente e a qualquer limitação ao nível do grau de proteção que tal implica; c) À origem e à natureza de qualquer interesse que o intermediário financeiro ou as pessoas que em nome dele agem tenham no serviço a prestar: i) Sempre que as medidas organizativas adotadas pelo intermediário nos termos dos artigos 309.º e seguintes não sejam suficientes para garantir, com um grau de certeza razoável, que serão evitados o risco de os interesses dos clientes serem prejudicados, incluindo as medidas adotadas para mitigar esses riscos; e ii) Em qualquer caso, a informação deve ser suficientemente detalhada, tendo em conta a natureza do investidor, para permitir que este tome uma decisão informada relativamente ao serviço no âmbito do qual surge o conflito de interesses e cumprir o disposto na legislação da União Europeia; d) Aos instrumentos financeiros e às estratégias de investimento propostas, incluindo se o instrumento financeiro se destina a investidores profissionais ou não profissionais, tendo em conta o mercado-alvo identificado; e) Aos riscos especiais envolvidos nas operações a realizar; f) À sua política de execução de ordens, que contém informação sobre os locais de execução e, se for o caso, à possibilidade de execução de ordens de clientes fora de mercado regulamentado ou de sistema de negociação multilateral ou organizado; g) À proteção do património do cliente e à existência ou inexistência de qualquer fundo de garantia ou de proteção equivalente que abranja os serviços a prestar; h) Ao custo do serviço a prestar. 2 - A extensão e a profundidade da informação devem ser tanto maiores quanto menor for o grau de conhecimentos e de experiência do cliente. 3 - A circunstância de os elementos informativos serem inseridos na prestação de conselho, dado a qualquer título, ou em mensagem promocional ou publicitária não exime o intermediário financeiro da observância dos requisitos e do regime aplicáveis à informação em geral. 4 - A informação prevista no n.º 1 deve ser prestada por escrito ainda que sob forma padronizada. 5 - Sempre que, na presente subsecção, se estabelece que a informação deve ser prestada por escrito, esta é prestada em suporte duradouro, nos termos previstos na legislação da União Europeia. 6 - (Revogado.) 7 - (Revogado.) 8 - Caso um investidor não profissional solicite a entrega da informação referida no n.º 5 em papel, o intermediário financeiro presta-a gratuitamente nesse suporte. 9 - O intermediário financeiro informa os potenciais ou atuais clientes que sejam investidores não profissionais que podem optar pela prestação da informação em papel. 10 - A informação sobre o custo do serviço e do instrumento financeiro referida na alínea h) do n.º 1: a) Abrange informação relacionada com os serviços de investimento e os serviços auxiliares, nomeadamente os custos do serviço de consultoria para investimento, do instrumento financeiro recomendado ou vendido ao investidor e modo de pagamento, incluindo a terceiros; b) Deve agregar todos os custos e encargos que não resultem do risco de mercado subjacente ao instrumento ou serviço, de modo a permitir ao investidor conhecer o custo total e o respetivo impacto sobre o retorno do investimento, podendo a informação ser dividida por categoria de custos a pedido do cliente. 11 - A informação prevista no número anterior é comunicada periodicamente ao investidor e, pelo menos, anualmente, durante todo o período de duração do investimento. 12 - Quando o serviço for prestado através de um meio de comunicação à distância que não permita o fornecimento prévio das informações sobre os custos, o intermediário financeiro pode prestá-las em formato eletrónico, ou em papel se o investidor não profissional o solicitar, sem atraso indevido após a execução da transação, desde que: a) O investidor o consinta; e b) O investidor possa diferir a execução da transação até receber essas informações. 13 - O investidor pode ainda optar pela receção por telefone das informações sobre os custos, antes da execução da transação. 14 - Quando o serviço de investimento seja proposto ou prestado conjuntamente com outro serviço ou produto, como parte de um único pacote ou como condição para a prestação de um serviço ou aquisição de um produto (vendas cruzadas), o intermediário financeiro deve: a) Informar o investidor sobre a possibilidade de adquirir os diferentes componentes em separado e apresentar informação separada sobre os custos e encargos inerentes a cada componente; b) Fornecer uma descrição adequada dos diferentes componentes e do modo como a sua interação altera os riscos de cada uma, caso os riscos decorrentes dos serviços prestados conjuntamente ou do pacote comercializados junto de um investidor não profissional sejam suscetíveis de ser diferentes dos riscos decorrentes de cada componente em separado. 15 - Na relação com investidores profissionais, a prestação da informação sobre os custos só é exigível quando o intermediário financeiro lhes preste serviços de consultoria para investimento ou gestão de carteiras.
Artigo 312.º-A
Qualidade da informação
REVOGADO
Artigo 312.º-B
Momento da prestação de informação
REVOGADO
Artigo 312.º-C
Informação relativa ao intermediário financeiro e aos serviços por si prestados
REVOGADO
Artigo 312.º-D
Informação adicional relativa à gestão de carteiras
REVOGADO
Artigo 312.º-E
Informação relativa aos instrumentos financeiros
REVOGADO
Artigo 312.º-F
Informação relativa à protecção do património de clientes
REVOGADO
Artigo 312.º-G
Informação sobre custos
REVOGADO
Artigo 312.º-H
Informação específica a prestar no âmbito da consultoria para investimento
1 - Na prestação do serviço de consultoria para investimento, o investidor é informado com antecedência suficiente em relação à prestação do serviço, nos termos da legislação da União Europeia, incluindo sobre se: a) O serviço é prestado a título de consultoria para investimento independente ou não; b) O aconselhamento prestado tem por base uma análise ampla ou limitada de diferentes tipos de instrumentos financeiros, designadamente se a análise efetuada tem por base apenas instrumentos financeiros emitidos ou comercializados: i) Pelo próprio intermediário ou por entidade com a qual esteja em relação de domínio ou de grupo, ou em que uma das entidades detenha, direta ou indiretamente, participações no capital da outra correspondentes a pelo menos 20 % dos direitos de voto ou do capital; ii) Por outras entidades com as quais o intermediário financeiro tem estreitas relações jurídicas ou económicas, tais como relações contratuais, suscetíveis de colocar em risco a independência do serviço de consultoria prestado; c) Será apresentada ao investidor uma avaliação periódica da adequação dos instrumentos financeiros recomendados nos termos previstos no n.º 9 do artigo 323.º 2 - No decurso da prestação do serviço a investidores não profissionais é entregue ao investidor, num suporte duradouro, previamente à realização de qualquer operação recomendada, cópia do documento de avaliação da adequação do instrumento ou serviço recomendado ao investidor. 3 - O documento de avaliação da adequação do aconselhamento referido no número anterior inclui pelo menos a seguinte informação: a) Se o aconselhamento foi prestado por iniciativa do intermediário financeiro ou do cliente; b) Se o aconselhamento é prestado a título de consultoria para investimento independente ou não; c) A especificação do aconselhamento prestado ao investidor e o modo como corresponde às preferências, objetivos e outras características do mesmo, incluindo a informação obtida sobre as circunstâncias pessoais do investidor e a informação prevista no artigo 314.º-A; d) Os instrumentos financeiros ou serviços de investimento objeto de aconselhamento. 4 - Quando o serviço for prestado através de um meio de comunicação à distância que não permita o envio prévio do documento relativo à avaliação da adequação, o intermediário financeiro pode fornecer o documento, num suporte duradouro, imediatamente após a realização da transação, desde que estejam verificadas as seguintes condições cumulativas: a) O cliente dê autorização para receber o documento, sem atraso indevido, após a conclusão da operação; e b) O intermediário financeiro dê ao cliente a possibilidade de diferir a realização da operação de modo a receber antecipadamente o documento relativo à avaliação da adequação. 5 - O cumprimento dos deveres previstos nos n.os 1 e 4 não é exigível quando o intermediário financeiro preste serviços a investidores profissionais, exceto quando estes o solicitem por escrito em suporte duradouro. 6 - O intermediário financeiro conserva um registo das comunicações efetuadas nos termos do número anterior.
Artigo 313.º
Proibição de benefícios ilegítimos e deveres de divulgação
1 - O intermediário financeiro não pode, relativamente à prestação de uma actividade de intermediação financeira ao cliente, oferecer a terceiros ou deles receber qualquer remuneração, comissão ou benefício não pecuniário, excepto se: a) A existência, a natureza e o montante da remuneração, comissão ou benefício não pecuniário, ou, se o montante não puder ser determinado, o seu método de cálculo, forem divulgados ao cliente, de modo completo, verdadeiro e claro, nos termos previstos no número seguinte e, quando aplicável, for prestada informação sobre os mecanismos para a transferência para o cliente da remuneração, comissão ou benefício pecuniário ou não pecuniário recebido; e b) O pagamento da remuneração ou comissão ou a concessão do benefício não pecuniário reforçarem a qualidade da actividade prestada ao cliente e não prejudicarem o respeito do dever de actuar no sentido da protecção dos legítimos interesses do cliente; c) O pagamento de remunerações adequadas, tais como custos de custódia, comissões de compensação e troca, taxas obrigatórias ou despesas de contencioso, possibilite ou seja necessário para a prestação da atividade de intermediação financeira e que pela sua própria natureza não sejam suscetíveis de originar conflitos com o dever de o intermediário financeiro atuar de forma honesta, equitativa e profissional, no sentido da proteção dos legítimos interesses do cliente. 2 - Para efeitos da alínea a) do número anterior: a) O intermediário financeiro, antes da prestação da atividade de intermediação financeira em causa, transmite ao cliente informações, relativamente a qualquer pagamento ou benefício recebido de terceiros ou pago a terceiros, devendo indicar separadamente os benefícios não monetários recebidos ou pagos pelo intermediário financeiro e a respetiva quantificação, no contexto do serviço de investimento prestado a um cliente; 3 - (Revogado). 4 - (Revogado). 5 - (Revogado). 6 - (Revogado). 7 - (Revogado). 8 - No cumprimento dos deveres previstos no presente artigo, o intermediário financeiro tem em conta os deveres em matéria de custos e encargos previstos na alínea h) do n.º 1 do artigo 312.º e respetiva regulamentação. 9 - Quando mais do que um intermediário financeiro esteja envolvido num canal de distribuição, cada entidade que presta um serviço de investimento ou auxiliar cumpre os seus deveres em matéria de divulgação de informações relativamente aos seus clientes.
Artigo 313.º-A
Benefícios permitidos
1 - Para efeitos da alínea b) do n.º 1 do artigo anterior, considera-se que uma remuneração, comissão ou benefício não monetário é concebido para reforçar a qualidade do serviço em causa se os seguintes requisitos estiverem cumpridos: a) For justificado pela prestação de um serviço adicional ou de nível superior ao cliente em causa, proporcional ao nível de benefícios recebidos, tais como: i) A prestação de serviços de consultoria para investimento não independente e o acesso a uma ampla gama de instrumentos financeiros adequados, incluindo um número adequado de instrumentos de terceiros que não tenham relações estreitas com o intermediário financeiro; ii) A prestação de consultoria para investimento não independente em combinação com uma proposta ao cliente para, pelo menos numa base anual, avaliar a adequação dos instrumentos financeiros em que o cliente tenha investido ou com outro serviço contínuo suscetível de acrescentar valor para o cliente, tal como o aconselhamento sobre a alocação otimizada dos ativos do cliente; ou iii) O fornecimento de acesso, a preços competitivos, a uma gama alargada de instrumentos financeiros suscetíveis de satisfazer as necessidades do cliente, incluindo um número adequado de instrumentos de terceiros que não tenham relações estreitas com o intermediário financeiro, em conjunto com a disponibilização de instrumentos de valor acrescentado, tais como instrumentos de prestação de informação destinados a auxiliar de forma objetiva o cliente em causa a tomar decisões de investimento ou a permitir que o cliente acompanhe, modele e ajuste a gama de instrumentos financeiros em que investiu, ou com relatórios periódicos do desempenho e dos custos e encargos associados aos instrumentos financeiros; b) Não beneficia diretamente a empresa destinatária do benefício, os seus acionistas ou colaboradores, sem qualquer vantagem concreta para o cliente em causa; e c) É justificado pela disponibilização de uma vantagem contínua ao cliente em relação a um benefício contínuo. 2 - A remuneração, comissão ou benefício não monetário não são consideradas legítimas se a prestação do serviço ao cliente for indevidamente influenciada ou distorcida em resultado das mesmas. 3 - Os intermediários financeiros cumprem os requisitos previstos no presente artigo de forma contínua, na medida em que continuem a pagar ou receber a remuneração, comissão ou benefício não monetário.
Artigo 313.º-B
Proibição de benefícios ilegítimos na prestação de serviços de consultoria para investimento independente ou de gestão de carteiras
1 - Na prestação dos serviços de consultoria para investimento numa base independente ou de gestão de carteiras, o intermediário financeiro não pode aceitar ou auferir para si qualquer remuneração, comissão ou benefício monetário ou não monetário, pago ou concedido por terceiro ou por uma pessoa que atue em nome de um terceiro, em relação à prestação do serviço aos clientes, com exceção de benefícios não pecuniários de montante não significativo que cumpram os requisitos previstos nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 313.º e nos termos previstos no presente artigo. 2 - Os intermediários financeiros que prestem os serviços referidos no n.º 1 devem: a) Devolver aos seus clientes quaisquer remunerações, comissões ou benefícios monetários pagos ou concedidos por qualquer terceiro, ou por uma pessoa que atue em nome de um terceiro, em relação aos serviços prestados a esse cliente, logo que seja razoavelmente possível após o seu recebimento, devendo todas as remunerações, comissões ou benefícios monetários recebidos de terceiros em relação à prestação de consultoria para investimento numa base independente e gestão de carteiras ser transferidos integralmente para o cliente; b) Estabelecer e aplicar uma política e procedimentos destinados a assegurar que quaisquer remunerações, comissões ou benefícios monetários pagos ou concedidos por qualquer terceiro, ou por uma pessoa que atue em nome de um terceiro, em relação à prestação de consultoria para investimento numa base independente e gestão de carteiras, sejam afetados e transferidos para cada cliente individual; c) Informar os clientes sobre as remunerações, comissões ou benefícios monetários transferidos para estes, nomeadamente através da informação periódica prestada ao cliente. 3 - Os intermediários financeiros não podem aceitar benefícios não monetários com exceção dos seguintes benefícios não monetários não significativos: a) Informações ou documentação relacionadas com um instrumento financeiro ou um serviço de investimento, de natureza genérica ou personalizada de modo a refletir as circunstâncias de um cliente individual; b) Material escrito de um terceiro a quem um emitente ou potencial emitente tenha encomendado e pago para promover uma nova emissão, ou nos casos em que a empresa terceira é contratada e paga pelo emitente para produzir o referido material numa base contínua, desde que a relação seja claramente divulgada no material escrito e que este seja disponibilizado ao mesmo tempo a qualquer intermediário financeiro que pretenda recebê-lo ou ao público em geral; c) Participação em conferências, seminários ou outras ações de formação sobre os benefícios e as características de um determinado instrumento financeiro ou de um serviço de investimento; d) Despesas de hospitalidade de valor reduzido razoável, tais como alimentos e bebidas durante uma reunião de negócios ou uma conferência, um seminário ou outras ações de formação referidas na alínea c); e) Outros benefícios não monetários não significativos que a CMVM considere poderem melhorar a qualidade do serviço prestado a um cliente e que, tendo em conta o nível total dos benefícios concedidos por uma entidade ou grupo de entidades, sendo de dimensão e natureza não suscetível de prejudicar o cumprimento do dever do intermediário financeiro de agir no melhor interesse do cliente. 4 - Os benefícios não monetários não significativos aceitáveis referidos no número anterior devem ser razoáveis e proporcionais, de modo a não serem suscetíveis de influenciar o comportamento do intermediário financeiro de um modo que seja prejudicial para os interesses do cliente em causa. 5 - A divulgação de benefícios não monetários não significativos é efetuada antes da prestação dos serviços de investimento ou auxiliares em causa aos clientes, podendo estes ser descritos de forma genérica. 6 - A CMVM pode, através de regulamento, estabelecer as regras que se mostrem necessárias à execução do presente artigo.
Artigo 313.º-C
Benefícios permitidos relativamente a recomendações de investimento
1 - A realização de recomendações de investimento, na aceção do artigo 12.º-A, por terceiros para intermediários financeiros que prestem serviços de gestão de carteiras ou outros serviços de investimento principais ou auxiliares a clientes, não é considerada um benefício se for recebida como contrapartida de: a) Pagamentos efetuados diretamente pelo intermediário financeiro a partir dos seus recursos próprios; b) Pagamentos a partir de uma conta de pagamento segregada destinada a recomendações de investimento, controlada pelo intermediário financeiro, desde que sejam preenchidas as seguintes condições relativas ao funcionamento da conta: i) A conta de pagamento é financiada por uma comissão específica cobrada ao cliente relativa a recomendações de investimento; ii) No âmbito da criação de uma conta de pagamento destinada a recomendações de investimento e sendo a comissão acordada com os seus clientes, os intermediários financeiros definem e avaliam periodicamente o orçamento consagrado a recomendações de investimento; iii) O intermediário financeiro é responsável pela conta de pagamento destinada a recomendações de investimento; iv) O intermediário financeiro avalia periodicamente a qualidade das recomendações de investimento adquiridas com base em critérios de qualidade robustos e na sua capacidade para contribuir para melhores decisões de investimento. 2 - Caso o intermediário financeiro recorra à conta de pagamento destinada a recomendações de investimento, fornece as seguintes informações aos clientes: a) Antes da prestação de um serviço de investimento a clientes, informações sobre o montante inscrito no orçamento consagrado a recomendações de investimento e o montante da comissão estimada relativa a recomendações de investimento para cada um deles; b) Informação anual sobre os custos totais que cada cliente tenha incorrido para recomendações de investimento realizadas por terceiros. 3 - Quando o intermediário financeiro operar uma conta de pagamento destinada a recomendações de investimento apresenta, a pedido dos seus clientes ou da CMVM: a) Um resumo dos fornecedores pagos a partir dessa conta; b) O montante total que receberam durante um período definido; c) Os benefícios e serviços recebidos pelo intermediário financeiro; e d) A forma como o montante total da conta foi despendido em comparação com o orçamento fixado para esse período, assinalando eventuais abatimentos ou montantes transitados caso sobrem fundos residuais na conta. 4 - Para efeitos da subalínea i) da alínea b) do n.º 1, a comissão específica relativa a recomendações de investimento: a) Baseia-se apenas num orçamento consagrado a recomendações de investimento fixado pelo intermediário financeiro para efeitos de determinar a necessidade de recomendações de investimento de terceiros sobre os serviços prestados aos seus clientes; e b) Não pode estar relacionada com o volume ou valor das transações executadas em nome dos clientes. 5 - O sistema operado para a cobrança ao cliente de comissões relativas a recomendações de investimento indica a comissão relativa a recomendações de investimento identificável separadamente em conformidade com as condições previstas na alínea b) do n.º 1 e no n.º 2, sempre que a comissão seja cobrada juntamente com uma comissão pela transação. 6 - O montante total das comissões relativas a recomendações de investimento recebidas não pode exceder o orçamento consagrado a recomendações de investimento. 7 - O intermediário financeiro acorda com o cliente, no contrato com o mesmo ou nas condições gerais, a comissão relativa a recomendações de investimento orçamentada e a frequência com que a comissão específica relativa a recomendações de investimento será deduzida dos recursos do cliente ao longo do ano. 8 - Os aumentos no orçamento consagrado a recomendações de investimento só podem ocorrer após a prestação de informações claras aos clientes sobre a intenção de aplicar os referidos aumentos. 9 - Se existir um excedente na conta de pagamento destinada a recomendações de investimento no final de um período, o intermediário financeiro dispõe de um processo de reembolso destes fundos ao cliente ou de compensação dos mesmos face ao orçamento consagrado a recomendações de investimento e à comissão calculada para o período seguinte. 10 - Para efeitos da subalínea ii) da alínea b) do n.º 1: a) O orçamento consagrado a recomendações de investimento é gerido exclusivamente pelo intermediário financeiro e deve ter por base uma avaliação razoável da necessidade de recomendações de investimento de terceiros; b) A dotação do orçamento para a aquisição de recomendações de investimento a terceiros é sujeita a controlos adequados e à supervisão da direção para garantir que é gerida e utilizada no melhor interesse dos clientes do intermediário financeiro; c) Para efeitos de auditoria, esses controlos incluem uma informação clara dos pagamentos efetuados aos prestadores de recomendações de investimento e do modo como os montantes pagos foram determinados com referência aos critérios de qualidade mencionados na subalínea iv) da alínea b) do n.º 1. 11 - O intermediário financeiro não pode utilizar o orçamento consagrado a recomendações de investimento e a conta de pagamento destinada às mesmas para financiar recomendações de investimento internas. 12 - Para efeitos da subalínea iii) da alínea b) do n.º 1, o intermediário financeiro pode delegar a gestão da conta de pagamento destinada a recomendações de investimento a um terceiro, desde que isso facilite a sua aquisição a terceiros e os pagamentos a fornecedores em nome do intermediário financeiro, sem atrasos indevidos, em conformidade com as instruções do intermediário financeiro. 13 - Para efeitos da subalínea iv) da alínea b) do n.º 1, o intermediário financeiro deve: a) Estabelecer por escrito todos os elementos necessários e facultá-los aos seus clientes; b) Explicar em que medida as recomendações de investimento adquiridas através da conta de pagamento destinada às mesmas podem beneficiar o cliente, tendo em conta, nomeadamente, as estratégias de investimento aplicáveis aos diferentes tipos de carteiras e a abordagem que o intermediário financeiro adota para afetar esses custos de forma equitativa às carteiras dos diferentes clientes. 14 - O intermediário financeiro que preste serviços de execução de ordens cumpre os seguintes deveres: a) Identificar as comissões separadamente referentes a estes serviços de modo a apenas refletirem o custo de execução da transação; b) A prestação de qualquer outro serviço ou benefício pelo mesmo intermediário financeiro deve ser sujeita a uma taxa identificável separadamente; c) A prestação e os encargos aplicáveis a esses benefícios ou serviços não devem ser influenciados ou condicionados por níveis de pagamento de serviços de execução.
Artigo 313.º-D
Recomendações de investimento sobre empresas de pequena e média capitalização
1 - A realização de recomendações de investimento sobre empresas de pequena e média capitalização, por terceiros, para intermediários financeiros que prestem serviços de gestão de carteiras ou outros serviços de investimento principais ou auxiliares a clientes, não é considerada um benefício desde que: a) O intermediário financeiro celebre previamente um acordo com o terceiro no qual identifique a parte de eventuais custos combinados ou pagamentos conjuntos que pode ser atribuída à recomendação de investimento; b) O intermediário financeiro informe os clientes sobre os pagamentos conjuntos realizados ao terceiro; e c) A recomendação de investimento respeite a emitentes cuja capitalização bolsista não tenha excedido mil milhões de euros nos 36 meses anteriores à recomendação de investimento, com base em cotações de fim de exercício no que respeita aos anos em que estão ou estiveram cotados, ou nos capitais próprios para os anos em que não estão ou não estiveram cotados. 2 - A recomendação de investimento prevista no número anterior abrange os materiais ou serviços de estudo: a) Relativos a instrumentos financeiros ou outros ativos; b) Relativos a emitentes ou potenciais emitentes de instrumentos financeiros; c) Estreitamente relacionados com determinado setor ou mercado, na medida em que contribuam para formar uma opinião sobre os instrumentos financeiros, ativos ou emitentes desse setor ou mercado; d) Que explícita ou implicitamente recomendem ou sugiram uma estratégia de investimento e contenham um parecer fundamentado sobre o valor presente ou futuro dos instrumentos financeiros ou dos ativos, ou que contenham uma análise e pontos de vista originais e conduzam a conclusões baseadas em informações novas ou pré-existentes que permitam formular uma estratégia de investimento e sejam relevantes e suscetíveis de acrescentar valor ao serviço prestado pela empresa de investimento em nome dos respetivos clientes.
Subsecção X
Apreciação do carácter adequado da operação
Artigo 314.º
Princípio geral
1 - O intermediário financeiro solicita ao cliente informação relativa aos seus conhecimentos e experiência em matéria de investimento no que respeita ao tipo de instrumento financeiro ou ao serviço considerado, que lhe permita avaliar se o cliente compreende os riscos envolvidos, nos termos previstos na legislação da União Europeia. 2 - Se, com base na informação recebida ao abrigo do número anterior, o intermediário financeiro julgar que a operação considerada não é adequada àquele cliente deve adverti-lo, por escrito, para esse facto, devendo o cliente confirmar, por escrito, que recebeu a advertência em causa. 3 - No caso do cliente se recusar a fornecer a informação referida no n.º 1 ou não fornecer informação suficiente, o intermediário financeiro deve adverti-lo, por escrito, para o facto de que essa decisão não lhe permite determinar a adequação da operação considerada às suas circunstâncias. 4 - As advertências referidas nos n.os 2 e 3 podem ser feitas de forma padronizada. 5 - Se o instrumento ou serviço referido no n.º 1 disser respeito a um pacote de serviços ou produtos na aceção do n.º 14 do artigo 312.º, a avaliação do caráter adequado da operação atende à adequação do pacote de serviços ou produtos na sua globalidade. 6 - O intermediário financeiro que recebe de outro intermediário financeiro instruções para prestar serviços de investimento em nome de um cliente deste último pode basear-se: a) Na informação sobre o cliente que lhe tenha sido transmitida pelo intermediário financeiro que o contratou; b) Nas recomendações relativas ao serviço ou operação que tenham sido transmitidas ao cliente pelo outro intermediário financeiro. 7 - O intermediário financeiro que transmita instruções a outro intermediário financeiro deve assegurar a suficiência e a veracidade da informação transmitida sobre o cliente e a adequação das recomendações ou dos conselhos relativos ao serviço ou operação que tenham sido por si prestados a este.
Artigo 314.º-A
Gestão de carteiras e consultoria para investimento
1 - No âmbito da prestação dos serviços de gestão de carteiras ou de consultoria para investimento, de modo a poder recomendar o serviço e os instrumentos financeiros que são mais adequados ao investidor e, em particular, mais consentâneos com o seu nível de tolerância ao risco e a sua capacidade para suportar perdas, o intermediário financeiro obtém do investidor, além da informação referida no n.º 1 do artigo anterior e da prevista na legislação da União Europeia, informação relativa: a) À sua situação financeira, incluindo a sua capacidade para suportar perdas; b) Aos seus objetivos de investimento, incluindo a sua tolerância ao risco. 2 - (Revogado.) 3 - Se o intermediário financeiro não obtiver a informação necessária para a avaliação da adequação do serviço ou operação em causa ou se considerar que não é adequado, não pode realizar ou recomendar o referido serviço ou operação ao cliente. 4 - (Revogado.) 5 - (Revogado.) 6 - Quando a prestação dos serviços de gestão de carteiras ou de consultoria para investimento implique a troca de instrumentos financeiros, o intermediário financeiro: a) Obtém as informações necessárias sobre os investimentos do cliente; e b) Analisa os custos e os benefícios dessa troca. 7 - O intermediário financeiro que preste serviços de consultoria para investimento informa o cliente se os benefícios da troca de instrumentos financeiros superam ou não os custos. 8 - Para efeitos dos números anteriores, considera-se troca de instrumento financeiro a venda de um instrumento financeiro e a compra de outro ou o exercício do direito de efetuar uma troca em relação a um instrumento financeiro existente. 9 - O cumprimento dos deveres previstos nos n.os 6 e 7 não é exigível quando o intermediário financeiro preste serviços a investidores profissionais, exceto se estes o solicitarem por escrito em suporte duradouro. 10 - O intermediário financeiro conserva um registo das comunicações efetuadas nos termos do número anterior.
Artigo 314.º-B
Conteúdo da informação necessária
REVOGADO
Artigo 314.º-C
Prestação de informação
REVOGADO
Artigo 314.º-D
Recepção e transmissão ou execução de ordens
1 - Na prestação exclusiva dos serviços de recepção e transmissão ou execução de ordens do cliente, ainda que acompanhada pela prestação de serviços auxiliares, não é aplicável o disposto no artigo 314.º, desde que: a) O objeto da operação seja: i) Ações admitidas à negociação num mercado regulamentado ou em mercado equivalente ou num sistema de negociação multilateral, com exceção de ações de organismos de investimento coletivo que não sejam harmonizados e ações que incorporam derivados; ii) Obrigações ou outras formas de divida titularizada admitidas à negociação em mercado regulamentado ou num mercado equivalente ou num sistema de negociação multilateral, excluindo as que incorporam derivados ou uma estrutura que dificulte a compreensão dos riscos envolvidos; iii) Instrumentos do mercado monetário, excluindo os que incorporam derivados ou uma estrutura que dificulte a compreensão dos riscos envolvidos; iv) Unidades de participação e ações em organismos de investimento coletivo em valores mobiliários harmonizados, excluindo organismos de investimento coletivo em valores mobiliários harmonizados estruturados conforme definidos na legislação da União Europeia; v) Outros instrumentos financeiros não complexos; b) O serviço seja prestado por iniciativa do cliente; c) O cliente tenha sido claramente advertido, por escrito, ainda que de forma padronizada, de que, na prestação deste serviço, o intermediário financeiro não é obrigado a determinar a adequação da operação considerada às circunstâncias do cliente e que, por conseguinte, não beneficia da proteção correspondente a essa avaliação; d) O intermediário financeiro cumpra os deveres relativos a conflitos de interesses previstos no presente Código; e e) O intermediário financeiro não conceda crédito, incluindo o empréstimo de valores mobiliários, para a realização de operações sobre instrumentos financeiros em que intervenha. 2 - Para efeitos da subalínea v) da alínea a) do número anterior, um instrumento financeiro é considerado não complexo desde que cumpra os requisitos previstos na legislação da União Europeia. 3 - Para efeitos do presente artigo, considera-se que o mercado de um país terceiro é equivalente a um mercado regulamentado caso a Comissão Europeia tenha adotado uma decisão de equivalência, nos termos da legislação da União Europeia. 4 - Para efeitos da alínea e) do n.º 1, a exclusão do serviço previsto na alínea b) do artigo 291.º não abrange limites de crédito de empréstimos, contas correntes e descobertos de conta existentes, que sejam concedidos para outros fins que não a realização de operações sobre instrumentos financeiros.
Artigo 315.º
Informação à CMVM
1 - Os intermediários financeiros e entidades gestoras de uma plataforma de negociação reportam à CMVM as operações realizadas, nos termos previstos na legislação da União Europeia. 2 - (Revogado.) 3 - (Revogado.) 4 - As entidades gestoras de uma plataforma de negociação e os internalizadores sistemáticos comunicam à CMVM os dados de referência identificadores para efeitos do reporte previsto no n.º 1, nos termos previstos na legislação da União Europeia. 5 - (Revogado.) 6 - (Revogado.) 7 - (Revogado.) 8 - A CMVM pode elaborar os regulamentos necessários à concretização do disposto no presente artigo.
Subsecção XII
Informação relativa a operações em acções admitidas à negociação em mercado regulamentado
Artigo 316.º
Informação sobre operações de internalizadores sistemáticos e intermediários financeiros que negoceiem fora de uma plataforma de negociação
1 - Os intermediários financeiros que negoceiem por conta própria ou em nome de clientes, realizem operações em instrumentos financeiros negociados numa plataforma de negociação, incluindo internalizadores sistemáticos, divulgam a informação sobre as operações realizadas nos termos previstos na legislação da União Europeia. 2 - (Revogado).
Secção IV
Categorização de investidores
Artigo 317.º
Disposições gerais
1 - O intermediário financeiro deve estabelecer, por escrito, uma política interna que lhe permita, a todo o tempo, conhecer a natureza de cada cliente, como investidor não profissional, profissional ou contraparte elegível, e adotar os procedimentos necessários à concretização da mesma. 2 - O intermediário financeiro pode, por sua própria iniciativa ou a pedido do cliente, tratar: a) Qualquer investidor profissional como investidor não profissional; b) Uma contraparte elegível, assim qualificada nos termos do n.º 1 do artigo 317.º-D como investidor profissional ou como investidor não profissional. 3 - (Revogado.)
Notas
Artigo 11.º, Lei n.º 35/2018 - Diário da República n.º 139/2018, Série I de 2018-07-20 Na republicação do Código dos Valores Mobiliários, aprovada em anexo à Lei n.º 35/2018, de 20 de julho, são substituídas algumas expressões que constam do presente artigo, conforme previsto no artigo 30.º da referida lei.
Artigo 317.º-A
Procedimentos para a solicitação de tratamento como investidor não profissional
1 - O tratamento como investidor não profissional a conferir a um investidor profissional nos termos do artigo 30.º depende de acordo escrito, a celebrar entre o intermediário financeiro e o cliente que o haja requerido, o qual deve precisar, por forma clara, o seu âmbito, especificando os serviços, instrumentos financeiros e operações a que se aplica. 2 - Na falta das estipulações previstas no número anterior, presume-se que o referido acordo produz efeitos sobre todos os serviços, instrumentos financeiros e operações contratados. 3 - Mediante declaração escrita, o cliente pode denunciar o acordo referido no n.º 1, a todo o tempo.
Notas
Artigo 11.º, Lei n.º 35/2018 - Diário da República n.º 139/2018, Série I de 2018-07-20 Na republicação do Código dos Valores Mobiliários, aprovada em anexo à Lei n.º 35/2018, de 20 de julho, são substituídas algumas expressões que constam do presente artigo, conforme previsto no artigo 30.º da referida lei.
Artigo 317.º-B
Requisitos e procedimentos para a solicitação de tratamento como investidor profissional
1 - O investidor não profissional pode solicitar ao intermediário financeiro tratamento como investidor profissional. 2 - A satisfação da solicitação formulada nos termos do número anterior depende de avaliação prévia, a realizar pelo intermediário financeiro, dos conhecimentos e experiência do cliente, pela qual se garanta que este tem capacidade para tomar as suas próprias decisões de investimento e que compreende os riscos que as mesmas envolvem, ponderada a natureza dos serviços, instrumentos financeiros e operações contratados. 3 - Para efeitos da avaliação prevista no número anterior, o cliente deve, no mínimo, respeitar dois dos seguintes requisitos: a) Ter efetuado operações com um volume significativo no mercado relevante, com uma frequência média de 10 operações por trimestre, durante os últimos quatro trimestres; b) Dispor de uma carteira de instrumentos financeiros, incluindo também depósitos em numerário, que exceda (euro) 500 000; c) Prestar ou ter prestado funções no setor financeiro, durante, pelo menos, um ano, em cargo que exija conhecimento dos serviços ou operações em causa. 4 - Nos casos em que a solicitação tenha sido apresentada por pessoa coletiva, a avaliação prevista no n.º 2 e a relativa ao requisito mencionado na alínea c) do número anterior são feitas relativamente ao responsável pelas atividades de investimento da requerente. 5 - A solicitação de tratamento como investidor profissional observa os seguintes procedimentos: a) O cliente solicita ao intermediário financeiro, por escrito, tratamento como investidor profissional, devendo precisar os serviços, instrumentos financeiros e operações em que pretende tal tratamento; b) Após realizada a avaliação prevista no artigo anterior, o intermediário financeiro deve informar o cliente, por escrito, do deferimento do pedido e das consequências resultantes da satisfação da solicitação formulada, explicitando que tal opção importa uma redução da proteção que lhe é conferida por lei ou regulamento; c) Recebida tal informação, o cliente deve declarar, por escrito, em documento autónomo, que está ciente das consequências da sua opção.
Notas
Artigo 11.º, Lei n.º 35/2018 - Diário da República n.º 139/2018, Série I de 2018-07-20 Na republicação do Código dos Valores Mobiliários, aprovada em anexo à Lei n.º 35/2018, de 20 de julho, são substituídas algumas expressões que constam do presente artigo, conforme previsto no artigo 30.º da referida lei.
Artigo 317.º-C
Responsabilidade e adequação da qualificação
1 - Compete ao cliente que tenha solicitado tratamento como investidor profissional manter o intermediário financeiro informado sobre qualquer alteração suscetível de afetar os pressupostos que conduziram à sua qualificação. 2 - O intermediário financeiro que tome conhecimento que um cliente deixou de satisfazer os requisitos previstos no artigo anterior deve informar o cliente que, se não comprovar a manutenção dos requisitos, dentro do prazo por aquele determinado, é tratado como investidor não profissional.
Notas
Artigo 11.º, Lei n.º 35/2018 - Diário da República n.º 139/2018, Série I de 2018-07-20 Na republicação do Código dos Valores Mobiliários, aprovada em anexo à Lei n.º 35/2018, de 20 de julho, são substituídas algumas expressões que constam do presente artigo, conforme previsto no artigo 30.º da referida lei.
Artigo 317.º-D
Contrapartes elegíveis
1 - São contrapartes elegíveis do intermediário financeiro com o qual se relacionam as entidades enunciadas nas alíneas a) a i) do n.º 1 do artigo 30.º, com exceção das entidades referidas na alínea h) e dos governos e organismos públicos de âmbito regional. 2 - O tratamento como contraparte elegível pode ser afastado, em relação a qualquer tipo de operação ou a operações específicas, mediante acordo escrito celebrado entre o intermediário financeiro e o cliente que o haja solicitado, nos termos previstos na legislação da União Europeia. 3 - (Revogado.) 4 - O intermediário financeiro pode também tratar como contrapartes elegíveis as pessoas colectivas mencionadas na alínea k) do n.º 1 do artigo 30.º, desde que tal tratamento tenha sido por estas expressamente aceite, por escrito, em relação a um tipo de operação ou a operações específicas. 5 - O reconhecimento do estatuto de contraparte elegível por intermediário financeiro relativamente a pessoa coletiva referida no número anterior, cuja sede se situe em país terceiro, depende da consagração de tal estatuto no respetivo ordenamento. 6 - O disposto nos n.os 1 e 2 do artigo 309.º-I, nas alíneas a) e d) a h) do n.º 1 e nos n.os 2 a 4 e 11 a 15 do artigo 312.º, nos artigos 312.º-H a 314.º-D, nos artigos 321.º a 323.º e nos artigos 328.º a 330.º não se aplica na execução de um ou vários dos serviços e atividades previstos nas alíneas a), b) e e) do n.º 1 do artigo 290.º sempre que esteja em causa a realização de operações entre o intermediário financeiro e uma contraparte elegível ou a prestação de serviços auxiliares com aquelas relacionados.
Secção IV-A
Negociação algorítmica, acesso eletrónico direto e membros compensadores
Artigo 317.º-E
Negociação algorítmica
1 - O intermediário financeiro que desenvolva negociação algorítmica dispõe de sistemas, procedimentos e controlos de risco eficazes e adequados, nos termos previstos na legislação da União Europeia, de forma a assegurar que: a) Os seus sistemas de negociação são resilientes e têm capacidade suficiente, em conformidade com os requisitos definidos no capítulo ii do Regulamento (UE) 2022/2554 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de dezembro de 2022, estão sujeitos a limiares e limites de negociação adequados e impedem o envio de ofertas erradas; b) Os seus sistemas de negociação não funcionam de modo a criar ou contribuir para uma perturbação do funcionamento ordenado do mercado e não possam ser utilizados para qualquer objetivo contrário ao disposto no presente Código, no regime do abuso de mercado, ou nas regras de uma plataforma de negociação.2 - O intermediário financeiro adota planos de continuidade das atividades que desenvolve e que sejam eficazes para fazer face a qualquer falha dos seus sistemas de negociação, bem como assegurar que os seus sistemas foram plenamente testados e são devidamente supervisionados, de modo a garantir o cumprimento do disposto no número anterior. 2 - O intermediário financeiro adota planos de contingência e de continuidade de negócio que sejam eficazes para fazer face a qualquer falha dos seus sistemas de negociação, incluindo políticas e planos de continuidade das atividades no domínio das TIC e planos de resposta e recuperação em matéria de TIC estabelecidos em conformidade com o artigo 11.º do Regulamento (UE) 2022/2554 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de dezembro de 2022, bem como um procedimento para testar regularmente esses sistemas e proceder à sua avaliação, por forma a garantir que satisfazem os requisitos gerais constantes do presente número e quaisquer requisitos específicos definidos nos capítulos ii e iv do Regulamento (UE) 2022/2554 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de dezembro de 2022. 3 - O intermediário financeiro, com sede em Portugal, que pretenda exercer a atividade de negociação algorítmica, comunica previamente esse facto à CMVM e à plataforma de negociação em que pretende exercer a atividade. 4 - A CMVM pode exigir aos intermediários financeiros que comuniquem, a pedido ou de forma periódica: a) A descrição da natureza das suas estratégias de negociação algorítmica; b) Informações pormenorizadas sobre os parâmetros de negociação ou limites a que o seu sistema está sujeito; c) Informações pormenorizadas sobre os controlos de cumprimento e de risco adotados para dar cumprimento ao previsto nos n.os 1 e 2. 5 - A informação prevista no número anterior pode ser solicitada a pedido da autoridade competente da plataforma de negociação em que o intermediário financeiro exerça a atividade de negociação algorítmica, devendo a CMVM comunicar a informação recebida à autoridade competente sem demora injustificada. 6 - O intermediário financeiro mantém os documentos e registos necessários para permitir à CMVM verificar o cumprimento dos deveres previstos no presente Código e em legislação complementar nacional e europeia. 7 - Considera-se negociação algorítmica a negociação em instrumentos financeiros em que um algoritmo informático determina automaticamente os parâmetros individuais das ofertas, tais como o eventual início da oferta, o calendário, o preço ou a quantidade da oferta ou o modo de gestão após a sua introdução, com pouca ou nenhuma intervenção humana, com exceção de sistemas utilizados apenas para fins de encaminhamento de ordens para uma ou mais plataformas de negociação, para o processamento de ordens que não envolvam a determinação de parâmetros de negociação ou para a confirmação das ordens ou o processamento pós-negociação das transações executadas.
Artigo 317.º-F
Negociação algorítmica de alta frequência
1 - O intermediário financeiro que desenvolva negociação algorítmica de alta frequência efetua e conserva registos precisos e cronológicos de todas as ofertas colocadas e executadas em plataformas de negociação, incluindo o cancelamento de ofertas, em formato aprovado, e transmite-os à CMVM a pedido. 2 - Considera-se técnica de negociação algorítmica de alta frequência a negociação algorítmica caracterizada por: a) Utilização de uma infraestrutura destinada a minimizar a latência de rede ou de outro tipo, incluindo pelo menos um dos seguintes sistemas para a colocação de ofertas: i) Localização partilhada (co-location); ii) Alojamento de proximidade; ou iii) Acesso eletrónico direto de alta velocidade; b) A determinação pelo sistema, sem intervenção humana, do início, colocação, encaminhamento ou execução de ordens ou transações individuais; e c) Elevadas taxas de mensagens intradiárias constituídas por ordens, ofertas ou cancelamentos das mesmas.
Artigo 317.º-G
Negociação algorítmica com estratégia de criação de mercado
1 - O intermediário financeiro que exerça uma atividade de negociação algorítmica com estratégia de criação de mercado deve: a) Exercer essa atividade de forma contínua durante uma parte específica do horário de negociação da plataforma de negociação de forma a proporcionar liquidez numa base periódica e previsível, exceto em circunstâncias excecionais; b) Celebrar contrato escrito com a plataforma de negociação, o qual deve especificar pelo menos as obrigações previstas na alínea anterior; c) Adotar sistemas, procedimentos e controlos eficazes de forma a garantir que cumpre de forma contínua as suas obrigações decorrentes do acordo previsto na alínea anterior. 2 - Considera-se que uma pessoa exerce uma atividade de negociação algorítmica com estratégia de criação de mercado quando, enquanto membro ou participante de uma plataforma de negociação, a sua estratégia de negociação por conta própria implica submeter ofertas firmes de compra e venda simultâneas, de quantidade equivalente e a preços competitivos, relativamente a instrumentos financeiros negociados nessa plataforma de negociação, fornecendo desse modo liquidez ao mercado numa base regular e frequente. 3 - A entidade gestora de uma plataforma de negociação em que as entidades referidas no n.º 1 atuem assegura: a) A celebração de contrato escrito com as entidades que prosseguem uma estratégia de criação de mercado; b) A existência de regimes que garantam a participação de um número suficiente de criadores de mercado, por força dos quais estes devam colocar ofertas de preços firmes a preços competitivos, de modo a fornecer liquidez ao mercado de forma regular e previsível, quando tal for adequado à natureza e à dimensão da negociação nesse mercado, nos termos previstos na legislação da União Europeia. 4 - O contrato referido no número anterior cumpre os requisitos previstos na legislação da União Europeia, incluindo: a) As obrigações das pessoas referidas no n.º 1 em relação ao incremento de liquidez e, se for caso disso, qualquer outra obrigação que advenha da participação no regime a que se refere a alínea b) do n.º 3; b) Quaisquer incentivos dados pela entidade gestora da plataforma de negociação, no intuito de fomentar a liquidez do mercado de uma forma regular e previsível, bem como quaisquer outros direitos conferidos ao membro ou participante em resultado da sua participação no regime a que se refere a alínea b) do n.º 3. 5 - A entidade gestora da plataforma de negociação controla e assegura que as pessoas referidas no n.º 1 cumprem os requisitos a que se referem os números anteriores e informa a CMVM do conteúdo do contrato imediatamente após a sua celebração e fornece, mediante pedido, todas as informações necessárias à CMVM que lhe permitam verificar o cumprimento do disposto no número anterior.
Artigo 317.º-H
Acesso eletrónico direto
1 - O intermediário financeiro que disponibilize acesso eletrónico direto a uma plataforma de negociação adota sistemas, procedimentos e controlos eficazes que assegurem: a) Uma avaliação e revisão da adequação dos clientes que utilizam esse serviço; b) Que os clientes que utilizam esse serviço estão impedidos de ultrapassar limites de crédito e de negociação, que sejam adequados e previamente estabelecidos; c) Que a negociação efetuada por clientes que utilizam o serviço é devidamente supervisionada e que os controlos de risco adotados impedem que essa negociação seja suscetível de: i) Criar riscos para o próprio intermediário financeiro ou de criar ou contribuir para perturbações no mercado; ou ii) Ser contrária ao regime do abuso de mercado ou às regras da plataforma de negociação. 2 - O intermediário financeiro que disponibilize o acesso eletrónico direto: a) É responsável por assegurar que os clientes que utilizem este serviço cumprem os requisitos previstos na lei e as regras da plataforma de negociação; b) Controla as transações efetuadas a fim de identificar violações de regras legais ou da plataforma de negociação, condições anormais de negociação ou comportamentos suscetíveis de constituir abuso de mercado e que devam ser comunicados à autoridade competente; c) Celebra contrato escrito com o cliente relativamente aos direitos e obrigações fundamentais resultantes da prestação do serviço de acesso eletrónico direto; d) Mantém os documentos e registos necessários para permitir à CMVM verificar o cumprimento dos deveres previstos no presente Código e legislação complementar nacional e europeia. 3 - Devem comunicar à CMVM a disponibilização de acesso eletrónico direto a uma plataforma de negociação: a) O intermediário financeiro com sede em Portugal, devendo ainda efetuar a comunicação à autoridade competente do Estado membro da plataforma de negociação a que o intermediário financeiro disponibiliza o acesso; b) O intermediário financeiro com sede noutro Estado membro que disponibilize acesso eletrónico direto a uma plataforma de negociação estabelecida ou a funcionar em Portugal. 4 - É proibida a disponibilização de acesso eletrónico direto sem os controlos previstos no presente artigo e sem ter sido efetuada a comunicação prevista no número anterior. 5 - A CMVM pode exigir ao intermediário financeiro a disponibilização, periódica ou a pedido, da descrição dos sistemas e controlos previstos no n.º 1, bem como prova da sua aplicação. 6 - A informação prevista no número anterior pode ser solicitada a pedido de autoridade competente da plataforma de negociação a que o intermediário financeiro disponibilize o acesso eletrónico direto, devendo a CMVM comunicar a informação recebida à autoridade competente sem demora injustificada. 7 - Considera-se acesso eletrónico direto: a) Qualquer mecanismo ou acordo através do qual um membro, participante ou cliente numa plataforma de negociação permite que um terceiro utilize o seu código de negociação para que possa submeter por via eletrónica diretamente à plataforma de negociação ofertas relativas a um instrumento financeiro; e b) Mecanismos que envolvam a utilização, por um terceiro, da infraestrutura do membro, participante ou cliente ou de qualquer sistema de conexão por ele disponibilizado para transmitir ordens (acesso direto ao mercado), bem como os mecanismos ou acordos em que essa infraestrutura não seja utilizada por um terceiro (acesso patrocinado), nos termos previstos na legislação da União Europeia. 8 - A entidade gestora da plataforma de negociação deve dispor de sistemas, procedimentos e mecanismos eficazes para garantir que: a) Assegura que os membros ou participantes que disponibilizem acesso eletrónico direto ao seu sistema sejam intermediários financeiros; b) Avalia a adequação das pessoas a quem esse acesso pode ser concedido, devendo adotar critérios adequados para proceder a essa avaliação; c) Assegura que o membro ou participante é responsável pelas ofertas submetidas ou transações executadas ao abrigo desse serviço; d) Adota controlos de risco e fixa limites à negociação através de acesso eletrónico direto que permitam distinguir a negociação efetuada por pessoas que utilizam um acesso eletrónico direto face às ofertas e atividade de negociação do membro ou participante e, se necessário, impede o envio de ofertas ou suspende a negociação pelas pessoas com acesso eletrónico direto; e) Adota os mecanismos, sistemas e procedimentos necessários de modo a poder suspender ou impedir o acesso eletrónico direto disponibilizado por um membro ou participante a um cliente em caso de incumprimento do disposto no presente número.
Artigo 317.º-I
Deveres de membros compensadores
O intermediário financeiro que atue como membro compensador para terceiros: a) Adota sistemas, procedimentos e controlos eficazes para assegurar que os serviços de compensação apenas são prestados a pessoas consideradas adequadas e que cumpra critérios claros e adequados para reduzir os riscos para o intermediário financeiro e para o mercado; b) Apenas pode prestar esse serviço após celebração de contrato escrito com o cliente que regule os direitos e obrigações principais das partes e nos termos aí previstos.
Artigo 318.º
Organização dos intermediários financeiros
1 - A CMVM elabora os regulamentos necessários à concretização do disposto no presente título sobre a organização dos intermediários financeiros, nomeadamente quanto às seguintes matérias: a) Processo de registo das actividades de intermediação financeira; b) Comunicação à CMVM do responsável pelo sistema de controlo do cumprimento; c) Requisitos relativos aos meios humanos, materiais e técnicos exigidos para a prestação de cada uma das actividades de intermediação; d) Registo das operações e prestação de informações à CMVM, tendo em vista o controlo e a fiscalização das várias actividades; e) Os deveres mínimos em matéria de conservação de registos; f) Medidas de organização a adoptar pelo intermediário financeiro que exerça mais de uma actividade de intermediação, tendo em conta a sua natureza, dimensão e risco; g) Funções que devem ser objecto de segregação, em particular aquelas que, sendo dirigidas ou efectuadas pela mesma pessoa, possam dar origem a erros de difícil detecção ou que possam expor a risco excessivo o intermediário financeiro ou os seus clientes; h) As políticas e procedimentos internos dos intermediários financeiros relativos à categorização de investidores e os critérios de avaliação para efeitos de qualificação; i) Circunstâncias que devem ser consideradas para efeito de aplicação dos deveres relativos aos sistemas de controlo do cumprimento, de gestão de riscos e de auditoria interna, tendo em conta a natureza, a dimensão e a complexidade das actividades do intermediário financeiro, bem como o tipo de actividades de intermediação financeira prestadas; j) Conteúdo do relatório a elaborar pelo auditor relativo à salvaguarda dos bens de clientes; l) Termos em que os intermediários financeiros devem disponibilizar à CMVM informação sobre as políticas e procedimentos adoptados para cumprimento dos deveres relativos à organização interna e ao exercício da actividade. 2 - O Banco de Portugal deve ser ouvido na elaboração dos regulamentos a que se referem as alíneas c), f), g), i) e j) do número anterior.
Artigo 319.º
Actividades de intermediação
A CMVM elabora os regulamentos necessários à concretização do disposto no presente título sobre o exercício de actividades de intermediação, nomeadamente quanto às seguintes matérias: a) Abertura, movimentação, utilização e controlo das contas de depósito do dinheiro entregue a empresas de investimento pelos seus clientes ou por terceiros de conta deles; b) O exercício da actividade de agente vinculado, designadamente em relação à informação exigida ao intermediário financeiro, aos critérios de avaliação da idoneidade e da adequação da formação e da experiência profissional, ao conteúdo do contrato para o exercício da actividade e aos procedimentos relativos à recepção ou entrega de dinheiro de clientes.
Artigo 320.º
Consultores para investimento
A CMVM elabora os regulamentos necessários à concretização do disposto no presente título sobre o exercício da actividade dos consultores para investimento, nomeadamente quanto às seguintes matérias: a) Elementos exigíveis para a prova dos requisitos necessários ao registo para o exercício da actividade; b) Organização interna; c) Periodicidade e conteúdo da informação a prestar pelos consultores para investimento à CMVM.
Capítulo II
Contratos de intermediação
Secção I
Regras gerais
Subsecção I
Celebração de contratos de intermediação
Artigo 321.º
Contratos com investidores
1 - Os contratos de intermediação financeira revestem forma escrita, nos termos da legislação da União Europeia, e a nulidade por inobservância de forma dos contratos celebrados com investidores não profissionais só pode ser invocada por estes. 2 - Os contratos de intermediação financeira podem ser celebrados com base em cláusulas gerais. 3 - Aos contratos de intermediação financeira é aplicável o regime das cláusulas contratuais gerais, sendo para esse efeito os investidores não profissionais equiparados a consumidores. 4 - (Revogado.) 5 - Nos contratos de intermediação celebrados com investidores não profissionais residentes em Portugal, para a execução de operações em Portugal, a aplicação do direito competente não pode ter como consequência privar o investidor da proteção assegurada pelas disposições do presente capítulo e da secção III do capítulo I sobre informação, conflito de interesses e segregação patrimonial.
Notas
Artigo 11.º, Lei n.º 35/2018 - Diário da República n.º 139/2018, Série I de 2018-07-20 Na republicação do Código dos Valores Mobiliários, aprovada em anexo à Lei n.º 35/2018, de 20 de julho, são substituídas algumas expressões que constam do presente artigo, conforme previsto no artigo 30.º da referida lei.
Artigo 321.º-A
Conteúdo mínimo dos contratos
1 - Os contratos de intermediação financeira celebrados com investidores não qualificados devem, pelo menos, conter: a) Identificação completa das partes, morada e números de telefone de contacto; b) Indicação de que o intermediário financeiro está autorizado para a prestação da atividade de intermediação financeira; c) Descrição geral dos serviços a prestar, bem como a identificação dos instrumentos financeiros objecto dos serviços a prestar; d) Indicação dos direitos e deveres das partes, nomeadamente os de natureza legal e respectiva forma de cumprimento, bem como consequências resultantes do incumprimento contratual imputável a qualquer uma das partes; e) Indicação da lei aplicável ao contrato; f) (Revogada). 2 - Os elementos referidos na alínea a) do número anterior podem ser recebidos de outros intermediários financeiros que prestem serviços ao cliente, mediante autorização prévia deste e sem prejuízo do dever de segredo profissional previsto no n.º 4 do artigo 304.º
Artigo 322.º
Contratos celebrados fora do estabelecimento
1 - As ordens para execução de operações e os contratos de gestão de carteira cuja emissão ou conclusão por um investidor não profissional tenha tido lugar fora do estabelecimento do intermediário financeiro, sem anterior relação de clientela e sem solicitação do investidor, só produzem efeito três dias úteis após a declaração negocial do investidor. 2 - Neste prazo, pode o investidor comunicar o seu arrependimento ao intermediário financeiro. 3 - Considera-se que existe anterior relação de clientela quando: a) Entre o intermediário financeiro e o investidor tenha sido celebrado contrato de gestão de carteira; ou b) O intermediário financeiro seja destinatário frequente de ordens dadas pelo investidor; ou c) O intermediário financeiro tenha a seu cargo o registo ou o depósito de instrumentos financeiros pertencentes ao investidor. 4 - Presume-se que o contacto efetuado pelo intermediário financeiro não foi solicitado quando não exista anterior relação de clientela entre o intermediário financeiro e o investidor. 5 - O consultor para investimento não pode efetuar contactos com investidores não profissionais que por estes não tenham sido solicitados.
Notas
Artigo 11.º, Lei n.º 35/2018 - Diário da República n.º 139/2018, Série I de 2018-07-20 Na republicação do Código dos Valores Mobiliários, aprovada em anexo à Lei n.º 35/2018, de 20 de julho, são substituídas algumas expressões que constam do presente artigo, conforme previsto no artigo 30.º da referida lei.
Artigo 323.º
Informação contratual e periódica
1 - O intermediário financeiro remete a cada cliente, por escrito, nos termos definidos no n.º 5 do artigo 312.º, relatórios adequados sobre o serviço prestado, incluindo comunicações periódicas aos clientes, tendo em conta o tipo e a complexidade dos instrumentos financeiros em causa e a natureza dos serviços prestados e inclui, sempre que aplicável, os custos das transações e serviços executados em nome do cliente. 2 - (Revogado.) 3 - (Revogado.) 4 - (Revogado.) 5 - (Revogado.) 6 - (Revogado.) 7 - (Revogado.) 8 - (Revogado.) 9 - No âmbito da prestação do serviço de gestão de carteiras a cliente não profissional, ou no âmbito da prestação de outros serviços tal seja informado ao cliente não profissional, o intermediário financeiro efetua uma avaliação periódica do caráter adequado da operação ou serviço e entrega ao cliente um relatório atualizado sobre o modo como a operação ou serviço corresponde às preferências, objetivos e outras características do cliente. 10 - O cumprimento do dever previsto no n.º 1 não é exigível quando o intermediário financeiro preste serviços a investidores profissionais, exceto quando estes o solicitem por escrito em suporte duradouro. 11 - O intermediário financeiro conserva um registo das comunicações efetuadas nos termos do número anterior.
Artigo 323.º-A
Deveres de informação no âmbito da gestão de carteiras
REVOGADO
Artigo 323.º-C
Extracto relativo ao património de clientes
REVOGADO
Artigo 323.º-D
Particularidades relativas à execução de ordens de subscrição e de resgate
REVOGADO
Artigo 324.º
Responsabilidade contratual
1 - São nulas quaisquer cláusulas que excluam a responsabilidade do intermediário financeiro por actos praticados por seu representante ou auxiliar. 2 - Salvo dolo ou culpa grave, a responsabilidade do intermediário financeiro por negócio em que haja intervindo nessa qualidade prescreve nos seguintes prazos, contados a partir da data em que o cliente tenha conhecimento da conclusão do negócio e dos respetivos termos: a) Dois anos, quando se trate de cliente que seja qualificado como investidor profissional ou contraparte elegível; b) 10 anos, quando se trate de cliente que seja qualificado como investidor não profissional.
Secção II
Ordens
Artigo 325.º
Recepção
Logo que recebam uma ordem para a realização de operações sobre instrumentos financeiros, os intermediários financeiros devem: a) Verificar a legitimidade do ordenador; b) Adoptar as providências que permitam, sem qualquer dúvida, estabelecer o momento da recepção da ordem.
Artigo 326.º
Aceitação e recusa
1 - O intermediário financeiro recusa uma ordem quando: a) O ordenador não lhe forneça todos os elementos necessários à sua boa execução; b) Seja evidente que a operação contraria os interesses do ordenador, salvo se este confirmar a ordem por escrito; c) O intermediário financeiro não esteja em condições de fornecer ao ordenador toda a informação exigida para a execução da ordem; d) O ordenador não preste a caução exigida por lei para a realização da operação; e) Não seja permitido ao ordenador a aceitação de oferta pública. f) For ilícita ou impossível quanto ao seu objeto. 2 - O intermediário financeiro pode recusar-se a aceitar uma ordem quando o ordenador: a) Não faça prova da disponibilidade dos instrumentos financeiros a alienar; b) Não tenha promovido o bloqueio dos instrumentos financeiros a alienar, quando exigido pelo intermediário financeiro; c) Não ponha à sua disposição o montante necessário à liquidação da operação; d) Não confirme a ordem por escrito, se tal lhe for exigido. e) (Revogada.) 3 - Salvo nos casos referidos nos números anteriores, o intermediário financeiro não pode recusar ordem dada por pessoa com quem tenha anterior relação de clientela. 4 - A recusa de aceitação de uma ordem deve ser imediatamente transmitida ao ordenador. 5 - A aceitação de ordens para a realização de operações a prazo é precedida pela celebração de contrato escrito com o ordenador, nos termos das cláusulas gerais para esse efeito fixadas pela entidade gestora do respectivo mercado e registadas na CMVM.
Artigo 327.º
Forma
1 - As ordens podem ser dadas oralmente ou por escrito. 2 - As ordens dadas telefonicamente são registadas em suporte fonográfico, nos termos do artigo 307.º-B ou, se presenciais, reduzidas a escrito pelo recetor e subscritas pelo ordenador. 3 - (Revogado.)
Artigo 327.º-A
Prazo de validade
1 - As ordens são válidas pelo prazo definido pelo ordenador, não podendo exceder um ano, contado do dia seguinte à data de recepção da ordem pelo intermediário financeiro. 2 - O intermediário financeiro pode definir prazos inferiores ao prazo máximo previsto no número anterior, informando os clientes sobre os prazos de validade que pratique, os quais podem variar em função das estruturas de negociação onde a ordem possa ser executada ou da natureza dos instrumentos financeiros. 3 - Se o ordenador não definir o prazo de validade, as ordens são válidas até ao fim do dia em que sejam dadas.
Artigo 328.º
Tratamento de ordens de clientes
1 - Quando o intermediário financeiro não possa executar uma ordem, transmite-a a outro intermediário financeiro que a possa executar. 2 - A transmissão é imediata e respeita a prioridade da receção, salvo diferente indicação dada pelo ordenador, conforme previsto na legislação da União Europeia. 3 - Os intermediários asseguram a possibilidade de reconstituição do circuito interno que as ordens tenham seguido até à sua transmissão ou execução. 4 - Na execução de ordens, o intermediário financeiro cumpre os seguintes deveres, bem como os previstos na legislação da União Europeia: a) Registar as ordens e proceder à sua execução de modo sequencial e com celeridade, salvo se as características da ordem ou as condições prevalecentes no mercado o impossibilitarem ou se tal não permitir salvaguardar os interesses do cliente; b) Informar imediatamente os investidores não profissionais sobre qualquer dificuldade especial na execução adequada das suas ordens. 5 - Salvo instrução expressa em contrário do ordenador, as ordens com um preço limite especificado ou mais favorável e para um volume determinado, relativas a ações admitidas à negociação em plataforma de negociação, que não sejam imediatamente executáveis, são divulgadas de forma facilmente acessível aos outros participantes no mercado, nos termos previstos na legislação da União Europeia. 6 - O dever de divulgação previsto no número anterior pode ser cumprido através da transmissão da ordem a uma plataforma de negociação. 7 - A CMVM pode dispensar o cumprimento do dever de divulgação previsto no n.º 5 no caso de ordens cujo volume seja elevado relativamente ao volume normal de mercado tal como definido na legislação da União Europeia.
Artigo 328.º-A
Agregação de ordens e afectação de operações
REVOGADO
Artigo 328.º-B
Afectação de operações realizadas por conta própria
REVOGADO
Artigo 329.º
Revogação e modificação
1 - As ordens podem ser revogadas ou modificadas desde que a revogação ou a modificação cheguem ao poder de quem as deva executar antes da execução. 2 - A modificação de uma ordem para executar em mercado regulamentado ou em sistemas de negociação multilateral ou organizado constitui uma nova ordem.
Artigo 330.º
Execução nas melhores condições
1 - As ordens são executadas nas condições e no momento indicados pelo ordenador. 2 - Na falta de indicações específicas do ordenador, o intermediário financeiro emprega na execução de ordens todos os esforços razoáveis para obter o melhor resultado possível para os seus clientes, tendo em atenção o preço, os custos, a rapidez, a probabilidade de execução e liquidação, o volume, a natureza ou qualquer outro fator relevante, nos termos previstos na legislação da União Europeia. 3 - O disposto no número anterior abrange a execução de decisões de negociar por conta de clientes. 4 - O intermediário financeiro adota uma política de execução de ordens que: a) Permita obter o melhor resultado possível e inclua, no mínimo, as formas organizadas de negociação que permitam obter, de forma reiterada, aquele resultado; b) Em relação a cada tipo de instrumento financeiro, inclua informações sobre as diferentes formas organizadas de negociação e os fatores determinantes da sua escolha. 5 - O intermediário: a) Informa o cliente, nos termos da legislação da União Europeia, sobre a sua política de execução de ordens, indicando o modo como as ordens do cliente serão executadas; b) Não pode iniciar a prestação de serviços antes de o cliente ter dado o seu consentimento. 6 - As alterações relevantes na política de execução de ordens são comunicadas ao cliente antes da sua aplicação. 7 - A execução de ordens de clientes fora de uma plataforma de negociação depende de consentimento expresso do cliente, o qual pode ser dado sob a forma de um acordo geral ou em relação a cada operação. 8 - O intermediário financeiro demonstra, a pedido do cliente, que as suas ordens foram executadas de acordo com a política de execução que lhe foi transmitida e deve demonstrar, a pedido da CMVM, que as ordens executadas cumprem o disposto no presente artigo. 9 - O intermediário financeiro avalia a política de execução de ordens, designadamente em relação às estruturas de negociação, nos termos da legislação da União Europeia: a) Anualmente, por forma a identificar e, se necessário, corrigir eventuais deficiências; b) Sempre que ocorra uma alteração relevante, suscetível de afetar a sua capacidade de continuar a obter o melhor resultado possível, em termos consistentes, utilizando as estruturas de negociação incluídas na sua política de execução, devendo ter em conta nomeadamente as informações publicadas nos termos dos n.os 14 a 17. 10 - As ordens podem ser executadas parcialmente, salvo indicação em contrário do ordenador. 11 - Sempre que um intermediário financeiro executa uma ordem por conta de um investidor não profissional, presume-se que as melhores condições são representadas pela contrapartida pecuniária global, determinada pelo preço do instrumento financeiro e pelos custos relativos à sua execução, incluindo todas as despesas incorridas pelo cliente e diretamente relacionadas com a execução da ordem, como as comissões da forma organizada de negociação, as comissões de liquidação ou de compensação e quaisquer outras comissões pagas a terceiros envolvidos na execução da ordem. 12 - Nos casos em que a ordem possa ser executada em mais do que uma forma organizada de negociação, o intermediário considera as comissões por si cobradas ao cliente e os demais custos de execução em cada forma organizada de negociação de modo a avaliar as melhores condições. 13 - O intermediário financeiro não pode receber qualquer pagamento, desconto ou prestação não pecuniária pela execução de ordens numa determinada forma organizada de negociação que viole os deveres aplicáveis em matéria de conflitos de interesses, incluindo as regras sobre benefícios ilegítimos. 14 - No caso de instrumentos financeiros sujeitos à obrigação de negociação prevista na legislação da União Europeia, cada plataforma de negociação ou internalizador sistemático e, no caso de outros instrumentos financeiros, o respetivo local de execução, disponibilizam ao público, de forma gratuita, a informação relativa à qualidade da execução de transações nesse local de execução: a) Até ao dia 31 de março de cada ano, as informações relativas ao ano anterior; ou b) Em prazo mais exigente imposto pela legislação da União Europeia. 15 - O intermediário financeiro informa o cliente do local em que a ordem foi executada. 16 - A informação periódica prevista nos números anteriores inclui informação sobre preços, custos, rapidez e probabilidade de execução para instrumentos específicos. 17 - Os intermediários financeiros que executem ordens de clientes divulgam anualmente, até ao dia 30 de abril de cada ano por referência ao ano anterior: a) As cinco formas organizadas de negociação mais utilizadas para executar ordens de clientes em termos de volume de transações no ano anterior, para cada categoria de instrumento financeiro; e b) Informação sobre a qualidade de execução de ordens obtida, nos termos previstos na legislação da União Europeia.
Artigo 331.º
Critérios da execução nas melhores condições
REVOGADO
Artigo 332.º
Informação a investidores não qualificados sobre a política de execução
REVOGADO
Artigo 333.º
Transmissão para execução nas melhores condições
REVOGADO
Artigo 334.º
Responsabilidade perante os ordenadores
1 - Os intermediários financeiros respondem perante os seus ordenadores: a) Pela entrega dos instrumentos financeiros adquiridos e pelo pagamento do preço dos instrumentos financeiros alienados; b) Pela autenticidade, validade e regularidade dos instrumentos financeiros adquiridos; c) Pela inexistência de quaisquer vícios ou situações jurídicas que onerem os instrumentos financeiros adquiridos. 2 - É nula qualquer cláusula contratual contrária ao disposto no número anterior, quando a ordem deva ser executada em mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral ou organizado.
Secção III
Gestão de carteira
Artigo 335.º
Âmbito
1 - Pelo contrato de gestão de uma carteira individualizada de instrumentos financeiros, o intermediário financeiro obriga-se: a) A realizar todos os actos tendentes à valorização da carteira; b) A exercer os direitos inerentes aos instrumentos financeiros que integram a carteira. 2 - O disposto no presente título aplica-se à gestão de instrumentos financeiros, ainda que a carteira integre bens de outra natureza.
Artigo 336.º
Ordens vinculativas
1 - Mesmo que tal não esteja previsto no contrato, o cliente pode dar ordens vinculativas ao gestor quanto às operações a realizar. 2 - O disposto no número anterior não se aplica aos contratos que garantam uma rendibilidade mínima da carteira. .
Secção IV
Assistência e colocação
Artigo 337.º
Assistência
1 - Os contratos de assistência técnica, económica e financeira em oferta pública abrangem a prestação dos serviços necessários à preparação, ao lançamento e à execução da oferta. 2 -(Revogado.) 3 - O intermediário financeiro incumbido da assistência em oferta pública deve aconselhar o oferente sobre os termos da oferta, nomeadamente no que se refere ao calendário e ao preço, e assegurar o respeito pelos preceitos legais e regulamentares, em especial quanto à qualidade da informação transmitida.
Artigo 338.º
Colocação
1 - Pelo contrato de colocação, o intermediário financeiro obriga-se a desenvolver os melhores esforços em ordem à distribuição dos valores mobiliários que são objecto de oferta pública, incluindo a recepção das ordens de subscrição ou de aquisição. 2 - O contrato de colocação pode ser celebrado com intermediário financeiro diferente daquele que presta os serviços de assistência na oferta.
Artigo 339.º
Tomada firme
1 - Pelo contrato de tomada firme o intermediário financeiro adquire os valores mobiliários que são objecto de oferta pública de distribuição e obriga-se a colocá-los por sua conta e risco nos termos e nos prazos acordados com o emitente ou o alienante. 2 - O tomador deve transferir para os adquirentes finais todos os direitos de conteúdo patrimonial inerentes aos valores mobiliários que se tenham constituído após a data da tomada firme. 3 - A tomada firme não afecta os direitos de preferência na subscrição ou na aquisição dos valores mobiliários, devendo o tomador avisar os respectivos titulares para o seu exercício em termos equivalentes aos que seriam aplicáveis se não tivesse havido tomada firme.
Artigo 340.º
Garantia de colocação
No contrato de colocação o intermediário financeiro pode também obrigar-se a adquirir, no todo ou em parte, para si ou para outrem, os valores mobiliários que não tenham sido subscritos ou adquiridos pelos destinatários da oferta.
Artigo 341.º
Consórcio para assistência ou colocação
1 - O contrato de consórcio celebrado entre intermediários financeiros para assistência ou colocação deve ter o acordo do oferente e indicar expressamente o chefe do consórcio, a quantidade de valores mobiliários a colocar por cada intermediário financeiro e as regras por que se regem as relações entre os membros. 2 - Cabe ao chefe do consórcio organizar a sua constituição e estrutura e representar os membros do consórcio perante o oferente.
Artigo 342.º
Recolha de intenções de investimento
Os contratos celebrados para recolha de intenções de investimento a que se referem os artigos 164.º e seguintes regem-se pelos artigos 337.º e 338.º, com as devidas adaptações.
Secção V
Registo e depósito
Artigo 343.º
Conteúdo
1 - O contrato deve determinar o regime relativo ao exercício de direitos inerentes aos instrumentos financeiros registados ou depositados. 2 - (Revogado). 3 - (Revogado). 4 - (Revogado).
Artigo 344.º
Forma e padronização
REVOGADO
Artigo 345.º
Deveres do consultor
Nos contratos de consultoria para investimento deve o consultor: a) Informar o consulente dos riscos envolvidos pelo investimento que é objecto de consulta; b) Apresentar ao consulente uma estimativa dos custos das operações a realizar e dos serviços de consultoria; c) Informar o consulente sobre a existência de interesses do consultor que, directa ou indirectamente, se relacionam com a consulta; d) Emitir uma nota de honorários escrita por cada consulta, com indicação sumária do objecto da consulta e identificação da pessoa singular que a prestou.
Capítulo III
Negociação por conta própria
Artigo 346.º
Atuação como contraparte do cliente
1 - O intermediário financeiro autorizado a atuar por conta própria pode celebrar contratos como contraparte do cliente, desde que este, por escrito, tenha autorizado ou confirmado o negócio. 2 - A autorização ou a confirmação referida no número anterior não é exigida quando a outra parte seja um investidor profissional ou as operações devam ser executadas em mercado regulamentado, através de sistemas centralizados de negociação.
Artigo 347.º
Conflito de interesses
1 - O intermediário financeiro deve abster-se de: a) Adquirir para si mesmo quaisquer instrumentos financeiros quando haja clientes que os tenham solicitado ao mesmo preço ou a preço mais alto; b) Alienar instrumentos financeiros de que seja titular em vez de instrumentos financeiros cuja alienação lhes tenha sido ordenada pelos seus clientes a preço igual ou mais baixo. c) (Revogado.) 2 - As operações realizadas contra o disposto no número anterior são ineficazes em relação ao cliente se não forem por este ratificadas nos oito dias posteriores à notificação pelo intermediário financeiro.
Artigo 348.º
Fomento de mercado
1 - As operações de fomento de mercado visam a criação de condições para a comercialização regular num mercado de uma determinada categoria de valores mobiliários ou de instrumentos financeiros, nomeadamente o incremento da liquidez. 2 - As operações de fomento devem ser precedidas de contrato celebrado entre a entidade gestora do mercado e o intermediário financeiro. 3 - Quando as actividades de fomento respeitem a valores mobiliários e tal se encontre previsto na lei, em regulamento ou nas regras do mercado em causa, o contrato referido no número anterior tem como parte o emitente dos valores mobiliários cuja negociação se pretende fomentar. 4 - Devem ser previamente comunicados à CMVM os contratos a que se referem os n.os 2 e 3 ou as cláusulas contratuais desses contratos, quando existam.
Artigo 349.º
Estabilização de preços
REVOGADO
Artigo 350.º
Empréstimo de valores mobiliários
1 - Os valores mobiliários emprestados transferem-se para a titularidade do mutuário, salvo disposição contratual em contrário. 2 - O empréstimo de valores mobiliários para liquidação de operações de mercado regulamentado não se considera como actividade de intermediação financeira quando efectuado pela entidade gestora de mercado ou de sistema de liquidação ou pela contraparte central por esta acolhida.
Artigo 350.º-A
Informação à CMVM
O intermediário financeiro autorizado a actuar por conta própria comunica à CMVM os activos por si detidos, ou por sociedade por si dominada, que se encontram domiciliados ou sejam geridos por entidade sedeada em Estado que não seja membro da União Europeia.
Artigo 351.º
Regulamentação
1 - Relativamente a operações de fomento de mercado, a CMVM define, através de regulamento, a informação que lhe deva ser prestada, bem como aquela que deve ser divulgada ao mercado pelas entidades referidas no n.º 2 do artigo 348.º 2 - Relativamente aos empréstimos de valores mobiliários, a CMVM, através de regulamento, com parecer prévio do Banco de Portugal, define, nomeadamente: a) Os limites de prazo e de quantidade dos valores mobiliários emprestados; b) A exigibilidade de caução em operações realizadas fora de mercado regulamentado; c) As regras de registo dos valores mobiliários emprestados e de contabilidade das operações; d) A informação a prestar pelos intermediários financeiros à CMVM e ao mercado. 3 - A CMVM define, através de regulamento, o conteúdo e o modo como deve ser prestada a informação prevista nos termos do artigo 350.º-A. 4 - (Revogado).
Título VII
Supervisão e regulação
Capítulo I
Disposições gerais
Artigo 352.º
Atribuições do Governo
1 - Através do Ministro das Finanças, o Governo pode: a) Estabelecer políticas relativas ao mercado de instrumentos financeiros e, em geral, às matérias reguladas no presente Código e em legislação complementar; b) Solicitar à CMVM informações e esclarecimentos nos termos previstos pelos estatutos desta entidade; c) (Revogada). 2 - Sem prejuízo das competências da CMVM, quando no mercado de instrumentos financeiros se verifique perturbação que ponha em grave risco a economia nacional ou as finanças públicas, o Governo pode, por portaria conjunta do Primeiro-Ministro e do membro do Governo responsável pela área das finanças, ordenar as medidas apropriadas, nomeadamente a suspensão temporária de mercados regulamentados ou sistemas de negociação multilateral ou organizado, de certas categorias de operações ou da atividade de entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de negociação multilateral ou organizado, de sistemas de liquidação, de câmaras de compensação, de sistemas centralizados de valores mobiliários, de registo inicial ou de administração de sistema de registo centralizado, de contrapartes centrais ou de quaisquer operações ou atividades sujeitas à supervisão da CMVM.
Artigo 353.º
Atribuições da CMVM
1 - São atribuições da CMVM, além de outras constantes do seu estatuto: a) A supervisão das formas organizadas de negociação de instrumentos financeiros, das ofertas públicas relativas a valores mobiliários, da compensação e da liquidação de operações àqueles respeitantes, dos sistemas centralizados de valores mobiliários, do registo inicial ou da administração de sistema de registo centralizado, e das entidades referidas no artigo 359.º; b) A regulação do mercado de instrumentos financeiros, das ofertas públicas relativas a valores mobiliários, das actividades exercidas pelas entidades sujeitas à sua supervisão e de outras matérias previstas no presente Código e em legislação complementar; c) (Revogada.) d) (Revogada.) 2 - No exercício e no âmbito das suas atribuições a CMVM coopera com outras autoridades nacionais e estrangeiras que exerçam funções de supervisão e de regulação do sistema financeiro e com organizações internacionais de que seja membro. 3 - (Revogado.)
Artigo 354.º
Dever de segredo
1 - Os órgãos da CMVM, os seus titulares, os trabalhadores da CMVM e as pessoas que lhe prestem, directa ou indirectamente, a título permanente ou ocasional, quaisquer serviços ficam sujeitos a segredo profissional sobre os factos e os elementos cujo conhecimento lhes advenha do exercício das suas funções ou da prestação de serviços, não podendo revelar nem utilizar em proveito próprio ou alheio, directamente ou por interposta pessoa, as informações que tenham sobre esses factos ou elementos. 2 - O dever de segredo mantém-se após a cessação das funções ou da prestação de serviços pelas pessoas a ele sujeitas. 3 - Os factos ou elementos sujeitos a segredo só podem ser revelados mediante autorização do interessado, transmitida à CMVM, ou noutras circunstâncias previstas na lei. 4 - Nos casos em que haja lugar à aplicação do disposto no artigo 135.º do Código de Processo Penal, o tribunal competente para determinar a quebra do segredo ouve previamente a CMVM e notifica-a da decisão final. 5 - O dever de segredo não abrange factos ou elementos cuja divulgação pela CMVM seja imposta ou permitida por lei.
Artigo 355.º
Troca de informações
1 - Quando seja necessário para o exercício das respetivas funções, a CMVM pode trocar informações sobre factos e elementos sujeitos a segredo com as seguintes entidades, que ficam igualmente sujeitas ao dever de segredo: a) Banco de Portugal, Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões, Conselho Nacional de Supervisores Financeiros e autoridade macroprudencial nacional; b) Entidades gestoras de mercados regulamentados e de sistemas de negociação multilateral ou organizado; c) Entidades gestoras de sistemas de liquidação, de câmara de compensação, de sistemas centralizados de valores mobiliários, de registo inicial ou de administração de sistema de registo centralizado e contrapartes centrais; d) Autoridade nacional de resolução e autoridades intervenientes em processos de falência, de recuperação de empresa ou de saneamento das entidades referidas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 359.º; e) Entidades gestoras de fundos de garantia e de sistemas de indemnização dos investidores; f) Auditores e autoridades com competência para a sua supervisão; g) Comissões parlamentares de inquérito da Assembleia da República, no estritamente necessário ao cumprimento do seu objeto. 2 - A CMVM pode também trocar informações, ainda que sujeitas a segredo, com as seguintes entidades: a) A Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, a Autoridade Bancária Europeia e a Autoridade Europeia dos Seguros e Pensões Complementares de Reforma; b) O Comité Europeu do Risco Sistémico; c) O Banco Central Europeu e o Sistema Europeu de Bancos Centrais; d) As autoridades de supervisão dos Estados-Membros da União Europeia ou as entidades que aí exerçam funções equivalentes às referidas no número anterior. 3 - A CMVM pode ainda trocar informações com as autoridades de supervisão de Estados que não sejam membros da União Europeia e com as entidades que aí exerçam funções equivalentes às referidas no n.º 1, se, e na medida em que, for necessário para a supervisão dos mercados de instrumentos financeiros e para a supervisão, em base individual ou consolidada, de intermediários financeiros, bem como dos mercados de licenças de emissão.
Artigo 356.º
Tratamento da informação
1 - As informações recebidas pela CMVM nos termos do artigo anterior só podem ser utilizadas: a) Para exame das condições de acesso à atividade dos intermediários financeiros; b) Para supervisão, em base individual ou consolidada, da atividade dos intermediários financeiros e para supervisão dos mercados de instrumentos financeiros; c) Para instrução de processos e para aplicação de sanções; d) No âmbito de recursos interpostos de decisões do Ministro das Finanças, da CMVM, do Banco de Portugal ou da Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões, tomadas nos termos das disposições aplicáveis às entidades sujeitas à respetiva supervisão; e) Para dar cumprimento a deveres legais de colaboração com outras entidades ou para o desenvolvimento de ações de cooperação. f) No âmbito do procedimento de mediação de conflitos previsto nos artigos 33.º e 34.º 2 - A CMVM só pode comunicar a outras entidades informações que tenha recebido das entidades referidas no n.º 2 do artigo anterior com o consentimento expresso dessas entidades. 3 - As entidades que nos termos do número anterior recebam informações da CMVM ficam sujeitas a dever de segredo com o conteúdo previsto no artigo 354.º 4 - É lícita a divulgação de informações em forma sumária ou agregada que não permita identificação individual.
Artigo 357.º-A
Comunicações e notificações
1 - As comunicações e notificações da CMVM aos supervisionados e seus representantes são feitas por via eletrónica. 2 - Para efeitos do número anterior, os supervisionados indicam o seu endereço eletrónico: a) No pedido do registo ou de autorização; ou b) Quando não estejam sujeitos a registo ou autorização da CMVM, no momento da primeira comunicação com a CMVM. 3 - Os supervisionados podem indicar endereços eletrónicos adicionais específicos para comunicações no âmbito de: a) Procedimentos administrativos; b) Procedimentos de taxas; c) Supervisão; d) Reclamações dos investidores. 4 - Na falta da indicação dos endereços previstos no número anterior as comunicações e notificações são enviadas para o endereço eletrónico geral. 5 - São aplicáveis às comunicações previstas nas alíneas a) e b) do n.º 3, as seguintes normas do Código do Procedimento Administrativo: a) Alínea d) do n.º 1 e n.º 3 do artigo 112.º, quando os notificandos forem incertos ou de paradeiro desconhecido; b) Alínea e) do n.º 1 e n.º 4 do artigo 112.º, sendo a publicação do anúncio feita no sítio da Internet da CMVM, quando os notificandos forem em número superior a 25; c) Artigo 113.º, no que respeita à perfeição das notificações. 6 - As comunicações dos supervisionados à CMVM são feitas nos termos de regulamento. 7 - Para efeitos do presente artigo são supervisionados: a) As pessoas e entidades sujeitas aos poderes de supervisão da CMVM; b) As que pelo ato pedido o pretendem vir a ser; e c) As que, tendo-o sido, devem ser notificadas de atos que tiveram como causa a sua qualidade de supervisionados. 8 - O presente artigo não se aplica às notificações em processo de contraordenação.
Capítulo II
Supervisão
Secção I
Disposições gerais
Artigo 358.º
Princípios
A supervisão desenvolvida pela CMVM obedece aos seguintes princípios: a) Protecção dos investidores; b) Eficiência e regularidade de funcionamento dos mercados de instrumentos financeiros; c) Controlo da informação; d) Prevenção do risco sistémico; e) Prevenção e repressão das actuações contrárias a lei ou a regulamento; f) Independência perante quaisquer entidades sujeitas ou não à sua supervisão.
Artigo 359.º
Entidades sujeitas à supervisão da CMVM
1 - No âmbito das actividades relativas a instrumentos financeiros, estão sujeitas à supervisão da CMVM, sem prejuízo das competências atribuídas a outras autoridades, as seguintes entidades: a) Entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de negociação multilateral ou organizado, de sistemas de liquidação, de câmara de compensação, de sistemas centralizados de valores mobiliários, de registo inicial ou de administração de sistema de registo centralizado e contrapartes centrais; b) Intermediários financeiros, sociedades gestoras de organismos de investimento coletivo, sociedades de capital de risco e consultores para investimento; c) Emitentes de valores mobiliários; d) Investidores profissionais referidos nas alíneas a) a f) do n.º 1 do artigo 30.º, titulares de participações qualificadas e investidores institucionais; e) Fundos de garantia e sistemas de indemnização dos investidores e respectivas entidades gestoras; f) Auditores; g) As entidades com objeto específico de titularização, sociedades gestoras de fundos de titularização de créditos, cedentes, mutuantes iniciais, patrocinadores, gestores de créditos, entidades independentes e terceiros na titularização de créditos e outros ativos; h) [Revogada]; i) (Revogada.) j) Titulares de posições curtas relevantes sobre ações e dívida soberana e adquirentes de proteção em swaps de risco de incumprimento soberano, bem como pessoas que detenham posições em instrumentos financeiros derivados de mercadorias ou quaisquer ativos ou passivos no mercado do ativo subjacente; k) Participantes, operadores, gestores de mercados de licenças de emissão e produtos derivados de licenças de emissão, leiloeiros e supervisores de leilões de licenças de emissão; l) Elaboradores, administradores e fornecedores em matéria de índices de referência; m) Pessoas que exerçam a atividade de negociação algorítmica ou que sejam membros ou participantes de uma plataforma de negociação; n) Prestadores de serviços de comunicação de dados de negociação; o) Sociedades de investimento coletivo; p) (Revogada.) q) Consultores em matéria de votação; r) Os prestadores de serviços de financiamento colaborativo de capital ou por empréstimo; s) Outras pessoas que exerçam, a título principal ou acessório, atividades relacionadas com a emissão, a distribuição, a negociação, o registo ou o depósito de instrumentos financeiros ou, em geral, com a organização e o funcionamento dos mercados de instrumentos financeiros; t) Membros de órgãos, trabalhadores ou agentes das entidades previstas nas alíneas anteriores, quando atuem no âmbito das respetivas funções. 2 - As pessoas ou entidades que exerçam atividades de caráter transnacional ficam sujeitas à supervisão da CMVM sempre que essas atividades tenham alguma conexão relevante com mercados regulamentados, sistemas de negociação multilateral ou organizado, operações ou instrumentos financeiros sujeitos à lei portuguesa. 3 - São supervisionados as pessoas e entidades referidas no presente artigo e em leis que atribuam essa qualidade, mesmo que a licitude da sua atividade dependa de registo ou outro ato da CMVM e este tenha sido cancelado ou de outra forma extinto, mesmo que parcialmente, e continuem a sua atividade, nomeadamente no caso de liquidação, insolvência ou resolução. 4 - O número anterior aplica-se, nomeadamente, em relação aos poderes de supervisão e aos deveres de informação à CMVM, salvo norma em contrário. 5 - As entidades sujeitas à supervisão da CMVM devem prestar-lhe toda a colaboração solicitada.
Artigo 360.º
Procedimentos de supervisão
1 - No âmbito das suas atribuições de supervisão, a CMVM pode adoptar, além de outros previstos na lei, os seguintes procedimentos: a) Acompanhar a atividade das entidades sujeitas à sua supervisão e o funcionamento dos mercados de instrumentos financeiros, dos sistemas de liquidação de instrumentos financeiros, de câmara de compensação, de contraparte central, dos sistemas centralizados de valores mobiliários, do registo inicial ou da administração de sistema de registo centralizado; b) Fiscalizar o cumprimento da lei e dos regulamentos; c) Aprovar os actos e conceder as autorizações previstas na lei; d) Efectuar os registos previstos na lei; e) Instruir os processos e punir as infracções que sejam da sua competência; f) Dar ordens e formular recomendações concretas; g) Difundir informações; h) Publicar estudos. i) Avaliar e divulgar regularmente, após consulta aos interessados, as práticas de mercado que podem ou não ser aceites, reapreciando-as quando necessário, bem como as suas características, termos e condições de conformidade com os princípios consagrados no artigo 358.º e com o restante quadro legal e regulamentar aplicável, comunicando a respectiva decisão ao Comité das Autoridades de Regulamentação dos Mercados Europeus de Valores Mobiliários. 2 - Os poderes referidos na alínea e) do n.º 1 são exercidos em relação a quaisquer pessoas, ainda que não incluídas no âmbito do n.º 1 do artigo 359.º 3 - Para efeito do disposto na alínea i) do n.º 1, a CMVM deve ter em conta, nomeadamente, os princípios constantes do artigo 358.º, os possíveis efeitos das práticas em causa sobre a liquidez e eficiência do mercado, a sua transparência e adequação à natureza dos mercados e aos processos de negociação adoptados, a interacção entre diferentes mercados, a nível nacional e internacional, e os diversos riscos que podem estar associados às mesmas. 4 - A CMVM exerce igualmente os poderes e prerrogativas previstas na legislação da União Europeia relativamente às matérias integradas nas suas atribuições. 5 - Sem prejuízo dos regimes especiais sobre a matéria e do exercício de poderes para pôr imediatamente fim a práticas ilícitas que identifique, a CMVM pode informar as entidades sujeitas à sua supervisão sobre a possibilidade de corrigirem irregularidades sanáveis de pequena gravidade concreta, em prazo e condições a fixar para o efeito, incluindo, se assim o entender, as medidas específicas a adotar pela entidade supervisionada. 6 - A irregularidade considera-se sanável quando, cumulativamente: a) Os interesses legalmente tutelados não estejam lesados de forma significativa e irreversível; b) Não se identifique que subsiste a lesão de direitos ou de interesse tutelados, bem como que os danos eventualmente causados por essa lesão tenham sido reparados; e c) A sua correção ainda realizar de forma adequada os objetivos legais. 7 - A entidade supervisionada informa a CMVM, no prazo estabelecido, sobre as concretas medidas adotadas para corrigir as irregularidades identificadas e a data de sanação das mesmas. 8 - Caso sejam devidamente adotadas as medidas para corrigir irregularidades, a CMVM pode determinar a não aplicação de sanções. 9 - A CMVM divulga no relatório anual uma síntese da tipologia de irregularidades e fundamentos das decisões de não promoção do processo referidas no número anterior.
Artigo 361.º
Exercício da supervisão
1 - No exercício da supervisão, a CMVM pratica os actos necessários para assegurar a efectividade dos princípios referidos no artigo 358.º, salvaguardando tanto quanto possível a autonomia das entidades sujeitas à sua supervisão. 2 - No exercício da supervisão, a CMVM dispõe das seguintes prerrogativas: a) Exigir quaisquer elementos e informações e examinar livros, registos e documentos, não podendo as entidades supervisionadas invocar o segredo profissional; b) Ouvir quaisquer pessoas, intimando-as para o efeito, quando necessário; c) Determinar que as pessoas responsáveis pelos locais onde se proceda à instrução de qualquer processo ou a outras diligências coloquem à sua disposição as instalações de que os seus agentes careçam para a execução dessas tarefas, em condições adequadas de dignidade e eficiência; d) Requerer a colaboração de outras pessoas ou entidades, incluindo autoridades policiais, quando tal se mostre necessário ou conveniente ao exercício das suas funções, designadamente em caso de resistência a esse exercício ou em razão da especialidade técnica das matérias em causa; e) Substituir-se às entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de negociação multilateral ou organizado, de sistemas de liquidação, de câmara de compensação, de sistemas centralizados de valores mobiliários, de registo inicial ou de administração de sistema de registo centralizado e às contrapartes centrais quando estas não adotem as medidas necessárias à regularização de situações anómalas que ponham em causa o regular funcionamento do mercado, da atividade exercida ou os interesses dos investidores; f) Substituir-se às entidades supervisionadas no cumprimento de deveres de informação; g) Divulgar publicamente o facto de um emitente, oferente ou pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, não estar a observar os seus deveres; h) Determinar que uma entidade reduza ou não aumente a sua posição ou exposição a instrumentos financeiros derivados de mercadorias; i) Proibir ou limitar a comercialização, distribuição ou venda de instrumentos financeiros ou um determinado tipo de atividade ou prática financeira, nos termos previstos na legislação da União Europeia relativa aos mercados de instrumentos financeiros, e exercer os demais poderes de intervenção previstos na lei e na legislação da União Europeia relativa às vendas a descoberto. 3 - Nas situações previstas no n.º 1 e nas alíneas a), b) e c) do n.º 2, as pessoas singulares ou colectivas em causa ficam sujeitas ao dever de não revelar a clientes ou a terceiros o teor ou a ocorrência do acto praticado. 4 - Nos recursos das decisões tomadas pela CMVM, no exercício dos poderes de supervisão, presume-se, até prova em contrário, que o diferimento da execução é gravemente prejudicial para o interesse público. 5 - Nas situações da alínea b) do n.º 2, e sem prejuízo da possibilidade de emissão de ordem para o efeito, aplica-se, com as devidas adaptações, o artigo 409.º, quando a notificação das pessoas obedeceu ao n.º 1 do artigo 411.º
Artigo 362.º
Supervisão contínua
A CMVM acompanha de modo contínuo a actividade das entidades sujeitas à sua supervisão, ainda que não exista qualquer suspeita de irregularidade.
Artigo 363.º
Supervisão prudencial
1 - Estão sujeitas à supervisão prudencial da CMVM: a) As entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de negociação multilateral ou organizado, de sistemas de liquidação, de câmara de compensação, de sistemas centralizados de valores mobiliários, de registo inicial ou de administração de sistema de registo centralizado, as contrapartes centrais, as empresas de investimento e os prestadores de serviços de comunicação de dados de negociação; b) Os organismos de investimento coletivo; c) [Revogada]; d) As sociedades gestoras de organismos de investimento coletivo, as sociedades de capital de risco, as sociedades gestoras de fundos de titularização de créditos e as sociedades de titularização de créditos; e) (Revogada.) 2 - A supervisão prudencial é orientada pelos seguintes princípios: a) Preservação da solvabilidade e da liquidez das instituições e prevenção de riscos próprios; b) Prevenção de riscos sistémicos, designadamente mediante a avaliação do impacto potencial das suas decisões na estabilidade do sistema financeiro de todos os outros Estados-Membros da União Europeia interessados, especialmente em situações de emergência, com base nas informações de que em cada momento disponha; c) Controlo da adequação dos titulares dos órgãos de administração e fiscalização, das pessoas que dirigem efetivamente a atividade e dos titulares de participações qualificadas de entidades sujeitas à supervisão prudencial da CMVM; d) [Revogada]. 3 - Para efeitos do disposto no número anterior, as entidades referidas no n.º 1 são obrigadas a prestar à CMVM as informações que esta considere necessárias à verificação, nomeadamente, do seu grau de liquidez e de solvabilidade, dos riscos em que incorrem, incluindo o nível de exposição a diferentes tipos de instrumentos financeiros, das práticas de gestão e controlo dos riscos a que estão ou possam vir a estar sujeitas e das metodologias adoptadas na avaliação dos seus activos, em particular daqueles que não sejam transaccionados em mercados de elevada liquidez e transparência. 4 - A CMVM pode, no exercício dos poderes de supervisão prudencial, em relação às entidades a ela sujeitas: a) Exigir que as que não cumpram as normas que disciplinam a sua atividade, ou relativamente às quais disponha de informação evidenciando que não as cumprirão no prazo de um ano, adotem com caráter imediato, ou num prazo que considere adequado, as medidas necessárias para pôr termo ou evitar o incumprimento ou para resolver a situação; b) Adotar as medidas necessárias à salvaguarda da sua solidez financeira, dos interesses dos investidores, da estabilidade do sistema financeiro e do regular funcionamento do mercado. 5 - No exercício dos poderes referidos na alínea b) do número anterior, a CMVM pode tomar, designadamente, as seguintes medidas em relação às entidades sujeitas à sua supervisão: a) Exigir que lhe apresentem programas de ação ou de reestruturação, devidamente calendarizados, tendo em vista assegurar o cumprimento ou eliminar o risco de incumprimento das normas que disciplinem a sua atividade; b) Exigir que reforcem os seus sistemas e procedimentos de organização e de controlo interno; c) Impor requisitos de informação ou de reporte adicionais ou mais frequentes e exigir a divulgação de informação; d) Sujeitar certas operações ou certos atos à sua aprovação prévia; e) Destituir e substituir membros dos órgãos de administração e fiscalização quando, por qualquer motivo, deixem de estar preenchidos os requisitos de adequação; f) Inibir o exercício de direitos de voto por parte de acionistas ou titulares de participações qualificadas; g) Limitar ou proibir a distribuição ou o pagamento de dividendos ou outros rendimentos; h) Exigir a convocação ou convocar assembleias gerais extraordinárias com determinada agenda ou propostas de deliberação; i) Exigir que limitem a remuneração variável em termos de percentagem dos lucros líquidos, quando essa remuneração não seja consentânea com a manutenção de uma base sólida de fundos próprios; j) Exigir que detenham fundos próprios superiores aos impostos pelas regras aplicáveis ou que adotem medidas que visem reforçar a base de fundos próprios. 6 - A CMVM, através de regulamento, concretiza o disposto nos números anteriores.
Artigo 364.º
Fiscalização
1 - No exercício de poderes de fiscalização, a CMVM: a) Efectua as inspecções que entenda necessárias às entidades sujeitas à sua supervisão; b) Realiza inquéritos para averiguação de infracções de qualquer natureza cometidas no âmbito do mercado de instrumentos financeiros ou que afectem o seu normal funcionamento; c) Executa as diligências necessárias ao cumprimento dos princípios referidos no artigo 358.º, nomeadamente perante as operações descritas no artigo 311.º 2 - A CMVM participa às entidades competentes as infracções de que tome conhecimento e cuja instrução e sanção não se enquadrem na sua competência.
Artigo 364.º-A
Procedimentos administrativos
1 - O presente artigo aplica-se quando à CMVM seja atribuída competência em procedimentos administrativos pelo presente Código e demais legislação. 2 - Quando o exercício de uma atividade, a prática de um facto ou a constituição de uma entidade depender de ato da CMVM, o prazo do procedimento administrativo suspende-se, para além de outros casos previstos na lei, entre: a) A data do requerimento inicial e o envio da totalidade dos documentos de instrução exigidos por lei ou por regulamento, completos quanto ao seu conteúdo; b) O envio de pedido pela CMVM de pareceres, informações ou atos oriundos de outras autoridades previstos na lei ou regulamento e a sua receção, ou o termo do prazo para a sua receção, ou o prazo a partir do qual a CMVM pode prosseguir o procedimento sem os mesmos; c) A notificação pela CMVM para suprir deficiências de instrução, sejam documentais, seja quanto ao conteúdo, e a completa resposta àquela; d) A notificação para audição dos interessados e o fim do seu prazo; e) O envio de pedido da CMVM a terceira entidade para indicar pessoa ou entidade e a sua resposta. 3 - Quando a lei impuser a junção de documentos com o requerimento inicial, a falta desta junção é fundamento de indeferimento, salvo: a) Quando a lei dispuser em contrário; b) Nas situações previstas no n.º 2, do artigo 116.º do Código do Procedimento Administrativo. 4 - Nos pedidos e tramitação de procedimentos administrativos da competência da CMVM, os interessados têm o dever previsto no artigo 7.º 5 - As autorizações e registos de pessoas, entidades ou fundos autónomos são respetivamente revogadas ou cancelados nos seguintes casos: a) Verificação ou conhecimento de circunstância que obstaria ao ato; b) Cessação da atividade ou desconformidade entre o objeto e a atividade efetivamente exercida; c) Violação grave ou sistemática de deveres, quando o interesse dos investidores ou outros beneficiários do regime o justificar; d) Tiverem sido obtidos com base em informação sem a qualidade exigida no artigo 7.º 6 - As autorizações e registos previstos no número anterior caducam: a) Com a morte ou extinção do seu destinatário; b) Nos termos de cláusula acessória prevista no artigo 149.º do Código do Procedimento Administrativo; c) No caso dos registos, com a extinção das autorizações que lhes forem prévias. 7 - Salvo quando o contrário resulte da lei, as revogações e os cancelamentos previstos no n.º 5 implicam a dissolução e liquidação da entidade ou fundo autónomo. 8 - A CMVM pode suspender as autorizações e registos: a) Por sua iniciativa, quando o interesse dos investidores ou outros beneficiários do regime o justificar; b) Por iniciativa do seu titular, quando o interesse dos investidores ou outros beneficiários do regime não o impedir. 9 - As revogações, os cancelamentos e as suspensões previstas no presente artigo podem ser sujeitos a cláusulas acessórias nos termos do artigo 149.º do Código do Procedimento Administrativo.
Artigo 365.º
Registos
1 - Os registos efetuados pela CMVM: a) Visam o controlo de legalidade e de conformidade com os regulamentos dos factos ou elementos sujeitos a registo e a organização da supervisão; b) São condição de licitude do exercício das atividades a que respeitam. 2 - Os registos efectuados pela CMVM são públicos, salvo quando da lei resulte o contrário. 3 - Os documentos que tenham servido de base aos registos são públicos, salvo quando contenham dados pessoais que não constem do registo ou este tenha sido efectuado no âmbito de processo de contra-ordenação ou de averiguações ainda em curso ou que, por qualquer outra causa, estejam sujeitos a segredo. 4 - (Revogado.) 5 - A CMVM mantém um registo das sanções principais e acessórias aplicadas em processos de contra-ordenação, que não é acessível ao público. 6 - Os registos efectuados pela CMVM podem ser integrados e tratados em aplicações informáticas, nos termos e com os limites da lei sobre protecção de dados pessoais. 7 - Quando as entidades ou pessoas estão sujeitas a registo, integram este último: a) As aprovações, autorizações, medidas, designações, prorrogações de prazos e outras decisões de conteúdo permissivo sobre a sua atividade; b) A denominação social e sede, nome e morada profissionais, correio eletrónico e, caso exista, remissão para o seu sítio da Internet. 8 - A CMVM define, através de regulamento, os termos do acesso público aos registos e documentos a que se referem os números anteriores, bem como os deveres de informação necessários para os registos previstos no presente artigo.
Artigo 366.º
Supervisão relativa a publicidade e cláusulas contratuais gerais
1 - Compete à CMVM fiscalizar a aplicação da legislação sobre publicidade e cláusulas contratuais gerais relativamente às matérias reguladas no presente Código, instruindo os processos de contra-ordenação e aplicando as respectivas sanções. 2 - Em relação a material publicitário ilegal a CMVM pode ordenar: a) As modificações necessárias para pôr termo à ilegalidade; b) A suspensão da acção publicitária; c) A imediata publicação pelo responsável de rectificação apropriada. 3 - Cada período de suspensão da acção publicitária não pode ser superior a 10 dias úteis. 4 - Verificado o incumprimento da ordem a que se refere a alínea c) do n.º 2, pode a CMVM, sem prejuízo das sanções aplicáveis, substituir-se ao infractor na prática do acto.
Artigo 367.º
Difusão de informações
1 - A CMVM organiza um sistema informático de difusão de informação acessível ao público que pode integrar, entre outros aspetos, elementos constantes dos seus registos, decisões com interesse público e outra informação que lhe seja comunicada ou por si aprovada, designadamente, informação privilegiada, participações qualificadas, documentos de prestação de contas e prospetos. 2 - Os prospectos referidos no número anterior devem ser mantidos acessíveis, pelo menos, durante um ano. 3 - A CMVM disponibiliza o acesso ao sistema previsto no n.º 1 através do ponto de acesso eletrónico europeu da Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados.
Artigo 368.º
Despesas de publicação
Constitui título executivo a declaração do conselho directivo da CMVM atestando a realização de despesas com publicações que, segundo a lei, possam por ela ser promovidas a expensas de entidades sujeitas à sua supervisão.
Secção II
Comunicação de informação para efeitos de supervisão
Artigo 368.º-A
Informações, provas e denúncias enviadas à CMVM
1 - Qualquer pessoa que tenha conhecimento de factos, provas ou informações relativas a infrações previstas no presente Código e sua regulamentação, bem como à violação de deveres consagrados em outras leis, nacionais ou da União Europeia, e sua regulamentação, que digam respeito às matérias referidas no n.º 3 do artigo 388.º, pode comunicá-los à CMVM. 2 - Os factos, provas ou informações podem dizer respeito a infrações já consumadas, que estejam a ser executadas ou que, à luz dos elementos disponíveis, se possa prever com probabilidade que venham a ser praticadas. 3 - Os elementos recebidos podem ser usados para qualquer uma das finalidades previstas no artigo 358.º do presente Código e podem ser enviados pela CMVM a qualquer entidade com quem mantenha relações legais de colaboração ou cooperação. 4 - As informações, provas e denúncias de infrações podem ser comunicadas à CMVM em regime de anonimato ou com identificação do denunciante. 5 - A identificação de quem apresenta a denúncia ou fornece as informações ou provas referidas neste artigo, bem como a identificação da entidade para quem essa pessoa trabalha, é facultativa e, caso exista, não pode ser revelada, exceto se tal for autorizado por escrito por essa pessoa, se for imposto por lei expressa ou se for determinado por um tribunal, nos termos previstos no Código de Processo Penal para o regime de quebra de segredo profissional. 6 - As comunicações de informações, provas e denúncias apresentadas ao abrigo do disposto neste artigo que não sejam falsas e apresentadas de má-fé constituem condutas lícitas e não podem, por si só, servir de fundamento à instauração de qualquer procedimento disciplinar, civil, contraordenacional ou criminal, contra quem apresentou a denúncia ou forneceu à CMVM as informações e provas em causa, nem podem ser usadas para desvalorizar qualquer componente do estatuto do trabalhador em causa. 7 - Presume-se que viola o disposto no número anterior qualquer processo disciplinar, civil ou criminal, ou qualquer outra decisão que desvalorize o estatuto do trabalhador, que tenha sido iniciado ou executado pelo empregador após a data da apresentação da denúncia, das provas ou das informações. 8 - Sem prejuízo da eventual responsabilidade criminal, a comunicação de informações, de factos ou o envio de provas à CMVM que sejam falsos constitui contraordenação muito grave. 9 - Se os factos, as provas ou as informações comunicadas disserem respeito a infrações da eventual competência de outras entidades, a CMVM informa de tal facto a pessoa que os apresentou, cabendo a esta a decisão de os enviar à entidade competente.
Artigo 368.º-B
Sistema e procedimentos de receção de informações, provas e denúncias
1 - A CMVM organiza um sistema de receção e tratamento da informação referida no artigo anterior, designadamente através de atendimento presencial e de canais informáticos, postais, eletrónicos ou telefónicos específicos para o efeito, garantindo a segurança e a confidencialidade da informação recebida, bem como a proteção dos dados pessoais do denunciante e do denunciado pela prática da infração, nos termos da legislação aplicável em matéria de proteção de dados pessoais e do presente Código. 2 - A CMVM atribui internamente nas suas unidades orgânicas funções específicas de informação sobre os procedimentos de denúncias, provas e informações sobre infrações, de receção e tratamento das mesmas e de contacto com os denunciantes. 3 - A CMVM dá conhecimento por escrito ao denunciante da receção de informações, provas ou denúncias, em formato eletrónico ou por carta, caso este tenha indicado um contacto para o efeito, exceto se o denunciante tiver expressamente declarado o oposto ou se for previsível que tal comunicação possa pôr em causa o seu anonimato. 4 - A CMVM pode requerer a prestação de esclarecimentos ou elementos adicionais sobre a informação prestada na denúncia se tiver conhecimento da identidade do denunciante. 5 - Caso o denunciante tenha indicado um contacto para esse efeito, a CMVM informa o denunciante, se este o solicitar e assim que for possível, sobre a instauração de processo de contraordenação, se tal se vier a verificar, e da prolação da decisão final do mesmo, sem prejuízo do respeito pelo regime do segredo de justiça. 6 - Os canais de receção de informações, provas e denúncias são autónomos e independentes dos canais gerais de comunicação da CMVM e têm, pelo menos, as seguintes características: a) Respeitam a segregação relativamente aos demais canais de comunicação da CMVM; b) Asseguram a completude, a integridade e a confidencialidade da informação; c) Previnem o acesso à informação por pessoas não autorizadas para o efeito; d) Asseguram a conservação duradoura da informação recebida. 7 - A CMVM assegura o envio para os canais de receção referidos no número anterior, sem alterações, das comunicações de infrações recebidas por outros meios. 8 - A CMVM regista e documenta, por escrito ou por gravação áudio, em suporte duradouro, as denúncias presenciais ou telefónicas, podendo proceder à gravação da chamada, salvo se o denunciante manifestar expressamente oposição a essa forma de registo. 9 - Caso a denúncia não seja anónima e tenha sido registada em suporte escrito, o denunciante pode ter acesso a esse documento, solicitar retificações ao seu conteúdo e assinar a transcrição ou ata escrita do contacto, se estiver de acordo com o conteúdo da mesma. 10 - A CMVM mantém um registo de todas as denúncias, informações e provas recebidas ao abrigo do presente artigo, as quais são conservadas num arquivo físico ou informático seguro que garanta a integridade e a confidencialidade da informação. 11 - A CMVM pode desenvolver, por regulamento, as matérias referidas no presente artigo, designadamente o regime de anonimato das denúncias, os tipos e o modo de funcionamento dos canais de comunicação específicos para a transmissão de informação, prova e receção de denúncias de infrações, os requisitos dos arquivos físicos e informáticos de conservação dos elementos recebidos e da informação neles contida e os requisitos de acesso interno ao sistema de conservação e armazenamento de informações, provas e denúncias. 12 - A CMVM revê os procedimentos referidos no n.º 2, pelo menos, a cada dois anos.
Artigo 368.º-C
Informação sobre receção de informações, provas e denúncias
1 - A CMVM disponibiliza, no respetivo sítio na Internet, pelo menos, a seguinte informação sobre a receção de informações, provas e denúncias: a) Os canais de comunicação específicos de receção de informações, provas e denúncias; b) Os procedimentos legais, regulamentares e internos aplicáveis à receção de denúncias, provas e informações; c) O regime de confidencialidade aplicável; d) Os procedimentos de proteção do trabalhador que apresente denúncias, forneça provas ou preste informações sobre infrações; e) O regime e pressupostos de exoneração de responsabilidade de natureza criminal, contraordenacional ou civil, pela revelação de informação confidencial. 2 - A informação referida no número anterior é comunicada pela CMVM ao denunciante, antes ou no momento da realização da denúncia, entrega de provas ou prestação de informações. 3 - A CMVM pode definir, por regulamento, a publicação e prestação de informação adicional sobre o regime de denúncias, entrega de provas e prestação de informações referido neste artigo.
Artigo 368.º-D
Confidencialidade
1 - No caso de transmissão de informação relativa à denúncia, a confidencialidade da identidade do denunciante é assegurada e preservada pela CMVM, exceto nos casos em que esta seja obrigada a revelar essa identidade por força de lei expressa ou decisão judicial. 2 - O regime previsto no número anterior é aplicável, com as devidas adaptações, à identidade do denunciado, sendo de qualquer forma lícito o uso dessa informação pela CMVM na instrução de processos contra o denunciado. 3 - A CMVM assegura que o denunciante tem conhecimento dos casos referidos na parte final do n.º 1.
Artigo 368.º-E
Proteção do denunciante e cooperação
1 - A CMVM coopera e troca informações e elementos com autoridades administrativas ou judiciais, no âmbito de procedimentos administrativos ou judiciais de proteção de trabalhadores contra discriminação, retaliação ou outras formas de tratamento não equitativo, por parte do empregador, que estejam relacionados com a apresentação de denúncias, provas ou informações de infrações à CMVM. 2 - Ao denunciante é assegurada, designadamente: a) A prestação de informação sobre meios de tutela jurisdicional ou administrativa de proteção do denunciante contra discriminação, retaliação ou outras formas de tratamento não equitativo por parte da entidade empregadora por força da apresentação de denúncia; e b) A certificação da condição de denunciante por parte da CMVM. 3 - Ao denunciante que, por qualquer forma, intervenha em processo criminal ou contraordenacional relacionado com a denúncia apresentada à CMVM é aplicável o regime de proteção das testemunhas, com as devidas adaptações.
Capítulo III
Regulação
Artigo 369.º
Regulamentos da CMVM
1 - A CMVM elabora regulamentos sobre as matérias integradas nas suas atribuições e competências. 2 - Os regulamentos da CMVM devem observar os princípios da legalidade, da necessidade, da clareza e da publicidade. 3 - Os regulamentos da CMVM são publicados na 2.ª série do Diário da República, entrando em vigor na data neles referida ou cinco dias após a sua publicação. 4 - (Revogado.) 5 - Os regulamentos da CMVM que apenas visem regular procedimentos de carácter interno de uma ou mais categorias de entidades denominam-se instruções, não são publicados nos termos dos números anteriores, são notificados aos respectivos destinatários e entram em vigor cinco dias após a notificação ou na data nelas referida. 6 - Os regulamentos da CMVM são divulgados no sítio da Internet da CMVM.
Artigo 370.º
Recomendações e pareceres genéricos
1 - A CMVM pode emitir recomendações genéricas dirigidas a uma ou mais categorias de entidades sujeitas à sua supervisão. 2 - A CMVM pode formular e publicar pareceres genéricos sobre questões relevantes que lhe sejam colocadas por escrito por qualquer das entidades sujeitas à sua supervisão ou pelas respectivas associações.
Artigo 371.º
Publicação consolidada de normas
A CMVM publica anualmente o texto actualizado das normas legais e regulamentares respeitantes às matérias reguladas neste Código e em legislação complementar.
Artigo 372.º
Auto-regulação
1 - Nos limites da lei e dos regulamentos, as entidades gestoras dos mercados regulamentados, dos sistemas de negociação multilateral ou organizado, dos sistemas de liquidação, das câmaras de compensação, dos sistemas centralizados de valores mobiliários, do registo inicial ou da administração de sistema de registo centralizado e as contrapartes centrais podem regular autonomamente as atividades por si geridas. 2 - As regras estabelecidas nos termos do número anterior que não sejam sujeitas a registo, assim como aquelas que constam de códigos deontológicos aprovados por entidades gestoras e por associações profissionais de intermediários financeiros, devem ser comunicadas à CMVM.
Capítulo IV
Cooperação
Artigo 373.º
Princípios
Além daqueles que são referidos no artigo 358.º, a cooperação desenvolvida pela CMVM deve obedecer aos princípios de reciprocidade, de respeito pelo segredo profissional e de utilização restrita da informação para fins de supervisão.
Artigo 374.º
Cooperação com outras autoridades nacionais
1 - Em relação a entidades que estejam também sujeitas à supervisão por outras autoridades, designadamente o Banco de Portugal e a Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões, a CMVM e essas autoridades cooperam entre si para o exercício coordenado dos respetivos poderes de supervisão e de regulação. 2 - A cooperação referida no número anterior tem caráter regular e pode traduzir-se: a) Na elaboração e aprovação de regulamentos, quando a lei lhes atribua competência conjunta; b) Na realização de consultas mútuas; c) Na troca de informações, mesmo quando sujeitas a segredo profissional; d) Na realização de atos de fiscalização conjunta; e) No estabelecimento de acordos e de procedimentos comuns.
Artigo 375.º
Cooperação com outras instituições nacionais
1 - As entidades públicas ou privadas que tenham poderes de intervenção sobre qualquer das entidades referidas no artigo 359.º devem cooperar com a CMVM para o exercício, por esta, dos seus poderes de supervisão. 2 - Os acordos que sejam celebrados ao abrigo do disposto no número anterior são publicados no sítio da Internet da CMVM. 3 - A CMVM coopera ainda com as entidades públicas responsáveis pela: a) Supervisão e registo dos mercados à vista e de leilão no que diz respeito às licenças de emissão; b) Fiscalização, administração e regulação dos mercados físicos em relação aos derivados de mercadorias e outros ativos subjacentes.
Artigo 376.º
Cooperação com instituições congéneres estrangeiras
1 - No exercício das suas atribuições, a CMVM coopera com as instituições congéneres ou equiparadas de outros Estados. 2 - A CMVM pode celebrar com as referidas instituições acordos bilaterais ou multilaterais de cooperação, tendo nomeadamente em vista: a) Recolha de elementos relativos a infracções contra o mercado de instrumentos financeiros e de outras cuja investigação caiba no âmbito das atribuições da CMVM; b) Troca das informações necessárias ao exercício das respectivas funções de supervisão ou de regulação; c) Consultas sobre problemas suscitados pelas respectivas atribuições; d) Formação de quadros e troca de experiências no âmbito das respectivas atribuições. 3 - Os acordos a que se refere o número anterior podem abranger a participação subordinada de representantes de instituições congéneres de Estado estrangeiro em actos da competência da CMVM, quando haja suspeita de violação de lei daquele Estado. 4 - A cooperação a que se refere o presente artigo deve ser desenvolvida nos termos da lei, do direito comunitário e das convenções internacionais que vinculam o Estado Português. 5 - A CMVM comunica à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados a celebração de acordos de cooperação para a troca de informações com instituições congéneres ou equiparadas de Estados que não sejam membros da União Europeia. 6 - O disposto no presente artigo é aplicável, com as necessárias adaptações, às relações decorrentes da participação da CMVM em organizações internacionais.
Artigo 377.º
Cooperação e assistência no quadro da União Europeia
1 - Sem prejuízo do disposto no artigo anterior, a CMVM coopera ainda com as instituições congéneres dos Estados Membros da União Europeia e presta-lhes assistência para o exercício das respetivas funções de supervisão e investigação, nomeadamente no que respeita ao abuso de informação, à manipulação de mercado e à violação do dever de defesa do mercado. 2 - A pedido da instituição congénere, a CMVM comunica imediatamente qualquer informação solicitada para efeito do disposto no número anterior e, caso tal não seja possível, comunica os motivos desse facto, adoptando, se necessário, as medidas adequadas para recolher as informações solicitadas. 3 - A CMVM pode recusar dar seguimento a um pedido de informações: a) Se a comunicação dessas informações for suscetível de prejudicar a soberania, a segurança ou a ordem pública nacionais ou de prejudicar a sua própria investigação, as suas atividades de fiscalização ou uma investigação penal; ou b) Se estiver em curso um processo judicial ou existir sentença transitada em julgado relativamente aos mesmos factos e às mesmas pessoas perante os tribunais portugueses. 4 - No caso da recusa prevista no número anterior, a CMVM notifica a instituição requerente e a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, fornecendo-lhes informações tão pormenorizadas quanto possível sobre os referidos processos ou sentenças. 5 - A solicitação da instituição congénere prevista no n.º 1 e no âmbito das funções aí previstas, a CMVM promove no território nacional e sob a sua direcção as averiguações e diligências necessárias para apurar factos que constituam um ilícito nesse Estado membro, podendo autorizar representantes da instituição requerente, auditores ou outros peritos a acompanhar ou a efectuar as diligências. 6 - A CMVM pode recusar dar seguimento a um pedido de realização de uma diligência ou do seu acompanhamento por representantes da instituição requerente nos casos previstos no n.º 3. 7 - Se a CMVM tiver conhecimento de actos que possam constituir um dos ilícitos previstos no n.º 1 que estejam a ser ou tenham sido praticados no território de outro Estado membro, ou que afectem instrumentos financeiros negociados no território de outro Estado membro, notifica a instituição congénere desse Estado membro, sem prejuízo dos seus poderes de investigação e perseguição dos ilícitos em causa. 8 - Se a CMVM receber da instituição congénere de outro Estado membro notificação análoga à prevista no número anterior, comunica à instituição notificante os resultados das diligências efectuadas na sequência da notificação e outros desenvolvimentos relevantes. 9 - Nos casos previstos nos n.os 7 e 8, a CMVM e as instituições congéneres que sejam competentes para a investigação e perseguição dos ilícitos em causa consultam-se mutuamente acerca das medidas a adoptar. 10 - A CMVM pode comunicar à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados as situações em que um pedido de informação, de realização de uma diligência ou de acompanhamento de representantes da CMVM a uma diligência, apresentado a uma instituição congénere, seja rejeitado ou não seja atendido num prazo razoável. 11 - A CMVM estabelece com as entidades congéneres os mecanismos de consulta e de articulação necessários ao cumprimento do disposto na alínea i) do n.º 1 e no n.º 3 do artigo 360.º
Artigo 377.º-A
Medidas cautelares na cooperação internacional
1 - Quando a CMVM verificar que foram violados deveres relativos à comunicação e à divulgação de participações qualificadas, à elaboração de um prospeto de oferta pública ou de admissão, à divulgação de informação periódica e à atuação de um mercado regulamentado, de um sistema de negociação multilateral ou organizado dá disso conhecimento à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, bem como à autoridade do Estado membro de origem do emitente ou, no caso de infração cometida por mercado regulamentado, sistema de negociação multilateral ou organizado à autoridade do Estado que lhe tenha concedido autorização. 2 - Se a autoridade competente não tomar as providências solicitadas ou estas forem inadequadas e o titular de participação qualificada, o emitente, o intermediário financeiro responsável pela oferta pública, o mercado regulamentado, o sistema de negociação multilateral ou organizado persistir na infração das normas aplicáveis, a CMVM, após informar desse facto a autoridade competente, toma as providências que entenda convenientes no intuito de proteger os investidores e o bom funcionamento dos mercados. 3 - Para efeitos do disposto no número anterior, a CMVM pode impedir que o mercado regulamentado ou o sistema de negociação em causa continuem a disponibilizar, no território português, mecanismos de acesso e negociação por membros estabelecidos em Portugal. 4 - As providências tomadas pela CMVM ao abrigo do disposto no n.º 2 são comunicadas à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados e à Comissão Europeia com a maior brevidade possível.
Artigo 377.º-B
Cooperação no âmbito do Sistema Europeu de Supervisores Financeiros
1 - A CMVM coopera com a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, prestando-lhe, com a maior brevidade possível, a informação necessária ao exercício das suas funções, nos termos do artigo 35.º e 36.º do Regulamento (UE) n.º 1095/2010, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de novembro de 2010. 2 - A CMVM comunica os acordos de delegação de funções celebrados com instituições congéneres dos Estados Membros da União Europeia à Comissão Europeia, à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados e às instituições congéneres dos demais Estados Membros. 3 - As decisões condenatórias da CMVM relativas a contraordenações previstas nas alíneas b) e c) do n.º 3 do artigo 389.º e nos artigos 394.º, 395.º, 396.º-A, 397.º, 397.º-A e 398.º e divulgadas pela CMVM nos termos do artigo 422.º são simultaneamente comunicadas à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados. 4 - As decisões condenatórias da CMVM relativas a contraordenações previstas nas alíneas b) e c) do n.º 3 do artigo 389.º e nos artigos 394.º, 395.º, 396.º-A, 397.º, 397.º-A e 398.º, e sempre que exigido pela legislação europeia, são anualmente comunicadas à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados sob a forma agregada. 5 - A CMVM comunica à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados a informação relativa a decisões judiciais que confirmem, alterem ou revoguem as decisões comunicadas nos termos dos n.os 3 e 4. 6 - A CMVM informa a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados das decisões condenatórias referidas no n.º 4 que não sejam divulgadas nos termos do n.º 3 do artigo 422.º 7 - A CMVM coopera ainda com a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, nos termos do artigo 422.º-A. 8 - No exercício das suas competências, a CMVM tem em conta a convergência relativamente aos instrumentos e práticas de supervisão na aplicação da lei e regulamentação, nomeadamente no quadro do Sistema Europeu de Supervisão Financeira. 9 - Para efeitos do disposto no número anterior, a CMVM: a) Coopera com as demais autoridades de supervisão e entidades integrantes do Sistema Europeu de Supervisão Financeira, de acordo com o princípio da cooperação leal previsto no artigo 4.º do Tratado da União Europeia, assegurando, em particular, um fluxo adequado e fiável de informação; b) Participa nas atividades das autoridades europeias de supervisão e nos colégios de autoridades de supervisão; c) Desenvolve todos os esforços para dar cumprimento às orientações e recomendações emitidas pelas autoridades europeias de supervisão e para responder aos alertas e recomendações emitidos pelo Comité Europeu do Risco Sistémico; d) Coopera de forma estreita, em articulação com o Banco de Portugal, com o Comité Europeu do Risco Sistémico relativamente às matérias da sua competência. 10 - A CMVM comunica ainda ao Banco de Portugal informação sobre as sanções impostas a sociedades gestoras de sistemas de negociação multilateral ou organizado pela prática de infrações relativas à violação de regras prudenciais que devam ser comunicadas à Autoridade Bancária Europeia.
Artigo 377.º-C
Cooperação
1 - A CMVM coopera, no âmbito da supervisão e fiscalização do regime do abuso de mercado e no processamento de infrações, com: a) As instituições congéneres dos Estados-Membros; b) As instituições da União Europeia; c) Outras entidades, nacionais ou estrangeiras, de supervisão, fiscalização ou com competências no mercado de licenças de emissão ou nos mercados de contratos de mercadorias à vista. 2 - (Revogado.) 3 - (Revogado.)
Título VIII
Crimes e ilícitos de mera ordenação social
Capítulo I
Crimes
Secção I
Crimes contra o mercado
Artigo 378.º
Abuso de informação
1 - Quem disponha de informação privilegiada: a) Devido à sua qualidade de titular de um órgão de administração, de direção ou de fiscalização de um emitente ou de titular de uma participação no respetivo capital; ou b) Em razão do trabalho ou do serviço que preste, com carácter permanente ou ocasional, a um emitente ou a outra entidade; ou c) Em virtude de profissão ou função pública que exerça; ou d) Que, por qualquer forma, tenha sido obtida através de um facto ilícito ou que suponha a prática de um facto ilícito; e a transmita a alguém fora do âmbito normal das suas funções ou, com base nessa informação, negoceie ou aconselhe alguém a negociar em valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros ou ordene a sua subscrição, aquisição, venda ou troca, direta ou indiretamente, para si ou para outrem, é punido com pena de prisão até 5 anos ou com pena de multa. 2 - Quem, nas circunstâncias previstas no número anterior, disponha de informação privilegiada e, com base nessa informação, ordene ou aconselhe alguém a ordenar, direta ou indiretamente, para si ou para outrem, a modificação ou o cancelamento de ordem, é punido com pena de prisão até 5 anos ou com pena de multa. 3 - Qualquer pessoa não abrangida pelo n.º 1 que, tendo conhecimento de uma informação privilegiada, a transmita a outrem ou, com base nessa informação, negoceie ou aconselhe alguém a negociar em valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros ou ordene a sua subscrição, aquisição, venda, troca ou a modificação ou o cancelamento de ordem, direta ou indiretamente, para si ou para outrem, é punida com pena de prisão até 4 anos ou com pena de multa até 240 dias. 4 - Entende-se por informação privilegiada toda a informação não tornada pública que, sendo precisa e dizendo respeito, direta ou indiretamente, a qualquer emitente ou a valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros, seria idónea, se lhe fosse dada publicidade, para influenciar de maneira sensível o seu preço no mercado, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados. 5 - Constitui igualmente informação privilegiada a informação relativa a ordens pendentes sobre valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros transmitida por clientes de intermediários financeiros, que não seja pública, tenha caráter preciso e esteja direta ou indiretamente relacionada com emitentes ou com instrumentos financeiros, a qual, se lhe fosse dada publicidade, seria idónea para influenciar de maneira sensível o seu preço ou o preço dos contratos de mercadorias à vista conexos. 6 - (Revogado). 7 - Em relação aos instrumentos derivados sobre mercadorias, entende-se por informação privilegiada toda a informação com caráter preciso que não tenha sido tornada pública e respeite, direta ou indiretamente, a um ou mais desses instrumentos derivados ou a contratos de mercadorias à vista relacionados e que os utilizadores dos mercados em que aqueles são negociados esperariam receber ou teriam direito a receber em conformidade, respetivamente, com as práticas de mercado aceites ou com o regime de divulgação de informação nesses mercados. 8 - Se as transações referidas nos n.os 1 a 3 envolverem a carteira de uma terceira pessoa, singular ou coletiva, que não seja constituída arguida, esta pode ser demandada no processo criminal como parte civil, nos termos previstos no Código de Processo Penal, para efeito da apreensão das vantagens do crime ou da reparação de danos.
Artigo 378.º-A
Abuso de informação privilegiada relativa a licenças de emissão
1 - Quem disponha de informação privilegiada: a) Devido à sua qualidade de titular de um órgão de administração, de direção ou de fiscalização de um participante no mercado de licenças de emissão ou de titular de uma participação no respetivo capital; ou b) Em razão do trabalho ou do serviço que preste, com carácter permanente ou ocasional, a um participante no mercado de licenças de emissão ou a outra entidade; ou c) Em virtude de profissão ou função pública que exerça; ou d) Que, por qualquer forma, tenha sido obtida através de um facto ilícito ou que suponha a prática de um facto ilícito; e a transmita a alguém fora do âmbito normal das suas funções ou, com base nessa informação, negoceie ou aconselhe alguém a negociar em leilões de licenças de emissão, em instrumentos financeiros relacionados com licenças de emissão ou produtos nelas baseados, ou apresente, altere ou cancele licitação que lhes diga respeito, direta ou indiretamente, para si ou para outrem, é punido com pena de prisão até 5 anos ou com pena de multa. 2 - Qualquer pessoa não abrangida pelo número anterior que, tendo conhecimento de uma informação privilegiada, a transmita a outrem ou, com base nessa informação, negoceie ou aconselhe alguém a negociar em leilões de licenças de emissão, em instrumentos financeiros relacionados com licenças de emissão ou produtos nelas baseados, ou apresente, altere ou cancele licitação que lhes diga respeito, direta ou indiretamente, para si ou para outrem, é punida com pena de prisão até 4 anos ou com pena de multa até 240 dias. 3 - Entende-se por informação privilegiada toda a informação não tornada pública que, sendo precisa e dizendo respeito, direta ou indiretamente, a licenças de emissão ou produtos leiloados com base nelas, seria idónea, se lhe fosse dada publicidade, para influenciar de maneira sensível o preço desses instrumentos ou de derivados com eles relacionados, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados. 4 - É correspondentemente aplicável o n.º 7 do artigo 378.º
Artigo 379.º
Manipulação do mercado
1 - Quem divulgue informações falsas, incompletas, exageradas, tendenciosas ou enganosas, realize operações de natureza fictícia ou execute outras práticas fraudulentas que sejam idóneas para alterar artificialmente o regular funcionamento do mercado de valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros, é punido com pena de prisão até 5 anos ou com pena de multa. 2 - Se a conduta descrita no número anterior provocar ou contribuir para uma alteração artificial do regular funcionamento do mercado, o agente é punido com pena de prisão até 8 anos ou pena de multa até 600 dias. 3 - Consideram-se idóneos para alterar artificialmente o regular funcionamento do mercado, nomeadamente, os atos que sejam suscetíveis de modificar as condições de formação dos preços, as condições normais da oferta ou da procura de valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros, as condições normais de lançamento e de aceitação de uma oferta pública ou os atos suscetíveis de perturbar ou atrasar o funcionamento do sistema de negociação. 4 - (Revogado). 5 - Os titulares do órgão de administração e as pessoas responsáveis pela direcção ou pela fiscalização de áreas de actividade de um intermediário financeiro que, tendo conhecimento de factos descritos no n.º 1, praticados por pessoas directamente sujeitas à sua direcção ou fiscalização e no exercício das suas funções, não lhes ponham imediatamente termo são punidos com pena de prisão até 4 anos ou pena de multa até 240 dias, se pena mais grave não lhes couber por força de outra disposição legal. 6 - (Revogado). 7 - Se os factos descritos nos n.os 1, 2 e 5 envolverem a carteira de uma terceira pessoa, singular ou coletiva, que não seja constituída arguida, esta pode ser demandada no processo criminal como parte civil, nos termos previstos no Código de Processo Penal, para efeito da apreensão das vantagens do crime ou da reparação de danos.
Artigo 379.º-A
Manipulação de mercado de licenças de emissão
1 - Quem divulgue informações falsas, incompletas, exageradas, tendenciosas ou enganosas, realize operações de natureza fictícia ou execute outras práticas fraudulentas que sejam idóneas para alterar artificialmente o regular funcionamento do mercado de licenças de emissão ou de produtos nelas baseados, é punido com pena de prisão até 5 anos ou com pena de multa. 2 - Se a conduta descrita no número anterior provocar ou contribuir para uma alteração artificial do regular funcionamento do mercado, o agente é punido com pena de prisão até 8 anos ou pena de multa até 600 dias. 3 - Consideram-se idóneos para alterar artificialmente o regular funcionamento do mercado, nomeadamente, os atos que sejam suscetíveis de modificar as condições de formação dos preços das licenças de emissão ou de produtos baseados em licenças de emissão, as condições normais de licitação ou transação de licenças de emissão ou as condições da oferta e da procura de produtos baseados em licenças de emissão. 4 - É correspondentemente aplicável o n.º 5 do artigo 379.º
Artigo 379.º-B
Manipulação de mercado de contratos de mercadorias à vista
1 - Quem divulgue informações falsas, incompletas, exageradas, tendenciosas ou enganosas, realize operações de natureza fictícia ou execute outras práticas fraudulentas que sejam idóneas para alterar artificialmente o regular funcionamento de mercado de contratos de mercadorias à vista e que, por isso, seja suscetível de afetar o preço de instrumentos financeiros relacionados, é punido com pena de prisão até 5 anos ou com pena de multa. 2 - Consideram-se idóneos para alterar artificialmente o regular funcionamento do mercado de contratos de mercadorias à vista, nomeadamente, os atos que sejam suscetíveis de modificar as condições de formação dos preços das mercadorias e das condições normais da oferta e da procura das mercadorias. 3 - É correspondentemente aplicável o n.º 5 do artigo 379.º 4 - O disposto no n.º 1 não é aplicável à negociação de produtos energéticos grossistas, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
Artigo 379.º-C
Manipulação de índices de referência
Quem fornecer ou transmitir informações ou dados falsos, incompletos, exagerados, tendenciosos ou enganosos ou praticar qualquer ato que altere artificialmente o valor ou a forma de cálculo do índice de referência de um instrumento financeiro, é punido com pena de prisão até 5 anos ou com pena de multa.
Artigo 379.º-D
Exclusões
1 - Os tipos de crime previstos nos artigos anteriores não se aplicam: a) À negociação sobre ações próprias efetuada no âmbito de programas de recompra e às operações de estabilização realizadas nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados; b) Às operações, ordens ou condutas de prossecução de política monetária, cambial ou de gestão da dívida pública dos Estados membros, dos membros do Sistema Europeu de Bancos Centrais ou de qualquer outro organismo designado pelo Estado membro ou de país terceiro reconhecido, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados; c) Às operações, ordens ou condutas de prossecução da política de gestão da dívida pública efetuadas pela Comissão Europeia ou por qualquer outro organismo ou pessoa designada para esse efeito, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados; d) Às operações, ordens ou condutas da União Europeia, do Banco Europeu de Investimento, do Fundo Europeu de Estabilidade Financeira, do Mecanismo Europeu de Estabilidade, de veículos com finalidades específicas dos Estados membros ou de instituição financeira internacional instituída pelos Estados membros com a finalidade de mobilização de financiamento e prestação de assistência financeira, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados; e) Às atividades desenvolvidas pelos Estados membros, pela Comissão Europeia ou por qualquer organismo oficial ou pessoa designada no âmbito das licenças de emissão e da prossecução da política climática da União Europeia, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados; f) Às atividades desenvolvidas por um Estado membro, pela Comissão Europeia ou por outro organismo designado oficialmente ou pessoa que atue por conta dos mesmos, no âmbito e promoção da Política Agrícola Comum e da Política Comum das Pescas da União Europeia, nos termos previstos no Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados. 2 - Os factos previstos nos artigos 378.º e 378.º-A não são suscetíveis de gerar responsabilidade nos casos em que o Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados, considere tal conduta legítima. 3 - A transmissão de informação privilegiada, prevista e punida pelos artigos 378.º e 378.º-A, que ocorra no âmbito de sondagens de mercado não é suscetível de gerar responsabilidade, nos casos em que a transmissão de informação preencha os requisitos previstos no Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados. 4 - Os factos previstos nos artigos 379.º, 379.º-A, 379.º-B e 379.º-C não são suscetíveis de gerar responsabilidade se a conduta constituir uma prática de mercado aceite nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
Artigo 379.º-E
Uso de informação falsa ou enganosa na captação de investimento
- Os titulares de um órgão de direção ou administração de um intermediário financeiro, de uma entidade que detenha uma participação qualificada num intermediário financeiro ou de uma entidade emitente de valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros que, por qualquer forma, deliberem ou decidam, para essa entidade ou para outrem, a captação de investimentos, a colocação de valores mobiliários ou de instrumentos financeiros ou a captação de financiamento por qualquer outro meio, utilizando para o efeito informação económica, financeira ou jurídica falsa ou enganosa, são punidos com pena de prisão de 1 a 6 anos. 2 - Se na situação referida no número anterior forem efetivamente subscritos ou comercializados valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros, obtidos investimentos ou recebidos financiamentos, o agente é punido com pena de prisão de 2 a 8 anos. 3 - Se os factos descritos nos números anteriores forem praticados por negligência a pena é reduzida a metade nos seus limites mínimos e máximos. 4 - Para efeito do disposto nos números anteriores, a informação é considerada falsa ou enganosa sempre que, designadamente, apresente situações favoráveis sem correspondência na realidade ou omita factos desfavoráveis que deveriam ser apresentados. 5 - Se o agente reparar integralmente os danos patrimoniais causados até à data de início da audiência de julgamento a pena é reduzida a metade nos seus limites mínimos e máximos.
Artigo 380.º
Penas acessórias
1- Aos crimes previstos nos artigos antecedentes podem ser aplicadas, além das referidas no Código Penal, as seguintes penas acessórias: a) Interdição, por prazo não superior a cinco anos, do exercício pelo agente da profissão ou atividade que com o crime se relaciona, incluindo inibição do exercício de funções de administração, gestão, direção, chefia ou fiscalização e, em geral, de representação em entidades sujeitas à supervisão da CMVM; b) Interdição, por prazo não superior a 12 meses, de negociar por conta própria em instrumentos financeiros; c) Cancelamento do registo ou revogação da autorização para exercício de funções de administração, gestão, direção ou fiscalização em entidades sujeitas à supervisão da CMVM; d) Publicação da sentença condenatória a expensas do arguido em locais idóneos para o cumprimento das finalidades de prevenção geral do sistema jurídico e da protecção do mercado de valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros. 2 - Os prazos referidos nas alíneas a) e b) do no número anterior são elevados ao dobro, contados a partir do trânsito em julgado da decisão condenatória, caso o arguido já tenha sido previamente condenado pela prática de abuso de informação privilegiada ou por manipulação de mercado. 3 - No caso de aplicação de pena acessória prevista nas alíneas a) a c) do n.º 1, o tribunal comunica a condenação à entidade que concedeu a autorização ou averbou o registo para execução dos efeitos da sanção.
Artigo 380.º-A
Apreensão e perda das vantagens do crime
1 - Sempre que o facto ilícito gerar para o arguido ou para terceiro por conta de quem o arguido negoceie vantagens patrimoniais, transitórias ou permanentes, incluindo juros, lucros ou outros benefícios de natureza patrimonial, esses valores são apreendidos durante o processo ou, pelo menos, declarados perdidos na sentença condenatória, nos termos previstos nos números seguintes. 2 - As vantagens patrimoniais geradas pelo facto ilícito típico abrangem as mais-valias efectivas obtidas e as despesas e os prejuízos evitados com a prática do facto, independentemente do destino final que o arguido lhes tenha dado e ainda que as tenha posteriormente perdido. 3 - O valor apreendido nos termos dos números anteriores é afeto à reparação dos lesados que tenham feito valer a sua pretensão no processo-crime, sendo, do remanescente, 60 % declarado perdido a favor do Estado e 40 % a favor da CMVM. 4 - Nos processos por crimes contra o mercado são aplicáveis as medidas de garantia patrimonial previstas no Código de Processo Penal, sem prejuízo do recurso às medidas de combate à criminalidade organizada e económico-financeira previstas em legislação avulsa.
Secção II
Crime de desobediência
Artigo 381.º
Desobediência
1 - Quem se recusar a acatar as ordens ou os mandados legítimos da CMVM, emanados no âmbito das suas funções de supervisão, ou criar, por qualquer forma, obstáculos à sua execução incorre na pena prevista para o crime de desobediência qualificada. 2 - Na mesma pena incorre quem não cumprir, quem dificultar e quem defraudar a execução das sanções acessórias ou das medidas cautelares aplicadas em processo de contra-ordenação.
Secção III
Disposições processuais
Artigo 382.º
Aquisição da notícia do crime
1 - A notícia dos crimes contra o mercado de valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros adquire-se por conhecimento próprio da CMVM, por intermédio dos órgãos de polícia criminal ou mediante denúncia. 2 - Os intermediários financeiros e demais entidades sujeitas à supervisão da CMVM, as autoridades judiciárias, as entidades policiais ou os funcionários que, no exercício da sua atividade profissional ou função, tenham conhecimento de factos que possam vir a ser qualificados como crime contra o mercado de valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros informam imediatamente a CMVM. 3 - A denúncia descrita no número anterior pode ser apresentada por qualquer meio idóneo para o efeito, sendo confirmada por escrito, a pedido da CMVM, sempre que este não seja o meio adoptado inicialmente. 4 - A denúncia apresentada por intermediários financeiros descreve as razões da suspeita, identifica pormenorizadamente e com rigor as operações em causa, as ordens dadas, os comitentes e quaisquer outras pessoas envolvidas, as modalidades de negociação, as carteiras envolvidas, os beneficiários económicos das operações, os mercados em causa e qualquer outra informação relevante para o efeito, bem como a qualidade de quem subscreve a denúncia e a sua relação com o intermediário financeiro. 5 - A pessoa ou entidade que apresente à CMVM uma denúncia nos termos deste artigo fica impedida de revelar tal facto ou qualquer outra informação sobre a mesma a clientes ou a terceiros, não podendo ser responsabilizada pelo cumprimento desse dever de sigilo e pela denúncia que não seja feita de má fé. 6 - Não pode ser revelada a identidade de quem subscreve a denúncia ou fornece as informações previstas neste artigo, nem a identificação da entidade para quem essa pessoa trabalha, excepto se a quebra desse regime de segredo for determinada por juiz, nos termos previstos no Código de Processo Penal.
Artigo 383.º
Averiguações preliminares
1 - Obtido o conhecimento de factos que possam vir a ser qualificados como crime contra o mercado de valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros, pode o conselho directivo da CMVM determinar a abertura de um processo de averiguações preliminares. 2 - As averiguações preliminares compreendem o conjunto de diligências necessárias para apurar a possível existência da notícia de um crime contra o mercado de valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros. 3 - As averiguações preliminares são desenvolvidas sem prejuízo dos poderes de supervisão da CMVM.
Artigo 384.º
Competência
O processo de averiguações é iniciado e dirigido pelo conselho directivo da CMVM, sem prejuízo das regras internas de distribuição de competências e das delegações genéricas de competência nos respectivos serviços.
Artigo 385.º
Prerrogativas da CMVM
1 - Para efeito do disposto nos artigos anteriores, a CMVM pode: a) Solicitar a quaisquer pessoas ou entidades todos os esclarecimentos, informações, documentos, independentemente da natureza do seu suporte, objectos e elementos necessários para confirmar ou negar a suspeita de crime contra o mercado de valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros; b) Proceder à apreensão, congelamento e inspecção de quaisquer documentos, independentemente da natureza do seu suporte, valores, objectos relacionados com a possível prática de crimes contra o mercado de valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros ou proceder à selagem de objectos não apreendidos nas instalações das pessoas e entidades sujeitas à sua supervisão, na medida em que se revelem necessários à averiguação da possível existência da notícia de crime contra o mercado de valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros; c) Requerer de modo devidamente fundamentado à autoridade judiciária competente que autorize a solicitação a entidades prestadoras de serviços de telecomunicações, de rede fixa ou de rede móvel, ou a operadores de serviços de Internet registos de contactos telefónicos e de transmissão de dados existentes; d) Solicitar a entidades prestadoras de serviços de telecomunicações, de rede fixa ou de rede móvel, ou a operadores de serviços de Internet registos de contactos telefónicos e de transmissão de dados existentes. 2 - A CMVM pode, para efeito do disposto no número anterior, requerer a colaboração de outras autoridades, entidades policiais e órgãos de polícia criminal. 3 - Em caso de urgência ou perigo pela demora, ainda que antes de iniciadas as averiguações preliminares para os efeitos descritos na presente secção, a CMVM pode proceder à prática dos actos referidos na alínea b) do n.º 1, incluindo a apreensão e congelamento de valores, independentemente do local ou da instituição em que os mesmos se encontrem. 4 - As medidas referidas no n.º 4 do artigo 380.º-A podem ser também requeridas pela CMVM às autoridades judiciárias competentes, no âmbito das averiguações preliminares que tenham lugar. 5 - Aos actos praticados ao abrigo da alínea b) do n.º 1 aplica-se o regime previsto no Código de Processo Penal. 6 - A autorização para a obtenção dos registos referidos na alínea c) do n.º 1 é concedida no prazo de quarenta e oito horas pelo magistrado do Ministério Público competente, sendo a decisão deste obrigatoriamente comunicada ao juiz de instrução para efeitos de homologação. 7 - Considera-se validada a obtenção de registos referida no número anterior se não for proferido despacho de recusa de homologação pelo juiz de instrução nas quarenta e oito horas seguintes. 8 - Nos casos referidos na alínea c) do n.º 1 em que seja invocável um regime de protecção de segredo profissional, deve a autorização prévia ser directamente promovida pelo competente magistrado do Ministério Público junto do juiz de instrução, a qual é ponderada com dispensa de quaisquer outras formalidades, considerando-se concedida se não for proferido despacho de recusa no prazo de quarenta e oito horas.
Artigo 386.º
Encerramento do processo de averiguações
Concluído o processo de averiguações preliminares e obtida a notícia de um crime, o conselho directivo da CMVM remete os elementos relevantes à autoridade judiciária competente.
Artigo 386.º-A
Acesso ao processo e cooperação
1 - A CMVM pode requerer ao Ministério Público ou ao tribunal o acesso ao processo por crime contra o mercado, mesmo que sujeito a segredo de justiça, para efeitos de cumprimento de pedido de cooperação emitido por uma instituição congénere de um Estado membro ou pela Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados no âmbito de investigação ou processo de contraordenação por infrações respeitantes ao regime do abuso de mercado. 2 - O acesso ao processo previsto no número anterior pode ser recusado com os fundamentos previstos no n.º 1 do artigo 89.º do Código de Processo Penal. 3 - Em caso de deferimento, a CMVM pode transmitir a informação ou a documentação obtidas no âmbito do processo referido no n.º 1 à instituição congénere, ficando esta sujeita a regime de segredo, salvo nos casos em que, pela lei do Estado membro de destino da informação ou documentação, a mesma tenha de ser tornada pública em procedimento de natureza sancionatória.
Artigo 387.º
Dever de notificar
As decisões tomadas ao longo dos processos por crimes contra o mercado de valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros são notificadas ao conselho directivo da CMVM.
Capítulo II
Ilícitos de mera ordenação social
Secção I
Ilícitos em especial
Artigo 388.º
Disposições comuns
1 - Às contraordenações previstas nesta secção são aplicáveis as seguintes coimas: a) Entre (euro) 25 000 e (euro) 5 000 000, quando sejam qualificadas como muito graves; b) Entre (euro) 12 500 e (euro) 2 500 000, quando sejam qualificadas como graves; c) Entre (euro) 5 000 e (euro) 1 000 000, quando sejam qualificadas como menos graves 2 - O limite máximo da coima aplicável é elevado ao maior dos seguintes valores: a) O triplo do benefício económico obtido, mesmo que total ou parcialmente sob a forma de perdas potencialmente evitadas; ou b) No caso de contraordenações muito graves, 10 % do volume de negócios, de acordo com as últimas contas consolidadas ou individuais que tenham sido aprovadas pelo órgão de administração; c) Nas contraordenações por uso ou transmissão de informação privilegiada e manipulação de mercado, 15 % do volume de negócios, de acordo com as últimas contas consolidadas ou individuais que tenham sido aprovadas pelo órgão de administração. 3 - As contraordenações previstas nos artigos seguintes respeitam tanto à violação de deveres consagrados neste Código e sua regulamentação, como à violação de deveres consagrados em outras leis, nacionais ou da União Europeia, e sua regulamentação, que digam respeito às seguintes matérias: a) Instrumentos financeiros, ofertas públicas relativas a valores mobiliários, formas organizadas de negociação de instrumentos financeiros, sistemas de liquidação e compensação, contraparte central, intermediação financeira, titularização de créditos, notação de risco, elaboração, administração e utilização de índices de referência e fornecimento de dados de cálculo para os mesmos e regime da informação e de publicidade relativa a qualquer destas matérias; b) Entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de negociação multilateral ou organizado, de sistemas de liquidação, de câmara de compensação, de sistemas centralizados de valores mobiliários, de registo inicial ou de administração de sistema de registo centralizado, contrapartes centrais ou sociedades gestoras de participações sociais nestas entidades, empresas de investimento e prestadores de serviços de comunicação de dados; c) Ao regime relativo ao abuso de mercado; d) Organismos de investimento coletivo; e) Deveres dos particulares em relação à CMVM enquanto supervisor. f) Oferentes, pessoas que solicitam a admissão à negociação de criptoativos, emitentes de criptofichas referenciadas a ativos e criptofichas de moeda eletrónica e prestadores de serviços de criptoativos. 4 - Se a lei ou o regulamento exigirem que dever seja cumprido num determinado prazo considera-se que existe incumprimento logo que o prazo fixado tenha sido ultrapassado. 5 - Considera-se como não divulgada a informação cuja divulgação não tenha sido efetuada através dos meios adequados. 6 - Sempre que uma lei ou um regulamento da CMVM alterar as condições ou termos de cumprimento de um dever constante de lei ou regulamento anterior, aplica-se a lei antiga aos factos ocorridos no âmbito da sua vigência e a lei nova aos factos posteriores, salvo se perante a identidade do facto houver lugar à aplicação do regime concretamente mais favorável. 7 - Quando norma diversa das previstas no n.º 3 determinar a competência contraordenacional da CMVM, é aplicável o regime substantivo e processual do presente Código.
Artigo 389.º
Informação
1 - Constitui contra-ordenação muito grave: a) A comunicação ou divulgação, por qualquer pessoa ou entidade, e através de qualquer meio, de informação que não seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita; b) A falta de envio de informação para o sistema de difusão de informação organizado pela CMVM. c) A prestação de informação à CMVM que não seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita ou a omissão dessa prestação. 2 - Inclui-se na alínea a) do número anterior a prestação de informação aos seus clientes por qualquer entidade que exerça actividades de intermediação. 3 - Constitui contra-ordenação grave qualquer dos seguintes comportamentos: a) Prática de factos referidos nos números anteriores, se os valores mobiliários ou os instrumentos financeiros a que a informação respeita não forem negociados em mercado regulamentado e se a operação tiver valor igual ou inferior ao limite máximo da coima prevista para as contra-ordenações graves; b) Envio às entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de negociação multilateral ou organizado, de sistemas de liquidação, de câmara de compensação, de sistemas centralizados de valores mobiliários e às contrapartes centrais de informação que não seja completa, verdadeira, atual, clara, objetiva e lícita; c) Falta de envio, total ou parcial, de documentos ou de informações às entidades gestoras de mercados regulamentados ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado; d) Publicação ou divulgação de informação não acompanhada de relatório ou parecer elaborados por auditor ou a omissão de declaração de que a informação não foi sujeita a auditoria, quando a lei o exija; e) (Revogada). f) A falta de divulgação ou comunicação da informação devida pelos consultores em matéria de votação; g) A falta de prestação de informação ao acionista quanto ao registo e contabilização dos seus votos. 4 - Constitui contra-ordenação menos grave a divulgação de informação não redigida em português ou não acompanhada de tradução para português, quando exigível. 5 - (Revogado.)
Artigo 390.º
Sociedades abertas
REVOGADO
Artigo 391.º
Fundos de garantia
Constitui contra-ordenação muito grave a falta de constituição de fundos de garantia obrigatórios e o incumprimento do dever de contribuição para os mesmos.
Artigo 392.º
Valores mobiliários
1 - Constitui contra-ordenação muito grave a violação de qualquer dos seguintes deveres: a) De inutilização dos títulos de valores mobiliários convertidos em escriturais; b) De adopção de medidas para prevenir ou corrigir divergências entre a quantidade dos valores mobiliários emitidos e a quantidade dos que se encontram em circulação; c) De adopção pelas entidades registadoras dos meios adequados à segurança dos registos e à segregação de contas de valores mobiliários; d) De realização de registo individualizado de valores mobiliários escriturais ou de valores mobiliários titulados integrados em sistema centralizado, de registo inicial ou de administração de sistema de registo centralizado, sem as menções devidas ou sem base documental bastante; e) De bloqueio; f) De menção nos títulos da sua integração em sistema centralizado, de registo inicial ou de administração de sistema de registo centralizado, ou da sua exclusão sem a atualização devida. 2 - Constitui contra-ordenação muito grave: a) A transferência de valores mobiliários bloqueados; b) O cancelamento de registos ou a destruição de títulos em depósito fora dos casos previstos na lei; c) A criação, a manutenção, a gestão, a suspensão ou o encerramento de sistema centralizado de valores mobiliários e de registo inicial ou de administração de sistema de registo centralizado, fora dos casos e termos previstos em lei ou regulamento. 3 - (Revogado). 4 - Constitui contra-ordenação grave: a) O registo de valores mobiliários escriturais ou o depósito de valores mobiliários titulados junto de entidade ou em sistema centralizado, de registo inicial ou de administração de sistema de registo centralizado, distintos dos permitidos ou exigidos por lei; b) A recusa de informação por entidade registadora ou depositária, por entidade gestora de sistema centralizado, ou de registo inicial ou de administração de sistema de registo centralizado, às pessoas com legitimidade para a solicitar ou a omissão de envio de informações dentro dos prazos exigidos por lei ou acordados com o interessado; c) A violação do dever de não cobrar comissões proibidas, por parte de entidade gestora de sistema centralizado. 5 - Constituem contra-ordenação menos grave os factos referidos nos número anteriores quando relativos a valores mobiliários emitidos por sociedades fechadas ou não admitidos à negociação em mercado regulamentado.
Artigo 393.º
Ofertas públicas
1 - Constitui contra-ordenação muito grave: a) A realização de oferta pública sem aprovação de prospecto ou sem registo na CMVM; b) A divulgação de oferta de valores mobiliários ao público decidida ou projetada e a aceitação de ordens antes da divulgação do prospeto ou, no caso de oferta pública de aquisição, antes da publicação do prospeto; c) A divulgação do prospeto e respetivas adendas, sem prévia aprovação pela autoridade competente; d) (Revogada.) e) A criação ou a modificação de contas, de registos ou de documentos fictícios que sejam susceptíveis de alterar as regras de atribuição de valores mobiliários. f) A omissão de divulgação da aprovação de alterações estatutárias para efeitos da suspensão voluntária de eficácia de restrições transmissivas, de direito de voto e de direitos de designação e de destituição de titulares de órgãos sociais; g) A omissão de informação devida ou nos termos, acessibilidade e modelos devidos; h) A realização de operações não permitidas ou em condições não permitidas. 2 - Constitui contra-ordenação muito grave a violação de qualquer dos seguintes deveres: a) De igualdade de tratamento e de observância das regras de rateio; b) De divulgação do resultado da oferta ou do requerimento de admissão à negociação dos valores mobiliários que são objecto da oferta; c) De divulgação dos documentos da oferta, respetivas adendas, ou das condições finais da oferta; d) (Revogada.) e) De segredo ou reserva nas ofertas públicas; f) De publicação do anúncio preliminar de oferta pública de aquisição; g) De requerimento do registo de oferta pública de aquisição, bem como do seu lançamento, após a publicação do anúncio preliminar; h) De lançamento de oferta pública de aquisição obrigatória; i) De comunicação à CMVM de aumento de direitos de voto em percentagem superior a 1 % por quem tenha provado que não domina essa sociedade; j) Relativos à realização de transacções na pendência de oferta pública de aquisição. l) De aumento da contrapartida para um preço não inferior ao preço mais alto pago pelos valores mobiliários adquiridos em transação realizada na pendência de oferta pública de aquisição. 3 - Constitui contra-ordenação grave a realização de oferta pública: a) (Revogada.) b) Com violação das regras relativas à sua modificação, revisão, suspensão, retirada ou revogação. 4 - Constitui contra-ordenação grave: a) (Revogada.) b) A violação do dever de cooperação do emitente em oferta pública de venda; c) A falta de envio de anúncio preliminar à CMVM, à sociedade visada ou às entidades gestoras de mercados regulamentados; d) A violação, por parte da sociedade visada em oferta pública de aquisição, do dever de publicar relatório sobre a oferta e de o enviar à CMVM e ao oferente, do dever de informar a CMVM sobre transacções realizadas sobre valores mobiliários que são objecto da oferta, do dever de informar os representantes dos trabalhadores ou, na sua falta, os próprios trabalhadores sobre o conteúdo dos documentos da oferta e do relatório por si elaborado e do dever de divulgar o parecer quanto às repercussões da oferta a nível do emprego que seja preparado pelos trabalhadores; e) A violação do dever de prévia comunicação do documento de registo à CMVM; f) (Revogada.) g) A violação do dever de envio à CMVM do documento de consolidação da informação anual. h) A violação, pelo oferente ou por pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no artigo 20.º, da proibição de negociação fora de mercado regulamentado de valores mobiliários da categoria dos que são objecto da oferta ou dos que integram a contrapartida sem autorização prévia da CMVM; i) A violação, pelo oferente ou por pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no artigo 20.º, do dever de comunicação à CMVM de transacções realizadas na pendência de oferta pública de aquisição; j) A violação, por parte da sociedade oferente, do dever de informar os representantes dos trabalhadores ou, na falta destes, os trabalhadores sobre o conteúdo dos documentos da oferta. 5 - (Revogado.)
Artigo 394.º
Formas organizadas de negociação
1 - Constitui contra-ordenação muito grave: a) A criação, a manutenção em funcionamento ou a gestão de uma forma organizada de negociação, a suspensão ou o encerramento da sua actividade fora dos casos e termos previstos em lei ou regulamento; b) O funcionamento de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado de acordo com regras não comunicadas previamente e com a antecedência devida à CMVM ou não publicadas; c) A falta de prestação ao público, pelas entidades gestoras de mercados regulamentados e de sistemas de negociação multilateral ou organizado, ou por internalizador sistemático, da informação a que estão obrigadas; d) A admissão de membros de um mercado regulamentado ou de um sistema de negociação multilateral ou organizado pela respetiva entidade gestora, sem os requisitos exigidos por lei ou regulamento; e) A falta de publicidade das sessões de mercados regulamentados; f) A admissão de instrumentos financeiros à negociação em mercado regulamentado ou em sistemas de negociação multilateral ou organizado com violação das regras legais e regulamentares; g) A falta de divulgação do prospeto de admissão, das respetivas adendas ou de informações necessárias à sua atualização, ou a sua divulgação sem aprovação prévia pela entidade competente; h) A falta de divulgação e comunicação da informação exigida pelos emitentes de valores mobiliários negociados em mercado regulamentado; i) (Revogada); j) A violação do dever de adotar e aplicar controlos de posições em instrumentos financeiros derivados de mercadorias. 2 - Constitui contra-ordenação grave a violação de qualquer dos seguintes deveres: a) De envio à entidade gestora de mercado regulamentado, pelos emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação, dos elementos necessários para informação ao público; b) De conexão informativa com outros mercados regulamentados; c) De prestação à entidade gestora do mercado regulamentado ou dos sistemas de negociação multilateral ou organizado, pelos membros ou participantes destas, das informações necessárias à boa gestão do mercado ou do sistema; d) De pedido de admissão à negociação em mercado regulamentado de valores mobiliários da mesma categoria dos já admitidos; e) De envio à CMVM, pelos emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado ou por quem tenha solicitado a admissão à negociação em mercado regulamentado de valores mobiliários sem o consentimento do emitente, das informações exigidas por lei; f) De divulgação do documento de consolidação de informação anual; g) De divulgação de informação exigida no n.º 2 do artigo 134.º h) De manter informação à disposição do público por tempo determinado, quando exigido por lei; i) De divulgação e comunicação da informação exigida aos acionistas que sejam investidores institucionais. j) De verificação da autenticidade do voto por correspondência, de garantia da sua confidencialidade e de envio da confirmação de receção dos votos expressos por via eletrónica a quem os exerceu; k) De submissão a votação, em assembleia geral de acionistas de sociedade emitente de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, da proposta de política de remunerações; l) De submissão a apreciação, em assembleia geral de acionistas de sociedade emitente de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, do relatório sobre as remunerações. 3 - Constitui contra-ordenação menos grave a falta de nomeação: a) De representante para as relações com o mercado e com a CMVM, por entidade com valores admitidos à negociação em mercado regulamentado; b) De interlocutor perante a entidade gestora desse mercado e a CMVM, por membro do mercado regulamentado.
Artigo 395.º
Operações
1 - Constitui contra-ordenação muito grave a realização de operações: a) Num dado mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral ou organizado, sobre instrumentos financeiros, não admitidos à negociação nesse mercado ou não selecionados para a negociação nesse sistema ou suspensos ou excluídos da negociação; b) Não permitidas ou em condições não permitidas; c) Sem a prestação das garantias devidas. 2 - Constitui contra-ordenação grave: a) A realização de operações sem a intervenção de intermediário financeiro, quando exigida; b) A negociação em mercado regulamentado de operações com base em cláusulas gerais não aprovadas ou não previamente comunicadas, quando exigível; c) A realização de operações por titulares de órgãos de administração, direção e fiscalização de intermediários financeiros ou de entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de negociação multilateral ou organizado, de sistemas de liquidação, de câmara de compensação, de sistemas centralizados, de registo inicial ou de administração de sistema de registo centralizado de valores mobiliários e contrapartes centrais, bem como pelos respetivos trabalhadores, se tais operações lhes estiverem vedadas; d) A violação do dever de comunicação à CMVM de operações sobre instrumentos financeiros admitidos à negociação em mercado regulamentado. 3 - (Revogado).
Artigo 396.º
Contraparte central e sistemas de liquidação
1 - Constitui contra-ordenação muito grave: a) O exercício das funções de câmara de compensação, da atividade de contraparte central e das funções de sistema de liquidação fora dos casos e termos previstos em lei ou regulamento, em particular o exercício por entidade não autorizada para o efeito; b) O funcionamento de câmara de compensação, de contraparte central ou de sistema de liquidação sem comunicação das respetivas regras à CMVM, sem a divulgação ao público das regras ou com violação de regras comunicadas; c) A realização de operações sobre os instrumentos financeiros referidos nas alíneas e) e f) do n.º 1 do artigo 2.º sem a interposição de contraparte central; d) A falta de disponibilização atempada de instrumentos financeiros ou de dinheiro para liquidação de operações; e) A violação, por entidade que exerça as funções de câmara de compensação ou por contraparte central, do dever de adotar as medidas necessárias à minimização dos riscos e adequadas ao bom funcionamento dos mecanismos adotados e à proteção dos mercados; f) A violação por contraparte central, entidades gestoras de plataforma de negociação ou pessoas com direitos de propriedade sobre um índice de referência, do dever de conceder acesso aos seus sistemas, informações, preços ou licenças nos termos legalmente exigidos. 2 - [Revogado].
Artigo 396.º-A
Serviços de comunicação de dados de negociação
1 - Constitui contraordenação muito grave a realização de atos ou o exercício da atividade de prestação de serviços de comunicação de dados de negociação sem a autorização ou sem o registo devidos ou fora do âmbito que resulta da autorização ou do registo. 2 - Constitui contraordenação muito grave a violação dos seguintes deveres por prestador de serviços de comunicação de dados de negociação: a) De prestar ao público da informação a que estão obrigadas e de divulgar a informação nos formatos e prazos fixados em lei ou regulamento; b) De adotar mecanismos destinados a evitar conflitos de interesses. 3 - Constitui contraordenação grave a violação dos seguintes deveres por prestador de serviços de comunicação de dados de negociação: a) De adotar políticas e mecanismos adequados de modo a assegurar a recolha, o reporte ou a divulgação das informações exigidas por lei ou regulamento; b) De adotar mecanismos destinados a garantir a segurança dos meios de transmissão das informações, minimizar o risco de corrupção de dados e de acesso não autorizado e evitar fugas de informações antes da sua publicação; c) De dispor de recursos adequados e mecanismos de salvaguarda necessários para prestar os serviços nos termos exigidos por lei e regulamento; d) Dispor de sistemas que possam verificar, de forma eficaz, as comunicações de transações, identificar omissões e erros e solicitar a retransmissão de quaisquer comunicações erradas.
Artigo 397.º
Actividades de intermediação
1 - Constitui contraordenação muito grave a realização de atos ou o exercício de atividades de intermediação sem a autorização, sem o registo ou outros factos permissivos devidos ou fora do âmbito que resulta da autorização, do registo ou desses factos. 2 - Constitui contra-ordenação muito grave a violação por entidades autorizadas a exercer actividades de intermediação financeira de qualquer dos seguintes deveres: a) De efectuar e de manter actualizado o registo diário das operações; b) De respeitar as regras sobre conflitos de interesses; c) De não efectuar operações que constituam intermediação excessiva; d) De verificar a legitimidade dos ordenadores e de adoptar as providências que permitam estabelecer o momento de recepção das ordens; e) De reduzir a escrito ou fixar em suporte fonográfico as ordens recebidas oralmente; f) De respeitar as regras de prioridade na transmissão e na execução de ordens em mercado; g) De prestar aos clientes a informação devida; h) De não celebrar, sem autorização ou confirmação do cliente, contratos em que seja contraparte. i) De divulgar ordens que não sejam imediatamente executáveis; j) De respeitar as regras relativas à agregação de ordens e à afectação de operações; k) De não executar ordens, sem o consentimento do cliente, fora de mercado regulamentado ou de sistema de negociação multilateral ou organizado; l) De adoptar uma política de execução de ordens ou de a avaliar com a frequência exigida por lei; m) De respeitar a exigência de forma escrita nos contratos de intermediação financeira, quando exigível; n) De respeitar as regras relativas à apreciação do carácter adequado da operação em função do perfil do cliente; o) De adotar e aplicar políticas e procedimentos relativas à produção e distribuição de instrumentos financeiros produzidos ou comercializados pelo intermediário financeiro; p) De não cobrar comissões proibidas; q) De divulgação e comunicação da informação exigida. 3 - (Revogado). 4 - Constitui contraordenação muito grave a violação de proibição ou restrição de comercialização, distribuição ou venda de instrumentos financeiros ou de exercício de determinada atividade ou prática financeira, adotada pela CMVM ou pela Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados. 5 - Constitui contra-ordenação grave a violação por entidades autorizadas a exercer actividades de intermediação financeira de qualquer dos seguintes deveres: a) De conservar os documentos pelo prazo legalmente exigido; b) (Revogada). c) De aceitar ordens; d) De recusar ordens; e) De comunicar à CMVM as cláusulas contratuais gerais que utilize na contratação, quando exigível; f) De respeitar as regras sobre subcontratação; g) De manter o registo do cliente; h) De respeitar as regras sobre categorização de investidores.
Artigo 397.º-A
Negociação algorítmica, acesso eletrónico direto e membros compensadores
1 - Constitui contraordenação muito grave: a) O exercício da atividade de negociação algorítmica não permitida ou em condições não permitidas, nomeadamente com estratégias de criação de mercado de forma não contínua ou sem contrato escrito com a entidade gestora da plataforma de negociação; b) A não celebração de contrato escrito pela entidade gestora da plataforma de negociação com a entidade que exerce a atividade de negociação algorítmica com estratégias de criação de mercado; c) A disponibilização de acesso eletrónico direto por entidade não autorizada ou registada ou em condições não permitidas, nomeadamente entidades que não sejam intermediários financeiros ou sem que tenha sido efetuada comunicação à CMVM dessa disponibilização; d) A disponibilização por entidade gestora de uma plataforma de negociação de acesso eletrónico direto ao seu sistema a entidades não autorizadas ou registadas ou em condições não permitidas, nomeadamente a entidades que não sejam intermediários financeiros ou sem avaliar a adequação das pessoas a quem esse acesso pode ser concedido. 2 - Constitui contraordenação grave: a) A não adoção de sistemas, procedimentos, controlos ou planos de continuidade; b) A violação do dever de efetuar e manter os registos; c) A violação dos deveres da entidade gestora de plataforma de negociação de assegurar a existência de regimes que garantam a participação de um número suficiente de criadores de mercado; d) A violação dos deveres da entidade gestora de plataforma de negociação de controlar e assegurar o cumprimento dos deveres do criador de mercado em matéria de negociação algorítmica com estratégias de criação de mercado.
Artigo 397.º-B
Organismos de investimento coletivo
1 - Constitui contraordenação muito grave, no âmbito da gestão, depósito ou comercialização de organismos de investimento coletivo, a realização de atos ou o exercício de atividades sem a autorização, sem o registo ou outros factos permissivos devidos, ou fora do âmbito que resulta da autorização, do registo ou desses factos. 2 - Constitui contraordenação muito grave: a) A inobservância dos níveis de capital inicial mínimo ou de fundos próprios; b) A inobservância das regras relativas à elegibilidade dos ativos das carteiras dos organismos de investimento coletivo; c) O incumprimento dos limites ao investimento ou ao endividamento por organismo de investimento coletivo; d) O incumprimento das regras relativas à gestão de riscos; e) A inobservância das regras relativas à avaliação dos ativos; f) O incumprimento das regras sobre autonomia patrimonial ou relativas à segregação patrimonial dos organismos de investimento coletivo; g) O incumprimento das regras relativas à guarda de ativos; h) O incumprimento das regras relativas à reutilização de ativos. 3 - Constitui contraordenação muito grave: a) A falta de atuação de modo independente ou no exclusivo interesse dos participantes; b) O tratamento não equitativo, não profissional ou discriminatório dos participantes; c) A omissão de pagamento de valores devidos aos participantes relativos ao resgate, ao reembolso ou à distribuição de rendimentos; d) O incumprimento de deveres perante os participantes; e) A resolução de situações de conflitos de interesses de modo não equitativo ou discriminatório; f) O incumprimento de demais regras relativas a conflitos de interesses; g) A inobservância das regras relativas à execução, tratamento ou registo de operações; h) A inobservância das regras relativas à transmissão, agregação ou afetação de ordens; i) A cobrança indevida de custos ao organismo de investimento coletivo ou aos participantes; j) A inobservância das regras relativas aos compartimentos patrimoniais ou às categorias de unidades de participação; k) A prática de atos sem a aprovação prévia da assembleia de participantes. 4 - Constitui contraordenação muito grave: a) A obtenção de autorizações com base em falsas declarações ou meio irregular; b) O incumprimento de deveres previstos nos documentos constitutivos; c) A omissão de adoção de políticas ou procedimentos de sanação de irregularidades internas suscetíveis de afetar a estabilidade ou a integridade do mercado; d) A subcontratação de funções de sociedade gestora ou depositário fora dos casos admitidos; e) A omissão de elaboração, a elaboração defeituosa ou a omissão de comunicação do relatório e contas dos organismos de investimento coletivo sob gestão; f) A realização de alterações estatutárias de sociedade gestora sem observância do respetivo procedimento legal; g) A realização de operações de fusão ou cisão que envolvam sociedades gestoras sem autorização da CMVM; h) O incumprimento de medidas corretivas adotadas pela CMVM, transmitidas por escrito aos seus destinatários; i) O exercício das funções de membro de órgão de administração ou fiscalização de sociedade gestora ou sociedade de investimento coletivo, em violação de proibição legal, de medida adotada pela CMVM e transmitida por escrito ao seu destinatário ou com oposição expressa da CMVM; j) A aquisição de participação qualificada em sociedade gestora com oposição expressa da CMVM, antes da não oposição ou de decorrido o prazo para oposição; k) O incumprimento do dever de notificação prévia de aquisição, reforço, diminuição ou alienação de participação qualificada em sociedade gestora. 5 - Constitui contraordenação grave: a) O uso de denominação ou designação reservada sem obtenção de autorização ou verificação de facto permissivo; b) A violação das regras relativas ao idioma; c) A violação do dever de conservação e de registo; d) A realização de ações publicitárias sem a observância dos requisitos exigidos; e) A violação do dever de alteração da firma e do objeto social da sociedade gestora em caso de revogação da autorização.
Artigo 398.º
Deveres profissionais
Constitui contra-ordenação muito grave a violação de qualquer dos seguintes deveres: a) De segredo profissional; b) De segregação patrimonial; c) De não utilização de valores mobiliários, de outros instrumentos financeiros ou de dinheiro fora dos casos previstos em lei ou regulamento; d) De defesa do mercado.
Artigo 399.º
Ordens da CMVM
1 - Constitui contra-ordenação grave o incumprimento de ordens ou mandados legítimos da CMVM transmitidos por escrito aos seus destinatários. 2 - Se, verificado o incumprimento a que se refere o n.º 1, a CMVM notificar o destinatário para cumprir a ordem ou o mandado e aquele continuar a não cumprir, é aplicável a coima correspondente às contra-ordenações muito graves, desde que a notificação da CMVM contenha a indicação expressa de que ao incumprimento se aplica esta sanção.
Artigo 399.º-A
Abuso de mercado
1 - Constitui contraordenação muito grave: a) O uso ou transmissão de informação privilegiada, exceto se tal facto constituir também crime; b) A violação da proibição de manipulação de mercado, exceto se tal facto constituir também crime; c) A violação do regime de divulgação de informação privilegiada pelos emitentes de instrumentos financeiros; d) A violação do regime de divulgação de informação privilegiada pelos participantes no mercado de licenças de emissão; e) A violação do regime de divulgação de operações de dirigentes; f) A realização de operações proibidas por dirigentes de entidades emitentes de instrumentos financeiros. 2 - Constitui contraordenação grave: a) A violação do regime de comunicação de ordens, ofertas ou operações suspeitas pelas entidades gestoras de plataformas de negociação ou pelos intermediários financeiros; b) A violação do regime de comunicação à CMVM da decisão fundamentada de diferimento de divulgação de informação privilegiada pelos emitentes; c) A violação do regime de comunicação à CMVM da decisão fundamentada de diferimento de divulgação de informação privilegiada pelos participantes no mercado de licenças de emissão; d) A quebra da confidencialidade da informação privilegiada; e) A violação do regime de elaboração, conservação, atualização ou disponibilização, pelos emitentes, da lista de pessoas com acesso a informação privilegiada; f) A violação do regime de elaboração, conservação, atualização ou disponibilização, pelos participantes no mercado de licenças de emissão, pelas entidades gestoras de plataformas de leilões, pelos leiloeiros ou supervisores de leilões de licenças de emissão, da lista de pessoas com acesso a informação privilegiada; g) A violação do regime de notificação de operações efetuadas pelos dirigentes de emitentes de instrumentos financeiros ou por pessoas estreitamente relacionadas com eles; h) A violação do regime de notificação de operações efetuadas pelos dirigentes de participantes no mercado de licenças de emissão ou de plataformas de leilões, leiloeiros ou supervisores de leilões ou por pessoas estreitamente relacionadas com eles; i) A violação do regime das recomendações de investimento. 3 - Constitui contraordenação menos grave: a) A violação do regime de comunicação às pessoas incluídas na lista de pessoas com acesso a informação privilegiada das consequências da transmissão ou do uso de informação privilegiada; b) A violação do regime de recolha de confirmação por escrito das pessoas incluídas na lista de pessoas com acesso a informação privilegiada das obrigações e consequências da transmissão ou uso de informação privilegiada; c) A violação do regime de elaboração de lista de dirigentes e das pessoas estreitamente relacionadas com eles; d) A violação do regime de notificação aos dirigentes ou às pessoas estreitamente relacionadas com eles das obrigações relativas a operações de dirigentes; e) A violação do regime de conservação das confirmações escritas de conhecimento de obrigações sobre a transmissão e o uso de informação privilegiada; f) A violação do regime de conservação da notificação de dirigentes ou de pessoas estreitamente relacionadas.
Artigo 400.º
Outras contra-ordenações
A violação de deveres não referidos nos artigos anteriores, mas consagrados neste Código ou noutros diplomas, a que se refere o n.º 3 do artigo 388.º, constitui: a) Contraordenação menos grave; b) Contraordenação grave, quando o agente seja intermediário financeiro, qualquer das entidades gestoras a que se refere a alínea b) do n.º 3 do artigo 388.º, pessoas admitidas a licitar licenças de emissão em leilões, pessoas que desenvolvam negociação algorítmica ou pessoas que tenham acesso eletrónico direto, no exercício das respetivas atividades; c) Contra-ordenação muito grave, quando se trate de violação do dever de segredo sobre a actividade de supervisão da CMVM. d) Contraordenação grave, quando se trate da violação de deveres consagrados no regulamento europeu sobre o abuso de mercado e respetiva regulamentação e atos delegados; e) Contraordenação muito grave, quando se trate de violação de deveres relativos à elaboração, e utilização de índices de referência e fornecimento de dados de cálculo para os mesmos; f) Contraordenação grave, quando se trate de violação do regime de conflitos de interesses por investidores institucionais. g) Contraordenação muito grave, quando se trate de violação de deveres relativos a ofertas de valores mobiliários ao público ou à admissão à negociação; h) Contraordenação muito grave, quando se trate de violação de deveres relativos a matéria prudencial por entidades sujeitas à supervisão prudencial da CMVM. i) Contraordenação grave, quando se trate de violação de deveres relativos aos organismos de investimento coletivo.
Secção II
Disposições gerais
Artigo 401.º
Responsabilidade pelas contra-ordenações
1 - Pela prática das contra-ordenações previstas neste Código podem ser responsabilizadas pessoas singulares, pessoas colectivas, independentemente da regularidade da sua constituição, sociedades e associações sem personalidade jurídica. 2 - As pessoas colectivas e as entidades que lhes são equiparadas no número anterior são responsáveis pelas contra-ordenações previstas neste Código quando os factos tiverem sido praticados, no exercício das respectivas funções ou em seu nome ou por sua conta, pelos titulares dos seus órgãos sociais, mandatários, representantes ou trabalhadores. 3 - A responsabilidade da pessoa coletiva é excluída quando o agente atue contra ordens ou instruções concretas, individuais e expressas daquela, transmitidas ao agente, por escrito, antes da prática do facto. 4 - Os titulares do órgão de administração das pessoas colectivas e entidades equiparadas, bem como os responsáveis pela direcção ou fiscalização de áreas de actividade em que seja praticada alguma contra-ordenação, incorrem na sanção prevista para o autor, especialmente atenuada, quando, conhecendo ou devendo conhecer a prática da infracção, não adoptem as medidas adequadas para lhe pôr termo imediatamente, a não ser que sanção mais grave lhe caiba por força de outra disposição legal. 5 - A responsabilidade das pessoas colectivas e entidades equiparadas não exclui a responsabilidade individual dos respectivos agentes.
Artigo 402.º
Formas da infracção
1 - Os ilícitos de mera ordenação social previstos neste Código são imputados a título de dolo ou de negligência. 2 - A tentativa de qualquer dos ilícitos de mera ordenação social descritos neste Código é punível.
Artigo 402.º-A
Factos sucessivos ou simultâneos e unidade de infração
1 - A realização repetida, por ação ou omissão, do mesmo tipo contraordenacional, executada de modo homogéneo ou essencialmente idêntico e no âmbito de um contexto de continuidade temporal e circunstancialismo idêntico, constitui uma só contraordenação, a que se aplica a sanção abstrata mais grave. 2 - No caso referido no número anterior, a pluralidade de condutas e as suas consequências são tidas em conta na determinação concreta da sanção.
Artigo 403.º
Injunções e cumprimento do dever violado
1 - Sempre que o ilícito de mera ordenação social resulte da violação de um dever, o pagamento da coima ou o cumprimento da sanção acessória não dispensam o infrator do cumprimento do dever, se tal ainda for possível. 2 - O infractor pode ser sujeito pela CMVM à injunção de cumprir o dever em causa. 3 - A CMVM ou o tribunal podem determinar a adoção de condutas ou providências concretas, designadamente, as que forem necessárias para cessar a conduta ilícita ou evitar as suas consequências. 4 - Se as injunções referidas nos números anteriores não forem cumpridas no prazo fixado pela CMVM ou pelo tribunal, o agente incorre na sanção prevista para as contraordenações muito graves.
Artigo 404.º
Sanções acessórias
1 - Cumulativamente com as coimas, podem ser aplicadas aos responsáveis por qualquer contra-ordenação, além das previstas no regime geral dos ilícitos de mera ordenação social, as seguintes sanções acessórias: a) Apreensão e perda do objecto da infracção, incluindo o produto do benefício obtido pelo infractor através da prática da contra-ordenação; b) Interdição temporária do exercício pelo infractor da profissão ou da actividade a que a contra-ordenação respeita; c) Inibição do exercício de funções de administração, gestão, direção, chefia ou fiscalização e, em geral, de representação em entidades sujeitas à supervisão da CMVM; d) Publicação pela CMVM, a expensas do infractor e em locais idóneos para o cumprimento das finalidades de prevenção geral do sistema jurídico e da protecção dos mercados de valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros, da sanção aplicada pela prática da contra-ordenação; e) Revogação da autorização ou cancelamento do registo; f) Interdição temporária de negociar por conta própria em instrumentos financeiros; g) Cancelamento do registo ou revogação da autorização para exercício de funções de administração, gestão, direção ou fiscalização em entidades sujeitas à supervisão da CMVM. h) Suspensão do exercício do direito de voto atribuído aos titulares de participações sociais em entidades sujeitas à supervisão prudencial da CMVM. 2 - As sanções acessórias referidas no número anterior não podem ter duração, contada a partir da decisão condenatória definitiva, superior: a) A cinco anos nos casos das sanções previstas nas alíneas b), c) e h); b) A 12 meses, no caso da sanção prevista na alínea f). 3 - Os prazos referidos no número anterior são elevados ao dobro, a contar da decisão condenatória definitiva, caso a condenação respeite à prática dolosa de contraordenação muito grave e o arguido já tenha sido previamente condenado pela prática de uma infração dessa natureza. 4 - A publicação referida na alínea d) do n.º 1 pode ser feita na íntegra ou por extracto, conforme for decido pela CMVM. 5 - No caso de aplicação de sanção acessória prevista nas alíneas c), e) e g) do n.º 1, a CMVM ou o tribunal comunica a condenação à entidade que concedeu a autorização ou averbou o registo para execução dos efeitos da sanção. 6 - No caso de aplicação de sanção acessória prevista na alínea h) do n.º 1, a CMVM ou o tribunal comunicam a condenação à assembleia geral da entidade sujeita à supervisão prudencial da CMVM.
Artigo 405.º
Determinação da sanção aplicável
1 - A determinação da coima concreta e das sanções acessórias faz-se em função da ilicitude concreta do facto, da culpa do agente, dos benefícios obtidos e das exigências de prevenção, tendo ainda em conta a natureza singular ou colectiva do agente. 2 - Na determinação da ilicitude concreta do facto e da culpa das pessoas colectivas e entidades equiparadas, atende-se, entre outras, às seguintes circunstâncias: a) O perigo ou o dano causados aos investidores ou ao mercado de valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros; b) O carácter ocasional ou reiterado da infracção; c) A existência de actos de ocultação tendentes a dificultar a descoberta da infracção; d) A existência de actos do agente destinados a, por sua iniciativa, reparar os danos ou obviar aos perigos causados pela infracção. 3 - Na determinação da ilicitude concreta do facto e da culpa das pessoas singulares, atende-se, além das referidas no número anterior, às seguintes circunstâncias: a) Nível de responsabilidade, âmbito das funções e esfera de acção na pessoa colectiva em causa; b) Intenção de obter, para si ou para outrem, um benefício ilegítimo ou de causar danos; c) Especial dever de não cometer a infracção. 4 - Na determinação da sanção aplicável são ainda tomadas em conta a situação económica e a conduta anterior e posterior do agente, designadamente, a sua cooperação e colaboração, com a CMVM ou com o tribunal, no âmbito do processo.
Artigo 405.º-A
Atenuação extraordinária da sanção
1 - A confissão integral e sem reservas dos factos pelo arguido, uma vez aceite pela CMVM ou pelo tribunal, consoante o momento em que seja realizada, permite renunciar à produção de prova subsequente e reduz a coima e as sanções acessórias previstas nas alíneas b), c) e f) do n.º 1 do artigo 404.º, de um terço nos seus limites legais mínimos e máximos. 2 - A confissão do arguido consiste na aceitação das imputações declarada pelo próprio em formato áudio ou audiovisual na CMVM ou no tribunal, ou, em alternativa, em documento escrito e assinado pelo arguido, devendo este ser previamente informado do direito a fazer-se acompanhar por advogado. 3 - Se o arguido fornecer informações relevantes para a descoberta da verdade ou auxiliar concretamente na obtenção ou produção de provas decisivas para a comprovação dos factos ou para a identificação de outros responsáveis, a coima e as sanções acessórias previstas nas alíneas b), c) e f) do n.º 1 do artigo 404.º são igualmente reduzidas de um terço nos seus limites legais mínimos e máximos. 4 - Sem prejuízo das garantias de defesa, se o arguido confessar os factos e, em simultâneo, colaborar na descoberta da verdade, nos termos dos números anteriores, a coima e as sanções acessórias previstas na lei são reduzidas a metade nos seus limites mínimos e máximos. 5 - A confissão e a colaboração probatória realizadas nos termos dos números anteriores são integradas nos autos e podem ser sempre usadas como prova caso o processo continue a sua tramitação, mesmo que o arguido não impugne a decisão, não esteja presente na fase de julgamento ou não preste declarações 6 - A confissão ou colaboração parciais tornam facultativas as atenuações referidas nos números anteriores. 7 - As circunstâncias referidas nos números anteriores são aplicáveis mesmo em caso de pluralidade de arguidos ou de infrações e não prejudicam a aplicação de outras circunstâncias relevantes para a concreta determinação das sanções legalmente cominadas. 8 - Caso o arguido tenha obtido vantagens patrimoniais com a prática dos factos ou os mesmos tenham causado prejuízos dessa natureza a terceiros, a atenuação da sanção é condicionada, na decisão a proferir pela CMVM ou pelo tribunal, consoante os casos, à entrega efetiva no processo das vantagens obtidas ou à reparação no processo dos prejuízos causados, no valor dos montantes documentados nos autos, a realizar num prazo máximo de 30 dias úteis fixado para o efeito, o qual é prorrogável uma única vez até esse mesmo limite a pedido do arguido.
Artigo 406.º
Coimas, custas e benefício económico
1 - Quando as infracções forem também imputáveis às entidades referidas no n.º 2 do artigo 401.º, estas respondem solidariamente pelo pagamento das coimas, das custas ou de outro encargo associado às sanções aplicadas no processo de contra-ordenação que sejam da responsabilidade dos agentes individuais mencionados no mesmo preceito. 2 - O produto das coimas e do benefício económico apreendido nos processos de contraordenação reverte integralmente para a CMVM, independentemente da fase em que se torne definitiva ou transite em julgado a decisão condenatória. 3 - Excetua-se do disposto no número anterior o produto das coimas e do benefício económico apreendido nos processos de contraordenação em que seja condenada entidade participante do Sistema de Indemnização aos Investidores, pela violação de deveres de que sejam destinatários os intermediários financeiros, o qual reverte integralmente para este sistema, independentemente da fase em que se torne definitiva ou transite em julgado a decisão condenatória. 4 - Nos casos em que a entidade participante do Sistema de Indemnização aos Investidores seja condenada num mesmo processo pela violação de deveres de que sejam destinatários os intermediários financeiros e de outros deveres a que esteja sujeita, o produto das coimas e do benefício económico reverte integralmente para este sistema.
Artigo 407.º
Direito subsidiário
Salvo quando de outro modo se estabeleça neste Código, aplica-se às contra-ordenações nele previstas e aos processos às mesmas respeitantes o regime geral dos ilícitos de mera ordenação social.
Secção III
Disposições processuais
Artigo 408.º
Competência
1 - A competência para o processamento das contraordenações, aplicação das coimas e sanções acessórias, bem como das medidas de natureza cautelar previstas no presente Código, pertence ao conselho de administração da CMVM, sem prejuízo da possibilidade de delegação nos termos da lei. 2 - A CMVM pode solicitar a entrega ou proceder à apreensão, congelamento ou inspecção de quaisquer documentos, valores ou objectos relacionados com a prática de factos ilícitos, independentemente da natureza do seu suporte, proceder à selagem de objectos não apreendidos nas instalações das pessoas ou entidades sujeitas à sua supervisão, bem como solicitar a quaisquer pessoas e entidades todos os esclarecimentos e informações, na medida em que os mesmos se revelem necessários às averiguações ou à instrução de processos da sua competência. 3 - A CMVM, através do conselho de administração ou das pessoas por ele indicadas para o efeito, dirige e disciplina todos os atos processuais da fase organicamente administrativa, garantindo a legalidade e boa ordenação dos mesmos, à luz das exigências de descoberta da verdade material e da necessidade processual dos atos.
Artigo 408.º-A
Segredo de justiça e participação no processo
1 - O processo de contraordenação está sujeito a segredo de justiça até que seja proferida decisão administrativa. 2 - Após a notificação para o exercício do direito de defesa, o arguido pode: a) Assistir aos atos processuais que tenham lugar e que lhe digam respeito; b) Consultar e obter cópias, extratos e certidões dos autos. 3 - São aplicáveis ao processo de contraordenação, com as devidas adaptações, as exceções previstas no Código de Processo Penal para o regime de segredo de justiça. 4 - A sujeição a segredo de justiça não prejudica a troca de informações e de elementos processuais entre a CMVM e outras entidades administrativas do setor financeiro e da concorrência, bem como com instituições congéneres estrangeiras ou instituições europeias.
Artigo 409.º
Testemunhas e peritos
1 - Às testemunhas e aos peritos que, estando regularmente notificados para o efeito, não comparecerem no dia, hora e local designados para diligência do processo de contraordenação, nem justificarem a falta no ato ou nos cinco dias úteis imediatos, é aplicada pela CMVM uma sanção pecuniária até 10 unidades de conta. 2 - O pagamento é efectuado no prazo de 10 dias úteis a contar da notificação, sob pena de se proceder a cobrança coerciva. 3 - A CMVM pode proceder ao registo áudio ou audiovisual da tomada de declarações, depoimentos e esclarecimentos de quaisquer intervenientes processuais. 4 - A CMVM pode também proceder à realização de diligências, designadamente, a tomada de declarações, depoimentos ou esclarecimentos, por videoconferência, quando o interveniente processual esteja domiciliado ou temporariamente deslocado no estrangeiro. 5 - A realização das diligências referidas no número anterior é efetuada no estrito cumprimento da lei e no quadro dos mecanismos legais e ou institucionais de cooperação entre a CMVM e as instituições congéneres da União Europeia ou de Estados terceiros.
Artigo 410.º
Ausência do arguido
A falta de comparência do arguido não obsta a que o processo de contra-ordenação siga os seus termos.
Artigo 410.º-A
Tradução de documentos em língua estrangeira
A tradução de documentos em língua estrangeira constantes dos autos é dispensada sempre que: a) Os documentos tenham sido elaborados ou assinados pelo próprio arguido ou interveniente processual; ou b) Não existam razões para considerar que o arguido ou o interveniente processual não conheça ou compreenda a língua em que se encontram redigidos os documentos; ou c) Os documentos se encontrem redigidos em língua internacionalmente utilizada no domínio dos mercados financeiros.
Artigo 411.º
Notificações
1 - A notificação ao arguido do ato processual que impute a prática de contraordenação, bem como da decisão que aplique coima, sanção acessória ou alguma medida cautelar, é feita por carta registada com aviso de receção, dirigida para a sede ou para o domicílio do arguido e dos seus advogados, ou pessoalmente, se necessário através das autoridades policiais. 2 - Quando o arguido não seja encontrado ou se recuse a receber a notificação, a mesma é efetuada por anúncio publicado num dos jornais da localidade da sua sede ou da última residência conhecida no país ou, no caso de aí não haver jornal ou de o arguido não ter sede ou residência no país, num dos jornais diários de Lisboa. 3 - As demais notificações em processo de contraordenação são feitas por carta registada com aviso de receção, por fax ou por correio eletrónico e dirigidas ao interveniente processual ou ao seu advogado, caso exista um constituído como tal nos autos.
Artigo 412.º
Medidas cautelares
1 - Quando se revele necessário para a instrução do processo, para a defesa do mercado de valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros ou para a tutela dos interesses dos investidores, a CMVM pode determinar uma das seguintes medidas: a) Suspensão preventiva de alguma ou algumas actividades ou funções exercidas pelo arguido; b) Sujeição do exercício de funções ou actividades a determinadas condições, necessárias para esse exercício, nomeadamente o cumprimento de deveres de informação. c) Apreensão e congelamento de valores, independentemente do local ou instituição em que os mesmos se encontrem. 2 - A determinação referida no número anterior vigora, consoante os casos: a) Até à sua revogação pela CMVM ou por decisão judicial; b) Até ao início do cumprimento de sanção acessória de efeito equivalente às medidas previstas no número anterior. c) Até que sobre a mesma tenham decorrido cinco anos. 3 - A determinação de suspensão preventiva pode ser publicada pela CMVM. 4 - Quando, nos termos do n.º 1, seja determinada a suspensão total das actividades ou das funções exercidas pelo arguido e este venha a ser condenado, no mesmo processo, em sanção acessória que consista em interdição ou inibição do exercício das mesmas actividades ou funções, será descontado por inteiro no cumprimento da sanção acessória o tempo de duração da suspensão preventiva.
Artigo 412.º-A
Recurso de decisões interlocutórias
1 - As decisões, despachos e demais medidas tomadas pela CMVM no decurso do processo são suscetíveis de impugnação judicial por parte do arguido ou da pessoa contra as quais se dirigem. 2 - O disposto no número anterior não se aplica às decisões, despachos e demais medidas que se destinem apenas a preparar a decisão final de arquivamento ou aplicação da coima, não colidindo com os direitos ou interesses das pessoas. 3 - Não colidem com os direitos ou interesses das pessoas, designadamente, as decisões que apenas se destinam a preparar a decisão final, sobre a: a) Prova a produzir na fase administrativa; b) Prorrogação do prazo de defesa; c) Confiança do processo; d) Conexão de processos. 4 - Nos casos em que seja admissível recurso interlocutório, este deve ser interposto no prazo de 10 dias úteis. 5 - Recebido o recurso interlocutório, a CMVM remete o recurso ao Ministério Público no prazo de 10 dias úteis, juntamente com as peças relevantes para a sua instrução, podendo juntar alegações. 6 - O Tribunal decide por despacho, exceto no caso de aplicação de medidas cautelares em que seja necessária a realização de audiência de julgamento para produção de prova. 7 - Nos casos de manifesta falta de admissibilidade do recurso interlocutório, por decisão fundamentada do juiz, pode ser excecionalmente aplicada uma taxa sancionatória até 10 unidades de conta.
Artigo 413.º
Procedimento de advertência
1 - Quando a contra-ordenação consistir em irregularidade sanável da qual não tenham resultado prejuízos para os investidores ou para o mercado de valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros, a CMVM pode advertir o infractor, notificando-o para sanar a irregularidade. 2 - Se o infractor não sanar a irregularidade no prazo que lhe for fixado, o processo de contra-ordenação continua a sua tramitação normal. 3 - Sanada a irregularidade, o processo é arquivado e a advertência torna-se definitiva, como decisão condenatória, não podendo o mesmo facto voltar a ser apreciado como contra-ordenação.
Artigo 414.º
Processo sumaríssimo
1 - Quando a natureza da infração, a gravidade do facto ou a intensidade da culpa o justifiquem, pode a CMVM, antes de acusar formalmente o arguido, comunicar-lhe a decisão de proferir uma admoestação ou de aplicar uma coima cuja medida concreta não exceda um quarto do limite máximo da moldura abstratamente prevista para a infração. 2 - Pode, ainda, ser determinado ao arguido que adopte o comportamento legalmente exigido, dentro do prazo que a CMVM para o efeito lhe fixe. 3 - A decisão prevista no n.º 1 é escrita e contém a identificação do arguido, a descrição sumária dos factos imputados, a menção das disposições legais violadas e termina com a admoestação ou a indicação da coima concretamente aplicada. 4 - O arguido é notificado da decisão e informado de que lhe assiste o direito de a recusar ou a aceitar, no prazo de 10 dias, pagando nesse prazo a respetiva coima se a mesma tiver sido aplicada, e das consequências previstas nos números seguintes. 5 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, a recusa ou o silêncio do arguido ou o não pagamento da coima no prazo de 10 dias após a notificação referida no número anterior, assim como o requerimento de qualquer diligência complementar ou o incumprimento do disposto no n.º 2, determinam o imediato prosseguimento do processo de contraordenação, ficando sem efeito a decisão referida nos n.os 1 a 3. 6 - Caso tenha sido aplicada apenas uma admoestação, nos termos do n.º 1, a decisão da CMVM só fica sem efeito se o arguido recusar expressamente a admoestação no prazo referido no n.º 4. 7 - Tendo o arguido procedido ao cumprimento do disposto no n.º 2 e ao pagamento da coima que lhe tenha sido aplicada, a decisão torna-se definitiva, como decisão condenatória, não podendo o facto voltar a ser apreciado como contra-ordenação. 8 - As decisões proferidas em processo sumaríssimo são irrecorríveis.
Artigo 414.º-A
Conteúdo da acusação e exercício do direito de defesa
1 - Antes de aplicar uma coima ou sanção acessória, é assegurada ao arguido a possibilidade de, em prazo fixado pela CMVM entre 10 e 30 dias úteis, apresentar defesa escrita e oferecer meios de prova. 2 - A acusação da CMVM descreve a identidade do arguido, os factos imputados e indica as normas legais violadas, as sanções legais aplicáveis e o prazo para apresentação da defesa. 3 - O arguido pode indicar até três testemunhas por cada infração que lhe é imputada, não podendo exceder, no total, o número de 12 testemunhas. 4 - O arguido identifica as testemunhas que irão depor exclusivamente sobre a sua situação económica e a sua conduta anterior e posterior aos factos, as quais não podem exceder o número de duas. 5 - Os limites previstos nos números anteriores podem ser ultrapassados, desde que tal se afigure indispensável à descoberta da verdade, mediante requerimento devidamente fundamentado do arguido que indique expressamente o tema dos depoimentos a prestar, a razão de ciência das testemunhas relativamente ao objeto do processo e o motivo pelo qual considera indispensável tal meio de prova. 6 - As testemunhas são apresentadas pelo arguido que as indicou em data, hora e local previamente determinados pela CMVM. 7 - O adiamento de diligências de tomada de declarações só pode ser deferido uma única vez e se a ausência tiver sido considerada justificada.
Artigo 414.º-B
Custas
1 - Em caso de condenação, são devidas custas pelo arguido. 2 - Sendo vários os arguidos, as custas são repartidas em partes iguais por todos os que sejam condenados. 3 - As custas destinam-se a cobrir as despesas efetuadas no processo, designadamente com notificações e comunicações, deslocações, meios de prova, meios de gravação e cópias ou certidões do processo. 4 - O reembolso pelas despesas referidas no número anterior é calculado à razão de metade de 1 unidade de conta (UC) nas primeiras 100 folhas ou fração do processado e de um décimo de UC por cada conjunto subsequente de 25 folhas ou fração do processado. 5 - No processo sumaríssimo não há lugar ao pagamento de custas.
Artigo 415.º
Suspensão da sanção
1 - A CMVM pode suspender, total ou parcialmente, a execução da sanção. 2 - A suspensão pode ficar condicionada ao cumprimento de certas obrigações, designadamente as consideradas necessárias para a regularização de situações ilegais, à reparação de danos ou à prevenção de perigos para o mercado de valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros ou para os investidores. 3 - O tempo de suspensão da sanção é fixado entre três meses e cinco anos, contando-se o seu início a partir da data em que se esgotar o prazo da impugnação judicial da decisão condenatória. 4 - A suspensão não abrange custas. 5 - Decorrido o tempo de suspensão sem que o arguido tenha praticado qualquer ilícito criminal previsto neste Código ou de mera ordenação social da competência da CMVM, e sem que tenha violado as obrigações que lhe hajam sido impostas, fica a condenação sem efeito, procedendo-se, no caso contrário, à execução da sanção aplicada. 6 - A CMVM pode não proceder à execução da sanção nos termos do número anterior, quando entenda que foram alcançadas as finalidades que estavam na base da suspensão da sanção.
Artigo 416.º
Impugnação judicial
1 - Recebida a impugnação de uma decisão da CMVM, esta remete os autos ao Ministério Público no prazo de 20 dias úteis, podendo juntar alegações. 2 - Se a decisão condenatória respeitar a uma pluralidade de arguidos, o prazo de 20 dias úteis referido no número anterior conta-se a partir do termo do prazo de impugnação que terminar em último lugar. 3 - Sem prejuízo do disposto no artigo 70.º do Decreto-Lei n.º 433/82, de 27 de Outubro, a CMVM pode ainda juntar outros elementos ou informações que considere relevantes para a decisão da causa, bem como oferecer meios de prova. 4 - O tribunal pode decidir sem audiência de julgamento, se não existir oposição do arguido, do Ministério Público ou da CMVM. 5 - Se houver lugar a audiência de julgamento, o tribunal decide com base na prova realizada na audiência, bem como na prova produzida na fase administrativa do processo de contra-ordenação. 6 - A CMVM pode participar na audiência de julgamento através de representante indicado para o efeito. 7 - A desistência da acusação pelo Ministério Público depende da concordância da CMVM. 8 - A CMVM tem legitimidade para recorrer autonomamente das decisões proferidas no processo de impugnação que admitem recurso, bem como para responder a recursos interpostos. 9 - Sem prejuízo do disposto no artigo 73.º do Regime Geral das Contraordenações, a CMVM pode recorrer de decisões que revoguem, alterem ou declarem nula a decisão da CMVM. 10 - Não é aplicável aos processos de contra-ordenação instaurados e decididos nos termos deste Código a proibição de reformatio in pejus, devendo essa informação constar de todas as decisões finais que admitam impugnação ou recurso.
Artigo 417.º
Competência para conhecer a impugnação judicial
O tribunal da concorrência, regulação e supervisão é o tribunal competente para conhecer o recurso, a revisão e a execução das decisões ou de quaisquer outras medidas legalmente susceptíveis de impugnação tomadas pela CMVM, em processo de contra-ordenação.
Artigo 418.º
Prescrição
1 - O procedimento contraordenacional prescreve: a) No prazo de oito anos, nas contraordenações muito graves; e b) No prazo de cinco anos, nas contraordenações graves e menos graves. 2 - Sem prejuízo de outras causas de suspensão ou de interrupção da prescrição, o prazo de prescrição do procedimento contraordenacional suspende-se em caso de confirmação, total ou parcial, pelo tribunal de primeira instância ou pelo tribunal de recurso da decisão administrativa de condenação. 3 - A suspensão prevista no número anterior cessa em relação às infrações imputadas em que seja proferida, em sede de recurso, uma decisão de absolvição. 4 - No caso das infrações sucessivas ou simultâneas referidas no artigo 402.º-A, o prazo de prescrição do procedimento por contraordenação conta-se a partir da data de execução do último ato praticado. 5 - O prazo de prescrição das sanções é de cinco anos a contar do dia em que se torna definitiva ou transita em julgado a decisão que determinou a sua aplicação.
Capítulo III
Disposições comuns aos crimes e aos ilícitos de mera ordenação social
Artigo 419.º
Elementos pessoais
1 - Não obsta à responsabilidade individual dos agentes a circunstância de o tipo legal da infracção exigir determinados elementos pessoais e estes só se verificarem na pessoa colectiva, na entidade equiparada ou num dos agentes envolvidos, nem a circunstância de, sendo exigido que o agente pratique o facto no seu interesse, ter o agente actuado no interesse de outrem. 2 - A invalidade ou ineficácia do acto que serve de fundamento à actuação do agente em nome de outrem não impede a aplicação do disposto no número anterior.
Artigo 420.º
Concurso de infracções
1 - Se o mesmo facto constituir simultaneamente crime e contra-ordenação, o arguido é responsabilizado por ambas as infracções, instaurando-se processos distintos a decidir pelas autoridades competentes, sem prejuízo do disposto no número seguinte. 2 - Nas situações previstas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 399.º-A, quando o facto que pode constituir simultaneamente crime e contraordenação seja imputável ao mesmo agente pelo mesmo título de imputação subjetiva, há lugar apenas ao procedimento de natureza criminal. 3 - Quando o mesmo facto der origem a uma pluralidade de infrações e de processos da competência de entidades diferentes, as sanções já cumpridas ou executadas em algum desses processos podem ser tidas em conta na decisão de processos ulteriores para efeitos de determinação das respetivas sanções, incluindo o desconto da sanção já cumprida e executada, se a natureza das sanções aplicadas for idêntica.
Artigo 421.º
Dever de notificar
A autoridade competente para a aplicação das sanções acessórias de revogação da autorização ou de cancelamento do registo, se não for também a entidade competente para a prática desses actos, deverá comunicar a esta última o crime ou contra-ordenação em causa, as suas circunstâncias específicas, as sanções aplicadas e o estado do processo.
Artigo 422.º
Divulgação de decisões
1 - Decorrido o prazo de impugnação judicial, a decisão da CMVM que condene o agente pela prática de uma ou mais contraordenações graves ou muito graves é divulgada através do sistema de difusão de informação referido no artigo 367.º, na íntegra ou por extrato elaborado pela CMVM que inclua, pelo menos, a informação sobre a identidade do agente, o tipo legal violado e a natureza da infração, mesmo que tenha sido requerida a impugnação judicial da decisão, sendo, neste caso, feita expressa menção desse facto. 2 - A decisão judicial que confirme, altere ou revogue a decisão condenatória da CMVM ou do tribunal de 1.ª instância é comunicada de imediato à CMVM e obrigatoriamente divulgada nos termos do número anterior. 3 - A CMVM pode diferir a divulgação da decisão proferida ou divulgá-la em regime de anonimato: a) Nos processos sumaríssimos, quando tenha lugar a suspensão da sanção ou, para além desses casos, quando a ilicitude do facto e a culpa do agente sejam diminutas; b) Caso a divulgação da decisão possa pôr em causa diligências de uma investigação criminal em curso; c) Quando a CMVM considere que a divulgação da decisão possa ser contrária aos interesses dos investidores, afetar gravemente os mercados financeiros ou causar danos concretos, a pessoas ou entidades envolvidas, manifestamente desproporcionados em relação à gravidade dos factos imputados. 4 - Nos casos previstos nas alíneas a) e c) do número anterior, a CMVM pode não divulgar a decisão proferida quando considerar que a publicação em regime de anonimato ou o seu diferimento é insuficiente para garantir os objetivos aí referidos. 5 - Independentemente do trânsito em julgado, as decisões judiciais relativas a crimes contra o mercado são divulgadas pela CMVM nos termos dos n.os 1 e 2. 6 - A informação divulgada nos termos dos números anteriores mantém-se disponível durante cinco anos, contados a partir do momento em que a decisão condenatória se torne definitiva ou transite em julgado, salvo se tiver sido aplicada uma sanção acessória com duração superior, caso em que a informação se mantém disponível até ao termo do cumprimento da sanção.
Artigo 422.º-A
Comunicação de decisões e informação
1 - A CMVM comunica à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados as decisões objeto de publicação, nos termos do artigo anterior, relativas a: a) Condenações por contraordenações respeitantes ao regime do abuso de mercado; b) Condenações por contraordenações relativas a organismos de investimento coletivo; c) Condenações pela prática de crimes contra o mercado. 2 - (Revogado.) 3 - A CMVM comunica anualmente à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados informação agregada sobre: a) As sanções aplicadas pela prática de crimes contra o mercado e de contraordenações respeitantes ao regime do abuso de mercado, bem como informação agregada e sem a identidade dos visados relativamente às averiguações e investigações efetuadas nesses âmbitos; b) As sanções aplicadas pela prática de contraordenações relativas a organismos de investimento coletivo. 4 - (Revogado.) 5 - A CMVM comunica à Autoridade Bancária Europeia as decisões objeto de publicação, nos termos do artigo anterior, relativas a condenações por contraordenações respeitantes a matérias que, nos termos da legislação da União Europeia, estejam no âmbito das atribuições da referida autoridade.
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