Decreto-Lei n.º 63-A/2016, de 23 de setembro

Decreto-Lei n.º 63-A/2016

de 23 de setembro

O Programa do XXI Governo Constitucional estabelece, como objetivo, a expansão e diversificação das opções de financiamento das empresas através, nomeadamente, do reforço do papel do mercado de capitais no financiamento das pequenas e médias empresas, em especial, através de instrumentos de capital.

O reagrupamento de ações sem redução do capital social não encontra um regime jurídico específico na legislação portuguesa, o que pode suscitar dúvidas e retração no uso desta figura.

Tratando-se de uma operação que pode revestir utilidade, sobretudo, para as sociedades com ações admitidas à negociação em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral, importa criar um regime que permita a sua utilização sem constrangimentos decorrentes de incertezas jurídicas, assegurando o equilíbrio dos interesses dos vários intervenientes e, em particular, a proteção dos acionistas que, em resultado do reagrupamento, fiquem titulares de ações sobrantes.

A segurança jurídica das sociedades, dos seus acionistas e do mercado de capitais justifica, pois, a consagração legal do reagrupamento de ações fora do âmbito de uma redução do capital social.

O estabelecimento do presente regime permite às sociedades ajustar o preço das ações representativas do seu capital social, contribuindo para melhorar a respetiva capacidade de atração de investidores, realizar aumentos de capital de forma mais eficiente e prevenir a variação brusca e anormal da cotação das ações, com os benefícios que daí decorrem para o regular funcionamento dos mercados.

Foram ouvidos a Associação de Empresas Emitentes de Valores Cotados em Mercado, a Associação de Investidores e Analistas Técnicos do Mercado de Capitais, o Banco de Portugal, a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários e a Euronext Lisbon - Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S. A.

Assim:

Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º

Objeto

O presente decreto-lei cria o regime do reagrupamento de ações para as sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral, procedendo à vigésima oitava alteração ao Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro.

Artigo 2.º

Aditamento ao Código dos Valores Mobiliários

É aditado ao Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, o artigo 23.º-E, com a seguinte redação:

«Artigo 23.º-E

Reagrupamento de ações

1 - As sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral podem proceder ao reagrupamento de ações, sem alteração do capital social, mediante a divisão do número de ações por um coeficiente aplicável a todas as ações na mesma proporção, fixado de acordo com o princípio de proteção dos investidores.

2 - Em consequência do reagrupamento, cada acionista fica titular de ações na quantidade correspondente à divisão do número de ações de que é titular na data de produção de efeitos do reagrupamento pelo coeficiente a que se refere o número anterior, com arredondamento por defeito para o número inteiro mais próximo.

3 - Existindo arredondamento, o acionista tem direito ao recebimento de uma contrapartida em dinheiro pelas ações que não permitam a atribuição de um número inteiro de ação, calculada nos termos do artigo 188.º, com as necessárias adaptações.

4 - Até à data de produção de efeitos do reagrupamento, a sociedade realiza o depósito da contrapartida em dinheiro ou presta garantia bancária que caucione o seu pagamento.

5 - A sociedade adquire ou promove a venda das ações sobrantes após arredondamento nos 30 dias seguintes à data de produção de efeitos do reagrupamento, pela contrapartida prevista no n.º 3, praticando, por conta dos respetivos titulares, todos os atos necessários à eficácia da transmissão.

6 - Durante o prazo referido no número anterior, aplica-se às ações sobrantes após arredondamento o disposto na alínea a) do n.º 1 e no n.º 2 do artigo 324.º do Código das Sociedades Comerciais.

7 - Findo o prazo referido no n.º 5, a sociedade torna-se automaticamente titular das ações sobrantes após arredondamento cuja alienação não tenha ocorrido naquele prazo, obrigando-se ao pagamento da contrapartida devida.

8 - A sociedade entrega aos acionistas a que se refere o n.º 3 as importâncias devidas a título de contrapartida no prazo normal de liquidação aplicável às operações do mercado regulamentado ou do sistema de negociação multilateral onde as ações estiverem integradas, ficando a cargo da sociedade todos os custos inerentes à transmissão que onerariam os acionistas.

9 - A deliberação da assembleia geral relativa à alteração dos estatutos da sociedade decorrente do reagrupamento deve indicar, pelo menos:

a) O interesse social que determina o reagrupamento;

b) O coeficiente referido no n.º 1;

c) O critério de determinação da contrapartida a pagar nos termos do n.º 3;

d) A data de produção de efeitos do reagrupamento, ou o modo de fixação da mesma, a qual não pode ser inferior a 15 dias a contar da data da deliberação.

10 - A convocatória e a deliberação da assembleia geral são divulgadas no sistema de difusão da informação da CMVM.

11 - O reagrupamento de ações não prejudica o disposto na alínea a) do n.º 2 do artigo 384.º do Código das Sociedades Comerciais.»

Artigo 3.º

Entrada em vigor

O presente decreto-lei entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 22 de setembro de 2016. - António Luís Santos da Costa - Mário José Gomes de Freitas Centeno.

Promulgado em 23 de setembro de 2016.

Publique-se.

O Presidente da República, Marcelo Rebelo de Sousa.

Referendado em 23 de setembro de 2016.

O Primeiro-Ministro, António Luís Santos da Costa.