Decreto-Lei n.º 77/95, de 20 de abril

Decreto-Lei n.º 77/95

de 20 de Abril

O Decreto-Lei n.º 572/76, de 20 de Julho, nacionalizou as posições sociais não pertencentes, directa ou indirectamente, ao Estado no capital de um conjunto de empresas do sector das pescas, entre as quais se encontrava a Sociedade Nacional dos Armadores de Bacalhau, S. A. (SNAB).

Prosseguindo o processo de alienação de participações sociais detidas pelo Estado em sociedades que, pelo seu objecto social, devem passar para a titularidade de entidades privadas, o presente decreto-lei autoriza o Governo a proceder à alienação da totalidade do capital social da SNAB.

Assim:

No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º É aprovada a alienação, em duas fases, da totalidade das acções representativas do capital social da Sociedade Nacional dos Armadores de Bacalhau, S. A. (SNAB).

Art. 2.º - 1 - Na primeira fase será alienado, por concurso público, um lote indivisível de acções representativas de 90% do capital social da SNAB.

2 - O concurso público é aberto a entidades nacionais e estrangeiras, que poderão apresentar-se ao mesmo individualmente ou em agrupamento.

3 - O vencedor do concurso a que se referem os números anteriores obriga-se a adquirir as acções sobrantes da operação reservada a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes de que trata o artigo seguinte, ao preço unitário por que tenham sido adquiridas as acções do respectivo lote.

Art. 3.º - 1 - É autorizada a alienação, numa segunda fase, de acções correspondentes a 10% do capital social da SNAB, reservada a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes.

2 - Para efeitos do disposto no número anterior, entendem-se por trabalhadores as pessoas que se encontrem nas condições previstas no artigo 12.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril.

Art. 4.º - 1 - No caso de a assembleia geral da SNAB, após a conclusão do concurso público, deliberar qualquer aumento de capital social, o Estado é autorizado a não exercer os respectivos direitos de subscrição.

2 - Na situação prevista no número anterior, o vencedor do concurso obriga-se a adquirir os correspondentes direitos de subscrição do Estado, nos termos das disposições do caderno de encargos referido no n.º 2 do artigo seguinte.

Art. 5.º - 1 - Compete ao Conselho de Ministros aprovar, mediante resolução, as condições finais e concretas das operações a realizar em cada uma das fases para execução do presente diploma.

2 - Os termos e condições do concurso público previsto no artigo 2.º constarão de um caderno de encargos a aprovar pela resolução relativa à primeira fase do processo de alienação.

3 - O caderno de encargos deverá fixar o preço base de alienação das acções a que se refere o n.º 1 do artigo 2.º

4 - A resolução do Conselho de Ministros relativa à segunda fase da operação de alienação fixará os preços especiais e demais condições para a aquisição de acções por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, podendo ainda prever que o pagamento das acções adquiridas por trabalhadores seja fraccionado ao longo do período de indisponibilidade estabelecido no n.º 1 do artigo 8.º

Art. 6.º - 1 - As aquisições de acções por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes serão sujeitas a quantidades mínimas e máximas individuais, a fixar na resolução do Conselho de Ministros referida no n.º 4 do artigo anterior, que fixará igualmente as condições de rateio.

2 - As propostas de aquisição em condições de serem satisfeitas serão reduzidas, se as excederem, às quantidades máximas referidas no número anterior.

Art. 7.º - 1 - Durante dois anos, com início na data da publicação da resolução do Conselho de Ministros que determina o vencedor do concurso público, as acções adquiridas ao abrigo do n.º 1 do artigo 2.º, representativas de 51% do capital social da SNAB, só serão disponíveis desde que o Governo, mediante despacho conjunto dos Ministros das Finanças e do Mar, autorize a respectiva operação, à excepção das transmissões entre entidades que componham o agrupamento vencedor, efectuadas de acordo com a estratégia apresentada no âmbito do concurso público.

2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, a entidade que adquirir, nos termos do n.º 1 do artigo 2.º, o lote indivisível das acções da SNAB deverá, em qualquer circunstância e durante o período de indisponibilidade fixado no número anterior, deter 51% do seu capital social com direito a voto, sob pena de nulidade dos respectivos actos, excepto se o Governo, mediante despacho conjunto dos Ministros das Finanças e do Mar, autorizar a detenção de uma percentagem inferior.

3 - Para efeito da concessão das autorizações a que se referem os números anteriores, deverá ser ponderada, nomeadamente, a capacidade técnica e financeira dos potenciais novos adquirentes, bem como assegurada a observância, por estes, das obrigações a que o adquirente originário está sujeito.

4 - São nulos os contratos-promessa, contratos de opção ou outros pelos quais seja convencionada uma futura alienação das acções abrangidas pelos n.os 1 e 2, quando celebrados antes de iniciado ou terminado o período de dois anos, exceptuando-se os contratos entre entidades que componham o agrupamento vencedor, desde que constem das estratégias por si apresentadas no âmbito do concurso público.

5 - O direito de voto inerente às acções indisponíveis a que se reportam os n.os 1 e 2 não poderá ser exercido por mandatário durante o período de indisponibilidade aí estabelecido.

6 - São nulos os acordos pelos quais os titulares das acções a que se referem os n.os 1 e 2 se obriguem a votar em determinado sentido nas assembleias gerais da SNAB realizadas durante o período de indisponibilidade.

Art. 8.º - 1 - As acções adquiridas ao abrigo do artigo 3.º não podem ser oneradas nem objecto de negócio jurídico que transmita ou tenda a transmitir a sua titularidade, ainda que com eficácia futura, durante o período de um ano a contar da data da correspondente aquisição, sob pena de nulidade dos respectivos actos.

2 - O disposto no número anterior é também aplicável, durante o período nele previsto, às acções que venham a ser atribuídas em condições especiais, por força da titularidade daquelas a que o mesmo se refere.

3 - São nulos os contratos-promessa, contratos de opção ou outros pelos quais seja convencionada a alienação futura das acções referidas nos números anteriores, quando celebrados antes do início ou do termo do período aí fixado.

4 - As acções adquiridas por trabalhadores ao abrigo do artigo 3.º não conferem aos respectivos titulares o direito de votar nas assembleias gerais por interposta pessoa durante o período de indisponibilidade previsto no n.º 1.

5 - São nulos os acordos pelos quais os trabalhadores que tenham adquirido as acções referidas nos n.os 1 e 2 se obriguem a votar em determinado sentido nas assembleias gerais a realizar durante o período de indisponibilidade.

6 - As acções referidas nos n.os 1 e 2 adquiridas por pequenos subscritores e emigrantes não conferem aos respectivos titulares o direito de voto nas assembleias gerais durante o período de indisponibilidade.

Art. 9.º - 1 - A resolução a que se refere o n.º 2 do artigo 5.º poderá prever a prestação de garantias para assegurar o cumprimento de obrigações impostas ao concorrente vencedor.

2 - As obrigações mencionadas no número anterior transmitem-se para os cessionários sucessivos.

Art. 10.º - 1 - Compete ao conselho de administração da SNAB propor ao Ministro das Finanças o valor da Sociedade, com base em avaliação especialmente efectuada por duas entidades independentes, a escolher de entre as que foram pré-qualificadas por despacho do Ministro das Finanças.

2 - Nos 15 dias subsequentes ao termo de cada fase do processo de alienação, a SNAB publicará, nos termos prescritos para os anúncios sociais pelo artigo 167.º do Código das Sociedades Comerciais, a lista dos accionistas com participação igual ou superior a 5% do respectivo capital social, indicando a quantidade de acções de que cada um é titular.

Art. 11.º Nos 30 dias seguintes à alienação prevista no artigo 2.º é convocada, para se realizar no prazo mínimo permitido por lei, a assembleia geral da SNAB, a fim de serem eleitos os membros dos órgãos sociais.

Art. 12.º Para realização das operações de alienação previstas e reguladas no presente diploma são delegados no Ministro das Finanças, com a faculdade de subdelegar, os poderes bastantes para contratar a montagem e determinar as demais condições que se afigurem convenientes.

Art. 13.º O presente diploma entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 2 de Março de 1995. - Aníbal António Cavaco Silva - Eduardo de Almeida Catroga - Eduardo Eugénio Castro de Azevedo Soares.

Promulgado em 17 de Março de 1995.

Publique-se.

O Presidente da República, MÁRIO SOARES.

Referendado em 20 de Março de 1995.

O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.