Decreto-Lei n.º 88/92, de 14 de maio

Decreto-Lei n.º 88/92

de 14 de Maio

O sector das comunicações tem vindo a sofrer, nos últimos anos, uma profunda reorganização. Esse processo de reforma visa criar as condições para a adaptação a um contexto de mudança acelerada, designadamente no que toca quer à capacidade de resposta a novas e complexas solicitações, quer à crescente internacionalização da concorrência e do mercado, sem prejuízo da defesa do interesse público envolvido.

Com efeito, apesar do benefício que se reconhece da maior internacionalização dos mercados e do capital, sinónimos de eficiência acrescida, a salvaguarda quer da acessibilidade das comunicações às regiões periféricas do País, quer da concretização dos volumosos investimentos exigidos pela modernização das redes de telecomunicações, bem como dos eventuais riscos associados ao mau funcionamento dos mercados, justifica, para além da adequada regulação e supervisão da actividade, a participação do Estado no sector.

Assim, o novo modelo que se vem delineando obrigou, nomeadamente:

À criação do Instituto das Comunicações de Portugal, entidade a que actualmente cabem, sob a orientação do Governo, as tarefas de regulamentação e supervisão do sector das comunicações;

À transformação em sociedades anónimas das empresas públicas Telefones de Lisboa e Porto (TLP) e Correios e Telecomunicações de Portugal (CTT); e

À constituição de uma sociedade de gestão de participações sociais que aglutinasse as participações detidas pelo Estado nas três operadoras (CTT - Correios e Telecomunicações de Portugal, S. A., TLP - Telefones de Lisboa e Porto, S. A., e CPRM - Companhia Portuguesa Rádio Marconi, S. A.), a qual é objecto do presente diploma.

A constituição da presente SGPS, S. A., não envolve qualquer alteração substantiva dos interesses accionistas no sector, em particular da posição do Estado, e mais não visa do que permitir a gestão articulada das participações em causa, visando, essencialmente e em primeiro lugar, a salvaguarda do interesse público envolvido.

Consequentemente, não estão em causa a autonomia, a eficácia e a rentabilidade própria das empresas, tanto mais que, sendo as respectivas actividades complementares, permite-se, através de uma melhor articulação de tráfego, receitas e programas de investimento, uma eficiência e competitividade acrescidas, factores que se reconhecem essenciais no actual contexto de crescente concorrência internacional.

Com o mesmo objectivo a reorganização empresarial do sector tenderá, num processo de evolução natural, a privilegiar a entrada dos investidores privados no capital das empresas operadoras.

Tal evolução tornará necessária a definição, pelo Estado, por intermédio de contratos de concessão (de acordo com o estabelecido na Lei n.º 88/89, de 11 de Setembro - Lei de Bases do Estabelecimento, Gestão e Exploração das Infra-Estruturas e Serviços de Telecomunicações), do conjunto de regras básicas que garantam a correcta prestação dos serviços concessionados.

Nesses contratos deverá ser ponderada a circunstância de se tratar de serviços públicos, orientados para um máximo de qualidade e um mínimo de custos, estabelecendo-se o conjunto de direitos e obrigações do operador e do Estado com precisão, de modo a balizar claramente o âmbito de participação futura do capital privado na prestação destes serviços fundamentais.

Igualmente se procurará, nesses instrumentos contratuais, definir um quadro claro que propicie o reajustamento das áreas de actuação dos diferentes operadores, e assim o da própria participação cada vez mais activa e sustentada nos novos mercados que se abrem.

Assim:

Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º - 1 - É criada a sociedade Comunicações Nacionais, Sociedade Gestora de Participações Sociais, que assume a forma de sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos e a denominação de CN - Comunicações Nacionais, SGPS, S. A., abreviadamente designada por CN, para a gestão de todas as participações sociais que o Estado detiver no sector das comunicações.

2 - A CN rege-se pelo presente diploma, pelos seus estatutos e, em tudo o que neles não estiver previsto, pelas normas aplicáveis às sociedades anónimas e às sociedades gestoras de participações sociais.

3 - São aprovados os estatutos da CN, anexos ao presente diploma.

Art. 2.º - 1 - A CN tem inicialmente um capital de 141705644000$00, o qual se encontra integralmente subscrito e realizado pelo Estado e pela PARTEST - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S. A., à data da entrada em vigor deste diploma.

2 - É transferida para a CN a titularidade das participações sociais detidas pelo Estado, ao valor nominal, nas empresas Correios e Telecomunicações de Portugal (CTT), S. A., Telefones de Lisboa e Porto (TLP), S. A., e Teledifusora de Portugal (TDP), S. A.

3 - O montante do capital social da CN subscrito pela PARTEST - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S. A., é realizado mediante a entrega das acções, ao valor nominal, da Companhia Portuguesa Rádio Marconi (CPRM), S. A.

Art. 3.º - 1 - As acções da CN pertencem ao Estado e só poderão ser transmitidas para os entes públicos a que se refere a alínea e) do n.º 2 do artigo 1.º da Lei n.º 71/88, de 24 de Maio, os quais as poderão subscrever desde que, para o efeito, sejam autorizados por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações.

2 - As acções representativas do capital subscrito pelo Estado serão detidas pela Direcção-Geral do Tesouro, podendo, embora, a sua gestão ser cometida, por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações, a uma pessoa colectiva de direito público ou a outra entidade que, por imposição legal, pertença ao sector público.

3 - Os direitos do Estado como accionista da CN serão exercidos por um representante, nomeado por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações, sem prejuízo do disposto no número anterior.

4 - Enquanto a totalidade das acções da CN pertencer ao Estado, sempre que a lei ou os estatutos exijam deliberação da assembleia geral ou seja conveniente reuni-la, bastará que o representante do Estado exare a deliberação no livro de actas da sociedade.

5 - O representante da CN na assembleia geral da Teledifusora de Portugal (TDP), S. A., que substitui o representante do Estado previsto no n.º 3 do artigo 9.º do Decreto-Lei n.º 138/91, de 8 de Abril, deve, relativamente às deliberações que tenham por objecto as matérias enunciadas nas alíneas a), b), c) e i) do n.º 1 do artigo 7.º dos estatutos daquela sociedade, requerer o parecer favorável do membro do Governo responsável pela área da comunicação social.

Art. 4.º - 1 - Os estatutos da CN não carecem de redução a escritura pública e produzem efeitos relativamente a terceiros, independentemente do registo, que, no entanto, deve ser requerido nos 90 dias seguintes à entrada em vigor deste diploma.

2 - As alterações aos estatutos serão eficazes com a sua redução a escritura pública e subsequente registo.

Art. 5.º A CN tem como órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal, com as competências fixadas na lei e nos estatutos.

Art. 6.º - 1 - Sem prejuízo do disposto na lei quanto à prestação de informações aos accionistas, o conselho de administração enviará aos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações, pelo menos 30 dias antes da assembleia geral anual:

a) O relatório de gestão e as contas do exercício;

b) Quaisquer elementos adequados à compreensão integral da situação económico-financeira da empresa e perspectivas da sua evolução, bem como à eficiência da gestão realizada.

2 - O conselho fiscal enviará trimestralmente aos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações um relatório sucinto em que se refiram os controlos efectuados bem como, se for caso disso, as anomalias detectadas e os principais desvios em relação ao orçamento aprovado.

Art. 7.º Não é aplicável ao Estado, relativamente à CN, nem a esta, relativamente às sociedades nas quais detenha participações sociais, o disposto nos artigos 83.º, 84.º e 501.º a 504.º do Código das Sociedades Comerciais.

Art. 8.º - 1 - Podem ser autorizados a exercer funções, em regime de requisição, na CN trabalhadores dos CTT, dos TLP, da CPRM e da TDP, os quais conservarão todos os direitos e regalias inerentes ao seu quadro de origem.

2 - Aos trabalhadores das empresas referidas no número anterior que sejam integrados nos quadros da CN são assegurados os direitos adquiridos nas respectivas empresas de origem.

3 - Tratando-se de trabalhadores oriundos dos CTT e abrangidos pelo regime de previdência da função pública, a CN suportará os encargos decorrentes do direito à aposentação e remeterá ao Montepio dos Servidores do Estado as quotas para efeitos da pensão de sobrevivência, nos termos da legislação em vigor, devendo os CTT entregar àquela sociedade, na data da integração, as importâncias devidas correspondentes ao período anterior à integração nos quadros da mesma, incluindo o respeitante à prestação de serviço na situação de requisição.

4 - Os trabalhadores da CN que sejam chamados a ocupar cargos nos órgãos da sociedade, bem como os que sejam requisitados para exercer funções em outras empresas ou serviços públicos, em nada serão prejudicados por esse facto, regressando aos seus lugares logo que terminarem o mandato ou o tempo de requisição.

Art. 9.º São isentos de taxas e emolumentos todos os actos a praticar para a execução do disposto nos artigos anteriores, bem como ainda para o registo das nomeações dos primeiros membros eleitos para os órgãos de administração e fiscalização.

Art. 10.º Até ao 60.º dia posterior à data da entrada em vigor do presente diploma, os Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações nomearão o representante a que se refere o n.º 3 do artigo 3.º, o qual convocará a assembleia geral da CN para a eleição dos titulares dos órgãos sociais e a aprovação do respectivo estatuto remuneratório.

Art. 11.º Os n.os 2 e 3 do artigo 2.º entram em vigor no dia imediato ao da realização da assembleia geral prevista no artigo anterior.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 30 de Janeiro de 1992. - Aníbal António Cavaco Silva - Jorge Braga de Macedo - Álvaro José Brilhante Laborinho Lúcio - Joaquim Martins Ferreira do Amaral.

Promulgado em 13 de Março de 1992.

Publique-se.

O Presidente da República, MÁRIO SOARES.

Referendado em 17 de Março de 1992.

O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.

ANEXO

(a que se refere o n.º 3 do artigo 1.º do Decreto-Lei n.º 88/92, de 14 de Maio)

Estatutos da sociedade Comunicações Nacionais, SGPS, S. A.

CAPÍTULO I

Denominação, sede, duração e objecto

Artigo 1.º A sociedade adopta a forma de sociedade gestora de participações sociais, sociedade anónima, e a denominação de CN - Comunicações Nacionais, SGPS, S. A.

Art. 2.º - 1 - A sociedade tem duração por tempo indeterminado e sede social em Lisboa.

2 - Por deliberação do conselho de administração, a sociedade pode criar e manter em qualquer ponto do território nacional, ou fora dele, agências, delegações ou qualquer outra forma de representação, bem como, ouvido o conselho fiscal, deslocar a sua sede dentro do concelho de Lisboa ou para concelho limítrofe.

Art. 3.º A sociedade tem por objecto a gestão de todas as participações sociais que o Estado detiver no sector das comunicações.

CAPÍTULO II

Capital social, acções e obrigações

Art. 4.º - 1 - O capital social é de 141705644000$00 e encontra-se integralmente subscrito e realizado.

2 - O capital está representado por 141705644 acções nominativas com o valor nominal de 1000$00 cada uma.

3 - As acções poderão ser emitidas como acções escriturais.

4 - As acções podem ser tituladas a pedido e à custa dos interessados, podendo, nessa hipótese, haver títulos de 1, 10, múltiplos de 10, até 100000 acções.

5 - As acções só podem ser transmitidas para os entes públicos a que se refere a alínea e) do n.º 2 do artigo 1.º da Lei n.º 71/88, de 24 de Maio.

Art. 5.º As acções a emitir por força de aumentos de capital serão nominativas e só podem ser subscritas pelas entidades referidas no n.º 5 do artigo anterior.

Art. 6.º - 1 - Quando haja aumento de capital, os accionistas terão preferência na subscrição das novas acções na proporção daquelas de que forem titulares, salvo deliberação em contrário da assembleia geral.

2 - Sempre que num aumento de capital haja accionistas que renunciem à subscrição das acções que lhes competiam, poderão as mesmas ser subscritas pelos demais accionistas, na proporção das respectivas participações.

Art. 7.º - 1 - A sociedade pode emitir obrigações nos termos da legislação em vigor e, bem assim, efectuar sobre obrigações próprias as operações que forem legalmente permitidas.

2 - Pode haver acções preferenciais sem voto, nos termos da legislação geral sobre sociedades anónimas, até ao montante de 20% do capital social.

CAPÍTULO III

Órgãos sociais

Art. 8.º São órgãos da sociedade a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal.

SECÇÃO I

Assembleia geral

Art. 9.º - 1 - A assembleia geral é formada pelos accionistas com direito de voto.

2 - A cada 10000 acções corresponde um voto na assembleia geral.

3 - Os accionistas possuidores de um número de acções que não atinja o fixado no número anterior poderão agrupar-se de forma a, em conjunto e fazendo-se representar por um dos agrupados, reunirem entre si o número necessário ao exercício de voto.

4 - Qualquer accionista com direito a voto pode fazer-se representar na assembleia geral nos termos previstos pelo Código das Sociedades Comerciais.

5 - O Estado é representado na assembleia geral pelo representante que for designado por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações, sem prejuízo de a gestão das acções ter sido cometida a outras entidades, nos termos do n.º 2 do artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 88/92, de 14 de Maio.

6 - Os restantes accionistas indicarão, em carta dirigida ao presidente da mesa, quem os representará na assembleia geral.

7 - Nenhum accionista se pode fazer representar por mais de uma pessoa na mesma reunião da assembleia geral.

8 - Os membros do conselho de administração e do conselho fiscal poderão estar presentes nas reuniões da assembleia geral e poderão participar nos seus trabalhos, mas não terão, nessa qualidade, direito de voto.

Art. 10.º - 1 - Compete à assembleia geral:

a) Apreciar o relatório do conselho de administração, discutir e votar o balanço, as contas e o parecer do conselho fiscal e decidir sobre a aplicação dos resultados do exercício;

b) Eleger a mesa da assembleia geral e os membros do conselho de administração e do conselho fiscal;

c) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital;

d) Autorizar a aquisição e alienação de imóveis, bem como a realização de investimentos, uns e outros de valor superior a 20% do capital social;

e) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos corpos sociais, podendo, para o efeito, designar uma comissão de vencimentos;

f) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.

2 - As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos accionistas presentes ou representados na assembleia geral sempre que a lei não exija maior número.

Art. 11.º - 1 - A assembleia geral é convocada e dirigida pelo presidente da respectiva mesa.

2 - A mesa é também constituída por um vice-presidente e por um secretário.

3 - Todos os membros são eleitos trienalmente em assembleia geral, sendo as suas faltas supridas nos termos da lei comercial.

4 - A convocação da assembleia geral faz-se com a antecedência mínima de 30 dias, excepto quando a lei admita prazo menor, com indicação expressa dos assuntos a tratar.

5 - O mandato dos membros da mesa da assembleia geral é renovável, mantendo-se estes em efectividade de funções até à posse dos membros que os venham substituir.

Art. 12.º - 1 - A assembleia geral reúne, ordinariamente, pelo menos uma vez por ano e, extraordinariamente, sempre que requerida a sua convocação ao respectivo presidente pelos conselhos de administração ou fiscal ou por accionistas que representem, pelo menos, 5% do capital social.

2 - As assembleias gerais são convocadas por cartas registadas dirigidas a todos os accionistas.

3 - Relativamente ao Estado, a convocação é feita por carta registada dirigida ao representante daquele e ao Ministério das Finanças, ou, quando seja caso disso, à entidade a quem foi cometida a gestão das acções.

SECÇÃO II

Conselho de administração

Art. 13.º - 1 - O conselho de administração é composto por um presidente e até três vogais executivos e, ainda, pelos vogais a que se refere o número seguinte.

2 - Os presidentes dos conselhos de administração das empresas operadoras do serviço público de telecomunicações serão, por inerência, vogais sem funções executivas e em tempo parcial do conselho administração da sociedade Comunicações Nacionais, SGPS, S. A.

3 - Nas deliberações do conselho o presidente tem voto de qualidade.

4 - O mandato dos membros do conselho de administração com funções executivas tem a duração de três anos e é renovável.

5 - O presidente do conselho de administração é escolhido pela assembleia geral de entre os administradores eleitos.

Art. 14.º - 1 - Ao conselho de administração compete:

a) Aprovar os objectivos e as políticas de gestão da empresa;

b) Aprovar os planos de actividade e financeiros anuais e plurianuais e os orçamentos anuais, bem como as alterações que se revelem necessárias;

c) Gerir os negócios da sociedade e praticar todos os actos e operações relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade;

d) Representar a sociedade, em juízo e fora dele, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos, e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;

e) Adquirir, vender ou, por qualquer forma, alienar ou onerar direitos, nomeadamente os incidentes sobres participações sociais, bens móveis e imóveis, com respeito pelo disposto na alínea d) do n.º 1 do artigo 10.º;

f) Constituir sociedades, subscrever, adquirir, onerar e alienar participações sociais;

g) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade e as normas de funcionamento interno;

h) Constituir mandatários com os poderes que julgue convenientes, incluindo os de substabelecer;

i) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas pela assembleia geral.

2 - O conselho de administração poderá delegar em algum ou alguns dos seus membros da comissão executiva, ou em comissões especiais, algum ou alguns dos seus poderes, definindo em acta os limites e condições de tal delegação.

Art. 15.º - Na gestão das actividades da sociedade, o conselho de administração deve subordinar-se às deliberações da assembleia geral.

Art. 16.º - 1 - Compete, especialmente, ao presidente do conselho de administração:

a) Representar o conselho em juízo e fora dele;

b) Coordenar a actividade do conselho de administração e convocar e dirigir as respectivas reuniões;

c) Exercer voto de qualidade;

d) Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho de administração.

2 - Nas suas faltas ou impedimentos o presidente será substituído pelo vogal do conselho de administração por si designado para o efeito.

Art. 17.º - 1 - O conselho de administração fixará as datas ou a periodicidade das suas reuniões ordinárias e reunirá extraordinariamente sempre que convocado pelo presidente ou por dois administradores ou pelo conselho fiscal.

2 - O conselho de administração não pode funcionar sem a presença da maioria dos seus membros executivos em exercício, salvo por motivo de urgência, como tal expressamente reconhecido pelo presidente, caso em que os votos podem ser expressos por carta dirigida a este ou por procuração passada a outro administrador.

3 - As deliberações do conselho de administração constarão sempre de acta e serão tomadas por maioria dos votos expressos, tendo o presidente, ou quem legalmente o substituir, voto de qualidade.

Art. 18.º - 1 - Nas actas do conselho de administração mencionam-se todas as deliberações tomadas nas respectivas reuniões, bem como os votos de vencido.

2 - As actas são assinadas por todos os membros do conselho de administração que participarem na reunião.

3 - Os participantes na reunião podem ditar para a acta a súmula das suas intervenções.

Art. 19.º - 1 - A sociedade obriga-se:

a) Pela assinatura de dois membros executivos do conselho de administração;

b) Pela assinatura de um só membro executivo do conselho de administração em quem tenham sido delegados poderes para o fazer;

c) Pela assinatura dos mandatários constituídos no âmbito e nos termos do correspondente mandato.

2 - Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um só administrador.

3 - As acções e obrigações da sociedade devem ter a assinatura de dois administradores, podendo uma das assinaturas ser substituída por simples reprodução mecânica ou chancela.

4 - O conselho de administração poderá deliberar, em termos e dentro dos limites legais, que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou chancela.

SECÇÃO III

Conselho fiscal

Art. 20.º - 1 - A fiscalização da actividade social compete a um conselho fiscal, composto por um presidente, dois vogais efectivos e um suplente, todos eleitos em assembleia geral.

2 - Um dos vogais efectivos e o suplente serão revisores oficiais de contas.

3 - O mandato dos membros do conselho fiscal é de três anos e é renovável.

4 - O conselho fiscal pode ser coadjuvado por técnicos especialmente designados ou contratados para esse efeito e, ainda, por empresas especializadas em trabalhos de auditoria.

Art. 21.º - 1 - O conselho fiscal tem as competências estabelecidas na lei e nestes estatutos.

2 - Compete, especialmente, ao conselho fiscal:

a) Examinar, sempre que o julgue conveniente e pelo menos uma vez por mês, a escrituração da sociedade;

b) Acompanhar o funcionamento da instituição e o cumprimento das leis, dos estatutos e dos regulamentos que lhe são aplicáveis;

c) Fazer-se representar nas reuniões do conselho de administração sempre que o entenda conveniente;

d) Pedir a convocação extraordinária da assembleia geral sempre que o entenda conveniente;

e) Examinar as situações periódicas apresentadas pelo conselho de administração durante a sua gerência;

f) Emitir parecer acerca do orçamento, do balanço, do inventário e das contas anuais;

g) Chamar a atenção do conselho de administração para qualquer assunto que deva ser ponderado e pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão.

Art. 22.º As deliberações do conselho fiscal são tomadas estando presente a maioria dos membros em exercício e por maioria dos votos expressos.

CAPÍTULO IV

Informações especiais

Art. 23.º Sem prejuízo do disposto na lei comercial quanto à prestação de informações aos accionistas, o conselho de administração enviará aos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações, pelo menos 30 dias antes da assembleia geral anual, os elementos seguintes:

a) O relatório de gestão e as contas do exercício;

b) Quaisquer elementos adequados à compreensão integral da situação económico-financeira da empresa e perspectivas da sua evolução, bem como à eficiência da gestão realizada.

Art. 24.º O conselho fiscal enviará trimestralmente aos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações um relatório sucinto em que se refiram os controlos efectuados e, quando ocorram, as anomalias detectadas e os principais desvios em relação ao orçamento aprovado.

CAPÍTULO V

Aplicação dos resultados

Art. 25.º Os lucros líquidos anuais, devidamente aprovados, terão a seguinte aplicação:

a)Uma percentagem não inferior a 10% será destinada à constituição da reserva legal, até atingir o montante exigível;

b) Uma percentagem, a definir pela assembleia geral, será distribuída pelos accionistas, a título de dividendo;

c) O remanescente será afecto aos fins definidos pela assembleia geral.

CAPÍTULO VI

Dissolução e liquidação

Art. 26.º - 1 - A sociedade dissolve-se nos casos e termos legais.

2 - A liquidação da sociedade reger-se-á pelas disposições da lei e pelas deliberações da assembleia geral.

CAPÍTULO VII

Disposição final

Art. 27.º Os membros do conselho de administração e do conselho fiscal são dispensados de prestar caução pelo exercício dos seus cargos.