Despacho n.º 11424/2026, de 17 de setembro

Despacho n.º 11424/2026

A HLO - Sociedade Gestora do Edifício, S. A. (HLO), na qualidade de Entidade Gestora do Edifício do Hospital de Lisboa Oriental, gerido em parceria público-privada, apresentou à Administração Central do Sistema de Saúde, I. P. (ACSS, I. P.), um pedido de autorização que tem por objeto (i) a transmissão das ações detidas pelos quatro acionistas minoritários da HLO, representativas, em conjunto, de 4 % do capital social, para a acionista dominante, detentora de 96 % do capital social, nos seguintes moldes, 2000 ações, representativas de 1 % do capital social da HLO, pertencentes à Infrared Infrastructure V Investments Limited (Infrared), 2000 ações, representativas de 1 % do capital social da HLO, pertencentes à acionista Mota-Engil, Engenharia e Construção, S. A. (ME EC), 2000 ações, representativas de 1 % do capital social da HLO, pertencentes à acionista Mota-Engil Europa, S. A. (ME Europa), e 2000 ações, representativas de 1 % do capital social da HLO, pertencentes à acionista Mota-Engil Ativ - Gestão e Manutenção de Ativos, S. A. (ME Ativ), projetando transmitir as respetivas participações detidas no capital social da HLO - Sociedade Gestora do Edifício, S. A., juntamente com todos os direitos, obrigações e ónus existentes sobre as mesmas, à acionista dominante Hygeia - Edifícios Hospitalares, S. A. (Hygeia), que já detém 192 000 ações, representativas de 96 % do capital social da HLO; e (ii) a concomitante transmissão de ações da Hygeia, nos seguintes moldes, a ME EC, enquanto acionista dominante da Hygeia, projeta transmitir participações por si detidas no capital social da Hygeia à acionista minoritária Serena HLO S.à.r.l. (Serena), de modo a que esta se torne acionista igualitária da Hygeia, detendo ações representativas de 50 % do respetivo capital social e direitos de voto, permanecendo as ações representativas dos remanescentes 50 % na titularidade da ME EC (e de três sociedades do grupo Mota-Engil, cada uma detendo uma ação do capital social da Hygeia).

A Requerente enquadrou os pedidos acima identificados nos termos e para os efeitos do disposto no n.º 14.ª da cláusula 9.ª, nos n.^os 5 e 13 da cláusula 15.ª, nas alíneas f), g) e l) do n.º 1 e no n.º 4 da cláusula 23.ª e nos n.^os 4 e 5 da cláusula 84.ª, n.^os 4 e 5 do Contrato de Gestão do HLO, requerendo a autorização prévia para a conclusão da transmissão das ações da HLO e da transmissão das ações da Hygeia, após o que (i) deixarão os acionistas minoritários de ter qualquer participação na HLO, atentas as cessões dos direitos e obrigações enquanto acionistas da HLO, nomeadamente a transmissão das obrigações ao abrigo do Compromisso dos Acionistas da Entidade Gestora do Edifício e garantias a este associadas (anexo 19), no Acordo de Subscrição e de Realização de Capital da Entidade Gestora do Edifício (anexo 20) e nos Contratos de Financiamento (anexo 21), com integral exoneração das acionistas vendedoras, ficando apenas condicionada a eficácia de tal exoneração à verificação da conclusão das transações; e (ii) passará a Hygeia a ser detida, de forma equitativa, pela ME EC (em conjunto com três sociedades do grupo Mota-Engil) e pela Serena, detendo, respetivamente, ações representativas de 50 % do respetivo capital social e direitos de voto.

Mais requereu que as autorizações prévias não ficassem condicionadas ou dependentes entre si, no sentido de que a autorização prévia à transmissão das ações HLO pudesse ser implementada sem dependência da implementação da autorização prévia relativa à transmissão das ações Hygeia e vice-versa.

A transmissão das ações da Entidade Gestora do Edifício, entre acionistas ou para terceiros, está sujeita a autorização prévia da Entidade Pública Contratante, sob pena de nulidade do ato de transmissão, nos termos do n.º 5 da cláusula 15.ª e da alínea l) do n.º 1 da cláusula 23.ª do Contrato de Gestão do HLO, e as alterações aos Contratos de Financiamento ou ao Acordo de Subscrição e Realização de Capital estão, igualmente, sujeitas a aprovação, prévia e por escrito, da Entidade Pública Contratante, nos termos do n.º 14 da cláusula 9.ª do Contrato de Gestão do HLO.

De acordo com o previsto nas alíneas f), g) e l) do n.º 1 da cláusula 23.ª do Contrato de Gestão do HLO, a competência para autorizar a transmissão das ações e para autorizar as alterações aos Contratos de Financiamento ou ao Acordo de Subscrição e Realização de Capital, pertence aos membros do Governo responsáveis pelas áreas da saúde e das finanças.

Do mesmo modo, ficam também abrangidos pelo regime estabelecido no citado n.º 5 da cláusula 15.ª, por força do n.º 13 daquela cláusula, quaisquer atos materiais ou jurídicos que tenham por resultado ou que possam potencialmente resultar na alteração do domínio ou da gestão da Entidade Gestora do Edifício, tais como a modificação na titularidade, direta ou indireta, do seu capital social ou das regras que a regem.

Para efeitos da apreciação do projeto de transmissão de ações da Hygeia, foi o processo instruído pela ACSS, I. P., na qualidade de Entidade Pública Contratante, no âmbito do Contrato de Gestão do HLO, cuja atuação foi pautada pela garantia da verificação de que a Entidade Gestora do Edifício mantém a capacidade técnica e a capacidade financeira adequadas ao bom cumprimento do Contrato de Gestão do HLO atento o objeto social exclusivo e as obrigações que para si impendem e revela capacidade para cumprir as obrigações que para si impendem enquanto acionista, assim como as obrigações que em especial, atenta a cessão das posições contratuais projetada, sobre si recairão, em particular, por referência às obrigações e garantias dos acionistas, aos Contratos de Financiamento ou ao Acordo de Subscrição e Realização de Capital.

As declarações de compromissos exigidas pela ACSS, I. P., em fase instrutória, constituem reforço da salvaguarda de que a transmissão das ações projetada não afeta negativamente a garantia e compromissos dos acionistas e as condições de cumprimento do Contrato de Gestão do HLO pela Entidade Gestora do Edifício com a composição acionista decorrente da transação projetada.

A instrução conduzida pela ACSS, I. P., faz concluir que não se verificam fundamentos para questionar a idoneidade, a capacidade técnica nem a capacidade económico-financeira da acionista Hygeia e da Entidade Gestora do Edifício, com a composição acionista visada, para o cumprimento adequado e integral do Contrato de Gestão do HLO. Da análise efetuada não resultou identificado qualquer facto material que leve a considerar que a concretização da transação visada ponha em causa o bom cumprimento do Contrato de Gestão do HLO, atento o objeto social exclusivo da Entidade Gestora do Edifício e as obrigações que sobre si impendem por força daquele Contrato de Gestão.

Acresce que as alterações aos anexos ao Contrato de Gestão do HLO a considerar são estritamente decorrentes da transmissão das ações, com modificação subjetiva dos acionistas, atenta a cessão das posições contratuais nos anexos ao Contrato de Gestão que estipulam obrigações dos acionistas, mantendo-se integralmente o Contrato de Gestão do HLO e os seus anexos quanto a todos os demais aspetos contratuais, termos em que não há lugar à aplicação do Decreto-Lei n.º 111/2012, de 23 de maio, na sua atual redação.

Resulta ainda da instrução do processo que a produção de efeitos da autorização de transmissão das ações concedida pelo presente despacho deve ficar sujeita (i) à apresentação da declaração de compromisso, exigida pela ACSS, I. P., na fase instrutória e cuja minuta integra a comunicação da requerente datada de 13/02/2026, devidamente assinada por quem represente as entidades nas mesmas identificadas como subscritoras, devidamente certificadas; e (ii) à apresentação renovada dos documentos que atestem com atualidade quanto à Adquirente da inexistência de dívidas junto da Autoridade Tributária e da inexistência de dívidas junto da Segurança Social.

Nos termos da instrução, a eficácia da autorização das alterações nos anexos ao Contrato de Gestão do HLO deve ser sujeita a condições suspensivas de (i) apresentação pelas Acionistas Vendedoras de minuta de instrumentos de alteração dos anexos ao Contrato de Gestão do HLO e (ii) da concordância da Entidade Pública Contratante quanto às minutas de instrumentos contratuais de formalização de tais alterações meramente subjetivas nos anexos ao Contrato de Gestão do HLO.

A eficácia das autorizações concedidas pelo presente despacho é, ainda, sujeita à condição, cuja não verificação no prazo de 30 dias após a produção de efeitos do presente ato autorizativo fará cessar a sua eficácia, de entrega à Entidade Pública Contratante de cópia certificada dos instrumentos de cessão da posição contratual devidamente assinados por todas as Partes.

As transações foram submetidas, em 21 de julho de 2026, a apreciação da Unidade Técnica de Acompanhamento de Projetos (UTAP), tendo sido emitido parecer favorável à operação e acolhidas no presente despacho as condições de cuja verificação, em termos satisfatórios, depende a produção de efeitos do presente despacho.

Assim, ao abrigo dos artigos 12.º e 23.º do Decreto-Lei n.º 87-A/2025, de 25 de julho, que aprova o regime de organização e funcionamento do XXV Governo Constitucional, e do artigo 149.º do Código do Procedimento Administrativo, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 4/2015, de 7 de janeiro, e no exercício das competências delegadas no Despacho n.º 8869-C/2025, de 29 de julho, publicado no Diário da República, 2.ª série, n.º 144, suplemento, de 29 de julho de 2025, e do Despacho n.º 6367/2026, de 11 de maio, publicado no Diário da República, 2.ª série, n.º 96, de 19 de maio de 2026, alterado pelo Despacho n.º 7024/2026, de 27 de maio, publicado no Diário da República, 2.ª série, n.º 106, de 2 de junho de 2026, determina-se:

1 - Autorizar, ao abrigo do n.º 5 da cláusula 15.ª e da alínea l) do n.º 1 da cláusula 23.ª do Contrato de Gestão do Hospital de Lisboa Oriental, a transmissão de ações detidas pelas sociedades Infrared Infrastructure V Investments Limited (Infrared), Mota-Engil, Engenharia e Construção, S. A. (ME EC), Mota-Engil Europa, S. A. (ME Europa), Mota-Engil Ativ - Gestão e Manutenção de Ativos, S. A. (ME Ativ), no capital social da HLO - Sociedade Gestora do Edifício, S. A., Entidade Gestora do Edifício do Hospital de Lisboa Oriental, gerido em parceria público-privada, para a sociedade Hygeia - Edifícios Hospitalares, S. A. (Hygeia).

2 - Autorizar a cessão das posições contratuais respetivas decorrentes da transmissão das ações e a consequente modificação subjetiva dos anexos ao Contrato de Gestão do Hospital de Lisboa Oriental, em particular do Compromisso dos Acionistas da Entidade Gestora do Edifício e garantias a este associadas (anexo 19), do Acordo de Subscrição e de Realização de Capital da Entidade Gestora do Edifício (anexo 20) e dos Contratos de Financiamento (anexo 21), subordinando-se, contudo, a eficácia das autorizações à (i) remessa à ACSS, I. P., no prazo de 30 dias, das minutas finais das alterações aos referidos anexos; e (ii) emissão, pela ACSS, I. P., no prazo de 30 dias após a respetiva receção, de concordância quanto ao teor dessas versões finais.

3 - Autorizar, para os efeitos do disposto no n.º 13 da cláusula 15.ª do Contrato de Gestão do Hospital de Lisboa Oriental, a transmissão de ações detidas pela sociedade ME EC, enquanto acionista dominante da Hygeia, para a acionista minoritária Serena HLO S.à.r.l. (Serena), sujeitando o início da produção de efeitos do presente ato autorizativo da transmissão das ações (i) à apresentação, no prazo de 30 dias, da declaração de compromisso, exigida pela ACSS, I. P., na fase instrutória e cuja minuta integra a comunicação da requerente datada de 13/02/2026, devidamente assinada por quem represente as entidades nas mesmas identificadas como subscritoras, devidamente certificadas; e (ii) à apresentação, no prazo de 30 dias, dos documentos que atestem a inexistência de dívidas da Serena junto da Autoridade Tributária e da inexistência de dívidas junto da Segurança Social.

11 de setembro de 2026. - O Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças, João Alexandre da Silva Lopes. - 24 de agosto de 2026. - O Secretário de Estado da Gestão da Saúde, Francisco Pinheiro Catalão.

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