Resolução do Conselho de Ministros n.º 10/94, de 4 de fevereiro

Resolução do Conselho de Ministros n.º 10/94

Considerando o disposto na Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, relativa à reprivatização da titularidade ou do direito de exploração dos meios de produção e outros bens nacionalizados depois de 25 de Abril de 1974, nos termos do n.º 1 do artigo 85.º da Constituição;

Considerando que, atentos os termos daquela lei, o Decreto-Lei n.º 410/93, de 21 de Dezembro, previu a reprivatização faseada das participações do Estado na SECIL - Companhia Geral de Cal e Cimento, S. A., e na CMP - Cimentos Maceira e Pataias, S. A.;

Considerando a competência atribuída ao Conselho de Ministros pelo artigo 10.º do Decreto-Lei n.º 410/93, de 21 de Dezembro:

Nos termos das alíneas d) e g) do artigo 202.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolveu:

1 - É constituído um bloco de acções, composto por 2998800 acções da SECIL - Companhia Geral de Cal e Cimento, S. A., detidas pela PARTEST - Participações do Estado (SGPS), S. A., e 10928000 acções da CMP - Cimentos Maceira e Pataias, S. A., detidas pela CIMPOR - Cimentos de Portugal, S. A., destinado a alienação, mediante concurso público, aberto a agrupamentos de investidores nacionais ou estrangeiros.

2 - É aprovado o caderno de encargos anexo a esta resolução, em que se contêm os termos e as condições do concurso público acima referido.

3 - No prazo previsto no n.º 1 do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 410/93, de 21 de Dezembro, a PARTEST - Participações do Estado (SGPS), S. A., lançará uma oferta pública de alienação de acções, correspondentes à sua participação no capital da SECIL e da CMP, destinada a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, a regulamentar por nova resolução do Conselho de Ministros.

4 - Os titulares originários da dívida pública decorrente das nacionalizações e expropriações, se pretenderem proceder à mobilização dos seus títulos de indemnização, deverão juntar, no momento do pagamento, uma declaração de conformidade com o disposto no artigo 24.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril.

5 - No prazo máximo de 90 dias após a operação, o Ministério das Finanças, através da Junta do Crédito Público, verificará a veracidade das declarações referidas no número anterior e, se se apurar o incumprimento do disposto no artigo 24.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, as acções indevidamente atribuídas reverterão para o Estado, caso o adquirente não proceda imediatamente à sua liquidação em dinheiro, acrescida de um juro moratório à taxa de 1,8% ao mês.

6 - O pagamento das acções cuja aquisição é imposta pelo n.º 1 do artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 410/93, de 21 de Dezembro, poderá ser diferido por prazo até dois anos a contar da publicação do resultado da oferta de alienação referida no n.º 1 do artigo 4.º do mesmo diploma, vencendo juros à taxa base anual (TBA), calculada dia a dia.

Presidência do Conselho de Ministros, 3 de Fevereiro de 1994. - O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.

Caderno de encargos

CAPÍTULO I

Disposições gerais

Artigo 1.º

Objecto do concurso

1 - O presente caderno de encargos rege o concurso público relativo à reprivatização conjunta das participações indirectas do Estado na SECIL - Companhia Geral de Cal e Cimento, S. A., e na CMP - Cimentos Maceira e Pataias, S. A., a levar a efeito nos termos dos artigos 6.º e 7.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e do Decreto-Lei n.º 410/93, de 21 de Dezembro.

2 - O concurso tem por objecto a oferta pública de alienação conjunta de 2998800 acções da SECIL detidas pela PARTEST - Participações do Estado (SGPS), S. A., e de 10928000 acções da CMP detidas pela CIMPOR - Cimentos de Portugal, S. A.

3 - Constitui condição de alienação, para além do melhor preço oferecido, o preenchimento cumulativo dos seguintes requisitos:

a) Ter idoneidade, solidez financeira e capacidade de gestão, nomeadamente na indústria cimenteira, adequadas ao desenvolvimento desta;

b) Dar garantias de proceder à gestão e exploração integradas da SECIL e da CMP, em termos que o Governo considere adequados a uma situação equilibrada no mercado cimenteiro nacional.

Artigo 2.º

Regime da operação

A operação será contratada, em bloco, com o conjunto das entidades que integrem o agrupamento vencedor, na proporção das acções que cada uma haja declarado pretender adquirir.

Artigo 3.º

Fases do concurso

1 - O concurso processa-se nas seguintes fases:

a) Selecção dos concorrentes;

b) Abertura das ofertas e determinação do adquirente.

2 - Apenas são admitidos à segunda fase os concorrentes seleccionados na primeira.

3 - A selecção dos concorrentes na primeira fase é decidida por resolução do Conselho de Ministros, com base em relatório elaborado por um júri.

4 - O processo de abertura das ofertas será conduzido pela Associação da Bolsa de Valores de Lisboa.

Artigo 4.º

Júri da fase de selecção

1 - A primeira fase do concurso é conduzida por um júri, composto pelo inspector-geral de Finanças, que presidirá, pelo director-geral do Tesouro e pelo presidente da Secção Especializada para as Reprivatizações, que serão substituídos, nas suas faltas e impedimentos, por quem designarem para o efeito.

2 - Compete ao júri proceder à recepção e admissão das propostas e apreciação dos concorrentes com vista à elaboração do relatório de selecção a submeter a Conselho de Ministros.

3 - O júri designará, de entre o pessoal da Inspecção-Geral de Finanças, um secretário a quem competirá, designadamente, lavrar as actas.

4 - O apoio técnico ao júri será prestado pela Inspecção-Geral de Finanças.

5 - Os membros do júri iniciam o exercício das suas funções a partir da data da entrada em vigor da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos.

Artigo 5.º

Intervenção da Associação da Bolsa de Valores

A segunda fase do concurso processa-se na Associação da Bolsa de Valores de Lisboa, competindo ao Conselho de Ministros a homologação do resultado.

Artigo 6.º

Preço base

O preço base das propostas é de 10400$00 por cada acção da SECIL e 2900$00 por cada acção da CMP, ou seja, um valor base global do bloco de 62878720000$00.

Artigo 7.º

Número de propostas por concorrente

1 - Cada um dos concorrentes só pode apresentar uma proposta.

2 - Cada entidade não pode integrar, directa ou indirectamente, mais de um agrupamento concorrente.

3 - Consideram-se como a mesma entidade duas ou mais entidades que tenham entre si relações de simples participação ou relações de participação recíprocas de valor superior a 50% do capital social de uma delas ou que sejam dominadas por um mesmo accionista.

Artigo 8.º

Documentação à disposição dos interessados

1 - Os interessados que o pretendam poderão obter gratuitamente junto da SECIL e da CMP, após a data de publicação do caderno de encargos e até cinco dias antes do termo do prazo para a entrega das propostas, um folheto informativo respeitante àquelas sociedades.

2 - Dentro do mesmo prazo, podem os interessados solicitar às mesmas sociedades um conjunto de documentação, de natureza confidencial, constituído, entre outros, pelos relatórios quer das instituições que procederam à sua auditoria e avaliação, quer da Secção Especializada do Ministério das Finanças, contra o depósito, não remunerado, na Caixa Geral de Depósitos, à ordem da Direcção-Geral do Tesouro, da importância de 50000 contos, a qual lhes será restituída no prazo de três dias úteis subsequentes à admissão da respectiva proposta à fase de selecção.

3 - Os interessados que hajam adquirido o conjunto de documentação disponibilizado nos termos do n.º 2 do artigo 8.º do caderno de encargos anexo à Resolução do Conselho de Ministros n.º 41/92, de 12 de Novembro, poderão obter gratuitamente os documentos adicionais que integram a documentação referida no número anterior.

4 - Os interessados que não apresentem propostas ou os concorrentes que sejam excluídos nos termos do n.º 3 do artigo 16.º perderão o direito ao reembolso do depósito referido no n.º 2, o qual reverterá a favor da Direcção-Geral do Tesouro.

5 - As entidades que, nos termos dos n.os 2 e 3, tenham tomado conhecimento do teor da documentação aí referida ficam obrigadas a sigilo quanto ao que dela constar.

Artigo 9.º

Constituição das propostas

1 - A proposta é constituída por:

a) Uma carta redigida nos termos da minuta indicada no anexo I (oferta) deste caderno de encargos, datada e assinada pelo representante comum do agrupamento concorrente, devidamente mandatado pelas entidades que o integrem;

b) A documentação exigida no artigo seguinte.

2 - A apresentação da proposta implica, para cada uma das entidades que integram um agrupamento, a declaração de que dispõem dos meios financeiros adequados à concretização da operação.

Artigo 10.º

Documentos

1 - Os documentos a que se refere a alínea b) do n.º 1 do artigo anterior são os seguintes:

a) Uma resposta pormenorizada ao questionário que constitui o anexo II deste caderno de encargos, datada e assinada pelo representante comum do agrupamento;

b) No caso de pessoas singulares, declaração de rendimentos dos três últimos anos, relação de bens patrimonais e, eventualmente, outros elementos que comprovem a capacidade financeira adequada ao fim que se propõem;

c) No caso de pessoas colectivas, certificado de existência legal do qual conste a composição dos órgãos sociais, exemplar actualizado do contrato de sociedade, documentos de prestação de contas (relatório de gestão, balanço, demonstração de resultados, respectivos anexos e certificação legal de contas, nos casos legalmente previstos) dos três últimos exercícios findos ou dos exercícios findos desde a sua constituição, caso esta tenha ocorrido há menos de três anos, e indicação dos sócios cuja participação no capital social seja superior a 10%;

d) Ainda no caso de pessoas colectivas, declaração, por escrito, se se encontram ou não em relação com outra entidade pertencente ao mesmo ou a outro agrupamento concorrente, tal como é referido no n.º 3 do artigo 7.º;

e) Indicação das funções exercidas em órgãos sociais de outras sociedades, bem como identificação das sociedades em que detenham mais de 10% de participação no capital social;

f) Indicação do número de acções que cada entidade que integra o agrupamento se propõe adquirir;

g) Instrumento de mandato, emitido por cada uma das entidades que integram o agrupamento, designando um representante comum efectivo, bem como um suplente, para efeitos do processo de concurso e dando-lhes poderes para rever o preço oferecido;

h) Declaração expressa, assinada por todas as entidades que integram um agrupamento, de aceitação sem reservas das condições a que obedece o presente concurso;

i) No caso de existir contrato de consórcio ou documento que consubstancie um futuro acordo de accionistas, qualquer que seja a forma jurídica que este possa revestir;

j) Descrição detalhada de qual a forma jurídica preconizada para assegurar a gestão e exploração integradas da SECIL e da CMP (fusão, concentração das acções numa SGPS, constituição de relações de domínio ou de subordinação, etc.), com indicação dos prazos de concretização das operações visadas.

2 - Os documentos referidos no número anterior deverão ser rubricados pelo representante comum do agrupamento.

Artigo 11.º

Organização da proposta

1 - A proposta, tal como é definida no artigo 9.º, tem de ser redigida em língua portuguesa, podendo, porém, os documentos exigidos no n.º 1 do artigo 10.º ser apresentados noutro idioma, desde que acompanhados de tradução, devidamente rubricada e assinada pelo representante comum, entendendo-se, neste caso, que o agrupamento aceita a prevalência desta, para todos e quaisquer efeitos, sobre os respectivos originais.

2 - A carta referida na alínea a) do n.º 1 do artigo 9.º é encerrada em sobrescrito opaco, fechado e lacrado, no qual é escrito «Oferta».

3 - A restante documentação é encerrada noutro sobrescrito, também opaco, fechado e lacrado, no qual é escrito «Documentos», bem como a designação de todas as entidades que integram o agrupamento.

4 - Os sobrescritos referidos nos números anteriores são, por sua vez, encerrados num outro, designado por «Sobrescrito exterior», também opaco, fechado e lacrado.

5 - Em todos os sobrescritos tem de constar, exteriormente, a identificação do representante comum do agrupamento concorrente e a respectiva morada, bem como o objecto do concurso, nos termos seguintes:

Concurso público que se realiza nos termos do Decreto-Lei n.º 410/93, de 21 de Dezembro - Reprivatização conjunta das participações do Estado na SECIL e na CMP.

CAPÍTULO II

Fase de selecção dos concorrentes

SECÇÃO I

Acto público de abertura das propostas

Artigo 12.º

Entrega das propostas

1 - As propostas a apresentar no âmbito do presente concurso têm de ser entregues na Secretaria da Associação da Bolsa de Valores de Lisboa, sita na Rua dos Fanqueiros, 12, rés-do-chão, em Lisboa, até às 17 horas do 45.º dia posterior à publicação do presente caderno de encargos.

2 - Contra a entrega da proposta será passado recibo do qual constarão a data e hora em que a mesma foi recebida, bem como o número de ordem da apresentação, devendo iguais anotações ser feitas no sobrescrito exterior que a contém.

Artigo 13.º

Esclarecimentos e prorrogação do prazo

1 - Qualquer pedido de esclarecimento de ordem processual que os interessados pretendam ver satisfeito com vista à formulação das respectivas propostas deverá ser apresentado ao júri, por escrito, na Inspecção-Geral de Finanças, Rua de Angelina Vidal, 41, 1196 Lisboa Codex, durante o primeiro terço do prazo fixado para a entrega das mesmas e respondido, por aquele, no terço subsequente do referido prazo.

2 - A falta de prestação pelo júri, dentro do prazo indicado, do esclarecimento solicitado, nos termos previstos no número anterior, poderá justificar a prorrogação, até ao limite de 15 dias, do prazo da entrega das propostas, a requerimento do interessado, se o mesmo júri considerar a dúvida levantada pertinente e susceptível de afectar a boa compreensão dos termos ou dos documentos do concurso.

3 - Os esclarecimentos prestados serão publicados no Boletim de Cotações da Bolsa de Valores de Lisboa e poderão ser anunciados por outros meios que o júri considere adequados.

Artigo 14.º

Acto público

1 - O acto público de abertura das propostas terá lugar na Associação da Bolsa de Valores de Lisboa, Rua dos Fanqueiros, 10, 1.º, em Lisboa, pelas 10 horas do 1.º dia útil seguinte ao termo do prazo para a respectiva entrega.

2 - O acto terá a presença do Procurador-Geral da República ou de um seu representante e a ele assistirá qualquer interessado.

3 - Apenas poderão intervir os representantes comuns dos agrupamentos concorrentes.

Artigo 15.º

Formalidades

1 - O acto público referido no artigo anterior inicia-se pela abertura de todos os sobrescritos exteriores, mas dos sobrescritos nestes contidos apenas serão abertos, nesta fase, os relativos a «Documentos», mantendo-se inviolados os das «Ofertas».

2 - Será depois feita a leitura da lista de concorrentes, elaborada de acordo com a ordem de entrada das propostas.

3 - De seguida, o presidente do júri procederá à identificação dos representantes comuns, aos quais poderá solicitar os esclarecimentos que considerar indispensáveis.

Artigo 16.º

Admissão das propostas e reclamações

1 - Interrompido o acto público, o júri, em sessão privada, começará por assinar os sobrescritos relativos às ofertas, rubricando seguidamente, por dois dos seus membros, todos os documentos.

2 - Cumprida esta diligência, o júri deliberará sobre a admissibilidade dos concorrentes à fase da selecção.

3 - Serão excluídos os concorrentes que:

a) Não entreguem as propostas no prazo fixado;

b) Na organização da proposta, conforme determinado no artigo 11.º, cometam qualquer irregularidade e desde que o júri a considere perturbadora do processo;

c) Não apresentem qualquer dos documentos exigidos nos artigos 9.º e 10.º;

d) Na documentação apresentada omitam qualquer elemento exigido e desde que o júri o considere essencial.

4 - Retomada a sessão pública, o presidente do júri dará a conhecer os concorrentes liminarmente excluídos e as razões da sua exclusão.

5 - Os concorrentes, por intermédio dos respectivos representantes comuns, poderão apresentar, no acto, reclamações contra a admissão de qualquer outro ou contra a sua própria exclusão, podendo, para o efeito, examinar, durante o período fixado pelo júri, toda a documentação instrutora das propostas.

6 - O presidente do júri poderá, em qualquer momento, interromper o acto público ou a sessão privada, fixando logo a data da sua continuação, devendo justificar os motivos por que o faz.

Artigo 17.º

Deliberações do júri

1 - As deliberações do júri serão tomadas por maioria de votos, não sendo admitida a abstenção.

2 - Serão exaradas em acta todas as reclamações formuladas pelos concorrentes no acto público do concurso, bem como as deliberações fundamentadas que sobre elas incidam.

3 - Se algum dos membros do júri tiver sido vencido na deliberação, mencionar-se-á essa circunstância e poderá o vencido ditar para a acta as razões da sua discordância.

SECÇÃO II

Relatório do júri

Artigo 18.º

Requisitos de selecção

1 - O júri apreciará as propostas com o objectivo de avaliar se os concorrentes possuem idoneidade, capacidade de gestão e solidez financeira que assegurem a satisfação do disposto na alínea a) do n.º 3 do artigo 1.º, bem como se a forma jurídica por eles proposta, com vista a assegurar a gestão e exploração integradas da SECIL e da CMP, se afigura adequada ao cumprimento do objectivo do Governo referido na alínea b) da mesma disposição.

2 - O júri poderá solicitar aos candidatos os esclarecimentos suplementares que julgue necessários para a elaboração do seu relatório final, os quais deverão ser respondidos no prazo por ele fixado.

Artigo 19.º

Relatório do júri

1 - No relatório final o júri exporá as razões que o levam a propor a selecção ou não selecção dos concorrentes.

2 - O relatório será enviado a Conselho de Ministros, no prazo de 15 dias úteis a contar do termo do acto público previsto no artigo 14.º, acompanhado de toda a documentação, com excepção dos sobrescritos inviolados, a fim de permitir que sobre ele seja tomada a resolução referida no n.º 3 do artigo 3.º

SECÇÃO III

Resultado da selecção

Artigo 20.º

Escolha por resolução do Conselho de Ministros

Com base no relatório do júri, o Conselho de Ministros seleccionará, por resolução, o conjunto dos concorrentes que, em seu entender, possam satisfazer os objectivos da operação de reprivatização.

Artigo 21.º

Caução

1 - No prazo indicado na resolução prevista no artigo anterior, os concorrentes seleccionados terão de entregar ao administrador-delegado da Associação da Bolsa de Valores de Lisboa documento comprovativo de ter sido prestada caução, a favor do Estado Português, no montante de 10000000 de contos, por depósito em dinheiro, seguro-caução ou garantia bancária, nos termos do anexo III, sob pena de serem excluídos.

2 - A caução prestada pelo concorrente vencedor extingue-se com o pagamento integral do preço das acções referidas no n.º 2 do artigo 1.º

3 - As cauções prestadas pelos outros concorrentes extinguem-se com a homologação do adquirente.

CAPÍTULO III

Fase de abertura das ofertas e determinação do adquirente do capital a reprivatizar

Artigo 22.º

Entrega das ofertas na Bolsa

1 - Nos dois dias úteis subsequentes ao termo do prazo fixado aos concorrentes para entregarem o documento comprovativo de ter sido prestada a caução, o júri fará entrega dos sobrescritos inviolados, contendo a oferta, apresentados pelos concorrentes seleccionados, à Associação da Bolsa de Valores de Lisboa.

2 - No mesmo prazo, os sobrescritos inviolados, contendo as ofertas, apresentados pelos concorrentes excluídos ou não seleccionados, serão remetidos pelo júri ao Ministério das Finanças.

3 - A intervenção do júri no processo do concurso termina com estas diligências.

Artigo 23.º

Acto de abertura das ofertas

1 - O conselho de administração da Associação da Bolsa de Valores de Lisboa dará público conhecimento, no Boletim de Cotações, do dia, hora e local que designar para a abertura das ofertas.

2 - Os concorrentes seleccionados serão notificados, na pessoa dos respectivos representantes comuns, para o mesmo efeito, por meio de carta registada com aviso de recepção.

Artigo 24.º

Divulgação das ofertas

1 - O acto público de abertura das ofertas inicia-se com a identificação dos representantes comuns dos concorrentes presentes.

2 - Proceder-se-á, de seguida, à abertura dos sobrescritos das ofertas e à verificação da conformidade da oferta com o modelo que constitui o anexo I deste caderno de encargos.

3 - Serão excluídos, nesta fase, os concorrentes cujo conteúdo do envelope «Oferta» não respeite o que se encontra estabelecido na alínea a) do n.º 1 do artigo 9.º e desde que o administrador-delegado da Associação da Bolsa de Valores de Lisboa, ou quem este designar para o acto, considere a irregularidade perturbadora do processo.

4 - Será, seguidamente, efectuada a leitura pública das ofertas admitidas.

5 - Após a leitura pública das ofertas, os concorrentes serão hierarquizados por ordem decrescente dos respectivos valores apresentados, correspondendo estes ao total oferecido pelas acções objecto do concurso público.

6 - No caso de se verificar uma igualdade entre dois ou mais valores apresentados, haverá lugar à realização de sorteio para estabelecer a sua hierarquização.

Artigo 25.º

Revisão da oferta

1 - Se dois ou mais concorrentes tiverem apresentado propostas de valor igual e no caso de este valor ser o mais elevado registado no concurso, poderão os concorrentes nessa situação proceder à revisão das respectivas ofertas, para efeitos de desempate.

2 - Na revisão não podem os concorrentes oferecer valor inferior ao que consta da sua proposta inicial e, se tal acontecer, considerar-se-á válido o valor indicado em primeiro lugar.

3 - A revisão das ofertas será feita nos termos do modelo indicado no anexo IV, apresentada em sobrescrito fechado e nas condições a estabelecer em regulamento da Associação da Bolsa de Valores de Lisboa.

No caso de a soma dos preços indicados para cada acção da SECIL e da CMP conduzir a um valor diferente do valor global proposto, entende-se, para todos os efeitos, que o resultado da referida soma prevalece sobre aquele preço global proposto.

4 - Se após a revisão das ofertas persistir uma situação de igualdade de concorrentes quanto ao valor mais elevado registado, proceder-se-á a sorteio para determinação do vencedor e ordenação dos concorrentes que nele tenham de participar.

Artigo 26.º

Determinação do adquirente

1 - A alienação objecto do concurso será efectuada de acordo com as seguintes regras:

a) Ao concorrente que tiver oferecido maior valor;

b) Em caso de igualdade inicial sem que os concorrentes apresentem qualquer proposta de revisão de oferta, ao concorrente posicionado em primeiro lugar na lista hierarquizada nos termos dos n.os 5 e 6 do artigo 24.º;

c) Em caso de igualdade subsequente a processo de revisão, ao concorrente apurado por sorteio, nos termos do n.º 4 do artigo anterior.

2 - Logo que se mostre pago o preço ou garantido o seu pagamento, a Associação da Bolsa de Valores de Lisboa enviará a Conselho de Ministros o resultado desta fase do concurso, bem como toda a documentação que a sustenta.

3 - Se, por qualquer razão imputável ao concorrente vencedor, não puder ser tempestivamente satisfeito o preço, e sem prejuízo da execução da caução prevista no n.º 1 do artigo 21.º, a venda será feita ao concorrente que:

a) Tiver apresentado o valor imediatamente inferior;

b) Em caso de igualdade inicial sem que ocorra revisão de oferta, ao concorrente posicionado no lugar seguinte na lista hierarquizada nos termos dos n.os 5 e 6 do artigo 24.º;

c) Em caso de igualdade decorrente do processo de revisão, ao concorrente posicionado no lugar seguinte na ordenação efectuada nos termos do n.º 4 do artigo anterior.

Artigo 27.º

Pagamento

1 - O pagamento do preço das acções objecto da alienação será efectuado, integralmente, nos 10 dias seguintes à determinação do concorrente vencedor.

2 - O pagamento será efectuado mediante depósitos ou transferências bancárias na Caixa Geral de Depósitos à ordem da PARTEST, na parte correspondente às acções da SECIL, e da CIMPOR, na parte correspondente às acções da CMP.

3 - Se uma ou mais entidades que integrem o agrupamento concorrente for estrangeira e houver lugar à apresentação da declaração prévia de investimento estrangeiro, o prazo referido no n.º 1 será prorrogado pelo período necessário ao despacho dessa declaração.

4 - Verificada a situação prevista no número anterior, a entidade ou entidades estrangeiras deverão fazer prova junto da Associação da Bolsa de Valores de Lisboa, nos três dias úteis subsequentes à data da determinação do adquirente, de que foi apresentada a declaração prévia de investimento estrangeiro.

5 - Prorrogado o prazo de acordo com o previsto no n.º 3, o agrupamento vencedor deverá satisfazer o preço nos três dias úteis subsequentes ao despacho que recaiu sobre a apresentação de declaração prévia de investimento estrangeiro, sob pena de aplicação do disposto no n.º 3 do artigo 26.º

Artigo 28.º

Confirmação do resultado

1 - O Conselho de Ministros homologará, mediante resolução, o resultado final do concurso, dando o seu acordo à forma jurídica proposta para assegurar a gestão e exploração integradas da SECIL e da CMP, nos termos e condições que constem dessa proposta ou dos que, em sua substituição, forem determinados pelo Governo, e aceites, e confirmando o agrupamento adquirente, logo que se mostre efectuado o pagamento referido no artigo anterior.

2 - A apresentação da proposta e a aceitação desta pela resolução acima referida, com as eventuais determinações referidas no n.º 1, consubstanciam o contrato celebrado com os adquirentes, o qual se regula pelas disposições legais aplicáveis ao processo de reprivatização e pelo presente caderno de encargos.

3 - Serão preenchidas, logo que possível, as demais formalidades legais exigidas para a aquisição de acções nominativas, sendo os respectivos encargos de conta dos adquirentes.

4 - A taxa sobre operações fora de bolsa, bem como outros encargos a que haja lugar, são devidos nos termos legais.

CAPÍTULO IV

Obrigações do adquirente

Artigo 29.º

Gestão e exploração integradas da SECIL e da CMP

1 - As entidades que integrem o agrupamento vencedor do concurso público ficam obrigadas a efectuar as diligências, ou a celebrar os negócios a que se tenham comprometido, para assegurar a gestão e exploração integradas da SECIL e da CMP, nos termos e condições que constem da sua proposta ou dos que, em sua substituição, forem determinados pelo Governo, na resolução referida no n.º 1 do artigo 28.º, e pelo candidato forem aceites.

2 - Qualquer alteração futura ao modelo de gestão e à exploração integradas da SECIL e da CMP ficará dependente de prévia autorização do Governo, sob pena de nulidade dos actos praticados.

Artigo 30.º

Aquisição das acções da reserva para trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes

As entidades que façam parte do agrupamento vencedor ficarão obrigadas, conforme estabelece o artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 410/93, de 21 de Dezembro, a adquirir as acções sobrantes da reserva de que trata o artigo 4.º do mesmo diploma, nas condições fixadas na resolução do Conselho de Ministros que aprove o presente caderno de encargos.

Artigo 31.º

Caução de cumprimento das obrigações dos artigos 29.º e 30.º

1 - Na data da extinção da caução a que se refere o artigo 21.º, o concorrente vencedor deverá prestar nova caução a favor do Estado, no montante de 1000000000$00, por qualquer das formas previstas para a caução de pagamento, com vista a garantir o cumprimento das obrigações especiais constantes do n.º 1 do artigo 29.º e do artigo 30.º

2 - O documento comprovativo de ter sido prestada esta caução deverá ser entregue na Secretaria de Estado das Finanças, na Avenida do Infante D. Henrique, 1, em Lisboa.

3 - A caução será cancelada logo que o Governo confirme o cumprimento das obrigações especiais referidas no n.º 1.

CAPÍTULO V

Disposições finais

Artigo 32.º

Suspensão ou anulação do concurso

O Estado reserva-se o direito de, em qualquer momento e até à decisão final constante da resolução referida no n.º 1 do artigo 28.º, suspender ou anular o processo de alienação das acções objecto deste concurso, desde que razões de interesse público ou social o justifiquem.

Artigo 33.º

As acções objecto deste concurso são transmitidas incorporando o direito aos dividendos relativos ao exercício de 1993.

ANEXO I

Modelo de carta para oferta de compra de acções

[artigo 9.º, n.º 1, alínea a) do caderno de encargos]

Oferta

Exmo. Sr. Ministro das Finanças:

1 - ... (ver nota 1) vêm informar que se propõem, no âmbito do processo de reprivatização das participações indirectas do Estado no capital da SECIL - Companhia Geral de Cal e Cimento, S. A., e da CMP - Cimentos Maceira e Pataias, S. A., adquirir um lote indivisível de 2998800 acções da SECIL e de 10928000 acções da CMP, com um valor nominal unitário de 1000$00, pelo preço de ... (ver nota 2) por acção da SECIL e de ... (ver nota 2) por acção da CMP, o que representa um valor global de ... (ver nota 2).

2 - As acções referidas serão adquiridas de acordo com a seguinte distribuição interna de acções pelas entidades que compõem o agrupamento:

...

...

...

3 - O signatário declara aceitar, para todos os efeitos, as condições do caderno de encargos que rege o concurso.

Com os melhores cumprimentos.

... [data e assinatura (ver nota 3)].

(nota 1) Identificação de todas as entidades que compõem o agrupamento.

(nota 2) Indicar o preço em algarismos e por extenso.

(nota 3) Assinatura do representante comum do agrupamento, reconhecida notarialmente.

ANEXO II

Questionário a preencher pelos concorrentes

[artigo 10.º, n.º 1, alínea a) do caderno de encargos]

1 - Identificação completa das entidades que compõem o agrupamento concorrente:

1.1 - Nome ou denominação social;

1.2 - Capital (ver nota *);

1.3 - Domicílio ou sede;

1.4 - Grupo económico a que pertence (ver nota *);

1.5 - Lista dos principais sócios ou accionistas, com indicação da percentagem de participação de cada um (ver nota *);

1.6 - Sucursais no estrangeiro (ver nota *);

1.7 - Empresas directa ou indirectamente controladas;

1.8 - Acordos celebrados com outras pessoas singulares ou colectivas que possam ter uma relação directa ou indirecta com a aquisição de acções da SECIL ou da CMP.

2 - Idoneidade e capacidade financeira:

2.1 - Apresentação dos elementos curriculares relativos à actividade desenvolvida pelo concorrente;

2.2 - Capacidade financeira e origem de eventual financiamento para a aquisição de acções proposta.

3 - Relacionamento com a SECIL ou e CMP:

3.1 - Tipo de relacionamento que o concorrente mantém com a SECIL ou CMP, relações a nível jurídico, financeiro, comercial ou industrial, tais como:

a) Participações em sociedades do grupo;

b) Acordos de cooperação técnica;

c) Participações em comum em sociedades;

d) Operações financeiras comuns;

e) Contencioso;

f) Projectos comuns;

3.2 - Perspectivas da evolução destas relações (sua manutenção, desenvolvimento ou reformulação) no âmbito da reprivatização da SECIL e da CMP.

4 - Participação na SECIL e na CMP:

4.1 - Vantagens para a SECIL e CMP desta tomada de participação;

4.2 - Objectivo que o concorrente pretende prosseguir ao propor-se adquirir as acções postas a concurso.

4.3 - Descrição detalhada de qual a forma jurídica preconizada para assegurar a gestão e exploração integradas da SECIL e da CMP (fusão, concentração das acções numa SGPS, constituição de relações de domínio ou de subordinação, etc.), com indicação dos prazos de concretização das operações visadas.

5 - Outras informações relevantes para a avaliação da proposta de compra.

Qualquer notifificação ou comunicação que, no âmbito do presente concurso, haja de ser feita para o signatário deverá sê-lo para o endereço a seguir indicado, ..., à atenção de ...

... [data e assinatura (ver nota 1)].

Nota. - Os n.os 1, 2 e 3 terão de ser necessariamente respondidos em relação a cada uma das entidades que integram o agrupamento. Os n.os 4 e 5 deverão ser objecto de respostas comuns do agrupamento.

(nota *) Não aplicável a pessoas singulares.

(nota 1) Assinatura do representante comum do agrupamento, reconhecida notarialmente.

ANEXO III

Modelo de garantia bancária

(artigos 21.º, n.º 1, e 31.º do caderno de encargos)

Garantia bancária n.º ...

Em nome e a pedido de ... (ver nota 1) vem o ... (ver nota 2), pelo presente despacho, prestar, a favor do Estado Português, uma garantia bancária no valor de ... (ver nota 3), destinada a caucionar o integral cumprimento das obrigações assumidas pelo garantido nos termos e para os efeitos previstos no artigo ... (ver nota 4) do caderno de encargos anexo à Resolução do Conselho de Ministros n.º 10/94, de 3 de Fevereiro, responsabilizando-se pela entrega ao Estado daquele montante, à primeira interpelação, caso o garantido deixe de cumprir ... (ver nota 5).

Fica bem assente que o banco garante, no caso de vir a ser chamado a honrar a presente garantia, não poderá tomar em consideração quaisquer objecções do garantido, limitando-se a efectuar o pagamento logo que para ele seja solicitado.

(nota 1) Identificação completa de todas as entidades que integram o agrupamento.

(nota 2) Identificação completa da instituição bancária garante.

(nota 3) 10000000000$00, no caso da caução do artigo 21.º, n.º 1, e 1000000000$00, no caso da caução do artigo 31.º

(nota 4) Artigo 22.º ou artigos 29.º e 30.º, conforme for o caso.

(nota 5) A obrigação de integral pagamento do preço pelo qual lhe venha a ser adjudicada a aquisição do capital social da SECIL - Companhia Geral de Cal e Cimento, S. A., e da CMP - Cimentos Maceira e Pataias, S. A., no inerente concurso; ou

As obrigações decorrentes do disposto nos artigos 29.º e 30.º do caderno de encargos supra-referido.

ANEXO IV

Modelo de carta para revisão de oferta de compra de acções

(artigo 25.º, n.º 7, do caderno de encargos)

Sr. Ministro das Finanças:

... (ver nota 1) vêm informar que pretendem rever o preço da oferta por si apresentada no concurso para aquisição conjunta de 2998800 acções do capital da SECIL e 10928000 acções do capital da CMP, apresentando o novo preço de ... (ver nota 2) por acção da SECIL e de ... (ver nota 2) por acção da CMP, o que representa um valor global de ... (ver nota 2).

Com os melhores cumprimentos,

... (data e assinatura do representante comum do agrupamento).

(nota 1) Identificação de todas as entidades que compõem o agrupamento.

(nota 2) Identificar o preço em algarismos e por extenso.