Resolução do Conselho de Ministros n.º 119/99, de 12 de outubro

Resolução do Conselho de Ministros n.º 119/99

No âmbito da reestruturação do sector energético, o Decreto-Lei n.º 137-A/99, de 22 de Abril, alterado pelo Decreto-Lei n.º 277-A/99, de 23 de Julho, regulou a constituição da GALP - Petróleos e Gás de Portugal, SGPS, S. A., sociedade que agrupou a totalidade das participações directas do Estado na Petróleos de Portugal - PETROGAL, S. A., na GDP - Gás de Portugal, SGPS, S. A., e na TRANSGÁS - Sociedade Portuguesa de Gás Natural, S. A.

A primeira fase do processo de reprivatização da GALP foi aprovada pelo Decreto-Lei n.º 261-A/99, de 7 de Julho, tendo este previsto que as condições finais e concretas das operações necessárias à execução daquele processo seriam estabelecidas, mediante resolução, pelo Conselho de Ministros.

A Resolução do Conselho de Ministros n.º 77-A/99, de 23 de Julho, fixou já, na sequência de avaliações realizadas e de pareceres sobre as mesmas emitidos, o valor a atribuir às acções da PETROGAL e da TRANSGÁS.

Aprovam-se agora as demais condições do aumento do capital pelo qual se concretiza a primeira fase de reprivatização da GALP, aprovando-se igualmente o caderno de encargos que rege os termos da aquisição das acções a emitir.

Entretanto, foi já realizado um aumento do capital da GALP, no montante de 90781220 euros, integralmente subscrito pelo Estado.

Considerando que as estruturas accionistas da PETROGAL e da TRANSGÁS são integralmente conhecidas dos respectivos órgãos de administração, estes puderam, sem necessidade de recurso aos mecanismos previstos no n.º 2 do artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 261-A/99, de 7 de Julho, obter de todos os detentores de participações no capital daquelas sociedades, à excepção da própria GALP, demonstração dessa qualidade.

Assim:

Nos termos da alínea g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolveu:

1 - Aprovar, nos termos do Decreto-Lei n.º 261-A/99, de 7 de Julho, a realização de um aumento do capital social da GALP - Petróleos e Gás de Portugal, SGPS, S. A., adiante designada apenas por GALP, de 502164785 euros para 829250635 euros, na modalidade de entradas em espécie e de entradas em dinheiro, através da emissão de 65417170 novas acções ordinárias com o valor nominal de 5 euros.

2 - Sem prejuízo do disposto no n.º 5, as novas acções da GALP a emitir no aumento do capital são integralmente reservadas à subscrição pelas entidades referidas no número seguinte, nas quantidades aí indicadas.

3 - Confirmar que fizeram prova da qualidade de accionistas da Petróleos de Portugal - PETROGAL, S. A., e da TRANSGÁS - Sociedade Portuguesa de Gás Natural, S. A., através da entrega de declarações emitidas por intermediários financeiros, de acordo com o n.º 1 do artigo 54.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 142-A/91, de 10 de Abril, atestando a titularidade de acções daquelas sociedades nos termos do n.º 5 do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 261-A/99, as seguintes entidades, as quais poderão subscrever a quantidade de acções da GALP que é indicada:

PETROCONTROL, SGPS, S. A. - 55294432 acções;

EDP - Electricidade de Portugal, S. A. - 5420361 acções;

Caixa Geral de Depósitos, S. A. - 4556567 acções;

PORTGÁS - Sociedade de Produção e Distribuição de Gás, S. A. - 72905 acções;

SETGÁS - Sociedade de Produção e Distribuição de Gás, S. A. - 72905 acções.

4 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, o aumento do capital social previsto no n.º 1 realiza-se na modalidade de entradas em espécie, através da entrega, pelas entidades referidas no número anterior, da totalidade das acções representativas do capital social da PETROGAL e da TRANSGÁS de que sejam titulares.

5 - Uma parte do aumento do capital social poderá realizar-se na modalidade de novas entradas em dinheiro, podendo, com observância do limite estabelecido no n.º 1, ser emitidas acções na quantidade suficiente para que a PETROCONTROL, SGPS, S. A., adquira uma participação que adicionada à realizada nos termos do número anterior lhe confira percentagem igual ou inferior a 33,34% do capital social da GALP depois do aumento.

6 - O valor unitário das acções da PETROGAL e da TRANSGÁS, para efeitos da realização do aumento do capital, nos termos do n.º 4, é o que resulta, respectivamente, dos n.os 1 e 3 da Resolução do Conselho de Ministros n.º 77-A/99, de 23 de Julho.

7 - O preço unitário de subscrição das acções a emitir no âmbito do aumento do capital, quer das que sejam realizadas em espécie, nos termos do n.º 3, quer das que sejam realizadas em dinheiro, de acordo com o n.º 5, é de 14,019964 euros.

8 - Em caso de subscrição incompleta o montante do aumento do capital ficará reduzido às subscrições efectuadas.

9 - As entradas são realizadas no momento da outorga da escritura pública de aumento do capital ou por efeito dela.

10 - Caso, no processo de subscrição previsto no n.º 4, haja necessidade de arredondamentos, proceder-se-á aos mesmos por defeito.

11 - Aprovar o caderno de encargos que regula os termos e condições da aquisição de acções da GALP no âmbito do aumento do capital previsto no n.º 1, o qual é publicado em anexo à presente resolução, da qual constitui parte integrante.

Presidência do Conselho de Ministros, 16 de Setembro de 1999. - O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.

Caderno de encargos

Artigo 1.º

Objecto

O presente caderno de encargos rege as condições da subscrição de acções da GALP - Petróleos de Portugal, SGPS, S. A., adiante designada apenas por GALP.

Artigo 2.º

Deliberação de aumento de capital

1 - No prazo de cinco dias a contar da data da publicação do presente caderno de encargos, a GALP delibera o aumento do capital social de 502164785 euros para 829250635 euros.

2 - A deliberação de aumento de capital tem em conta o disposto na resolução do Conselho de Ministros, nomeadamente as quantidades máximas de acções fixadas no n.º 7 da mesma resolução.

3 - A deliberação referida no número anterior é comunicada às entidades referidas no n.º 2 da resolução do Conselho de Ministros.

Artigo 3.º

Subscrição e pagamento

1 - As entidades que queiram subscrever as acções da GALP oferecidas para subscrição devem comunicar ao conselho de administração da GALP a sua intenção, aceitando, para todos os efeitos, as condições do presente caderno de encargos, no prazo de 10 dias a contar da data da comunicação referida no n.º 3 do artigo anterior.

2 - Após a fixação da quantidade de acções a realizar em espécie atribuída a cada uma das entidades interessadas, é fixada a quantidade de acções a subscrever pela PETROCONTROL nos termos do n.º 5 da resolução do Conselho de Ministros.

3 - A transmissão para a GALP das acções da PETROGAL e da TRANSGÁS bem como o pagamento pela PETROCONTROL das acções a realizar em dinheiro têm lugar até à data da outorga da escritura de aumento de capital ou por efeito desta.

Artigo 4.º

Obrigações dos subscritores

1 - Os subscritores ficam obrigados a contribuir positivamente para que a GALP seja um operador energético internacionalmente competitivo, com dimensão operacional no mercado ibérico e centro de decisão em Portugal.

2 - Os subscritores ficam obrigados a ter em conta, na sua actuação, enquanto accionistas da GALP, os interesses nacionais subjacentes ao normal abastecimento do País de petróleo, gás ou produtos derivados.

Artigo 5.º

Alienação das acções subscritas no aumento de capital

1 - Durante o prazo de cinco anos a contar da data da escritura de aumento de capital, as acções da GALP subscritas no mesmo aumento de capital não podem ser alienadas ou oneradas, no todo ou em parte, sem prévio consentimento escrito do Estado, a prestar por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e da Economia.

2 - Antes de iniciado e enquanto não terminar o prazo referido no número anterior, não podem ser celebrados contratos-promessa, contratos de opção ou quaisquer outros contratos pelos quais as entidades que irão subscrever ou sejam já titulares das acções da GALP aí referidas se obriguem a alienar, no todo ou em parte, as acções em causa.