Resolução do Conselho de Ministros n.º 141-B/2025, de 22 de setembro

Resolução do Conselho de Ministros n.º 141-B/2025

O XXV Governo Constitucional considera prioritário o investimento nas infraestruturas que projetam o País, eixo que inclui a transformação do setor da aviação em Portugal. Esta transformação implica, designadamente, a concretização da primeira fase da privatização da TAP - Transportes Aéreos Portugueses, S. A., adiante designada abreviadamente por «TAP».

A companhia aérea de bandeira de Portugal, cuja reprivatização foi integralmente revertida em 2021 e que foi objeto de uma injeção de capital de 3,2 mil milhões de euros por parte do Estado, é uma peça essencial nesta renovação do setor da aviação, pela conectividade direta que disponibiliza aos cidadãos nacionais, pela promoção do turismo em território nacional, pelos postos de trabalho que assegura e pela escala da procura que gera nos aeroportos nacionais.

Contudo, a TAP opera num sector concorrencial e global, em que a escala empresarial é essencial para o reforço da rede de destinos, do serviço ao passageiro e para a melhoria da eficiência de toda a operação. Ao mesmo tempo, o setor tem vindo a consolidar-se ao longo dos últimos anos, com benefícios claros do ponto de vista operacional e financeiro, mas dificultando a competitividade de companhias aéreas de menor dimensão.

Neste contexto, e estando o atual acionista - o Estado - impossibilitado de investir na TAP, conforme determinação da Comissão Europeia [Decisão (UE) 2022/763 da Comissão, de 21 de dezembro de 2022] é fulcral retomar a reprivatização do respetivo capital social, através da procura de um parceiro estratégico para a sua operação, que potencie os ativos da empresa, a sua marca e as suas rotas chave, em cumprimento do quadro normativo aplicável nos planos nacional e da União Europeia.

Assim, o Governo português considerou estarem reunidas as condições para iniciar a reprivatização da TAP, mediante alienação de uma participação minoritária da mesma, tendo aprovado, por via do Decreto-Lei n.º 92/2025, de 14 de agosto, esse processo de reprivatização.

Nos termos do Decreto-Lei n.º 92/2025, de 14 de agosto, ficou estabelecido que o processo de reprivatização seria efetuado através de uma venda direta de referência de até 44,9 % das ações representativas do capital social da TAP e de uma oferta de venda de até 5 % destinada aos trabalhadores desta sociedade e de outras que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo, conjunto de sociedades adiante designado abreviadamente por «Grupo TAP». As ações que não venham a ser adquiridas pelos trabalhadores sê-lo-ão pelo investidor de referência.

À luz do interesse suscitado, o Governo entende ser este o momento adequado para regular a referida reprivatização do capital social da TAP, designadamente através da aprovação do Caderno de Encargos da venda direta de referência e algumas condições da oferta a trabalhadores. Esta regulação será, posteriormente, complementada com outras que se afigurem necessárias para a conclusão do processo, nos termos definidos no n.º 2 do artigo 1.º do Decreto-Lei n.º 92/2025, de 14 de agosto.

O processo de reprivatização pauta-se pelos princípios da transparência, da concorrência, da igualdade de oportunidades entre os potenciais investidores e da salvaguarda do interesse público, prevendo mecanismos de acompanhamento, avaliação e controlo, nomeadamente através da Comissão de Acompanhamento e da disponibilização da documentação relevante ao Tribunal de Contas e, quando aplicável, à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.

Assim, o Conselho de Ministros aprova o Caderno de Encargos da venda direta de referência a realizar no âmbito do processo de reprivatização do capital social da TAP, constante do anexo i à presente resolução, assim como algumas das condições a que fica sujeita a oferta de venda dirigida a trabalhadores do Grupo TAP, constantes do anexo ii à presente resolução.

Assim:

Nos termos da alínea c) do n.º 1 e do n.º 2 do artigo 9.º do Decreto-Lei n.º 92/2025, de 14 de agosto, e das alíneas c) e g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:

1 - Aprovar o Caderno de Encargos da venda direta de referência de ações representativas do capital social da TAP - Transportes Aéreos Portugueses, S. A., adiante designada abreviadamente por «TAP», que consta do anexo i à presente resolução e da qual faz parte integrante.

2 - Aprovar as condições gerais da oferta destinada aos trabalhadores da TAP e aos trabalhadores de outras empresas que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo, adiante designadas abreviadamente por «Grupo TAP», de um lote de ações representativas de até 5 % do capital social da TAP, que constam do anexo ii à presente resolução e da qual faz parte integrante.

3 - Delegar nos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e do transporte aéreo, com a faculdade de subdelegação, os poderes bastantes para determinar as demais condições acessórias que se afigurem convenientes, bem como para praticar os atos de execução que se revelarem necessários à concretização da operação de reprivatização.

4 - Determinar que, até à liquidação física da compra e venda de ações representativas do capital social da TAP, a realizar no âmbito da venda direta de referência, nos termos dos números anteriores, o Conselho de Ministros pode determinar a suspensão ou a extinção do processo de reprivatização, conforme previsto no n.º 1 do artigo 11.º do Decreto-Lei n.º 92/2025, de 14 de agosto, desde que razões de interesse público o justifiquem.

5 - Determinar que, conforme previsto no n.º 2 do artigo 11.º do Decreto-Lei n.º 92/2025, de 14 de agosto, no caso de se verificar a suspensão ou o termo do processo de reprivatização ao abrigo do disposto no número anterior, os interessados ou proponentes não têm direito, por algum desses factos, a qualquer indemnização ou compensação, independentemente da sua natureza.

6 - Determinar que, em caso de extinção do processo de reprivatização, antes da liquidação física da compra e venda de ações representativas do capital social da TAP, a realizar no âmbito da venda direta de referência, nos termos dos números anteriores, ou em caso de não aceitação de qualquer das propostas apresentadas no âmbito da venda direta de referência, fica sem qualquer efeito a oferta destinada aos trabalhadores do Grupo TAP.

7 - Determinar que, após a conclusão do processo de reprivatização, será colocado à disposição do Tribunal de Contas e, na medida em que seja aplicável, da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários toda a documentação que integra o processo de reprivatização, incluindo os pareceres e relatórios previstos na Lei n.º 11/90, de 5 de abril, na sua redação atual.

8 - Determinar que a presente resolução entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.

Presidência do Conselho de Ministros, 4 de setembro de 2025. - O Primeiro-Ministro, Luís Montenegro.

ANEXO I

(a que se refere o n.º 1)

Caderno de Encargos da venda direta de referência

CAPÍTULO I

DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 1.º

Objeto e modalidade

1 - O presente Caderno de Encargos estabelece os termos e as condições da operação de venda direta de ações representativas do capital social da TAP - Transportes Aéreos Portugueses, S. A., adiante designada abreviadamente por «TAP», prevista na alínea a) do n.º 1 do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 92/2025, de 14 de agosto, adiante designada abreviadamente por «venda direta de referência».

2 - A venda direta de referência consiste na alienação de ações representativas do capital social da TAP a um investidor, nacional ou estrangeiro, pessoa coletiva, individualmente ou em agrupamento, que cumpra os requisitos de participação e cuja proposta vinculativa seja selecionada, em conformidade com os termos constantes do presente Caderno de Encargos, bem como das resoluções do Conselho de Ministros e demais instrumentos jurídicos que o desenvolvam.

3 - A venda direta de referência concretiza-se através de um processo de alienação de ações representativas de até 44,9 % do capital social da TAP, por entradas em dinheiro ou outras formas de valorização da TAP e, eventualmente, acompanhada de operações de alteração da estrutura de capital, e sem prejuízo da obrigação do investidor de referência que decorre do disposto no n.º 2 do artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 92/2025, de 14 de agosto.

4 - O contrato de compra e venda de ações representativas do capital social da TAP, o acordo parassocial e outros instrumentos contratuais necessários ou convenientes para a concretização da venda direta de referência, adiante designados abreviadamente por «instrumentos contratuais», regem-se pelo disposto no direito privado.

5 - Sem prejuízo das competências do Conselho de Ministros e de outras entidades a quem seja atribuída competência para a prática de quaisquer atos no contexto da venda direta de referência, a PARPÚBLICA - Participações Sociais (SGPS), S. A., adiante abreviadamente designada por «PARPÚBLICA», instrui o respetivo procedimento e presta ao Conselho de Ministros toda a assistência necessária para a condução do mesmo, nomeadamente a prevista no n.º 2 do artigo 7.º, no artigo 9.º, nos n.^os 4 e 5 do artigo 11.º, nos n.^os 8 a 12 do artigo 12.º, nos artigos 14.º e 19.º

6 - A TAP deve prestar ao Conselho de Ministros, às entidades a quem seja atribuída competência para a prática de quaisquer atos no contexto da venda direta de referência e à PARPÚBLICA toda a informação e assistência que lhe seja requerida, nos prazos por estes indicados.

Artigo 2.º

Interessado, proponente e investidor de referência

1 - O termo «interessado» designa um potencial investidor, nacional ou estrangeiro, pessoa coletiva, que manifeste interesse em participar na venda direta de referência nos termos previstos no artigo 11.º, referindo-se indistintamente quer a um interessado individual quer a um agrupamento.

2 - O termo «proponente» designa um interessado que tenha apresentado proposta após ter sido convidado para o efeito, referindo-se indistintamente quer a um proponente individual quer a um agrupamento.

3 - Sem prejuízo do disposto no artigo 21.º, cada proponente só pode apresentar uma proposta não-vinculativa e, subsequentemente, no momento procedimental devido, uma proposta vinculativa.

4 - O termo «investidor de referência» designa o proponente cuja proposta vinculativa foi selecionada no âmbito da venda direta de referência, ou, no caso de seleção da proposta de um agrupamento, a pessoa coletiva constituída pelas entidades que integram esse agrupamento nos termos do disposto no n.º 7 do artigo seguinte.

Artigo 3.º

Agrupamentos

1 - Podem participar na venda direta de referência agrupamentos de pessoas coletivas, devidamente associadas.

2 - As entidades que integrem um agrupamento proponente não podem, em simultâneo, participar individualmente na venda direta de referência, nem integrar outro agrupamento.

3 - As entidades que integrem um agrupamento devem indicar o respetivo líder, o qual deve ser o membro do agrupamento que:

a) Preenche o critério de seleção previsto na alínea c) do n.º 1 do artigo 5.º;

b) Caso o agrupamento venha a apresentar proposta vinculativa seja aí identificado como a entidade que detém a participação maioritária e o controlo efetivo da pessoa coletiva a constituir em caso de seleção da proposta.

4 - Para efeitos do disposto no presente artigo, consideram-se como a mesma entidade duas ou mais entidades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo, tal como definido no artigo 21.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, na sua redação atual.

5 - As entidades que compõem o agrupamento e a pessoa coletiva por aquelas constituída nos termos do n.º 7 são solidariamente responsáveis pelo cumprimento das obrigações emergentes da sua proposta e do presente Caderno de Encargos.

6 - A modificação das entidades que compõem o agrupamento só pode ocorrer até à apresentação da proposta vinculativa, desde que expressamente autorizada por despacho conjunto dos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e do transporte aéreo, depois de ouvida a comissão de acompanhamento a que se refere o artigo 36.º, e na medida em que sejam cumpridos os seguintes requisitos:

a) Se mantenham verificados os requisitos de participação previstos no n.º 1 do artigo 5.º;

b) Esteja em causa a substituição ou integração de membros do agrupamento que, nos termos constantes da proposta vinculativa a apresentar, venham a deter uma participação minoritária na pessoa coletiva que dele resulte;

c) O líder do agrupamento, conforme descrito no n.º 3, se mantenha;

d) Todos os membros do agrupamento se vinculem às obrigações e aos acordos de confidencialidade previstos no artigo 8.º; e

e) A modificação das entidades que compõem o agrupamento não seja suscetível de alterar as conclusões do relatório referido no n.º 8 do artigo 12.º

7 - Em caso de seleção da proposta de um agrupamento e antes da celebração dos instrumentos contratuais, os respetivos membros, e apenas estes, devem proceder à constituição da pessoa coletiva a que se refere o n.º 4 do artigo anterior, nos termos e de acordo com as percentagens de capital social constantes da sua proposta.

Artigo 4.º

Representação dos interessados e proponentes no âmbito venda direta de referência

1 - Os interessados e os proponentes devem designar um representante efetivo e um suplente, atribuindo-lhes os poderes necessários para a prática de quaisquer atos respeitantes ao processo de venda direta de referência.

2 - Para efeitos do disposto no número anterior, aquando da entrega da declaração de manifestação de interesse em participar na venda direta de referência a que se refere o artigo 11.º, os interessados devem apresentar os respetivos instrumentos de mandato, comprovativos da atribuição de poderes de representação pelos interessados ou proponentes aos respetivos representantes e no qual estejam apostas assinaturas reconhecidas notarialmente ou por entidade com competência equivalente e com expressa verificação e menção da qualidade ou título em que assinam os mandantes.

3 - No caso de agrupamentos, o mandato com poderes de representação referido nos números anteriores dever ser conferido a um representante comum efetivo e a um suplente por todas as entidades que integram o agrupamento, sendo as assinaturas reconhecidas notarialmente ou por entidade com competência equivalente e com expressa verificação e menção da qualidade ou título em que assinam os mandantes.

Artigo 5.º

Requisitos de participação e critérios de seleção

1 - Constituem requisitos de participação dos interessados na venda direta de referência os seguintes:

a) Idoneidade, nos termos definidos no n.º 2 do anexo I ao presente Caderno de Encargos;

b) Capacidade financeira, nos termos definidos no n.º 3 do anexo i ao presente Caderno de Encargos;

c) Detenção da qualidade de operador aéreo devidamente certificado, com conhecimento e experiência técnica e de gestão no setor do transporte aéreo, e dimensão mínima, aferida em função do volume de negócios, nos termos do n.º 4 do anexo i ao presente Caderno de Encargos.

2 - Para efeitos de demonstração do cumprimento dos requisitos previstos no número anterior, os interessados devem submeter o formulário de manifestação de interesse e cumprimento dos requisitos de participação constante do anexo i ao presente Caderno de Encargos, nos termos do artigo 11.º

3 - O requisito de participação referido na alínea c) do n.º 1 pode ser satisfeito por interessados que, embora não sendo titulares de um certificado de operador aéreo, detenham, diretamente, o controlo efetivo, ou a maioria do capital social, de empresas que sejam titulares do referido certificado.

4 - No caso de agrupamentos:

a) O critério referido na alínea a) do n.º 1 deve ser preenchido individualmente por cada um dos membros do agrupamento, devendo estes, para o efeito, entregar, cada um, uma declaração de cumprimento dos requisitos de idoneidade, identificada no n.º 2 do anexo i do presente Caderno de Encargos;

b) O critério previsto na alínea b) do n.º 1 pode ser preenchido, cumulativamente, entre todos os membros do agrupamento ou apenas por um deles; e

c) O critério previsto na alínea c) do n.º 1 deve ser, obrigatoriamente, preenchido pelo líder do agrupamento.

5 - Os requisitos de participação previstos no n.º 1 devem manter-se preenchidos, nos termos previstos no número anterior, durante toda a venda direta de referência e até à liquidação física das operações a realizar na venda direta de referência, sob pena de exclusão do interessado ou proponente, ou de resolução dos instrumentos contratuais referidos no n.º 2 do artigo 14.º

6 - Constituem critérios de seleção de propostas, para integração dos respetivos proponentes nas terceira e quarta etapas do processo de venda direta de referência, bem como para a seleção da proposta objeto de adjudicação, os seguintes, que refletem os objetivos da reprivatização e os interesses públicos subjacentes:

a) O valor apresentado para a aquisição das ações representativas do capital social da TAP objeto da venda direta de referência, nomeadamente o preço por ação, o número de ações a adquirir, o encaixe financeiro global e, em geral, as garantias apresentadas quanto à concretização da venda direta em prazo, condições de pagamento, incluindo eventuais formas alternativas de pagamento do preço, tais como troca de ações, e demais termos adequados para a salvaguarda dos interesses do Estado;

b) O grau de conhecimento, de experiência técnica e de gestão no setor do transporte aéreo evidenciado na proposta, incluindo a experiência prévia em aquisições ou parcerias estratégicas de escala semelhante à visada com a presente venda direta de referência;

c) As garantias de sustentabilidade financeira do proponente, apresentadas na proposta, e a projeção de rentabilidade financeira da TAP, após a concretização da venda direta de referência;

d) A apresentação e garantia de execução, incluindo do ponto de vista de investimento e alocação de recursos, de um plano industrial e estratégico ambicioso e sustentado, com enfoque na área de negócio de transporte aéreo, nomeadamente na conectividade de atuais e futuras plataformas estratégicas da TAP em Portugal, e num plano de frota com referência à conectividade das infraestruturas aeroportuárias e rotas a operar nas mesmas, nomeadamente de longo curso;

e) A apresentação e garantia de execução, incluindo do ponto de vista de investimento e alocação de recursos, de um adequado e coerente projeto estratégico, tendo em vista:

i) A preservação e promoção do crescimento da TAP, potenciando a marca TAP e com respeito pelo cumprimento dos objetivos estabelecidos para o processo de reprivatização e pelos acordos existentes com países terceiros, nomeadamente quanto à localização da sede e estabelecimento principal da TAP;

ii) A promoção do reforço da sua posição concorrencial enquanto operador de transporte aéreo à escala global, nos mercados atuais e em novos mercados, no que concerne às ligações aéreas entre os principais aeroportos nacionais e das regiões autónomas, a diáspora e os países e comunidades de expressão ou língua oficial portuguesa, e a valorização e desenvolvimento dos seus recursos humanos;

f) A assunção de que a TAP vai assegurar a manutenção de eventuais obrigações de serviço público, que lhe incumbam ao abrigo do artigo 16.º do Regulamento (CE) n.º 1008/2008, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de setembro de 2008;

g) A ausência de condicionantes jurídicas ou económico-financeiras que dificultem, de forma relevante, a concretização da venda direta de referência, no que concerne à obtenção das necessárias autorizações regulatórias, incluindo em matéria de controlo de concentrações e subvenções estrangeiras que distorcem o mercado interno, bem como a inexistência ou mitigação de conflitos de interesse entre as atividades do proponente e as do Grupo TAP, a mitigação de riscos para os interesses do Estado e para a prossecução dos objetivos relativos aos critérios das alíneas anteriores;

h) A assunção de riscos associados à apresentação de eventuais compromissos em matéria regulatória necessários à concretização da venda direta de referência, conforme estabelecido no Decreto-Lei n.º 92/2025, de 14 de agosto, e no anexo i ao presente Caderno de Encargos;

i) A assunção de que a TAP respeita os seus compromissos em matéria laboral, designadamente, nos termos legais e constitucionais, no que respeita aos direitos dos trabalhadores da TAP, bem como a todos os instrumentos de regulamentação coletiva do trabalho vigentes;

j) A perspetiva do proponente quanto a um eventual reforço da sua posição acionista na TAP, incluindo, nomeadamente, uma visão preliminar sobre fórmulas e metodologias de valorização desse eventual reforço;

k) A inserção no plano industrial e estratégico, e respetiva demonstração de garantias de execução, de outros aspetos relevadores do carácter sustentado e ambicioso do referido plano, designadamente:

i) Na área de negócio de serviços de manutenção e engenharia, nomeadamente de manutenção de componentes e motores, e promoção do investimento em instalações de manutenção; e

ii) Na área de negócio de produção de combustível sustentável para a aviação (comummente designado por SAF/e-SAF), tendo em conta o Roteiro Nacional para a Descarbonização da Aviação (RONDA), estabelecido pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 147/2024, de 28 de outubro.

7 - O método de seleção das propostas para integração dos respetivos proponentes nas terceira e quarta etapas do processo de venda direta de referência, bem como para a seleção da proposta objeto de adjudicação, assenta na aplicação dos critérios de seleção identificados no número anterior, os quais, por sua vez, são aplicados e devidamente valorados à luz dos principais objetivos do processo de privatização e dos interesses públicos subjacentes.

Artigo 6.º

Idioma

1 - As declarações e propostas a submeter pelos interessados ou proponentes são redigidas em língua portuguesa, incluindo as minutas dos instrumentos contratuais referidos no n.º 2 do artigo 14.º, podendo os documentos e informação que acompanham as propostas, incluindo a declaração de instituição de crédito a que se refere a alínea j) do n.º 1 do artigo 16.º, ser apresentados noutro idioma, nos termos do disposto nos números seguintes.

2 - Os documentos e informação que acompanham as propostas a que se refere o artigo anterior, quando apresentados noutro idioma que não o português ou inglês, devem ser acompanhados de tradução certificada para língua portuguesa ou inglesa, prevalecendo a respetiva tradução, para todos e quaisquer efeitos, sobre os respetivos originais.

3 - Em caso de dúvida decorrente da redação, interpretação ou tradução das informações e documentação, bem como da proposta, prevalece a versão redigida em língua portuguesa ou inglesa.

Artigo 7.º

Entrega de declarações, informações, documentação e propostas

1 - As declarações, informações, documentação e propostas a submeter pelos interessados ou proponentes no âmbito da venda direta de referência devem ser assinadas por representante com poderes para o efeito, nos termos do artigo 4.º, e enviadas por meios eletrónicos para o endereço de correio eletrónico tap-reprivatizacao-2025@parpublica.pt ou outro que venha a ser indicado em carta de processo.

2 - Quando, pela sua natureza, não seja objetivamente possível a submissão das declarações, informações, documentação ou propostas nos termos do disposto no número anterior, devem as mesmas ser encerradas em invólucro opaco e fechado:

a) No rosto do qual se deve indicar a designação do procedimento, da PARPÚBLICA e do interessado ou proponente;

b) Que deve ser entregue diretamente com protocolo na sede da PARPÚBLICA ou enviado por correio registado à PARPÚBLICA, devendo, em qualquer caso, a respetiva receção ocorrer dentro do prazo fixado para a apresentação da declaração ou da proposta;

c) Contra a entrega direta em suporte em papel é passado recibo, do qual constam a identificação e a morada da pessoa que a entrega, a data e a hora em que a mesma é recebida, devendo iguais anotações ser feitas no sobrescrito que a contém.

3 - A entrega de elementos nos termos previstos no número anterior não prejudica as formalidades materiais e procedimentais aplicáveis, designadamente no que respeita à exigência de que os atos subjacentes sejam praticados por representante com poderes para o efeito.

4 - Pode sempre ser exigido ao interessado ou proponente a apresentação dos originais e documentação de suporte de quaisquer declarações, informações, documentação ou propostas cuja reprodução tenha sido apresentada nos termos do disposto nos n.^os 1 e 2, em caso de dúvida fundada sobre o conteúdo ou a autenticidade destes, devendo o interessado ou proponente apresentá-los no prazo fixado pela para o efeito.

Artigo 8.º

Confidencialidade

1 - Todos os intervenientes no processo de venda direta de referência, nomeadamente, a PARPÚBLICA, a TAP, os potenciais interessados e proponentes, os interessados, os proponentes e a comissão de acompanhamento a que se refere o artigo 36.º, tratam como confidenciais todos os documentos e informações a que tenham acesso no âmbito do processo de venda direta de referência.

2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, o Conselho de Ministros pode, a todo o tempo, determinar a necessidade de celebração, pelos potenciais interessados e proponentes, interessados ou proponentes, de acordos de confidencialidade ou a alteração de acordos de confidencialidade já celebrados.

3 - A celebração ou alteração dos acordos de confidencialidade que sejam determinados nos termos previstos no número anterior é condição de acesso pelos interessados ou proponentes aos documentos e informações relevantes no contexto da venda direta de referência cuja confidencialidade os referidos acordos pretendam salvaguardar.

Artigo 9.º

Esclarecimentos

1 - Qualquer pedido de esclarecimento de ordem procedimental que os potenciais interessados ou proponentes pretendam ver satisfeito, com vista à entrega das declarações, informações, documentação ou propostas, deve ser apresentado por escrito e enviado por meios eletrónicos para o endereço de correio eletrónico tap-reprivatizacao-2025@parpublica.pt, no prazo de 20 dias contados da entrada em vigor da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente Caderno de Encargos.

2 - Qualquer pedido de esclarecimento apresentado ao abrigo do disposto no número anterior deve conter a identificação completa do potencial interessado ou proponente que o apresenta, bem como o endereço de correio eletrónico para o qual os esclarecimentos devem ser enviados.

3 - Os esclarecimentos são prestados no prazo de 20 dias, contados do termo do prazo referido no n.º 1, sendo divulgados, juntamente com os pedidos correspondentes, por meios eletrónicos:

a) A todos os potenciais interessados ou proponentes que tenham submetido pedidos de esclarecimento nos termos e prazo previsto no n.º 1; e

b) Aos potenciais interessados ou proponentes que, não tendo submetido pedidos de esclarecimento, manifestem, no prazo de 45 dias após a entrada em vigor da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente Caderno de Encargos, a intenção de que lhes sejam disponibilizados os referidos esclarecimentos, aplicando-se nesse caso o previsto no n.º 2, juntamente com uma declaração de interesse efetivo na participação na venda direta de referência.

4 - Pode ser recusada a prestação e/ou a disponibilização de esclarecimentos, quando se considere que os requerentes manifestamente não preenchem, nem podem preencher, dentro dos prazos previstos no presente Caderno de Encargos, os requisitos de participação, previstos no n.º 1 do artigo 5.º, podendo a PARPÚBLICA solicitar aos requerentes a informação necessária para fazer essa aferição.

5 - Os interessados e proponentes devem prestar, no prazo que lhes seja fixado, todos os esclarecimentos, incluindo documentação de suporte, que lhes sejam solicitados pela PARPÚBLICA e no prazo que por esta seja fixado, relativamente ao conteúdo das respetivas declarações, informações, documentação e proposta.

6 - Os esclarecimentos prestados e/ou disponibilizados, nos termos do disposto no presente artigo, ficam abrangidos pelo regime de confidencialidade previsto no artigo anterior.

CAPÍTULO II

VENDA DIRETA DE REFERÊNCIA

Artigo 10.º

Duração e etapas

1 - Sem prejuízo do disposto nos artigos 11.º, 12.º e 15.º, o processo de venda direta de referência tem a duração máxima de um ano, contado desde a publicação do presente Caderno de Encargos até à data de assinatura de todos os instrumentos contratuais, eventualmente prorrogável através de resolução do Conselho de Ministros.

2 - A venda direta de referência é organizada em três etapas, podendo o Conselho de Ministros determinar a existência e os termos de uma quarta etapa, destinada à entrega de propostas finais e melhoradas, no seguimento de um período de negociação.

3 - A competência referida no número anterior pode ser delegada nos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e do transporte aéreo, com faculdade de subdelegação.

4 - Sem prejuízo do disposto no presente Caderno de Encargos, a tramitação de cada uma das etapas da venda direta de referência pode ser complementada por cartas de processo ou cartas convite destinadas aos interessados e proponentes que nas mesmas participem.

Artigo 11.º

Primeira etapa

1 - A primeira etapa da venda direta de referência visa a aferição preliminar, pelo Conselho de Ministros, do interesse na participação na venda direta de referência e do cumprimento dos requisitos de participação a que se refere o n.º 1 do artigo 5.º, para efeitos de posterior formulação de convite à apresentação de proposta de aquisição não-vinculativa.

2 - A primeira etapa compreende a submissão de declaração de manifestação de interesse em participar na venda direta de referência e de cumprimento dos requisitos de participação previstos no n.º 1 do artigo 5.º, de acordo com o modelo constante do anexo i ao Caderno de Encargos, assinada por quem tenha poderes necessários para a respetiva representação.

3 - A declaração prevista no número anterior deve ser submetida no prazo de 60 dias, contados da entrada em vigor da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente Caderno de Encargos, através do endereço de correio eletrónico indicado no n.º 1 do artigo 7.º

4 - No prazo de 20 dias, contados do termo do prazo referido no número anterior, a PARPÚBLICA elabora, de modo fundamentado, um relatório que descreve os interessados que submeteram as respetivas declarações de manifestação de interesse e avalia o seu cumprimento dos requisitos de participação previstos no n.º 1 do artigo 5.º

5 - O relatório referido nos números anteriores é entregue pela PARPÚBLICA aos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e do transporte aéreo.

6 - Sem prejuízo do disposto no n.º 3 do artigo 8.º, no prazo de 20 dias contados da data da disponibilização do relatório referido nos números anteriores, os interessados que tenham submetido a declaração e demonstrado preliminarmente o cumprimento dos requisitos previstos no n.º 1 do artigo 5.º são convidados, por correio eletrónico, a apresentar uma proposta não-vinculativa nos termos do disposto no artigo seguinte.

7 - Pode ser exigido ao interessado a apresentação dos originais e documentação de suporte da declaração referida no n.º 2, devendo o interessado apresentá-los no prazo fixado para o efeito.

8 - A apresentação da documentação referida no número anterior pode ser exigida a todo o tempo, incluindo após o convite feito nos termos do n.º 6, não podendo esse convite ou convite posterior ser interpretado como uma declaração de cumprimento dos requisitos previstos no n.º 1 do artigo 5.º ou uma renúncia a exigir a demonstração desse cumprimento a todo o tempo.

Artigo 12.º

Segunda etapa

1 - A segunda etapa da venda direta de referência compreende a apresentação, nos termos determinados na respetiva carta de processo, de propostas não-vinculativas, pelos interessados convidados a fazê-lo nos termos do disposto no artigo anterior.

2 - No decurso da segunda etapa e em termos a definir em carta de processo, pode ser prestada informação adicional aos proponentes convidados a nela participar, para efeitos de preparação da respetiva proposta não-vinculativa.

3 - As propostas não-vinculativas são apresentadas no prazo máximo de 90 dias, contados da data de receção do convite a que se refere o n.º 6 do artigo anterior, e devem conter, no mínimo:

a) Uma proposta financeira não-vinculativa;

b) Uma proposta técnica não-vinculativa; e

c) A informação prevista no n.º 6 do presente artigo.

4 - A proposta financeira referida na alínea a) do número anterior deve identificar:

a) O preço em euros oferecido para a aquisição das ações, incluindo quer o valor unitário por ação, quer o valor global, bem como os seus pressupostos financeiros e múltiplo subjacentes;

b) Descrição preliminar de outras propostas de valorização financeira, incluindo eventuais propostas de bónus decorrentes de objetivos alcançados (earn-outs), perspetiva de valorização futura da participação remanescente, eventuais formas alternativas de pagamento do preço referido na alínea anterior, tais como, nomeadamente, a troca de ações; e

c) Informação sobre a forma de obtenção dos meios financeiros necessários para concretizar a venda direta de referência.

5 - A proposta técnica referida na alínea b) do n.º 3 deve conter uma proposta de plano industrial e estratégico para a TAP, incluindo do ponto de vista de investimento e alocação de recursos, em linha com os critérios de seleção previstos no n.º 6 do artigo 5.º, bem como uma visão preliminar sobre as sinergias resultantes da concretização venda direta de referência.

6 - A proposta não-vinculativa deve ainda indicar:

a) Os principais aspetos que o proponente pretende ver salvaguardados em matéria de governo societário da TAP, no acordo parassocial a que se refere o artigo 14.º, no que toca à atribuição de direitos de gestão ao proponente, em caso de adjudicação;

b) A identificação completa do proponente, ou de cada uma das entidades que integrem o agrupamento, respetiva participação no agrupamento, indicação da participação social de cada membro na pessoa coletiva a constituir, e representante do agrupamento, incluindo nome ou denominação social, capital social, domicílio ou sede social, grupo económico a que pertence, lista dos principais titulares de capital, com indicação da percentagem de participação de cada um;

c) Identificação das aprovações internas necessárias para apresentação da proposta não-vinculativa e das aprovações adicionais necessárias, para uma eventual submissão da proposta vinculativa;

d) As eventuais condicionantes à operação, que devem limitar-se às que sejam legalmente obrigatórias, seja em função do regime jurídico aplicável à venda direta de referência, seja em função dos regimes jurídicos aplicáveis ao proponente, à TAP, ou às sociedades do Grupo TAP, e o calendário perspetivado para conclusão da aquisição das ações;

e) As diligências informativas que o proponente antecipa levar a cabo na terceira etapa, de acordo com o artigo 14.º, com vista à apresentação de proposta vinculativa; e

f) Quaisquer outros aspetos que o proponente antecipe que possam ser relevantes.

7 - O Conselho de Ministros pode determinar, na carta de processo a que se refere o n.º 1, um prazo para apresentação de propostas não vinculativas inferior ao referido no n.º 3.

8 - Findo o prazo de apresentação das propostas não-vinculativas, a PARPÚBLICA elabora, de modo fundamentado, um relatório que descreve as propostas não-vinculativas e contém uma apreciação das mesmas, determinando o seu mérito absoluto e relativo em função dos critérios de seleção previstos no n.º 6 do artigo 5.º, podendo concluir pela existência de propostas de mérito equivalente.

9 - O relatório referido nos números anteriores é entregue pela PARPÚBLICA aos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e do transporte aéreo, no prazo de 30 dias após o termo do prazo para apresentação das propostas não-vinculativas.

10 - Caso sejam pedidos esclarecimentos sobre as propostas a qualquer um dos proponentes, o prazo de 30 dias previsto no número anterior suspende-se até que sejam prestados todos os referidos esclarecimentos ou decorra o prazo que tenha sido fixado aos proponentes para o efeito.

11 - É aplicável ao relatório previsto nos números anteriores o previsto nos n.^os 3 e 4 do artigo 19.º

12 - Tendo em consideração o relatório elaborado pela PARPÚBLICA nos termos do disposto nos números anteriores, o Conselho de Ministros seleciona as propostas não-vinculativas que considere melhor prosseguirem os objetivos da presente reprivatização, convidando os respetivos proponentes a apresentar propostas vinculativas nos termos do disposto no artigo seguinte.

Artigo 13.º

Terceira etapa

1 - A terceira etapa da venda direta de referência compreende, nos termos determinados na respetiva carta convite, a realização de diligências informativas e a apresentação de propostas vinculativas pelos proponentes convidados a fazê-lo.

2 - Mediante autorização expressa dos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e do transporte aéreo, pode ser permitida a participação, na terceira etapa, de proponentes que não tenham participado na primeira ou segunda etapas, ou que, tendo participado, não tenham sido convidados a participar na terceira etapa, desde que os mesmos integrem agrupamentos liderados por um proponente selecionado e que cumpram os requisitos de participação previstos no artigo 5.º e sejam celebrados ou alterados os acordos de confidencialidade nos termos do disposto no artigo 8.º

Artigo 14.º

Diligências informativas e instrumentos contratuais

1 - A PARPÚBLICA promove, nos termos que considere mais convenientes e conforme determinado em carta de processo, e com a colaboração da TAP, as diligências e os contactos necessários para a prestação de informação aos proponentes que participam na terceira etapa, sujeitos ao cumprimento das normas legais e regulamentares aplicáveis, com vista à apresentação de propostas vinculativas.

2 - A PARPÚBLICA disponibiliza aos proponentes as minutas de instrumentos contratuais a celebrar pelo investidor de referência e o Estado Português para concretização da venda direta de referência.

3 - Os proponentes referidos no n.º 1 participam em sessões convocadas pela PARPÚBLICA, as quais visam, em condições de paridade entre os interessados, promover a discussão dos aspetos necessários à formulação da proposta vinculativa e habilitar a apreciação das minutas de instrumentos contratuais referidas no número anterior.

4 - Pode ser recusada a realização de diligências informativas e contactos, quando se considere haver indícios de que estes não prosseguem as finalidades referidas no presente artigo.

5 - Os resultados dos contactos previstos nos números anteriores podem ser reduzidos a escrito e integram as propostas vinculativas a apresentar pelos proponentes.

6 - O acordo parassocial compreendido entre as minutas de instrumentos contratuais a que se refere o n.º 2 pode contemplar a atribuição de um papel relevante na gestão da TAP, nos termos do disposto no artigo 41.º do Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro, na sua redação atual, ao proponente que veja a sua proposta adjudicada, em termos a definir pelo Conselho de Ministros.

7 - As diligências informativas a que se refere o n.º 1 incluem, com as salvaguardas de confidencialidade aplicáveis, designadamente em matéria de direito da concorrência, apresentações realizadas pela comissão executiva da TAP e visitas físicas às instalações operacionais da TAP, caso em que a TAP assegura a realização das referidas visitas, em articulação com a PARPÚBLICA.

8 - Com a apresentação da proposta vinculativa, entende-se que os proponentes tomaram conhecimento de todas as condições por si tidas como essenciais à apresentação da mesma e bem assim à formação da respetiva vontade, não podendo, no âmbito do presente processo de privatização ou após a celebração do acordo de alienação das ações representativas do capital social da TAP, invocar o desconhecimento dessas condições, ou imputar qualquer responsabilidade a esse título ao Estado Português, à PARPÚBLICA ou a qualquer outra entidade envolvida no mesmo.

9 - Para efeitos do disposto no número anterior, considera-se que, na elaboração das suas propostas, os proponentes não tiveram em consideração, conforme previsto na alínea b) do n.º 3 do artigo 1.º do Decreto-Lei n.º 92/2025, de 14 de agosto, a propriedade da TAP sobre os ativos imobiliários junto ao Aeroporto Humberto Delgado, sem prejuízo do direito da TAP de utilização dos mesmos enquanto tal se justificar.

Artigo 15.º

Propostas vinculativas

1 - A proposta vinculativa de aquisição das ações é apresentada no prazo máximo de 90 dias, contados desde o envio do convite a que se refere o n.º 12 do artigo 12.º, e deve conter, no mínimo:

a) Uma proposta financeira vinculativa;

b) Uma proposta técnica vinculativa;

c) A documentação prevista no artigo seguinte; e

d) A informação prevista no artigo 17.º

2 - A proposta financeira referida na alínea a) do número anterior deve identificar, de forma detalhada e devidamente fundamentada, pelo menos:

a) O preço em euros oferecido para a aquisição das ações, incluindo quer o valor por ação, quer o valor global, bem como os seus pressupostos financeiros e múltiplo subjacentes;

b) A forma de obtenção dos meios financeiros necessários para concretizar a venda direta de referência;

c) As garantias de sustentabilidade financeira do proponente, após a concretização da venda direta de referência;

d) A projeção de rentabilidade financeira da TAP, após a concretização da venda direta de referência, em particular no que toca à valorização da companhia;

e) Eventuais propostas de bónus decorrentes de objetivos alcançados (earn-outs); e

f) Eventuais formas alternativas de pagamento do preço referido na alínea a), tais como troca de ações;

3 - A proposta técnica referida na alínea b) do n.º 1 deve conter, pelo menos:

a) Uma proposta vinculativa de plano industrial e estratégico, em linha com os critérios de seleção identificados no n.º 6 do artigo 5.º;

b) Uma descrição pormenorizada dos benefícios para a TAP, em termos de desenvolvimento da atividade e de posicionamento de mercado, resultantes da execução do plano industrial e estratégico referido na alínea anterior, e das sinergias daí resultantes;

c) A descrição dos benefícios para a TAP, em termos de desenvolvimento da atividade e de posicionamento de mercado, resultantes da aquisição da qualidade de acionista por parte do proponente;

d) Se aplicável, acordos específicos para a concretização do plano industrial e estratégico, referidos na alínea a);

e) Os termos em que o proponente se vincula a concretizar a transação com respeito pelo quadro legal, regulatório, regulamentar e convencional aplicável à TAP, de forma a preservar o seu estatuto como operador aéreo da União Europeia e como companhia detentora de direitos de tráfego com países terceiros; e

f) Os termos em que o proponente se vincula a concretizar a transação com respeito pelas normas de direito da concorrência, de controlo de subvenções estrangeiras e outras normas, nacionais e internacionais, aplicáveis, em particular no que concerne à obtenção das autorizações regulatórias necessárias.

4 - O Conselho de Ministros pode determinar, na carta convite a que se refere o n.º 1 do artigo 13.º, um prazo para apresentação de propostas vinculativas inferior ao prazo referido no n.º 1.

Artigo 16.º

Conteúdo documental das propostas vinculativas

1 - As propostas vinculativas devem, ainda, integrar os seguintes documentos:

a) Os instrumentos contratuais em termos que o proponente se vincule a assinar caso a respetiva proposta venha a ser selecionada;

b) Um certificado de existência legal (ou equivalente), do qual conste a composição atualizada dos respetivos órgãos sociais;

c) Uma versão atualizada dos seus estatutos;

d) Os documentos de prestação de contas (relatório de gestão, balanço, demonstração de resultados, respetivos anexos e certificação legal de contas nos casos legalmente previstos) referentes aos três últimos exercícios findos ou, caso a sua constituição tenha ocorrido há menos de três anos, a todos os exercícios findos desde a constituição, e, bem assim, elementos para informação pública intercalar que eventualmente existam e se reportem a períodos ainda não cobertos por relatório anual;

e) A identificação completa dos sócios cuja participação no capital do proponente seja igual ou superior a 5 % e a identificação dos beneficiários efetivos do proponente, de acordo com os critérios estabelecidos no artigo 30.º da Lei n.º 83/2017, de 18 de agosto, na sua redação atual;

f) A indicação completa das funções exercidas (i) pelos sócios cuja participação no capital do proponente seja igual ou superior a 5 % e (ii) pelos membros dos órgãos sociais do proponente em órgãos sociais de outras entidades;

g) A identificação completa das sociedades em que detenha uma participação igual ou superior a 5 % do respetivo capital social;

h) Relativamente às entidades que se encontrem sujeitas a tributação em Portugal ou a contribuir para a segurança social portuguesa, certidões comprovativas de que têm a sua situação regularizada perante a administração fiscal e a segurança social;

i) Relativamente às entidades que se encontrem sujeitas a tributação no estrangeiro ou a contribuir para a segurança social no estrangeiro, certidão ou documento equivalente emitido pelas autoridades competentes de que têm a sua situação regularizada perante a administração fiscal e a segurança social;

j) Nos casos em que a apresentação da proposta vinculativa de aquisição não se encontre dependente da obtenção de financiamento, declaração expressa, com descrição das fontes a utilizar para o pagamento integral do preço, assinada pelo proponente individual ou por cada uma das entidades que integrem o agrupamento, ou pelos seus representantes legais, que deve ser confirmada por declaração de demonstração de capacidade financeira emitida por instituição crédito nacional ou estrangeira reconhecida nos mercados financeiros de capitais internacionais;

k) Nos casos em que para a apresentação da proposta de aquisição seja necessária a obtenção de financiamento para o pagamento do preço, em parte ou na totalidade, junto de instituições de crédito, compromisso expresso dessas instituições quanto à atribuição do financiamento ao proponente, com descrição do período de tempo necessário para a efetiva disponibilização dos meios monetários para o pagamento do preço;

l) Declaração expressa de aceitação, sem condições nem reservas, do conteúdo do presente Caderno de Encargos e das condições a que obedece a venda direta de referência, assinada pelo proponente individual ou por cada uma das entidades que integrem o agrupamento, ou pelos seus representantes legais;

m) Declaração na qual indique se tem ou não relações de simples participação ou relações de participação recíproca, tal como são definidas nos artigos 483.º e 485.º do Código das Sociedades Comerciais, independentemente de a respetiva sede estatutária ou efetiva ser no estrangeiro, com outra entidade também proponente que pertença ou não a um agrupamento;

n) Nos casos em que o proponente seja um agrupamento, declaração na qual conste a confirmação de cumprimento dos requisitos constantes dos n.^os 1, 2 e 3 do artigo 3.º;

o) Nos casos em que o proponente seja um agrupamento, declaração quanto à inexistência de quaisquer constrangimentos à constituição da pessoa coletiva a que se refere o n.º 4 do artigo 2.º, em prazo compatível com o disposto no artigo 25.º, e de quaisquer restrições à capacidade de exercício ou de outra natureza que afetem o cumprimento do disposto no presente Caderno de Encargos; e

p) Nos casos em que o proponente seja um agrupamento, cópia da minuta de documento constitutivo e dos acordos parassociais que são obrigatoriamente celebrados entre as entidades do respetivo agrupamento proponente, com eficácia futura, e que devem, designadamente, refletir uma repartição das participações sociais da pessoa coletiva a constituir, consentânea com os requisitos previstos no presente Caderno de Encargos, e versar sobre o exercício concertado dos direitos de voto inerentes às participações que a entidade a constituir pelo agrupamento venha a adquirir e subscrever no capital social da TAP.

2 - Os documentos referidos no número anterior devem ser integralmente rubricados, ainda que através de chancela, pelo proponente, seu mandatário ou representante comum do agrupamento designados nos termos do artigo 4.º

3 - Caso o proponente seja um agrupamento, devem integrar a proposta os documentos referidos nas alíneas b) a i) do n.º 1 respeitantes a cada membro do agrupamento.

Artigo 17.º

Conteúdo informativo das propostas vinculativas

1 - A proposta vinculativa deve incluir a seguinte informação acerca dos proponentes:

a) Apresentação de elementos comprovativos da verificação do requisito identificado na alínea c) do n.º 1 do artigo 5.º, nos termos definidos pelo presente Caderno de Encargos;

b) Identificação completa do proponente, ou de cada uma das entidades que integrem o agrupamento e respetivo representante, incluindo nome ou denominação social, capital social, domicílio ou sede social, grupo económico a que pertence;

c) Apresentação dos elementos curriculares relativos à atividade desenvolvida pelo proponente individual ou por cada uma das entidades que integrem o agrupamento, que possam contribuir para a avaliação da respetiva capacidade e experiência de gestão, nomeadamente no setor do transporte aéreo;

d) Apresentação de elementos comprovativos da capacidade técnica do proponente individual ou das entidades que integrem o agrupamento, nomeadamente no setor do transporte aéreo;

e) Descrição detalhada, de uma perspetiva de experiência, das atividades relacionadas com o setor do transporte aéreo que o proponente individual ou as entidades que integrem o agrupamento desenvolvam ou tenham desenvolvido, direta ou indiretamente, em Portugal ou noutros países, que possam ser relevantes para a expansão da atividade da TAP, nomeadamente em rotas que sirvam as comunidades portuguesas e destinos na América e África, bem como dos ativos e respetivo valor contabilístico e do volume de negócios associados àquelas atividades, com base na informação mais recente que tenham disponível.

2 - Cada proposta deve igualmente incluir informação detalhada relativa:

a) Aos aspetos concretos que o proponente pretende ver salvaguardados em matéria de governo societário da TAP, no acordo parassocial a que se refere o artigo 14.º, nomeadamente, no que toca à atribuição de direitos de gestão ao proponente, em caso de adjudicação;

b) Aos aspetos concretos que o proponente pretende ver salvaguardados em matéria de governo societário do Grupo TAP;

c) Aos requisitos concorrenciais, regulatórios e demais autorizações externas ou internas que o proponente antecipe que lhe possam ser aplicáveis, incluindo o regime de controlo de concentrações, os regimes aplicáveis a subvenções estrangeiras e ao investimento estrangeiro, bem como autorizações de natureza setorial, em particular no que concerne o setor do transporte aéreo, em virtude da concretização da venda direta de referência, dos direitos previstos no artigo 30.º e da celebração ou concretização de eventuais acordos relativos à execução do projeto estratégico, em particular:

i) Calendário para a obtenção das referidas autorizações e estratégia de apresentação das mesmas;

ii) Descrição fundamentada de todos os fatores ou circunstâncias que possam influenciar o calendário das autorizações e/ou o desfecho da apreciação dos reguladores e/ou autoridades da concorrência, bem como a antecipação de quaisquer preocupações de controlo de concentrações, de subvenções estrangeiras, de investimento estrangeiro e de natureza setorial em reação à transação e a abordagem proposta para as ultrapassar, bem como, se aplicável, dos potenciais compromissos a apresentar pelo proponente para a resolução das referidas preocupações;

d) Às interações relevantes ocorridas com as entidades reguladoras e autoridade de concorrência relevantes, nos últimos três anos;

e) Ao cumprimento da legislação, nacional e europeia, no âmbito das interações referidas na alínea anterior, em particular em matéria de concorrência;

f) Aos objetivos que o proponente visa prosseguir, caso adquira as ações objeto da proposta vinculativa;

g) Ao período de eficácia da proposta vinculativa, confirmando que o mesmo abrange, pelo menos, 90 dias após a respetiva entrega, podendo determinar a sua prorrogabilidade;

h) A outros aspetos que o proponente considere relevantes para o Estado Português ou para o Grupo TAP.

Artigo 18.º

Eficácia das propostas vinculativas

1 - Sem prejuízo da alínea g) do n.º 2 do artigo anterior, o período mínimo de eficácia das propostas vinculativas é de 90 dias contados da respetiva entrega.

2 - As propostas vinculativas não devem conter qualquer cláusula que condicione a operação, salvo quando sejam legalmente obrigatórias, seja em função do regime jurídico aplicável à venda direta de referência, seja em função dos regimes jurídicos aplicáveis ao proponente, à TAP, ou às sociedades do Grupo TAP.

3 - Não se consideram condicionantes das propostas vinculativas de aquisição de ações, as operações, atos ou contratos que, integrando o projeto estratégico apresentado pelo proponente, se destinem a responder aos objetivos da reprivatização e a consubstanciar os critérios de seleção das propostas, nos termos do artigo 5.º

4 - As propostas vinculativas não devem conter qualquer cláusula que condicione as propostas, devendo, designadamente, os proponentes ter obtido todas as respetivas aprovações internas para apresentar as propostas vinculativas.

Artigo 19.º

Relatórios sobre as propostas vinculativas

1 - Findo o prazo para apresentação das propostas vinculativas, a PARPÚBLICA elabora, de modo fundamentado, um relatório que descreva pormenorizadamente as propostas recebidas e as diligências informativas a que se refere o artigo 14.º e contenha uma apreciação de cada uma das propostas, determinando o seu mérito absoluto e relativo em função dos critérios de seleção previstos no artigo 5.º, podendo concluir pela existência de propostas de mérito equivalente.

2 - O relatório referido no número anterior é entregue pela PARPÚBLICA aos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e do transporte aéreo, no prazo de 30 dias contados do termo do prazo para apresentação das propostas vinculativas, aplicando-se a este prazo o disposto no n.º 10 do artigo 12.º

3 - O Conselho de Ministros pode prorrogar o prazo referido no número anterior, mediante pedido fundamentado da PARPÚBLICA.

4 - Os relatórios produzidos pela PARPÚBLICA no âmbito do presente artigo são enviados à comissão de acompanhamento que venha a ser constituída, nos termos previstos no artigo 20.º da Lei n.º 11/90, de 5 de abril, na sua redação atual, para permitir a esta comissão elaborar o relatório final das suas atividades relativas ao processo de reprivatização.

Artigo 20.º

Seleção da proposta

1 - Tendo em consideração o relatório elaborado pela PARPÚBLICA, o Conselho de Ministros procede à apreciação das propostas vinculativas para determinar o seu mérito relativo e seleciona a proposta de aquisição de ações objeto de venda direta de referência.

2 - A decisão de seleção é notificada em simultâneo a todos os proponentes.

3 - Em caso de seleção de proposta apresentada por um agrupamento, na notificação destinada ao proponente selecionado, o Conselho de Ministros fixa ainda um prazo não inferior a 10 dias para constituição da pessoa coletiva a que se refere o n.º 4 do artigo 2.º

4 - Se o proponente cuja proposta for selecionada não proceder, nas condições e prazo fixados no artigo 22.º, ao pagamento da prestação pecuniária inicial ou à prestação da garantia exigida, e, em caso de agrupamento, à constituição da respetiva pessoa coletiva nos termos do número anterior, o Conselho de Ministros pode decidir efetuar a venda direta de referência ao proponente cuja proposta tenha sido ordenada no lugar subsequente ou, se razões de interesse público o justificarem, determinar a suspensão ou extinção da venda direta de referência.

5 - A venda direta de referência pode ser concluída com a rejeição da totalidade das propostas pelo Conselho de Ministros, por se considerar que não satisfazem integralmente os critérios de seleção estabelecidos no artigo 5.º ou que não se encontra suficientemente garantida a concretização dos objetivos subjacentes à reprivatização, não havendo lugar à atribuição de qualquer indemnização ou compensação.

Artigo 21.º

Etapa eventual de negociações

1 - Conforme previsto no n.º 2 do artigo 10.º, o Conselho de Ministros pode, em alternativa ao disposto no n.º 1 do artigo anterior, determinar que se realize uma etapa de negociações com um ou mais proponentes, com vista à apresentação de propostas vinculativas melhoradas e finais, escolhendo para o efeito os proponentes que são convidados para as negociações.

2 - Caso o Conselho de Ministros determine a realização de uma etapa de negociações, nos termos do número anterior, os proponentes convidados a participar na referida etapa devem prorrogar a eficácia da sua proposta, pelo menos, até à data fixada para a conclusão da referida etapa.

3 - Caso se venha a realizar a etapa referida no n.º 1, aplica-se, após a sua conclusão, o disposto nos artigos 19.º e 20.º, com as devidas adaptações.

Artigo 22.º

Prestação pecuniária inicial, garantia e pagamento do preço de alienação

1 - O Conselho de Ministros pode, com faculdade de delegação nos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e do transporte aéreo, determinar que o proponente cuja proposta foi selecionada efetue, no prazo previsto no n.º 1 do artigo 25.º, o pagamento de um montante de prestação pecuniária inicial, no valor de até 5 % do valor global oferecido pelo conjunto das ações da TAP, a adquirir nos termos constantes da proposta selecionada.

2 - Para garantia do cumprimento da obrigação de pagamento do preço para a aquisição das ações, os membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e do transporte aéreo podem ainda determinar que o proponente cuja proposta foi selecionada preste, se tal for considerado necessário ou conveniente, e no prazo previsto no n.º 1 do artigo 25.º, uma garantia bancária autónoma, incondicional, e à primeira solicitação emitida por um banco de primeira linha ou outro instrumento considerado adequado a servir a mesma finalidade, em valor correspondente à diferença entre o montante da prestação pecuniária inicial e o montante global do preço oferecido.

3 - A garantia ou instrumento previstos no número anterior são prestados nos termos a definir por despacho dos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e do transporte aéreo, com faculdade de subdelegação, cessando a sua vigência apenas após efetuado o integral pagamento do preço, nos termos previstos no número seguinte.

4 - O pagamento do preço para a aquisição das ações objeto de venda direta de referência é efetuado integralmente, ou pelo valor remanescente, caso haja sido realizada a prestação pecuniária inicial a que se refere o n.º 1, nos termos fixados no ato que proceda à seleção da proposta e nos termos previstos nos instrumentos contratuais que tenham sido celebrados ao abrigo do artigo 25.º, designadamente após a verificação das condições aplicáveis nos termos do n.º 2 do artigo 18.º

5 - A falta de pagamento do preço nos termos fixados no ato e nos instrumentos contratuais referidos no número anterior determina a perda, por parte do proponente em causa, da totalidade do montante da prestação pecuniária inicial, sem prejuízo dos demais efeitos que sejam estipulados nos instrumentos jurídicos que venham a ser celebrados para efeitos da concretização da venda direta de referência.

Artigo 23.º

Aprovação dos instrumentos contratuais

1 - Com a seleção da proposta nos termos do disposto nos artigos 19.º e 20.º, são aprovadas pelo Conselho de Ministros as minutas finais dos instrumentos contratuais preparados pela PARPÚBLICA a celebrar para efeitos de concretização da venda direta de referência.

2 - As minutas dos instrumentos contratuais são enviadas para aceitação pelo proponente cuja proposta foi selecionada, o qual, se aplicável nos termos do artigo anterior, é simultaneamente notificado para, no prazo previsto no n.º 1 do artigo 25.º:

a) Apresentar comprovativo da realização do pagamento da prestação pecuniária inicial a que se refere o n.º 1 do artigo anterior;

b) Prestar a garantia bancária, ou outro instrumento considerado adequado a servir a mesma finalidade, a que se refere o n.º 2 do artigo anterior.

3 - As minutas consideram-se aceites pelo proponente cuja proposta foi selecionada quando haja aceitação expressa, apresentada por escrito, ou quando não seja apresentada reclamação, também formulada por escrito, nos cinco dias subsequentes à receção da respetiva notificação.

Artigo 24.º

Reclamações dos instrumentos contratuais

1 - Só são admissíveis reclamações das minutas dos instrumentos contratuais quando delas constem obrigações não contidas na proposta vinculativa ou não resultantes das diligências previstas no artigo 14.º, ou ainda dos documentos e informações que servem de base ao processo de venda direta de referência, nos termos previstos no presente Caderno de Encargos.

2 - No prazo de 10 dias a contar da data de receção da reclamação, o Conselho de Ministros comunica ao proponente selecionado a decisão sobre a reclamação apresentada.

Artigo 25.º

Celebração dos instrumentos contratuais

1 - Os instrumentos contratuais devem ser celebrados no prazo de 15 dias a contar da sua aceitação por parte do proponente cuja proposta foi selecionada, ou da decisão das reclamações sobre os mesmos apresentadas, ou ainda de outro prazo que venha a ser fixado para o efeito pelos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e do transporte aéreo, com a faculdade de subdelegação.

2 - A PARPÚBLICA comunica ao proponente cuja proposta tenha sido selecionada, à Entidade do Tesouro e Finanças e à TAP, com uma antecedência mínima de cinco dias, a data, local e hora para a celebração dos instrumentos jurídicos que concretizam a venda direta de referência.

3 - Os encargos inerentes à participação no processo de reprivatização, com a negociação, celebração e execução dos instrumentos contratuais e com a prática de quaisquer atos a eles relativos, incluindo as formalidades legais para a aquisição das ações objeto da venda direta de referência, correm exclusivamente por conta do proponente cuja proposta tenha sido selecionada, sendo por este inteiramente assumidos.

Artigo 26.º

Formalidades para aquisição das ações

São preenchidas, logo que possível, as formalidades legais exigidas para a aquisição das ações objeto da venda direta de referência.

Artigo 27.º

Assembleia geral

O Estado Português deve requerer, nos termos legais aplicáveis, a convocatória da assembleia geral da TAP, para a apresentação das propostas de deliberação que sejam eventualmente necessárias ou adequadas para assegurar a concretização da venda direta e do plano industrial e do projeto estratégico.

CAPÍTULO III

DIREITOS E OBRIGAÇÕES ESPECIAIS DO INVESTIDOR DE REFERÊNCIA E DO ESTADO PORTUGUÊS

Artigo 28.º

Regime de indisponibilidade das ações adquiridas na venda direta de referência

Sem prejuízo dos direitos previstos no artigo 30.º, as ações a alienar por venda direta de referência ficam submetidas ao regime de indisponibilidade previsto no artigo 8.º do Decreto-Lei n.º 92/2025, de 14 de agosto, por um período de cinco anos, contados da data de transferência das ações objeto da venda direta de referência.

Artigo 29.º

Direito de preferência do Estado Português

1 - O Estado Português goza de direito de preferência:

a) Na transmissão a terceiros, pelo investidor de referência, doravante designado por transmitente, das ações por este adquiridas no âmbito da venda direta de referência bem como de quaisquer outras ações representativas do capital social da TAP que o transmitente detenha; e

b) Na transmissão de ações representativas do capital social da pessoa coletiva a que se refere o n.º 4 do artigo 2.º, quando a mesma implique uma alteração do controlo efetivo da referida pessoa coletiva.

2 - Para efeitos do exercício do direito de preferência, o transmitente comunica tal intenção ao Estado Português, por carta registada, juntando a proposta firme de aquisição com a especificação da identidade do proposto adquirente, da quantidade de ações que pretende transmitir, do preço unitário de cada ação, das condições de pagamento, das cláusulas do contrato perspetivado, do projeto estratégico para a empresa, e dos demais termos e condições da transmissão.

3 - Caso o Estado Português pretenda exercer o seu direito de preferência, deve informar o transmitente desse facto, mediante carta registada, no prazo de 120 dias a contar da receção da comunicação referida no número anterior.

4 - Uma vez exercido o direito de preferência pelo Estado Português, o transmitente obriga-se a celebrar o contrato de compra e venda das ações por este adquiridas no âmbito da venda direta de referência no prazo de 60 dias, a contar da receção da comunicação referida no número anterior, ou noutro prazo que seja acordado entre o Estado Português e o transmitente.

5 - O não exercício do direito de preferência dentro do prazo estabelecido no n.º 3 confere ao transmitente o direito de proceder, após o termo do referido prazo e nas condições constantes da proposta firme de aquisição mencionada no n.º 2, à transmissão das ações em causa.

Artigo 30.º

Direito de primeira oferta e direito de venda conjunta (tag along) do investidor de referência

1 - Caso o Estado Português pretenda alienar parte ou a totalidade das ações representativas do capital social da TAP que detenha após a concretização da venda direta de referência, o investidor de referência tem o direito de submeter uma primeira oferta pela totalidade das ações que o Estado Português pretenda alienar, respeitando as disposições legais aplicáveis à futura alienação e os critérios do respetivo Caderno de Encargos, doravante designado por «direito de primeira oferta».

2 - Pode, ainda, ser atribuído ao investidor de referência um direito de venda conjunta (tag along), mediante o qual o investidor de referência tem o direito de alinear, a terceiro, as participações que detenha na TAP, caso:

a) O Estado Português receba, de terceiro, uma proposta vinculativa para aquisição de parte ou da totalidade das ações representativas do capital social da TAP, que este detenha após a concretização da venda direta de referência; e

b) O investidor de referência não tenha exercido, por qualquer motivo, o direito de primeira oferta referido no número anterior ou a referida oferta não tenha, por qualquer motivo, sido aceite.

3 - Os termos e condições do direito de primeira oferta e do eventual direito de venda conjunta (tag along), caso este seja atribuído, são pormenorizados nos instrumentos contratuais.

Artigo 31.º

Informação

O investidor de referência fica obrigado, durante a vigência do período de indisponibilidade referido no artigo 28.º, a responder a todos os pedidos de informação que lhe sejam formulados pelo Governo, a propósito do cumprimento das obrigações fixadas no presente Caderno de Encargos e das resultantes da proposta por si apresentada, assim como dos instrumentos jurídicos contratuais referidos no artigo 25.º

CAPÍTULO IV

DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 32.º

Delegação de competências

1 - Sem prejuízo de outras delegações de competências que possam vir a ser determinadas, as competências referidas no n.º 2 do artigo 10.º, no n.º 1 do artigo 11.º, no n.º 7 do artigo 12.º, no n.º 1 do artigo 21.º, no n.º 1 do artigo 23.º e no n.º 2 do artigo 24.º podem ser delegadas nos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e do transporte aéreo, com a faculdade de subdelegação.

2 - Para a realização da venda direta de referência são delegados nos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e do transporte aéreo, com a faculdade de subdelegação, poderes bastantes para determinar as demais condições acessórias que se afigurem necessárias ou convenientes, assim como para praticar todos os atos de execução que se revelem necessários à concretização da venda direta de referência.

Artigo 33.º

Recursos e reclamações

Salvo disposto expressamente em sentido contrário, o Conselho de Ministros decide os recursos e reclamações apresentados no prazo de 15 dias, podendo, para o efeito, solicitar o apoio da PARPÚBLICA para analisar os recursos e reclamações recebidas e sugerir a respetiva decisão.

Artigo 34.º

Proponentes excluídos e preteridos

Os interessados e proponentes excluídos ou preteridos, ou cuja proposta tenha sido excluída ou preterida, na venda direta de referência, não têm direito, por qualquer dessas circunstâncias, a qualquer indemnização ou compensação, independentemente da sua natureza.

Artigo 35.º

Suspensão ou extinção do processo de reprivatização

1 - O Conselho de Ministros pode, em qualquer momento e até à liquidação física da compra e venda, a realizar na venda direta de referência, determinar a suspensão ou extinção do processo de reprivatização, sempre que razões de interesse público o justifiquem.

2 - Em caso de suspensão do processo de privatização, se a duração da mesma implicar a caducidade das propostas não vinculativas, ou vinculativas, apresentadas, os proponentes podem prorrogar a vigência das mesmas, por período igual ao previsto na alínea g) do n.º 2 do artigo 17.º

3 - Caso a suspensão do processo de privatização referida no número anterior se prolongue por período superior a 180 dias, o processo considera-se extinto.

4 - O Conselho de Ministros pode não aceitar qualquer das propostas apresentadas no âmbito da venda direta de referência, ficando, neste caso, sem qualquer efeito a oferta destinada a trabalhadores do Grupo TAP.

5 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, caso venha a ocorrer alguma das situações previstas nos números anteriores, os interessados ou proponentes não têm direito a qualquer indemnização ou compensação, independentemente da respetiva natureza ou fundamento.

6 - Em caso de extinção do processo de privatização, a prestação pecuniária inicial, a que se refere o artigo 22.º, é integralmente devolvida ao respetivo proponente.

Artigo 36.º

Comissão de Acompanhamento

1 - A PARPÚBLICA disponibiliza à Comissão de Acompanhamento constituída nos termos do disposto no artigo 14.º do Decreto-Lei n.º 92/2025, de 14 de agosto, as informações e documentos necessários ao exercício das funções da comissão, podendo aquela, se assim o entender, solicitar esclarecimentos à PARPÚBLICA e à TAP, ficando os seus membros sujeitos aos mesmos deveres de confidencialidade aplicáveis a estas entidades.

2 - Salvo disposto expressamente em sentido contrário, o prazo para a prática de quaisquer atos pela Comissão de Acompanhamento é de cinco dias.

Artigo 37.º

Contagem de prazos

1 - Todos os prazos previstos no presente Caderno de Encargos e em qualquer ato que lhe dê execução são contínuos, não se suspendendo em sábados, domingos, feriados ou quaisquer períodos de férias, salvo indicação expressa em contrário.

2 - Não se inclui na contagem do prazo o dia em que, nos termos do artigo seguinte, se consideram recebidas as comunicações eletrónicas.

Artigo 38.º

Comunicações

1 - Salvo disposição em contrário, as comunicações entre o Estado Português, a PARPÚBLICA ou outras entidades a quem seja atribuída competência para a prática de quaisquer atos no contexto da venda direta de referência e os interessados ou proponentes são efetuadas através de correio eletrónico.

2 - Para efeitos do disposto no número anterior, e salvo disposição em contrário ou comunicação em sentido diverso, são considerados os seguintes endereços eletrónicos:

a) Do Estado Português, da PARPÚBLICA ou de outras entidades a quem seja atribuída competência para a prática de quaisquer atos no contexto da venda direta de referência: tap-reprivatizacao-2025@parpublica.pt;

b) Da parte dos interessados ou proponentes, aqueles que sejam expressamente indicados para o efeito, designadamente, nos termos constantes do anexo i ao Caderno de Encargos.

3 - As comunicações eletrónicas enviadas até às 16.59 horas de Portugal continental consideram-se recebidas no próprio dia em que foram enviadas, considerando-se as comunicações enviadas entre as 17.00 horas e as 23.59 horas recebidas no dia seguinte.

Anexo I ao Caderno de Encargos - Formulário de manifestação de interesse e de cumprimento dos requisitos de participação

1 - Identificação e contactos do interessado

2 - Declaração de cumprimento dos requisitos de idoneidade [alínea a) do n.º 1 do artigo 5.º]

3 - Confirmação de cumprimento do requisito de capacidade financeira [alínea b) do n.º 1 do artigo 5.º]

4 - Confirmação de cumprimento do requisito de detenção da qualidade de operador aéreo de dimensão mínima [alínea c) do n.º 1 do artigo 5.º]

5 - Responsabilidade e reconhecimento

6 - Declaração final

Documentos a anexar à declaração:

(1) Prova de que o signatário tem poderes para representar validamente o interessado (ou, no caso de agrupamento, cada um dos respetivos membros).

ANEXO II

(a que se refere o n.º 2)

Oferta destinada aos trabalhadores da TAP e aos trabalhadores de outras empresas que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo

Artigo único

Aquisição de ações por parte de trabalhadores

1 - O processo de reprivatização compreende a possibilidade de trabalhadores da TAP - Transportes Aéreos Portugueses, S. A., adiante designada abreviadamente por «TAP», e de outras empresas do Grupo TAP adquirirem ações representativas de até 5 % do capital social da TAP, de acordo com procedimento a lançar em momento a determinar por resolução do Conselho de Ministros após o termo da venda direta de referência.

2 - Para efeitos do disposto no artigo 12.º da Lei n.º 11/90, de 5 de abril, alterada pelas Leis n.^os 102/2003, de 15 de novembro, e 50/2011, de 13 de setembro, e do disposto no artigo 7.º do Decreto-Lei n.º 92/2025, de 14 de agosto, consideram-se trabalhadores da TAP, e trabalhadores de outras empresas do Grupo TAP, as pessoas que cumpram os seguintes requisitos cumulativos:

a) Estejam ao serviço da TAP, S. A., ou de qualquer sociedade que com esta última se encontre em relação de domínio ou de grupo à data do lançamento do procedimento;

b) Tenham mantido vínculo laboral durante mais de três anos consecutivos com a TAP, ou com qualquer das sociedades a que se refere a alínea anterior.

3 - O preço por ação das ações objeto do presente artigo é o mesmo que o preço por ação da venda direta de referência.

4 - As demais condições a que deve obedecer a aquisição de ações por parte de trabalhadores da TAP, e de outras empresas do Grupo TAP, designadamente um eventual período de indisponibilidade, os critérios de alocação e rateio e o valor final por ação, são definidas pela resolução do Conselho de Ministros referida no n.º 1.

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