Resolução do Conselho de Ministros n.º 17-A/91, de 28 de maio

Resolução do Conselho de Ministros n.º 17-A/91

Considerando o disposto na Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, relativa à reprivatização da titularidade ou do direito de exploração dos meios de produção e outros bens nacionalizados depois do 25 de Abril de 1974, nos termos do n.º 1 do artigo 85.º da Constituição;

Considerando que, atentos os termos daquela lei, o Decreto-Lei n.º 182/91, de 14 de Maio, previu a reprivatização do Banco Fonsecas & Burnay, S. A.;

Considerando a proposta do conselho de administração do Banco Fonsecas & Burnay, S. A., baseada nos relatórios dos seus consultores, o parecer da Secção Especializada do Conselho Nacional das Bolsas de Valores e o parecer da Comissão de Acompanhamento das Reprivatizações relativamente aos referidos documentos;

Considerando a competência atribuída ao Conselho de Ministros pelo artigo 4.º Decreto-Lei n.º 182/91, de 14 de Maio:

Assim:

Nos termos das alíneas d) e g) do artigo 202.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolveu:

1 - Alienar 16800000 acções do Banco Fonsecas & Burnay, S. A., e abrir à subscrição um aumento de capital representado por 3700000 acções, que, no seu conjunto, correspondem à totalidade do respectivo capital social.

2 - Todas as acções são nominativas, podendo ser convertidas em acções ao portador, em regime de registo, nos termos que possam vir a ser fixados nos estatutos do Banco Fonsecas & Burnay, S. A.

3 - As acções relativas às categorias constantes do n.º 1 do artigo 3.º e dos n.os 1, 2 e 3 do artigo 8.º do Decreto-Lei n.º 182/91, de 14 de Maio, devem conter no texto do respectivo título menção da impossibilidade da sua transacção durante o respectivo período de indisponibilidade, devendo ainda, na totalidade das acções a alienar, referir-se também a sua sujeição ao limite estabelecido na alínea a) do n.º 1 do artigo 14.º do mesmo diploma.

4 - É constituído, numa 1.ª fase de reprivatização, um bloco de 16400000 acções, correspondentes à alienação de 12700000 acções (9091000 acções transferidas para o Banco Fonsecas & Burnay nos termos do artigo 18.º do Decreto-Lei n.º 182/91, de 14 de Maio e 3609000 acções do Estado) e a oferta de subscrição de 3700000 acções representativas do aumento de capital a que se refere o Decreto-lei n.º 182/91, de 14 de Maio, para alienação ao preço base de 2200$00 por acção, mediante concurso público destinado a investidores nacionais ou estrangeiros, que poderão concorrer individualmente ou em grupo.

5 - O adquirente das acções respeitantes ao bloco obrigar-se-á a adquirir as acções reservadas, numa 2.ª fase, para trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes que não sejam adquiridas por estes, ao preço unitário por que tenham sido adquiridas e subscritas as acções do referido bloco.

6 - É aprovado o caderno de encargos anexo a esta resolução, em que se contêm os termos e condições do referido concurso público, designadamente os encargos e obrigações do adquirente do bloco previsto no n.º 4.

7 - Das 4100000 acções remanescentes a alienar numa segunda fase, os trabalhadores do Banco Fonsecas & Burnay, S. A., bem como aqueles que hajam mantido vínculo laboral durante mais de três anos com essa instituição, com o Banco Fonsecas & Burnay, E. P., ou com as entidades privadas de cuja nacionalização este resultou poderão individualmente adquirir até 500 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 50.

8 - A oferta referida no n.º 7 será feita pelo processo de subscrição pública, ao preço fixo de 2000$00 por acção, sendo concedida a possibilidade de realizar o pagamento em um ano, nas seguintes condições: metade mediante prestações iguais mensais, vencendo-se a primeira prestação imediatamente no acto de subscrição, e a metade restante conjuntamente com a última prestação.

9 - Em caso de incumprimento do previsto no número anterior, a prestação não paga poderá sê-lo nos 30 dias subsequentes, acrescida de um juro moratório de 2,3% ao mês, ou, passados os 30 dias, a venda será resolvida, perdendo o trabalhador o direito às acções e a primeira prestação, mas reavendo o valor das outras que tiver pago.

10 - O pagamento a prestações, por opção dos trabalhadores, será feito através de descontos nos salários, de acordo com o processo a estabelecer pelo Banco Fonsecas & Burnay, S. A.

11 - Para efeitos do regime definido nos números anteriores, consideram-se também abrangidos os titulares dos órgãos sociais e os trabalhadores com contratos a prazo.

12 - Aos pequenos subscritores e emigrantes é reservado um número de acções que, acrescido às acções subscritas pelos trabalhadores, perfaça um montante global de 4100000 acções, correspondente a 20% do capital social.

13 - A operação prevista no número anterior será feita mediante subscrição pública, ao preço fixo de 2100$00 por acção, sujeita a rateio, segundo o critério definido no n.º 14.

14 - Cada um dos subscritores previstos no n.º 12 poderá adquirir um mínimo de 50 acções, ou múltiplos deste número, até ao limite de 500 acções.

15 - A cada subscritor da categoria mencionada no n.º 12 será reservado um lote de acções não inferior ao maior inteiro contido no quociente entre as acções a atribuir e o número de subscritores, sendo as acções remanescentes distribuídas proporcionalmente à procura não satisfeita.

16 - A alienação e oferta pública de subscrição de acções referidas nos n.os 7 a 13 serão tidas por efectuadas nos termos do artigo 55.º do Decreto-Lei n.º 8/74, de 14 de Janeiro, salvo no que respeita à respectiva liquidação e intervenção dos corretores, cujos regimes constarão de aviso a publicar nos termos da Portaria n.º 532/81, de 29 de Junho.

17 - No processo de reprivatização não podem ser adquiridas por entidades estrangeiras acções respeitantes à reserva para trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes em percentagem superior a 6% do capital social do Banco.

18 - Os titulares originários da dívida pública decorrente das nacionalizações e expropriações, no caso de mobilização dos seus títulos de indemnização, deverão juntar às respectivas ordens de compra uma declaração de conformidade com o disposto no artigo 24.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril.

19 - No prazo máximo de 90 dias após a operação, o Ministério das Finanças, através da Junta do Crédito Público, verificará a veracidade das declarações referidas no número anterior e, caso se verifique o incumprimento do disposto no artigo 24.º acima citado, as acções indevidamente atribuídas reverterão para o Estado, salvo se o adquirente proceder à sua imediata liquidação em dinheiro, acrescida de um juro moratório à taxa de 2,3% ao mês.

20 - Os títulos de dívida pública atribuídos aos trabalhadores e titulares dos órgãos sociais do Banco Fonseca & Burnay, S. A., como participação nos lucros do Banco podem ser mobilizados para pagamento das ordens de subscrição.

21 - As acções correspondentes ao aumento do capital social terão relativamente ao exercício de 1991, direito a dividendos iguais aos que conferem as restantes acções.

22 - A fim de tornar efectivo o cumprimento do limite de participação social imposto às entidades estrangeiras, será recusado o registo das acções sempre que esse limite seja atingido, devendo a sociedade comunicar de imediato tal facto aos interessados.

Presidência do Conselho de Ministros, 23 de Maio de 1991. - O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.

Caderno de encargos

CAPÍTULO I

Disposições gerais

1.º

Objecto do concurso

1 - O presente caderno de encargos rege o concurso público relativo à reprivatização do Banco Fonseca & Burnay, S. A., a levar a efeito nos termos dos artigos 6.º e 7.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e do Decreto-Lei n.º 182/91, de 14 de Maio.

2 - O objecto do concurso e a alienação de 12700000 e a oferta para subscrição de 3700000 acções, representativas de um aumento de capital da sociedade, formando o conjunto um único bloco de 16400000 acções, com o valor nominal de 1000$00 por acção.

3 - A alienação ou subscrição deverão ser feitas a quem, ou por quem, dê garantias de idoneidade e capacidade financeira indispensáveis à prossecução dos seguintes objectivos:

a) Consolidação financeira da instituição com resolução das insuficiências estruturais em matéria de provisionamento, particularmente para riscos de crédito e para com o Fundo de Pensões nos termos da proposta para o efeito apresentada pelo conselho de administração do Banco Fonseca & Burnay, S. A., e aprovada pelo Banco de Portugal;

b) Expansão sustentada das actividades no contexto crescentemente concorrencional dando plena implementação a um plano estratégico que permita, num horizonte de cinco anos e em condições normais de mercado, o desenvolvimento de negócio em níveis pelo menos comparáveis com os que serviram de base às análises provisionais das avaliações conducentes à determinação do valor da instituição.

2.º

Concorrentes

1 - O concurso é aberto a investidores nacionais ou estrangeiros que poderão concorrer individualmente ou agrupados.

2 - Atento o limite constante do artigo 12.º, n.º 1, do Decreto-Lei n.º 182/91, de 14 de Maio, e para efeitos do presente concurso, as entidades estrangeiras que integrem um agrupamento não poderão, isoladamente ou no seu conjunto, adquirir mais do que 29% do capital do Banco.

3.º

Regime de operação

A operação conjunta de venda e subscrição será contratada, em bloco, com o concorrente individual vencedor ou com o conjunto das entidades que integrem o agrupamento vencedor, na proporção das acções que cada uma haja declarado pretender adquirir conforme for o caso.

4.º

Fases do concurso

1 - O concurso processa-se nas seguintes fases:

a) Selecção dos concorrentes;

b) Abertura das ofertas e determinação do adquirente.

2 - Apenas são admitidos à 2.ª fase os concorrentes seleccionados na 1.ª

3 - A selecção dos concorrentes na 1.ª fase é decidida por resolução do Conselho de Ministros, com base em relatório elaborado por um júri.

4 - O processo de abertura das ofertas será conduzido pela Bolsa de Valores de Lisboa.

5.º

Júri da fase de selecção

1 - A 1.ª fase do concurso decorre perante um júri, composto pelo inspector-geral de Finanças, que presidirá, pelo director-geral do Tesouro e pelo director-geral da Junta do Crédito Público, que serão substituídos nas suas faltas e impedimentos pelos respectivos substitutos legais.

2 - Compete ao júri proceder à recepção e admissão das propostas e apreciação dos concorrentes com vista à elaboração do relatório de selecção a submeter a Conselho de Ministros, o qual deverá ser apresentado no prazo de oito dias úteis contados da data prevista no artigo 15.º, n.º 1.

3 - Os membros do júri entram no exercício de funções a partir da data da publicação da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos.

6.º

Intervenção da bolsa de valores

A 2.ª fase do concurso processa-se na Bolsa de Valores de Lisboa, competindo ao Conselho de Ministros a homologação do resultado.

7.º

Preço base

O preço base das propostas é de 2200$00 por acção, incluindo as que respeitem ao aumento de capital.

Artigo 8.º

Número de propostas por concorrente

1 - Cada um dos concorrentes, quer concorra individualmente, quer agrupado, só pode apresentar uma proposta, a qual englobará quer as acções já emitidas quer as acções a emitir por força do aumento de capital.

2 - Cada entidade não pode integrar mais do que um agrupamento concorrente.

3 - Consideram-se como a mesma entidade duas ou mais entidades que tenham entre si relações de simples participação e relações de participação recíprocas no valor superior a 50% do capital social de uma delas ou que sejam dominadas por um mesmo accionista, na definição do artigo 13.º, n.º 4, da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e do artigo 15.º, n.º 2, do Decreto-Lei n.º 182/91, de 14 de Maio.

4 - O termo concorrente designa indistintamente, quer o concorrente individual, quer o agrupamento concorrente.

9.º

Documentação à disposição dos concorrentes

1 - Os concorrentes que o pretendam poderão obter gratuitamente junto do Banco Fonseca & Burnay, S. A., após a data de publicação do presente caderno de encargos e até cinco dias antes do termo do prazo para a entrega das propostas, um folheto informativo respeitante àquela instituição.

2 - Dentro do mesmo prazo, poderão os concorrentes nisso interessados solicitar ao Banco um conjunto de documentação de natureza confidencial, constituído, entre outros, pelos relatórios das instituições que procederam à sua auditoria e avaliação, bem como pelo estudo actuarial respeitante às pensões, contra o depósito não remunerado, no Banco Fonseca & Burnay, da importância de 50000000$00, a qual lhes será restituída no prazo de três dias úteis subsequentes à aceitação da respectiva proposta.

3 - Os interessados que, nos termos do número anterior, tenham tomado conhecimento do teor da documentação acima referida ficam obrigados a sigilo quanto ao que dela constar.

10.º

Constituição das propostas

1 - A proposta é constituída por:

a) Uma carta redigida nos termos da minuta indicada no anexo I (oferta) deste caderno de encargos, datada e assinada pelo concorrente, pelo seu representante legal se se tratar de pessoa colectiva ou pelo representante do agrupamento concorrente, devidamente mandatado pelas entidades que o integram, sendo as assinaturas reconhecidas notarialmente;

b) Uma resposta pormenorizada ao questionário que constitui o anexo II deste caderno de encargos, rubricada, data e assinada;

c) Um exemplar do caderno de encargos, sem rasuras ou aditamentos, igualmente rubricado, datado e assinado;

d) A documentação exigida no artigo 11.º deste caderno de encargos.

2 - A apresentação da proposta impõe, para cada concorrente individual ou para cada uma das entidades que integram um agrupamento, o compromisso expresso de que dispõe dos meios financeiros adequados à concretização da operação.

11.º

Documentos

A proposta é instruída com os seguintes documentos:

a) Identificação completa do concorrente individual, ou, no caso de se tratar de um agrupamento, das entidades que o integram, conforme ficha que constitui o n.º 1 do anexo II deste caderno de encargos;

b) No caso de pessoas colectivas, ainda que integrando um agrupamento, certificado de existência legal do qual conste a composição dos órgãos sociais, exemplar actualizado do contrato de sociedade, balanços dos três últimos exercícios findos ou dos exercícios findos desde a constituição, caso esta tenha ocorrido há menos de três anos, e indicação dos sócios cuja participação no capital social seja igual ou superior a 10%;

c) No caso de pessoas singulares ou colectivas, ainda que integrando um agrupamento, indicação das funções exercidas em órgãos sociais de outras sociedades, bem assim como identificação das sociedades em que detenham uma participação, não inferior a 10% no respectivo capital;

d) No caso de um agrupamento concorrente, indicação do número de acções que cada entidade que o constitui se propõe adquirir;

e) Instrumento de mandato emitido por cada uma das entidades que integram um agrupamento designando um representante comum efectivo, bem como um suplente, para efeitos do processo do concurso e dando-lhe poderá para rever o preço oferecido;

f) Apresentação dos elementos curriculares relativos à actividade desenvolvida por cada um dos concorrentes individuais ou por cada uma das entidades que integram um agrupamento;

g) Declaração expressa, assinada pelo concorrente, seu representante legal ou por todas as entidades que integram um agrupamento, de aceitação sem reservas das condições a que obedece o presente concurso;

h) No caso de existir, o documento assinado pelas entidades que integram um agrupamento concorrente que consubstancie um futuro acordo de accionistas, qualquer que seja a forma jurídica que este possa revestir;

i) Declaração a que se refere a alínea d) do n.º 2 do artigo 19.º do presente caderno de encargos;

j) Declaração a que se refere o artigo 15.º, n.º 3, do Decreto-Lei n.º 182/91, de 14 de Maio.

12.º

Idioma e organização da proposta

1 - A proposta, tal como é definida no artigo 10.º, tem de ser redigida em língua portuguesa, podendo, porém, os documentos exigidos pela alínea d) do n.º 1 daquele artigo ser apresentados noutro idioma, desde que acompanhados de tradução, devidamente rubricada e assinada pelo concorrente individual ou por todas as entidades que integrem um agrupamento, entendendo-se, neste caso que o interessado debita a prevalência desta, para todos e quaisquer efeitos, sobre os respectivos originais.

2 - A oferta é encerrada em sobrescrito opaco, fechado e lacrado, no qual é escrito «Oferta».

3 - A resposta ao questionário, o caderno de encargos e a documentação exigida, elementos que com a oferta constituem a proposta no conceito definido pelo artigo 10.º, são encerrados noutro sobrescrito, também opaco, fechado e lacrado, no qual é escrito «Documentos».

4 - Os sobrescritos referidos nos números anteriores são, por sua vez, encerrados num outro, designado por «Sobrescrito exterior», também opaco, fechado e lacrado.

5 - Em todos os sobrescritos indicados nos n.os 2, 3 e 4 tem de constar, exteriormente, a identificação do concorrente ou do representante do agrupamento concorrente e a respectiva morada, bem como o objecto do concurso, nos termos seguintes:

Concurso público de reprivatização do Banco Fonsecas & Burnay, S. A.

CAPÍTULO II

Fase de selecção dos concorrentes

SECÇÃO I

Acto público de abertura das propostas

13.º

Entrega das propostas

1 - As propostas a apresentar no âmbito do presente concurso têm de ser entregues até as 17 horas do 45.º dia posterior à publicação no presente caderno de encargos na secretaria da Bolsa de Valores de Lisboa.

2 - As propostas que sejam entregues depois de expirado o prazo fixado no número anterior não serão admitidas, sem prejuízo do disposto no artigo seguinte.

3 - Contra a entrega da proposta será passado recibo do qual constará a data e hora em que a proposta foi entregue, bem como o número de ordem da apresentação, devendo igual anotação ser feita no sobrescrito exterior que a contém.

14.º

Esclarecimentos e prorrogação do prazo

1 - Qualquer pedido de esclarecimento de ordem processual que os concorrentes pretendam ver satisfeito, com vista à formulação das respectivas propostas, deverá ser apresentado ao júri, por escrito, durante o primeiro terço do prazo fixado para a entrega das mesmas e respondido, por aquele, no terço subsequente do referido prazo.

2 - A falta de prestação, pelo júri, dentro do prazo indicado, do esclarecimento solicitado, nos termos previstos no número anterior, poderá justificar a prorrogação do prazo da entrega das propostas, a requerimento do interessado, se o mesmo júri considerar que a dúvida levantada é pertinente e susceptível de afectar a boa compreeensão dos termos ou dos documentos do concurso.

3 - Os esclarecimentos prestados serão imediatamente anunciados pelos meios que aquele considere adequados.

15.º

Acto público

1 - O acto público de abertura das propostas terá lugar na Bolsa de Valores de Lisboa pelas 10 horas do 3.º dia útil seguinte ao termo do prazo para a respectiva entrega.

2 - O acto terá a presença do Procurador-Geral da República ou de um seu representante e a ele assistirá qualquer interessado, mas só poderão intervir os concorrentes ou representantes dos concorrentes devidamente credenciados.

16.º

Formalidades

1 - O acto público de abertura das propostas inicia-se pela leitura da lista de concorrentes, elaborada de acordo com a ordem de entrada das propostas.

2 - De seguida, o presidente do júri procederá à recepção e verificação das credenciais.

3 - Finda a diligência, serão abertos todos os sobrescritos exteriores mas dos sobrescritos nestes contidos apenas serão abertos, nesta fase, os relativos a documentos, mantendo-se inviolados os das ofertas.

4 - Todos os documentos, bem como os sobrescritos relativos às ofertas, serão rubricados pelos membros do júri.

5 - O presidente do júri poderá pedir aos concorrentes os esclarecimentos que considerar indispensáveis.

17.º

Admissão das propostas e reclamações

1 - Cumprido o disposto no artigo anterior, o júri, em sessão secreta, deliberará sobre a admissibilidade dos concorrentes à fase da selecção.

2 - Serão excluídos os concorrentes que não apresentem a proposta de acordo com o disposto nos artigos 10.º a 12.º ou que não entreguem qualquer dos documentos exigidos no artigo 11.º

3 - Retomada a sessão pública, o presidente do júri dará a conhecer os concorrentes liminarmente excluídos e as razões da sua exclusão.

4 - Os concorrentes poderão apresentar, no acto, reclamações contra a admissão de qualquer outro ou contra a sua própria exclusão, podendo, para o efeito, examinar toda a documentação instrutora das propostas.

5 - Em qualquer momento do acto público, o presidente do júri poderá interromper a sessão, fixando logo a data da sua continuação, devendo justificar os motivos por que o faz.

18.º

Deliberações do júri

1 - As deliberações do júri serão tomadas por maioria de votos, não sendo admitida a abstenção.

2 - Todas as reclamações formuladas pelos concorrentes, no acto público do concurso, bem como as deliberações fundamentadas que se tomem sobre elas, serão exaradas em acta.

3 - Se algum dos membros do júri tiver sido vencido na deliberação, mencionar-se-á essa circunstância e poderá o vencido ditar para a acta as razões da sua discordância.

SECÇÃO II

Relatório do júri

19.º

Requisitos da selecção

1 - No relatório final o júri apreciará as propostas com o objectivo de avaliar os concorrentes que possuam os requisitos de idoneidade e capacidade financeira que assegurem a satisfação do disposto no artigo 1.º, n.º 3, deste caderno de encargos.

2 - Para o efeito, serão tidas em consideração, designadamente, os seguintes aspectos:

a) Os concorrentes nacionais, que se apresentem individualmente a concurso, deverão ser instituições financeiras, considerando-se como tais as entidades sujeitas à supervisão do Banco de Portugal ou do Instituto de Seguros de Portugal e cujos capitais próprios totais não sejam inferiores a 2500000000$00, não podendo, porém, concorrer entidades em cujo capital social o Banco Fonsecas & Burnay, S. A., detenha, directa ou indirectamente, uma participação accionista igual ou superior a 10%;

b) As entidades estrangeiras que integrem agrupamentos concorrentes deverão ser instituições bancárias, ou filiais destas, com capitais próprios de valor não inferior ao correspondente a 360 milhões de ecus ou ainda companhias de seguros, ou filiais destas, com um volume de prémios, em termos consolidados, não inferior ao correspondente a 360 milhões de ecus, as quais deverão ter presença efectiva, com autorização para efectuar operações directas, através de sucursais ou filiais, devidamente registadas e em actividade por período superior a doze meses em, pelo menos, três países;

c) No caso de agrupamentos concorrentes, pelo menos 51% do capital total do Banco deverá ser tomado por entidades que correspondam ao disposto na alínea a);

d) Todos os concorrentes individuais ou todas as entidades que integrem os agrupamentos concorrentes deverão apresentar parecer, emitido pelo Banco de Portugal, de que nada obsta à tomada de participação pretendida.

20.º

Relatório do júri

1 - No relatório final o júri indicará os candidatos seleccionados e exporá as razões que o levam a propor que determinados concorrentes sejam excluídos.

2 - O relatório será enviado a Conselho de Ministros, acompanhado de todos a documentação, com excepção dos sobrescritos inviolados, a fim de permitir que sobre ele seja tomada a resolução referida no artigo 4.º, n.º 3.

SECÇÃO III

Resultado de selecção

21.º

Escolha por resolução do Conselho de Ministros

1 - Com base no relatório do júri, o Conselho de Ministros seleccionará, por resolução, o conjunto dos concorrentes que, em seu entender, possam satisfazer os objectivos da operação de reprivatização.

2 - A resolução será notificada aos concorrentes ou aos seus representantes e será divulgada junto dos meios de comunicação social.

3 - Os concorrentes não seleccionados ou excluídos do concurso não terão direito, por esse facto, a qualquer indemnização.

22.º

Caução

1 - No prazo a indicar com a notificação referida no n.º 2 do artigo anterior, os concorrentes seleccionados terão de entregar ao júri documento comprovativo de ter sido prestada caução a favor do Estado Português no montante de 5400000000$00 por depósito em dinheiro, seguro-caução ou garantia bancária nos termos do anexo IV sob pena de serem excluídos.

2 - A caução prestada pelo concorrente adquirente extingue-se com o pagamento integral do preço e a dos outros concorrentes, com a homologação do adquirente.

3 - A caução referida nos números anteriores não poderá ser directa ou indirectamente prestada pelo Banco Fonsecas & Burnay ou por entidade em que aquele participe em mais de 10% do capital da sociedade.

CAPÍTULO III

Fase de abertura das ofertas e determinação do adquirente

23.º

Entrega das ofertas na bolsa

1 - Logo após a publicitação do resultado da selecção, o júri, no prazo de cinco dias, fará entrega dos sobrescritos inviolados, contendo a oferta, apresentados pelos concorrentes seleccionados, à Bolsa de Valores de Lisboa, bem como da demais documentação respeitante às respectivas propostas.

2 - A intervenção do júri no processo do concurso termina com essa diligência.

24.º

Acto de abertura das ofertas

1 - A comissão directiva da Bolsa de Valores de Lisboa dará público conhecimento, no Boletim de Cotações, do dia, hora e local que designar para a abertura das ofertas.

2 - Os concorrentes seleccionados, ou os seus representantes, serão notificados, para o mesmo efeito, por meio de carta registada com aviso de recepção.

25.º

Divulgação das ofertas

1 - O acto público de abertura das ofertas inicia-se com a identificação dos concorrentes presentes, ou seus representantes, e verificação das respectivas credenciais.

2 - É feita, de seguida, a leitura pública das ofertas, contidas nos sobrescritos, sendo elaborada uma lista dos concorrentes e dos valores oferecidos.

26.º

Revisão da oferta

1 - Aos concorrentes que tiverem apresentado os três melhores preços será dado o prazo de duas horas para, caso o queiram, rever o montante oferecido.

2 - Cada concorrente poderá, apenas, proceder a uma única revisão da oferta, a qual será feita nos termos do modelo indicado no anexo IV e apresentada em sobrescrito fechado.

3 - A revisão da oferta não pode indicar preço inferior ao da oferta incluída na proposta, considerando-se como não escrita se tal acontecer, mantendo-se válido o preço indicado em primeiro lugar.

4 - A revisão da oferta referida nos números anteriores deverá obrigatoriamente ser efectuada em múltiplos de 20$00 por acção.

5 - Decorrido o prazo previsto no n.º 1, será feita a leitura pública das revisões das ofertas e elaborada nova lista.

27.º

Determinação do melhor preço

1 - A alienação objecto do concurso será efectuada ao concorrente que oferecer melhor preço.

2 - Caso os valores dos melhores preços oferecidos sejam iguais, proceder-se-á, por licitação verbal, à determinação da proposta que prevalecerá.

3 - Logo que se mostre pago o preço ou garantido o seu pagamento, a Bolsa de Valores de Lisboa enviará a Conselho de Ministros o resultado desta fase do concurso, bem como toda a documentação que a suporta.

4 - Se, por qualquer razão, imputável ao concorrente vencedor, não puder ser tempestivamente satisfeito o preço, a venda será feita ao concorrente que tiver apresentado o preço imediatamente inferior, sem prejuízo da execução da caução prevista no artigo 22.º

28.º

Pagamento

1 - O preço será pago, na íntegra, nos 10 dias seguintes à determinação do concorrente adquirente, efectuada nos termos do disposto no artigo anterior.

2 - O pagamento será efectuado mediante depósito ou transferência bancária à ordem do Banco Fonsecas & Burnay, S. A.

3 - No caso de se tratar de agrupamento concorrente em que uma ou mais entidades que o integram for estrangeira e houver lugar à apresentação da declaração prévia de investimento estrangeiro, o prazo referido no n.º 1 será prorrogado pelo período necessário à emissão dessa declaração.

4 - Verificada a situação prevista no número anterior, a entidade ou entidades estrangeiras deverão fazer prova, nos três dias úteis subsequentes à data da determinação do adquirente, de que foi requerida a autorização prévia do investimento estrangeiro, mediante declaração passada pela entidade competente para o efeito.

5 - Prorrogado o prazo de acordo com o previsto no n.º 3, o agrupamento vencedor deverá satisfazer o preço nos três dias úteis subsequentes à autorização prévia de investimento estrangeiro, sob pena de aplicação do n.º 4 do artigo 27.º deste caderno de encargos.

29.º

Confirmação do resultado

1 - O Conselho de Ministros homologará o resultado final do concurso, confirmando, mediante resolução, o concorrente adquirente logo que se mostre efectuado o pagamento referido no artigo anterior.

2 - A apresentação da proposta e a aceitação desta pela resolução acima referida consubstanciam o contrato celebrado com o adquirente, o qual se regula pelas disposições legais aplicáveis ao processo de reprivatização e pelo presente caderno de encargos.

3 - Serão preenchidas, logo que possível, as demais formalidades legais exigidas para a aquisição de acções nominativas, sendo os respectivos encargos de compra da conta dos adquirentes.

CAPÍTULO IV

Obrigações especiais do adquirente e garantia

30.º

Obrigações especiais do adquirente

O concorrente adquirente ficará obrigado, por efeito da aquisição das acções a que o presente caderno de encargos respeita, ao cumprimento exacto e pontual das seguintes obrigações especiais:

a) Providenciar a regularização das responsabilidades decorrentes de pensionistas e de serviços passados de activos nos prazos constantes do programa aprovado pelo Banco de Portugal;

b) Providenciar a realização dos aumentos de capital do banco que eventualmente sejam necessários para respeitar o ratio de solvibilidade regulado pelos avisos n.os 12/90 e 13/90, de 4 de Dezembro, do Banco de Portugal.

31.º

Garantia

1 - O concorrente adquirente deverá garantir o cumprimento das obrigações constantes do artigo anterior, mediante a dação em penhor das acções objecto do concurso público de que trata o presente caderno de encargos e que sejam indisponíveis por força do previsto no artigo 7.º do Decreto-Lei n.º 182/91, de 14 de Maio, as quais, para este efeito, apenas lhe serão entregues depois de terminado o período de indisponibilidade que sobre elas incida e desde que não se verifique o incumprimento das obrigações referidas, sem prejuízo da transmissibilidade prevista no n.º 4 do artigo 8.º do Decreto-Lei n.º 182/91, de 14 de Maio.

2 - O Conselho de Ministros, a pedido fundamentado do interessado, poderá autorizar que a constituição do penhor de que trata o n.º 1, seja substituída pela estipulação de uma cláusula penal, de valor equivalente ao dobro do preço da proposta, conforme previsto no artigo 7.º, devendo, neste caso, as acções ser obrigatoriamente depositadas na Caixa Geral de Depósitos.

3 - A concessão da autorizçaão do pedido a que se refere o número anterior representa a estipulação efectiva da referida cláusula penal, sem necessidade de outras formalidades.

CAPÍTULO V

Disposições finais

32.º

Anulação do concurso

O Estado reserva-se o direito de, em qualquer momento e até à decisão final constante da resolução referida no n.º 1 do artigo 29.º, interromper o processo de alienação das acções objecto deste concurso, anulando-o, desde que razões de interesse público ou social o justifiquem.

33.º

Regime de indisponibilidade das acções

1 - Por força do disposto no artigo 7.º do Decreto-Lei n.º 182/91, de 14 de Maio, e durante os períodos de indisponibilidade nele previstos, as acções objecto deste concurso estão sujeitas às restrições aí impostas e não poderão ser oneradas ou alienadas, por qualquer título, a terceiros.

2 - Não são considerados terceiros os adquirentes originários que integrem o agrupamento vencedor pelo que as acções objecto deste concurso poderão ser transaccionadas entre eles nos termos previstos no n.º 4 do artigo 8.º do Decreto-Lei n.º 182/91, de 14 de Maio.

34.º

Trasmissão condicionada

1 - Durante o período de indisponibilidade e no caso de cisão, fusão ou liquidação de sociedade adquirente originária, as acções adquiridas neste processo de concurso só poderão ser transmitidas com autorização do Ministro das Finanças.

2 - O pedido de autorização dirigido ao Ministro das Finanças será formulado no prazo de 30 dias a contar da verificação do facto que determinar tal transmissão.

3 - O Ministro das Finanças deve pronunciar-se sobre o pedido apresentado no prazo de 60 dias, findo o qual as acções poderão ser transmitidas.

35.º

Transmissão do regime de indisponibilidade

A posição do adquirente originário transmite-se para os cessionários sucessivos, que ficarão vinculados, durante o período de indisponibilidade, às obrigações e limitações decorrentes da titularidade de acções alienadas neste processo de concurso.

36.º

Direito a dividendos

As acções objecto deste concurso são transmitidas incorporando o direito aos dividendos do ano de 1991.

ANEXO I

Modelo de carta para oferta de compra de acções

[artigo 10.º, n.º 1, alínea a), do caderno de encargos]

Sr. Ministro das Finanças:

... (ver nota 1) vem informar que se propõe adquirir um lote de 12700000 acções e proceder conjuntamente à subscrição de um lote de 3700000 acções respeitantes a um aumento de capital do Banco Fonsecas & Burnay, S. A., com o valor nominal de 1000$00, pelo preço de ... escudos (ver nota 2) cada uma, de acordo com a seguinte distribuição interna de acções por candidatos.

Mais informo que, nos termos do disposto no n.º 4 do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º ..., de ... de ..., se compromete a adquirir, ao preço unitário acima referido, as acções sobrantes da reserva para trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes.

Qualquer notificação ou comunicação que no âmbito do presente concurso haja de ser feita ou enviada ao signatário, deverá sê-lo no e para o endereço a seguir indicado ..., à atenção de ...

O signatário declara aceitar, para todos os efeitos, as condições do caderno de encargos que rege o concurso.

Com os melhores cumprimentos.

Data e assinatura.

(nota 1) Denominação da pessoa colectiva ou identificação do agrupamento indicando as entidades que o compõem.

(nota 2) Indicar o preço em algarismos e por extenso.

ANEXO II

Questionário a preencher pelos concorrentes

[artigos 10.º, n.º 1, alínea b), e 11.º, alínea a), do caderno de encargos]

1 - Identificação das entidades que compõem o agrupamento concorrente:

Nome ou denominação social;

Capital;

Domicílio ou sede;

Grupo económico a que pertence;

Lista dos principais accionistas com indicação da percentagem de participação de cada um;

Sucursais no estrangeiro ou empresas directa ou indirectamente controladas;

Acordos celebrados com outras pessoas singulares ou colectivas que possam ter uma relação directa ou indirecta com a sua aquisição de acções de ... (ver nota 1);

Capacidade financeira e origem de eventual financiamento para a aquisição de acções propostas.

2 - Relacionamento com o Banco Fonsecas & Burnay, S. A.:

Tipo de relacionamento que o concorrente mantém com o Banco Fonsecas & Burnay, S. A., relações a nível jurídico, financeiro, comercial ou industrial, tais como:

Participações em sociedades do grupo;

Acordos de cooperação técnica;

Participação em comum em sociedades;

Operações financeiras comuns;

Contencioso;

Projectos comuns;

Perspectivas da evolução destas relações (sua manutenção, desenvolvimento ou reformulação, dentro do âmbito da privatização do Banco Fonsecas & Burnay, S. A.

3 - Participação no Banco Fonsecas & Burnay, S. A.

Vantagens para o Banco Fonsecas & Burnay, S. A., desta tomada de participação;

Objectivo que o concorrente pretende prosseguir ao propor-se adquirir estas acções.

4 - Outros:

Quaisquer outras informações que o concorrente considere necessárias à avaliação da sua proposta de compra.

(nota 1) Designação da instituição a privatizar.

ANEXO III

Modelo de garantia bancária

(artigo 22.º, n.º 1, do caderno de encargos)

Garantia bancária n.º ...

Em nome e a pedido de ... (ver nota *), vem o Banco ... (ver nota **), pelo presente documento, prestar, a favor do Estado Português, uma garantia bancária no valor de 10000000$00, destinada a caucionar o integral cumprimento das obrigações assumidas pelo garantido nos termos e para os efeitos previstos no artigo 22.º do caderno de encargos anexo à Resolução do Conselho de Ministros n.º .../91, de ... de ..., responsabilizando-se pela entrega ao Estado daquele montante, à primeira interpelação, caso o garantido deixe de cumprir a obrigação de integral pagamento do preço pelo qual lhe venha a ser adjudicada a aquisição de capital social do Banco Fonsecas & Burnay, S. A., no inerente concurso.

Fica bem assente que o banco garante, no caso de vir a ser chamado a honrar a presente garantia, não poderá tomar em consideração quaisquer objecções do garantido, limitando-se a efectuar o pagamento logo que para ele seja solicitado.

(nota *) Identificação completa do concorrente.

(nota **) Identificação completa da instituição bancária garante.

ANEXO IV

Modelo de carta para revisão de oferta de compra de acções

(artigo 26.º do caderno de encargos)

Sr. Ministro das Finanças:

... (ver nota 1) vem informar que pretende rever o preço da oferta por si apresentada no concurso para aquisição de 12700000 acções conjuntamente com a subscrição de um lote de 3700000 acções representativas de um aumento de capital do Banco Fonsecas & Burnay S. A., apresentando o novo preço de ...(ver nota 2) por cada acção.

Com os melhores cumprimentos.

Data e assinatura.

(nota 1) Denominação da pessoa colectiva ou identificação do agrupamento indicando as entidades que o compõem.

(nota 2) Indicar o preço em algarismos e por extenso.