Resolução do Conselho de Ministros n.º 48/96, de 19 de abril

Resolução do Conselho de Ministros n.º 48/96

Considerando que, nos termos da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, o Decreto-Lei n.º 149/93, de 3 de Maio, autorizou o Governo a proceder à reprivatização do capital social da Companhia Nacional de Petroquímica, S. A. (CNP);

Considerando que, no quadro daquela reprivatização, a Resolução do Conselho de Ministros n.º 96-B/95, publicada no Diário da República, 1.ª série-B, n.º 231, de 6 de Outubro de 1995, estabeleceu as condições a que deverá obedecer a operação de venda directa das acções representativas de 99% do capital da referida sociedade, de que o Estado é titular, à Borealis A/S, ou a uma sociedade participada maioritariamente por esta;

Considerando que, no desenvolvimento das negociações entretanto decorridas, a Borealis Portugal, SGPS, S. A., sociedade em cujo capital social participa maioritariamente a Borealis A/S, se propõe adquirir as acções da CNP nas condições definidas no caderno de encargos aprovado pela resolução do Conselho de Ministros acima referida;

Considerando o disposto nos artigos 8.º, n.º 3, e 14.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril:

Assim:

Nos termos da alínea g) do artigo 202.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolveu:

Aprovar que a operação de venda directa das acções representativas do capital social da Companhia Nacional de Petroquímica, S. A. (CNP), regulamentada pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 96-B/95, publicada no Diário da República, 1.ª série-B, n.º 231, de 6 de Outubro de 1995, seja celebrada com a Borealis Portugal, SGPS, S. A., nos termos da minuta de contrato de compra e venda e respectivos anexos, negociada pelas partes, que se junta e faz parte integrante da presente resolução.

Presidência do Conselho de Ministros, 22 de Março de 1996. - O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.

A presente minuta do contrato de compra e venda de acções da Companhia Nacional de Petroquímica, S. A. (CNP), resulta das negociações mantidas entre o grupo de trabalho para a reprivatização da Companhia Nacional de Petroquímica, S. A. (CNP), e os representantes da empresa Borealis, na sequência da Resolução do Conselho de Ministros n.º 96-B/95, de 31 de Agosto, publicada no Diário da República, de 6 de Outubro de 1995.

Tendo o texto em anexo merecido a aprovação unânime dos membros do referido grupo de trabalho e a plena aceitação da Borealis, é o mesmo, em conformidade, rubricado pelo engenheiro Joaquim Manuel Teixeira Nunes Barata, em representação do grupo de trabalho, e pelo vice-presidente da Borealis A/S, a fim de ser submetido à aprovação do Governo.

Lisboa, 26 de Janeiro de 1996. - Pela Borealis A/S, Svein Rennemo. - Pelo Grupo de Trabalho para a Reprivatização da Companhia Nacional de Petroquímica, S. A. (CNP), Joaquim Manuel Teixeira Nunes Barata.

Minuta do contrato de compra e venda de acções da CNP

No dia ... de 1996, na sede do Ministério das Finanças, em Lisboa, perante mim ..., secretário-geral do mesmo Ministério, intervindo como notário ao abrigo da alínea f) do n.º 1 do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 356/86, de 24 de Outubro, compareceram como outorgantes:

Primeiro outorgante: o Exmo. Sr. ..., outorgando na qualidade de ... e em nome e representação do Estado Português, daqui em diante designado abreviadamente por vendedor;

Segundos outorgantes: o Exmo. Sr. Svein Rennemo, casado, natural de Drammen, Noruega, residente em Ryvej 25, DK-2830 Virum, Dinamarca, e o Exmo. Sr. ..., casado, natural de ..., residente em ..., ambos outorgando na qualidade de administradores e em representação da Borealis Portugal, SGPS, S. A., uma sociedade constituída nos termos da lei portuguesa, com sede em Lisboa, na Rua de Castilho, 75, 1.º, adiante designada abreviadamente por comprador.

Pelos outorgantes foi dito que:

Considerando que o Estado Português é proprietário e legítimo possuidor de 11500000 acções do valor nominal de 1000$00 cada uma, representativas da totalidade do capital social da Companhia Nacional de Petroquímica, S. A. (CNP), sociedade anónima com sede em Lisboa, na Avenida de Duarte Pacheco, 1, freguesia de São Mamede, com o capital social de 11500000000$00, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa com o n.º 02683/930607 (daqui em diante designada por CNP);

Considerando que, pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 96-B/95, de 31 de Agosto, publicada no Diário da República, 1.ª série-B, n.º 231, de 6 de Outubro de 1995, o Governo decidiu proceder à venda directa de 11385000 das identificadas acções, na sequência da autorização concedida nos termos do artigo 10.º do Decreto-Lei n.º 149/93, de 3 de Maio, à entidade concessionária do complexo petroquímico da CNP em Sines ou a uma sociedade participada maioritariamente por aquela;

Considerando que, por essa mesma resolução, o Governo determinou sujeitar aquela compra e venda à reestruturação do balanço da CNP, de acordo com o previsto no n.º 4 desse diploma, a concluir até 30 de Setembro de 1996 e com efeitos reportados à data de 31 de Dezembro de 1995;

Considerando que, ainda de acordo com a citada resolução, foi delegado no Ministro das Finanças o poder para a prática de todos os actos necessários à concretização daquela transacção;

Considerando que se torna necessário detalhar os termos e condições da referida compra e venda, o que se faz com o presente contrato;

Considerando, por último, que a sociedade adquirente, simultaneamente com o pagamento do preço das acções, entregará ao vendedor um termo de fiança da Borealis A/S a garantir a obrigação de pagamento do prémio adicional, com o teor constante do anexo XVIII ao presente contrato;

Tendo presentes os considerandos acima enunciados:

Entre o Estado Português, representado pelo primeiro outorgante, e a sociedade representada pelos segundos outorgantes é celebrado o presente contrato de compra e venda de acções integrado pelas cláusulas seguintes:

1.ª

Definições

Os seguintes termos utilizados no presente contrato terão os significados a seguir indicados:

a) Acções - as 11385000 acções, com o valor nominal de 1000$00 cada uma, representativas de 99% do capital social da CNP;

b) Acções remanescentes - todas as acções da CNP que não forem adquiridas no âmbito da oferta pública de venda a que se refere o n.º 2 do artigo 10.º do Decreto-Lei n.º 149/93, de 3 de Maio, e o n.º 17 da resolução;

c) Balanço - o balanço e as contas de exploração da CNP referentes a 30 de Setembro de 1995, reproduzidos no anexo I ao presente contrato;

d) Balanço pró-forma - balanço reproduzido no anexo II ao presente contrato e que representa a previsão da situação contabilística da CNP à data de 1 de Janeiro de 1996, após a reestruturação do balanço desta de acordo com o n.º 4 da resolução e com base no qual é celebrado o presente contrato;

e) Companhia Nacional de Petroquímica, S. A. (CNP), uma sociedade anónima com sede em Lisboa, na Avenida de Duarte Pacheco, 1, freguesia de São Mamede, com o capital social de 11500000000$00, registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 02683/930607, titular do cartão de pessoal colectiva n.º 500049300;

f) Complexo da CNP - a totalidade das instalações e unidades produtivas cedidas em exploração nos termos do contrato de concessão e que constituem o complexo petroquímico da CNP em Sines, compreendendo a fábrica de olefinas, a unidade de butadieno, assim como o conjunto de utilidades e serviços necessários ao funcionamento do complexo, incluindo o terminal portuário, fachos e esteiras de tubagens;

g) Contrato de concessão - a «concessão de exploração» celebrada em 28 de Julho de 1989, por via da qual o Estado Português e a CNP deram à então NESTE - Produtos Químicos, S. A. (actual Borealis - Produtos Químicos, S. A.), a exploração do complexo da CNP;

h) Data efectiva - a data de assinatura do presente contrato;

i) Dívida relevante - qualquer montante que constitua um encargo para a CNP, ainda que não vencido e que seja superior a 500000$00;

j) Lei aplicável - qualquer lei, decreto-lei, decreto regulamentar, portaria, regulamento ou resolução, incluindo posturas municipais ou outros diplomas equivalentes, bem como quaisquer normativos com origem na União Europeia susceptíveis de aplicação directa em Portugal;

k) Resolução - a Resolução do Conselho de Ministros n.º 96-B/95, de 31 de Agosto, publicada no Diário da República, 1.ª série-B, n.º 231, de 6 de Outubro de 1995;

l) Trabalhadores operacionais - os trabalhadores da CNP afectos ao complexo da CNP cujos contratos de trabalho foram transmitidos para a cessionário da exploração nos termos do artigo 8.º do contrato de concessão.

2.ª

Titularidade

O vendedor é o titular e legítimo possuidor de 11500000 acções, com o valor nominal de 1000$00 cada uma, representativas da totalidade do capital social da CNP.

3.ª

Objecto

1 - Pelo presente contrato o vendedor vende e o comprador compra as acções, livres de quaisquer ónus, encargos ou responsabilidades.

2 - O comprador obriga-se ainda a adquirir as acções remanescentes, nos termos previstos na resolução.

4.ª

Pressupostos essenciais da aquisição

1 - A decisão do comprador de adquirir as acções, bem como as acções remanescentes, é baseada no pressuposto essencial de que a situação contabilística da CNP na data efectiva será a que vem reflectida no balanço pró-forma e que, caso ocorra qualquer variação em relação àquele balanço pró-forma, o vendedor estará obrigado a compensar o comprador por eventuais prejuízos resultantes dessa variação, praticando os actos e procedendo aos ajustamentos necessários para esse efeito.

2 - Para cumprimento do disposto no número anterior o vendedor deverá, nomeadamente:

a) Concretizar a reestruturação do balanço da CNP de acordo com o previsto no n.º 4 da resolução, por via da transmissão para o Estado do activo imobilizado descrito na alínea d) e do activo circulante que exceder as necessidades da existência de um fundo de maneio igual a zero, em contrapartida da assunção da totalidade do passivo, com excepção do passivo corrente derivado da actividade da empresa, no montante de USD 185 milhões, a que acrescerão os juros e encargos vincendos a partir de 31 de Dezembro de 1995, sendo o crédito do Estado resultante da diferença entre os valores activos e passivos assim transmitidos convertido em aumento da reserva legal da CNP, com a utilização prevista no artigo 296.º do Código das Sociedades Comerciais;

b) Providenciar a obtenção da cobertura orçamental necessária para o indicado na alínea anterior, até 30 de Setembro de 1996;

c) Promover a compensação a que houver lugar, se ocorrer alteração da exposição fiscal da CNP respeitante ao ano de 1995, em consequência de variação em relação ao valor de referência de 5534000000$00, mediante o correspondente ajustamento do valor de 130,5 milhões de marcos alemães (DEM) referido na alínea c) do n.º 1 da cláusula 18.º;

d) Desafectar do património da CNP os seguintes imóveis:

i) Prédio urbano sito na freguesia de Sines, descrito na Conservatória do Registo Predial de Sines sob o n.º 4180, a fl. 165 do livro B-13, e inscrito na matriz predial urbana daquela freguesia sob o artigo 4716;

ii) O conjunto de prédios urbanos situados na freguesia de Vila Nova de Santo André, concelho de Santiago do Cacém, destinados a habitação e comércio, de que a CNP é proprietária;

iii) O prédio misto denominado «Almarjões», sito na freguesia de Santa Cruz, descrito na Conservatória do Registo Predial de Santiago do Cacém sob o n.º 277, a fl. 131 v.º do livro B-4, e inscrito na matriz predial rústica sob o artigo 47 da secção E e urbana sob o artigo 275, ambas daquela freguesia.

3 - Constituem igualmente pressupostos essenciais da presente aquisição os seguintes:

a) As declarações e garantias prestadas pelo vendedor ao comprador no presente contrato:

i) Serão inteiramente válidas e verdadeiras na data efectiva, correspondendo a concretização da compra e venda à renovação das mesmas naquela data;

ii) Serão reportadas à data do contrato de concessão sempre que aí tiverem correspondência;

b) O tratamento fiscal do crédito convertido em reserva legal a que se refere a alínea a) do n.º 2 é o que decorre da informação da Direcção-Geral das Contribuições e Impostos n.º 703/95, de 25 de Setembro de 1995, que constitui o anexo XVII ao presente contrato;

c) A oferta pública de venda a que se faz referência no n.º 17 da resolução estará concluída no prazo de 60 dias a contar da concretização do saneamento financeiro da CNP, de acordo com o previsto no n.º 2;

d) Não existe nenhum facto ou circunstância relacionado com a actividade da CNP que seja do conhecimento do vendedor e que não tenha sido transmitido por escrito ao comprador, o qual, a ser revelado, pudesse influenciar a decisão de comprar as acções nos termos fixados neste contrato.

5.ª

Preço

1 - O preço unitário de compra e venda das acções e das acções remanescentes será o que resultar da divisão do contravalor em escudos de 125 milhões de marcos alemães (DEM), ao câmbio fixado pelo Banco de Portugal no dia da assinatura do presente contrato, pelo número total de acções que integram o capital da CNP.

2 - Os efeitos decorrentes da presente transacção serão reportados à data efectiva, devendo as acções ser transmitidas ao comprador contra o pagamento das mesmas, o qual terá lugar no prazo de cinco dias a contar da publicação da resolução do Conselho de Ministros que confirmar a venda objecto do presente contrato.

3 - O pagamento do preço relativo às acções remanescentes será, por sua vez, efectuado no prazo de cinco dias úteis a contar da data da sessão especial de bolsa prevista no n.º 17 da resolução.

6.ª

Declarações e garantias gerais

O vendedor declara e garante ao comprador que:

a) Todas as informações por si fornecidas ao comprador referentes à CNP, à respectiva actividade e aos respectivos activo e passivo foram e são verdadeiras, completas e correctas em todos os seus aspectos, não tendo conhecimento da ocorrência de qualquer facto ou elemento que as invalide ou falseie;

b) O balanço da CNP foi elaborado de acordo com as regras e práticas contabilísticas vigentes e geralmente aceites em Portugal e dá uma visão clara e verdadeira do activo e do passivo da CNP, bem como da situação dos seus negócios com referência a 30 de Junho de 1995;

c) Desde a data do balanço, a CNP não contraiu qualquer dívida relevante que não se encontre paga nem constituiu quaisquer ónus, encargos ou responsabilidades sobre os seus bens;

d) A CNP é proprietária plena e legítima possuidora de todos os bens do seu activo imobilizado incluídos no balanço pró-forma;

e) Desde a data do balanço, a CNP não contraiu qualquer empréstimo que não tenha sido totalmente pago;

f) A CNP não prestou fiança ou garantia, nem assumiu compromisso de indemnização ou outro, relativamente ao seu passivo actual ou contingente, com excepção da caução bancária prestada no processo judicial com o n.º 58-B/87 da 3.ª Secção do 5.º Juízo do Tribunal do Trabalho de Lisboa;

g) Desde a data do contrato de concessão, a CNP não exerceu qualquer actividade industrial ou comercial, para além da inerente ao próprio contrato de concessão.

7.ª

Acções e reclamações

O vendedor declara e garante ao comprador que:

a) A CNP não é parte, seja a que título for, em qualquer processo judicial, arbitral ou administrativo, com a excepção dos processos referidos no anexo III ao presente contrato;

b) O vendedor reembolsará o comprador de eventuais custos para a CNP resultantes dos processos referidos no anexo III e esta última entregará ao primeiro eventuais proveitos resultantes desses mesmos processos.

8.ª

Condições ambientais e legalidade

1 - O vendedor declara e garante ao comprador que:

a) A CNP dispõe de todas as licenças e autorizações e procedeu a todas as diligências que, por força de lei aplicável, sejam necessárias ao exercício da sua actividade, bem como à implantação, uso e funcionamento dos seus imóveis e instalações;

b) Nem a actividade prosseguida pela CNP, nem o uso que esta fez ou faz dos imóveis ou instalações por si utilizados, nem a própria situação de facto respeitante a tais imóveis ou instalações foram ou são susceptíveis de constituir violação de qualquer lei aplicável;

c) A CNP nunca utilizou, armazenou ou processou nos seus estabelecimentos ou em propriedade de terceiro qualquer resíduo poluente, contaminante, tóxico ou perigoso, com excepção dos necessários ao normal funcionamento da sua actividade;

d) A CNP não tem pendente contra si nenhuma notificação de autoridade pública ou de entidade privada indicativa de que os processos por si utilizados ou a situação dos seus estabelecimentos sejam susceptíveis de poder configurar violação de qualquer lei aplicável ou de que lhe seja imputada qualquer responsabilidade pela limpeza de qualquer material, substância ou resíduo poluente, contaminante, tóxico ou perigoso, nos seus estabelecimentos ou fora deles.

2 - As declarações e garantias produzidas no número anterior que sejam referentes ao complexo da CNP não abrangem o período correspondente à vigência do contrato de concessão.

9.ª

Direitos reais

O vendedor declara e garante ao comprador que:

a) A CNP é a titular e legítima possuidora de todos os bens que integram o complexo da CNP descritos no anexo IV ao presente contrato e que estes, assim como o imóvel sito no Porto, se encontram livres de quaisquer ónus ou encargos;

b) A CNP é a legítima titular dos direitos de superfície relativos: i) à plataforma industrial do complexo da CNP, num total de 766050 m2; ii) às esteiras CNP/Porto de Sines, num total de 79983 m2; iii) à esteira CNP/PETROGAL, num total de 40444,50 m2; e ainda iv) à esteira industrial CNP/Porto de Sines, incluída no protocolo celebrado entre o ex-Gabinete da Área de Sines e a CNP, num total de 3252 m2, tudo conforme assinalado na planta que constitui o anexo V ao presente contrato e que dele faz parte integrante;

c) Os contratos de constituição dos direitos de superfície referidos na alínea anterior e que constam da lista junta sob o anexo VI não são afectados, nem na sua validade, nem na sua eficácia, pela celebração do presente contrato e as obrigações que deles resultam para a CNP têm sido pontualmente cumpridas;

d) A CNP não tem conhecimento de que os imóveis sobre os quais incidem os direitos de superfície referidos na alínea b) se encontrem onerados com quaisquer direitos, servidões ou encargos, para além dos direitos que resultam da própria constituição dos direitos de superfície.

10.ª

Contratos

O vendedor declara e garante ao comprador que:

a) A CNP não é parte em nenhum contrato de agência em vigor, nem se encontra pendente nenhum pedido de indemnização ou aplicação de qualquer penalidade em resultado de cessação de qualquer contrato desse tipo em que fosse parte;

b) A CNP não é parte em nenhum contrato de licença ou de transferência de tecnologia em vigor, não existem pagamentos por realizar resultantes de contratos dessa espécie já terminados e a CNP não está sujeita a nenhumas restrições na expansão actual ou futura da sua produção em consequência de contratos dessa espécie em que tenha sido parte.

11.ª

Responsabilidade por produtos

1 - O vendedor declara e garante ao comprador que a CNP não tem pendente contra ela nenhum pedido ou reclamação com fundamento em responsabilidade civil decorrente da produção e ou venda de produtos ou da prestação de serviços e que aquela sociedade não tem conhecimento de nenhum acto ou omissão próprios dos quais possa resultar essa responsabilidade.

2 - O vendedor assume toda a responsabilidade por qualquer reclamação apresentada contra a CNP por produtos por esta vendidos antes da celebração do contrato de concessão, ou por produtos produzidos antes e vendidos depois desta data, obrigando-se a reembolsar a CNP por todos os custos que possam vir a decorrer da procedência daquelas reclamações.

12.ª

Trabalhadores

O vendedor declara e garante ao comprador que:

a) Todos os trabalhadores ao serviço da CNP na data efectiva, com excepção dos trabalhadores operacionais, bem como a respectiva categoria, antiguidade e salários, constam do anexo VII ao presente contrato, não existindo nenhum outro contrato de trabalho em que a empresa seja parte;

b) Todas as pessoas singulares com contratos de prestação de serviços com a CNP na data efectiva, bem como o quantitativo mensal da respectiva remuneração, constam do mesmo anexo VII ao presente contrato, não existindo nenhum outro contrato daquele tipo em que a empresa seja parte;

c) A CNP não é devedora de salários ou de quaisquer outras remunerações, prémios, benefícios, direitos ou regalias resultantes dos contratos celebrados com os trabalhadores referidos nas alíneas anteriores, incluindo os trabalhadores operacionais;

d) A CNP não é parte em nenhuma acção de indemnização por incumprimento ou cessação de contrato de trabalho, mandato ou prestação de serviços, instaurado por qualquer dos seus trabalhadores, por actuais ou antigos membros dos seus órgãos sociais ou por prestadores de serviços e não tem conhecimento de factos que possam dar origem a litígios desse tipo, com excepção dos constantes do anexo III;

e) A CNP não está obrigada por lei a instituir, não assumiu nenhum compromisso de instituir, nem instituiu, nenhum plano complementar de pensões relativamente aos seus trabalhadores ou relativamente aos trabalhadores operacionais.

13.ª

Direitos de propriedade industrial e intelectual

O vendedor declara e garante ao comprador que:

a) A CNP conduziu sempre a sua actividade com respeito pelas normas aplicáveis à tutela dos direitos de propriedade industrial e intelectual;

b) Todos os direitos sobre marcas, patentes, modelos e desenhos industriais, bem como direitos de autor que pertencem à CNP, são os descritos no anexo VIII.

14.ª

Seguros

O vendedor declara e garante ao comprador que todos os seguros efectuados pela CNP e que se encontram em vigor são os que constam do anexo IX ao presente contrato e que todos os prémios devidos foram atempadamente liquidados.

15.ª

Impostos

O vendedor declara e garante ao comprador que:

a) A CNP não se encontra em dívida para com a Fazenda Nacional por quaisquer impostos, taxas ou contribuições, conforme certidão junta sob o anexo X ao presente contrato e certidão que será entregue ao comprador na data da assinatura do presente contrato;

b) A CNP não procedeu ao provisionamento contabilístico de impostos liquidados e não pagos, a liquidar, diferidos ou contingentes, por não existirem responsabilidades dessa natureza.

16.ª

Segurança social

O vendedor declara e garante ao comprador que a CNP não está em mora quanto a contribuições à segurança social relativas aos seus actuais e antigos trabalhadores, incluindo os trabalhadores operacionais, conforme consta da certidão que junta sob o anexo XI ao presente contrato e da certidão que entregará ao comprador na data da assinatura do presente contrato.

17.ª

Dívidas relevantes

O vendedor declara e garante ao comprador que todas as dívidas relevantes da CNP à data da celebração do presente contrato estão identificadas no anexo XII ao presente contrato.

18.ª

Prémio adicional

1 - O comprador fica obrigado ao pagamento do prémio adicional a que se refere o n.º 3 da resolução, bem como os artigos 2.º, n.º 2, e 3.º do caderno de encargos anexo à mesma resolução, o qual será calculado nos termos das alíneas seguintes:

a) O montante a apurar deverá reflectir a variação dos preços de mercado de um conjunto determinado de produtos e de matérias-primas, durante o período de 1 de Janeiro de 1996 a 31 de Dezembro de 1999, em relação a preços de referência para esse mesmo conjunto de bens definidos no anexo XIII;

b) Em cada um dos anos de 1996 a 1999, o produto líquido das vendas, deduzido do custo das matérias-primas, tomando-se por referência um complexo petroquímico igual ao complexo da CNP, será calculado em marcos alemães (DEM), aplicando-se os preços médios anuais constantes das tabelas de mercado publicadas pelas entidades referidas no anexo XIV, as taxas médias anuais de câmbio USD/DEM publicadas pela Reuters e quantidades, descontos, custo de frete e taxas portuárias definidos nos termos do anexo XV;

c) Até ao valor positivo de 130,5 milhões de marcos alemães (DEM) de diferenças acumuladas, apuradas nos termos da alínea anterior, a importância a imputar ao prémio adicional será de 60% do valor dessas diferenças;

d) Pelo que exceder o valor acumulado referido na alínea anterior, a importância a imputar ao prémio adicional será de 36,24% desse excedente;

e) As importâncias apuradas nos termos das alíneas anteriores serão capitalizadas à taxa anual de 7%, desde 1 de Julho do ano a que respeitam até à data em que tiver lugar o pagamento;

f) A importância final devida a título adicional corresponderá à soma do valor capitalizado das diferenças anuais, conforme previsto nas alíneas precedentes, desde que esse valor seja positivo, não havendo lugar a pagamento se o valor apurado for negativo;

g) A importância a pagar nos termos das alíneas anteriores não poderá, no entanto, exceder o valor equivalente a 210 milhões de marcos alemães (DEM), mesmo que o montante efectivamente apurado seja superior.

2 - O apuramento dos valores a que se refere o número anterior será anualmente efectuado pela Artur Andersen, S. A., ou por outra sociedade de auditores de reputação internacional que o vendedor e o comprador designem por acordo, sendo os custos suportados por ambas as partes em igual proporção.

3 - O pagamento que for eventualmente devido a título de prémio adicional vencer-se-á no primeiro dia útil do ano 2000.

4 - O comprador gozará até 31 de Março de 1999 da faculdade de antecipar o pagamento do prémio adicional, relativamente à data prevista no número anterior, sendo o mesmo, nesse caso, calculado nos termos constantes dos n.os 1 e 2, mas estimando-se a parte do prémio respeitante ao período da antecipação mediante a multiplicação do valor anual de 52,5 milhões de marcos alemães (DEM) pelo número de dias efectivamente antecipados e deduzindo-se à importância assim apurada o valor da capitalização prevista no n.º 1, alínea e), que corresponder a este período.

5 - Se, por razões imprevisíveis, ou fora do controlo do adquirente, ocorrer uma situação tal, de duração superior a 30 dias, cujos efeitos tornem o cálculo do prémio adicional, conforme previsto no n.º 1, manifestamente iníquo para o comprador, esse cálculo suspender-se-á pelo período que durar a referida situação, sendo retomado logo que a mesma cesse, devendo, nesse caso, acrescer ao prémio constante da alínea b) do n.º 1 o tempo correspondente àquele período.

19.ª

Cessação das obrigações decorrentes do contrato de concessão

Com a entrada em vigor do presente contrato cessam todas as obrigações que por força do contrato de concessão recaíam sobre o vendedor ou o comprador, com excepção da do pagamento da renda contratual relativa ao ano de 1995, que será efectuado ao vendedor.

20.ª

Indemnização

1 - Sem prejuízo do previsto nas cláusulas anteriores, cada uma das partes fica obrigada a indemnizar a outra por quaisquer reclamações, demandas, processos judiciais, encargos, danos, custos (incluindo honorários de advogados), custas de processos judiciais ou de arbitragens, que a parte lesada, directa ou indirectamente, suporte, causados pelo incumprimento, mora no cumprimento ou cumprimento defeituoso das obrigações assumidas no presente contrato, bem como em resultado, directo ou indirecto, não só da falta de verdade, da falta de inteireza ou da incorrecção, ainda que parcial, de quaisquer declarações ou garantias prestadas por qualquer das partes no presente contrato, como também de actos ou omissões verificados anteriormente à data efectiva.

2 - Sempre que o prejuízo a que se refere o número anterior recaia sobre a CNP, será esta a titular do direito à indemnização.

21.ª

Membros dos órgãos sociais da CNP

Na data da assinatura do presente contrato terá lugar uma assembleia geral universal da CNP, à qual o vendedor dá desde já o seu acordo e se compromete a comparecer enquanto titular das acções remanescentes,

tendo por ordem do dia a eleição dos novos órgãos sociais da CNP, cuja composição será indicada pelo comprador.

22.ª

Poderes de representação

Os poderes de representação conferidos pela CNP aos seus administradores ou funcionários são apenas os que constam do anexo XVI.

23.ª

Condição resolutiva

1 - A compra e venda que constitui objecto do presente contrato fica subordinada à condição resolutiva de até ao dia 30 de Setembro de 1996 se encontrar concretizado o saneamento financeiro da CNP a realizar pelo vendedor, de acordo com o previsto no n.º 4 da resolução.

2 - A falta de verificação da condição resolutiva a que se refere o número anterior não dará ao comprador o direito de reclamar nenhuma indemnização ou compensação do vendedor, mas apenas o de ser reembolsado, no dia útil imediatamente subsequente à data mencionada no número antecedente, do contravalor em escudos de 123750000 marcos alemães (DEM), calculado ao câmbio médio em vigor na praça de Lisboa nessa data, acrescido de juros à taxa anual de 7%, pelo tempo efectivamente decorrido entre as datas do pagamento do preço e do respectivo reembolso.

3 - O disposto no número anterior não prejudica o direito do comprador a ser reembolsado do valor das benfeitorias realizadas posteriormente à data efectiva ou de antecipações de pagamento por conta de benfeitorias contratadas posteriormente à mesma data.

24.ª

Resolução amigável de conflitos

1 - As partes comprometem-se a desenvolver os seus melhores esforços para que qualquer conflito emergente do presente contrato possa ser decidido por acordo amigável.

2 - Em caso de diferendo, a parte que o pretender notificará a outra parte de que deseja recorrer a mediação, desde logo indicando para o efeito o seu mediador e requerendo por sua vez que a outra parte nomeie o respectivo mediador.

3 - A parte notificada disporá do prazo de oito dias úteis a contar da recepção da notificação referida no número anterior, ou de outro maior que a parte notificante lhe conceda, para indicar a esta última o respectivo mediador, sob pena de, não o fazendo, ficar a parte notificante na disponibilidade de poder submeter desde logo o conflito aos tribunais judiciais.

4 - Apenas poderão ser nomeados mediadores indivíduos que não tenham com qualquer das partes nenhuma relação de trabalho subordinado.

5 - No prazo de 30 dias, ou noutro em que as partes eventualmente acordem por escrito, os mediadores submeterão às partes uma solução para o diferendo que foram incumbidos de mediar, solução essa que deverá ser aquela que, no consenso dos mediadores, melhor se enquadre no espírito do contrato e melhor respeite o equilíbrio das prestações.

6 - As partes disporão do prazo de 10 dias úteis para decidirem se aceitam ou rejeitam a solução proposta pelos mediadores, findo o qual, no caso de ter havido rejeição por alguma delas, poderá o conflito ser submetido aos tribunais.

7 - Todas as notificações e informações a que se faz referência nos números anteriores serão efectuadas mediante carta registada com aviso de recepção.

25.ª

Lei aplicável

O presente contrato rege-se pela lei portuguesa.

26.ª

Foro competente

Para dirimir quaisquer conflitos emergentes do presente contrato, cuja resolução não se tenha revelado possível nos termos do sistema de composição amigável previsto na cláusula 23.ª, ambas as partes escolhem como competente o Tribunal da Comarca de Lisboa, com expressa renúncia a qualquer outro.

27.ª

Invalidade parcial

No caso de alguma ou algumas das cláusulas deste contrato serem consideradas inválidas ou ilegais face à lei aplicável, essa invalidade ou ilegalidade só abrangerá essa ou essas cláusulas e não afectará as restantes disposições do contrato.

Verifiquei a identidade:

a) Do primeiro outorgante por ser do meu conhecimento pessoal e a qualidade em que intervém no presente acto pela ...;

b) Dos segundos outorgantes, respectivamente, pelo passaporte n.º ..., a qualidade e os poderes de que se arroga pela acta do conselho de administração da Borealis Portugal, SGPS, S. A., de ... de Dezembro de 1995.

Assim o outorgaram, de conformidade com a respectiva minuta, a qual restituí.

Não é devido imposto do selo por estar o Estado dele isento, nos termos da Tabela Geral do Imposto do Selo.

Este contrato foi lido aos outorgantes e as eles explicado o seu conteúdo, na presença simultânea de ambos.