Resolução do Conselho de Ministros n.º 68/97, de 2 de maio

Resolução do Conselho de Ministros n.º 68/97

O Decreto-Lei n.º 78-A/97, de 7 de Abril, nos termos da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, aprovou a primeira fase do processo de reprivatização da EDP - Electricidade de Portugal, S. A. O referido diploma remeteu para Conselho de Ministros, em conformidade com o disposto no artigo 14.º da Lei n.º 11/90, a regulamentação, mediante uma ou mais resoluções, das condições finais e concretas das operações necessárias à execução da reprivatização.

Nestes termos, considerando especialmente o disposto no artigo 7.º do Decreto-Lei n.º 78-A/97, aprovam-se agora as condições concretas de alienação das acções da EDP no âmbito da oferta pública de venda no mercado nacional e da venda directa a um conjunto de instituições financeiras.

No que respeita à primeira das operações, são definidas as condições de aquisição das acções em cada uma das tranches que compõem a oferta, definindo-se, designadamente, os mecanismos de comunicabilidade das acções entre as aludidas tranches e os critérios de rateio. Estabelecem-se, igualmente, as condições especiais de que beneficiarão os trabalhadores da EDP, pequenos subscritores e emigrantes, nomeadamente quanto ao preço.

Relativamente à segunda das operações, é aprovado o caderno de encargos mediante o qual são estabelecidos os termos e condições a observar na venda directa, incluindo a alienação eventual do lote suplementar de acções.

Regulamenta-se ainda a relação entre as duas operações com a previsão de mecanismos de comunicabilidade das acções entre as mesmas, usualmente designados de claw-back e claw-forward.

Define-se ainda o critério de determinação do preço de venda. Posteriormente, o Conselho de Ministros aprovará as demais condições necessárias à execução da reprivatização, designadamente a identificação das instituições financeiras adquirentes das acções no âmbito da venda directa, a quantidade máxima de acções que poderá ser objecto do lote suplementar, o intervalo dentro do qual será fixado o preço de venda e as quantidades de acções a alienar no âmbito das operações, com a distribuição pelas diversas tranches da oferta pública de venda.

Assim:

Nos termos da alínea g) do artigo 202.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolveu:

1 - Autorizar a PARTEST - Participações do Estado, SGPS, S. A., a alienar acções da EDP - Electricidade de Portugal, S. A., adiante designada apenas por EDP, representativas de uma percentagem não superior a 49% do respectivo capital social, mediante oferta pública de venda no mercado nacional e venda directa a um conjunto de instituições financeiras.

2 - Da quantidade de acções destinada à oferta pública de venda serão reservados:

a) Um lote de acções para aquisição por trabalhadores da EDP, pequenos subscritores e emigrantes;

b) Outro lote de acções para aquisição por obrigacionistas da EDP.

3 - A reserva prevista na alínea a) do n.º 2 dividir-se-á em duas sub-reservas, sendo uma destinada a trabalhadores da EDP e a outra a pequenos subscritores e emigrantes.

4 - As acções objecto da oferta pública de venda não abrangidas pelas reservas previstas no n.º 2 serão oferecidas ao público em geral.

5 - As acções eventualmente não colocadas em qualquer das sub-reservas a que alude o n.º 3 acrescem às da outra.

6 - Ao lote referido no n.º 4 acrescem as acções eventualmente não colocados no âmbito de qualquer das reservas previstas no n.º 2, acrescendo a estas reservas, proporcionalmente à procura não satisfeita, as acções eventualmente remanescentes daquele lote.

7 - Para efeitos do disposto na presente resolução, são considerados trabalhadores da EDP:

a) As pessoas que estejam ao serviço da EDP - Electricidade de Portugal, S. A., ou de qualquer das seguintes sociedades:

EDALPRO - Imobiliária, Lda.;

HIDRORUMO - Projecto e Gestão, S. A.;

PROET - Projectos, Engenharia e Tecnologia, S. A.;

LABELEC - Estudos, Desenvolvimento e Actividades Laboratoriais, S. A.;

MRH - Mudanças e Recursos Humanos, S. A;

SÁVIDA - Medicina Apoiada, S. A.;

CPPE - Companhia Portuguesa de Produção de Electricidade, S. A.;

REN - Rede Eléctrica Nacional, S. A.;

EN - Electricidade do Norte, S. A.;

CENEL - Electricidade do Centro, S. A.;

LTE - Electricidade de Lisboa e Vale do Tejo, S. A.;

SLE - Electricidade do Sul, S. A.;

HDN - Electricidade do Norte, S. A.;

HIDROCENEL - Energia do Centro, S. A.;

HIDROTEJO - Hidroeléctrica do Tejo, S. A;

DESREAL - Desenvolvimento Regional de Albufeiras, S. A.;

b) Aqueles que hajam mantido vínculo laboral durante mais de três anos com a EDP - Electricidade de Portugal, S. A., com qualquer outra das sociedades referidas na alínea anterior ou com as empresas privadas da nacionalização das quais resultou a Electricidade de Portugal - EDP, E. P., excepto aqueles cujo respectivo vínculo laboral haja cessado por despedimento em consequência de processo disciplinar ou que hajam solicitado a cessação do respectivo contrato de trabalho e hajam passado a trabalhar em outras empresas com objecto social idêntico ao daquelas.

8 - Os trabalhadores da EDP poderão individualmente adquirir, na sub-reserva que lhes é destinada, até 2000 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 25 acções.

9 - A cada subscritor a que se refere o n.º 7 será garantida a atribuição de um mínimo de 300 acções, sendo as restantes, se necessário, objecto de rateio, nos termos dos n.os 17 a 21.

10 - Os pequenos subscritores e emigrantes poderão individualmente adquirir, na sub-reserva que lhes é destinada, até 2000 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 25 acções.

11 - Aos subscritores da sub-reserva referida no número anterior, não abrangidos no âmbito de previsão do n.º 7, que sejam trabalhadores de sociedades participadas maioritariamente pela EDP será garantida a atribuição de uma quantidade mínima individual de 300 acções.

12 - Para efeitos do disposto no n.º 6 do artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 78-A/97, de 7 de Abril, considerar-se-á como momento de aquisição da qualidade de obrigacionista o momento da subscrição ou da realização da operação de aquisição das obrigações, quer esta se realize em bolsa, quer fora de bolsa.

13 - A prova da qualidade de titular de obrigações da EDP será feita por declaração emitida, nos termos do n.º 1 do artigo 54.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários e do Regulamento da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários n.os 91/3, de 22 de Julho, pelo intermediário financeiro em cuja conta de valores mobiliários as obrigações se encontrem inscritas, o qual bloqueará simultaneamente, na respectiva conta, até ao termo do prazo da oferta pública de venda, a quantidade de obrigações estabelecida no n.º 6 do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 78-A/97, de 7 de Abril.

14 - Os subscritores da reserva prevista na alínea b) do n.º 2 poderão individualmente adquirir até 5000 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 25 acções.

15 - Cada um dos subscritores a que se refere o n.º 4 poderá individualmente adquirir até 5000 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 25 acções.

16 - As ordens dos investidores destinatários das reservas previstas nas alíneas a) e b) do n.º 2 e dos investidores referidos nos n.os 4 e 11 ficarão sujeitas a rateio, se necessário, procedendo-se de acordo com o disposto nos n.os 17 a 21.

17 - Havendo necessidade de rateio, o conjunto das ordens que tenham sido precedidas de manifestação de intenção de compra beneficiará de um coeficiente de rateio superior ao das demais ordens, nas percentagens referidas no n.º 18, salvo se aquelas ordens puderem ser integralmente satisfeitas com um acréscimo percentual inferior.

18 - O coeficiente de rateio é superior em 200% para as ordens precedidas de intenção de compra manifestadas durante a primeira metade, em número de dias de calendário, arrendondados por excesso, do período compreendido entre o 1.º dia útil após a data de publicação do anúncio preliminar da oferta e a data prevista para a publicação do anúncio definitivo da oferta, incluindo, para esse efeito, os dois dias extremos; é e superior em 100% para as restantes intenções manifestadas até á data de publicação do anúncio definitivo de lançamento da oferta, inclusive.

19 - As acções a atribuir a cada ordem serão iguais ao número maior inteiro múltiplo de 25 contido na multiplicação do respectivo coeficiente de rateio pela quantidade da ordem.

20 - As acções que remanescerem em resultado do processo de atribuição previsto nos n.os 17 a 19 serão atribuídas, em lotes de 25, por sorteio, primeiramente entre o conjunto das ordens precedidas de intenções de compra manifestadas durante a primeira metade, em número de dias de calendário, arredondados por excesso, do período compreendido entre o 1.º dia útil após a data de publicação do anúncio preliminar da oferta e a data prevista para a publicação do anúncio definitivo da oferta, incluindo, para esse efeito, os dois dias extremos; após a satisfação de cada uma destas com um lote cada, entre o conjunto das restantes ordens precedidas de intenções de compra; e, após a satisfação de cada uma destas com um lote cada, entre as demais ordens de compra.

21 - As acções garantidas nos termos dos n.os 9 e 11, e como tal não sujeitas a rateio, correspondem à parcela da ordem que teria menor coeficiente de rateio, nos termos do n.º 18, se a ele estivesse sujeita.

22 - Os trabalhadores da EDP referidos no n.º 7 poderão optar pelo pagamento das acções em prestações, aplicando-se, nesse caso, o regime à totalidade das acções adquiridas.

23 - O pagamento em prestações realizar-se-á no prazo de 12 meses, metade do preço através de prestações mensais iguais, vencendo-se a primeira prestação imediatamente no acto de subscrição e a metade restante conjuntamente com a última prestação, ficando as acções bloqueadas na conta do respectivo titular até ao integral pagamento do preço de aquisição.

24 - Em caso de mora no pagamento de qualquer das prestações, a prestação vencida poderá ser cumprida nos 30 dias subsequentes, acrescida de um juro moratório à taxa de 1,5% ao mês.

25 - Decorrido o prazo de 30 dias previsto no n.º 24 sem que o trabalhador tenha cumprido, a venda será resolvida, perdendo o trabalhador o direito às acções e à primeira prestação, mas reavendo o valor das outras que tiver pago.

26 - O pagamento a prestações poderá ser feito por desconto nos salários, de acordo com os processos que venham a ser estabelecidos.

27 - Para efeitos dos n.os 22 a 26, consideram-se abrangidos quer os titulares dos órgãos sociais quer os trabalhadores da EDP com contratos a termo certo.

28 - Os trabalhadores da EDP, pequenos subscritores e emigrantes que mantenham a titularidade de um mínimo de 25 acções adquiridas no âmbito da reserva prevista na alínea a) do n.º 2 pelo prazo de um ano contado do dia da sessão especial de bolsa destinada à execução da oferta pública de venda terão direito a receber, da PARTEST - Participações do Estado, SGPS, S. A., acções da EDP na proporção de 1 por cada 25 mantidas durante o referido prazo.

29 - As acções referidas no número anterior serão creditadas na conta de valores mobiliários do respectivo titular, após o decurso do prazo mencionado naquele número, contra a entrega de declarações emitidas, nos termos do n.º 1 do artigo 54.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários e do Regulamento da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários n.os 91/3, de 22 de Julho, pelos intermediários financeiros que tenham a seu cargo o serviço de registo das acções adquiridas no âmbito da reserva prevista na alínea a) do n.º 2.

30 - O Ministro das Finanças, por despacho, poderá cancelar a oferta pública de venda até ao momento da liquidação física das compras e vendas realizadas na sessão especial de bolsa, se razões de relevante interesse público o aconselharem.

31 - Um outro lote de acções da EDP, acrescido de todas as acções eventualmente não colocadas no âmbito da oferta pública de venda, será objecto de venda directa ao conjunto de instituições financeiras a identificar ulteriormente pelo Conselho de Ministros, mediante resolução, as quais ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão das acções, parte da qual em mercados internacionais.

32 - Os termos e condições da venda directa a que alude o n.º 30 constam do caderno de encargos aprovado pela presente resolução e publicado em anexo à mesma.

33 - Se a procura verificada na oferta pública de venda exceder as acções objecto da mesma, o lote destinado à venda directa poderá ser reduzido em percentagem não superior a 30% daquele que seja destinado à oferta pública de venda, acrescendo a este último a quantidade de acções reduzida àquele.

34 - Se, no processo de recolha prévia de intenções de compra, a procura manifestada exceder as acções objecto da venda directa, o lote a esta destinado poderá ser aumentado em percentagem não superior a 30%, reduzindo-se no correspondente montante o lote destinado à oferta pública de venda.

35 - Poderá ser alienado às instituições financeiras adquirentes a que se refere o n.º 30 um lote suplementar de acções, desde que tal alienação se revele necessária para assegurar os compromissos assumidos pelas instituições financeiras com vista ao cumprimento da obrigação de dispersão das acções.

36 - A quantidade máxima de acções que poderá constituir objecto do lote suplementar a que alude o n.º 35 será fixada ulteriormente pelo Conselho de Ministros, mediante resolução.

37 - A alienação do lote suplementar a que alude o n.º 35 poderá ser realizada, a pedido das instituições financeiras adquirentes, no prazo máximo de 30 dias de calendário, contados da data de assinatura dos contratos de venda directa e colocação.

38 - O preço unitário de venda das acções da EDP, a vigorar no âmbito da oferta pública de venda e da venda directa, deverá ser fixado, dentro do intervalo de valores a definir ulteriormente pelo Conselho de Ministros, mediante resolução, com base no resultado do processo de recolha prévia de intenções de compra (bookbuilding) e deverá reflectir as condições dos mercados financeiros nacional e internacional.

39 - O preço de venda das acções alienadas na oferta pública de venda no âmbito da reserva destinada à aquisição por trabalhadores da EDP, pequenos subscritores e emigrantes, prevista na alínea a) do n.º 2, beneficiará de um desconto de 6% relativamente ao preço que for fixado nos termos do n.º 38.

40 - O preço de venda referido no número anterior incorpora a contrapartida da aquisição das acções susceptíveis de serem atribuídas nos termos do n.º 28.

41 - Os trabalhadores da EDP que optem por realizar o pagamento a pronto beneficiarão de um desconto de 5% relativamente ao preço que for estabelecido nos termos do n.º 38, após deduzido o desconto referido no n.º 39.

42 - Serão alienadas ao preço que for fixado nos termos do n.º 38 as acções objecto do lote suplementar previsto no n.º 35.

43 - O Conselho de Ministros, nos termos previstos no artigo 8.º do Decreto-Lei n.º 78-A/97, de 7 de Abril, delega no Ministro das Finanças, o qual terá a faculdade de subdelegar no Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças, a competência para fixar o preço de venda das acções da EDP, de acordo com o disposto nos n.os 38 a 42.

44 - Os titulares originários da dívida pública decorrente das nacionalizações e expropriações deverão juntar às respectivas ordens de compra uma declaração de conformidade com o disposto no artigo 24.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, se pretenderem proceder à mobilização dos seus títulos de indemnização.

45 - No prazo máximo de 90 dias após a operação, o Ministro das Finanças, através da Junta do Crédito Público ou entidade que lhe suceda, verificará a veracidade das declarações referidas no número anterior e, caso verifique incumprimento do disposto no artigo 24.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, as acções indevidamente atribuídas reverterão para a PARTEST - Participações do Estado, SGPS, S. A., salvo se o adquirente proceder à sua imediata liquidação em dinheiro, acrescida de um juro moratório à taxa de 1,5% ao mês.

46 - As quantidades de acções objecto da oferta pública de venda e da venda directa, bem como, no âmbito da primeira, as quantidades de acções objecto das reservas previstas no n.º 2 e do lote referido no n.º 4, serão fixadas ulteriormente pelo Conselho de Ministros, mediante resolução.

47 - A presente resolução entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.

Presidência do Conselho de Ministros, 17 de Abril de 1997. - O Primeiro-Ministro, em exercício, António Manuel de Carvalho Ferreira Vitorino.

CADERNO DE ENCARGOS DA VENDA DIRECTA

Artigo 1.º

Objecto da venda

1 - O presente caderno de encargos rege a operação de venda directa de um número de acções ordinárias da EDP - Electricidade de Portugal, S. A. (adiante designada apenas por EDP), a determinar ulteriormente, pelo Conselho de Ministros, mediante resolução, de que seja titular a PARTEST - Participações do Estado, SGPS, S. A., a um conjunto de instituições financeiras que demonstrem ter capacidade para assegurar os objectivos constantes do número seguinte.

2 - A venda directa é uma operação instrumental da subsequente dispersão dos títulos da EDP nos mercados de capitais, como forma de garantir a internacionalização do universo accionista da sociedade e a presença do País nos mercados internacionais de capitais.

3 - As instituições financeiras adquirentes serão identificadas pelo Conselho de Ministros, mediante resolução.

Artigo 2.º

Regime da operação

A operação será contratada em bloco com o conjunto das entidades que integrem os sindicatos colocadores, na proporção que cada uma haja acordado em adquirir.

Artigo 3.º

Preço

O preço por acção será o que constar do despacho do Ministro das Finanças ou, em caso de subdelegação, do despacho do Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças, a que se refere o artigo 8.º, n.º 2, do Decreto-Lei n.º 78-A/97, de 7 de Abril, e os n.os 38 e 43 da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos.

Artigo 4.º

Obrigações dos adquirentes

1 - As entidades adquirentes obrigar-se-ão a diligenciar a promoção, posteriormente à venda directa, das operações necessárias à dispersão de parte das acções no mercado dos Estados Unidos da América, bem como à oferta das acções noutros mercados da Europa e do resto do mundo, podendo fazê-lo através da emissão de um programa de ADR (american depositary receipts) ou GDR (global depositary receipts)

2 - Parte das acções deverá ser oferecida em Portugal a investidores institucionais.

Artigo 5.º

Processo de distribuição das acções

As operações de dispersão referidas no artigo anterior deverão seguir a prática internacional de recolha prévia de intenções de compra (bookbuilding), com aplicação do critério de atribuição que mais convenha à sociedade e que será objecto de acordo prévio entre as entidades adquirentes e a PARTEST.

Artigo 6.º

Incondicionalidade da venda das acções

A venda directa das acções não fica condicionada à subsequente colocação efectiva das mesmas.

Artigo 7.º

Regime de responsabilidade

As instituições financeiras participantes na venda directa responderão conjuntamente perante o vendedor pelas obrigações de cada uma delas.

Artigo 8.º

Celebração do contrato

1 - A celebração do contrato de venda directa das acções formaliza-se com a assinatura dos contratos de venda directa e de colocação entre a PARTEST, por um lado, e os adquirentes, por outro.

2 - Nos contratos serão fixadas as comissões e os pagamentos a que os adquirentes terão direito pela subsequente colocação das acções.

Artigo 9.º

Pagamento do preço

1 - O preço devido pela venda das acções será pago no prazo de três dias a contar da celebração dos contratos de venda e colocação das acções referidos no artigo 8.º, n.º 1.

2 - O preço devido pela venda das acções que eventualmente vierem a compor o lote suplementar de acções a que se refere o artigo 6.º, n.os 3 a 6, do Decreto-Lei n.º 78-A/97, de 7 de Abril, será pago no prazo de três dias a contar da aquisição.

Artigo 10.º

Resolução da venda

A PARTEST poderá resolver a venda directa, até ao momento da liquidação física das compras e vendas directas das acções, quando razões de interesse público, reconhecidas por despacho do Ministro das Finanças, o aconselhem.