Resolução do Conselho de Ministros n.º 69/98, de 9 de junho

Resolução do Conselho de Ministros n.º 69/98

O Decreto-Lei n.º 7/91, de 8 de Janeiro, transformou a EDP de empresa pública em sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos, prevendo a criação de um conjunto de novas sociedades por cisão simples da EDP. Posteriormente, o Decreto-Lei n.º 131/94, de 19 de Maio, permitiu a constituição de novas sociedades, não apenas por cisões simples da EDP, como também por destaque de partes do património de sociedades entretanto resultantes de cisão da EDP.

Da reestruturação resultou um grupo de empresas integralmente controladas, todas elas, directa ou indirectamente, pela EDP.

A primeira fase do processo de reprivatização da EDP, a qual consistiu na alienação de acções representativas de 30% do respectivo capital social, mediante a realização de uma oferta pública de venda no mercado nacional e de colocações particulares, através de instituições financeiras, junto de investidores institucionais, nacionais e estrangeiros, foi aprovada pelo Decreto-Lei n.º 78-A/97, de 7 de Abril.

As condições finais e concretas da mencionada operação de reprivatização foram estabelecidas pelas Resoluções do Conselho de Ministros n.os 67/97, de 2 de Maio, 82/97, de 23 de Maio, e 95/97, de 17 de Junho.

O Decreto-Lei n.º 315/97, de 19 de Novembro, aprovou a segunda fase do processo de reprivatização da EDP, autorizando a alienação de acções ordinárias representativas de uma percentagem não superior a 4,5% do capital social da EDP, mediante uma ou mais vendas directas a um ou vários parceiros estratégicos da EDP que sejam entidades do sector eléctrico e que se encontrem obrigadas a contribuir positivamente para a modernização e o incremento da competitividade da EDP, num quadro de alianças à escala global.

Entretanto, o Decreto-Lei n.º 94-C/98, de 17 de Abril, aprovou a terceira fase de reprivatização do capital social da EDP, autorizando a alienação de uma quantidade de acções que, adicionadas às já reprivatizadas e àquelas que entretanto se mantenham afectas à segunda fase de reprivatização, não excedam 299999900 acções. Esta terceira fase de privatização será concretizada mediante oferta pública de venda no mercado nacional e venda directa a um conjunto de instituições financeiras.

A presente resolução do Conselho de Ministros vem estabelecer as condições finais e concretas de execução da segunda fase de reprivatização do capital social da EDP, nos termos do disposto no Decreto-Lei n.º 315/97, de 19 de Novembro.

Assim:

Nos termos da alínea g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolveu:

1 - A segunda fase de reprivatização do capital social da EDP - Electricidade de Portugal, S. A., adiante designada apenas por EDP, terá por objecto um lote de 13500000 acções da EDP - Electricidade de Portugal, S. A., representativas de 2,25% do respectivo capital social, e realizar-se-á, nos termos do n.º 4 do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 315/97, de 19 de Novembro, mediante venda directa.

2 - As acções objecto da venda directa referida no número anterior serão alienadas pela PARTEST - Participações do Estado, SGPS, S. A., adiante designada apenas por PARTEST, ao seguinte parceiro estratégico da EDP: Iberdrola, S. A., sociedade comercial de direito espanhol, com sede em Bilbau, rua Cardenal Gardoqui, 8.

3 - Os termos e condições da venda directa constam do caderno de encargos aprovado pela presente resolução e publicado em anexo à mesma.

4 - O preço unitário de venda das acções da EDP a alienar no âmbito da venda directa deverá reflectir as condições dos mercados financeiros nacional e internacionais, devendo ser apurado por um dos três métodos alternativos seguintes:

a) Média das cotações de fecho verificadas nas 30 últimas sessões de bolsa no mercado de cotações oficiais da Bolsa de Valores de Lisboa nos 30 dias imediatamente anteriores à realização da venda;

b) Preço que venha a ser fixado, nos termos do artigo 8.º do Decreto-Lei n.º 94-C/98, de 17 de Abril;

c) Média dos preços apurados de acordo com as metodologias descritas nas alíneas a) e b) anteriores.

5 - O Conselho de Ministros, nos termos previstos no n.º 3 do artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 315/97, de 19 de Novembro, delega no Ministro das Finanças, o qual terá a faculdade de subdelegar no Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças, a competência para fixar o preço de venda das acções da EDP, de acordo com o disposto no número anterior.

6 - Durante o prazo de dois anos, contados a partir da data de celebração do contrato de venda directa, as acções adquiridas ficarão sujeitas ao regime de indisponibilidade previsto no artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 315/97, de 19 de Novembro.

7 - A presente resolução entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.

Presidência do Conselho de Ministros, 26 de Maio de 1998. - O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.

Caderno de encargos da venda directa

Artigo 1.º

Objecto da venda

1 - O presente caderno de encargos rege as condições da venda directa de acções da EDP - Electricidade de Portugal, S. A., adiante designada apenas por EDP, prevista no n.º 4 do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 315/97, de 19 de Novembro, e no n.º 1 da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos.

2 - Será concretizada uma única venda directa, a qual terá por objecto um lote de 13500000 acções da EDP.

3 - A totalidade das acções objecto da venda directa serão alienadas à Iberdrola S. A., sociedade comercial de direito espanhol, com sede em Bilbau, rua Cardenal Gardoqui, 8, adiante designada apenas por adquirente.

4 - As acções objecto da venda directa serão alienadas pela PARTEST - Participações do Estado, SGPS, S. A., adiante designada apenas por PARTEST.

5 - A venda directa concretiza-se com a assinatura do contrato de compra e venda das acções da EDP entre a PARTEST e o parceiro estratégico adquirente.

Artigo 2.º

Obrigações do adquirente

1 - O adquirente deverá encontrar-se, válida e eficazmente, obrigado, perante a EDP, a um conjunto de obrigações de parceria estratégica adequado a propiciar uma contribuição positiva para a modernização e o incremento da competitividade da EDP, num quadro de alianças à escala global.

2 - O contrato de compra e venda deverá identificar, para o efeito, o conjunto das obrigações de parceria estratégica, e as condições, gerais ou específicas, sobre as situações em que o parceiro estratégico adquirente poderá proceder a transacções posteriores e sobre os trâmites que deverão ser observados nessas situações.

Artigo 3.º

Transmissibilidade das acções objecto da venda directa

1 - As acções da EDP objecto da venda directa são, em qualquer circunstância, indisponíveis por um prazo de dois anos contado da data de celebração do contrato de venda directa.

2 - As acções objecto da venda directa devem ser registadas, pelo respectivo titular, numa única conta de registo de valores mobiliários.

3 - As acções sujeitas ao regime de indisponibilidade não poderão ser oneradas nem ser objecto de negócios jurídicos que visem à transmissão da respectiva titularidade, excepto aqueles em que seja contraparte a EDP, ainda que com eficácia futura, nomeadamente contratos-promessa e contratos de opção.

4 - Não podem ser celebrados negócios pelos quais o titular das acções sujeitas ao regime de indisponibilidade se obrigue a exercer os direitos de voto inerentes às acções em determinado sentido.

5 - Os direitos de voto inerentes às acções sujeitas ao regime de indisponibilidade não podem ser exercidos por interposta pessoa.

6 - Os Ministros das Finanças e da Economia, a pedido dos interessados, mediante despacho conjunto, poderão autorizar a celebração dos negócios previstos nos n.os 3 e 4 desde que a celebração dos mesmos não ponha em causa as obrigações de parceria estratégica assumidas pelas entidades adquirentes perante a EDP.

7 - São nulos os negócios celebrados em violação dos números anteriores, ainda que antes de iniciado o período de indisponibilidade.

8 - As nulidades previstas nos números anteriores podem ser judicialmente declaradas a requerimento do Ministério Público, sem prejuízo da sua invocação, nos termos gerais de direito, por qualquer interessado, incluindo a própria EDP.

Artigo 4.º

Preço

1 - O preço unitário de venda das acções da EDP será fixado, de acordo com o regime estabelecido na alínea d) do n.º 1 do artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 315/97, de 19 de Novembro, e nos termos do n.º 4 da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos, por despacho do Ministro das Finanças ou, em caso de subdelegação de competências, por despacho do Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças.

2 - O preço devido pela venda das acções será pago no prazo de três dias a contar da data em que seja comunicado ao adquirente o despacho mediante o qual, nos termos dos n.os 4 e 5 da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos, seja fixado o preço.

Artigo 5.º

Resolução da venda

A PARTEST poderá resolver a venda directa até ao momento da liquidação física da transacção, quando razões de interesse público, reconhecidas por despacho do Ministro das Finanças, o aconselhem.