Decreto-Lei n.º 202/94, de 23 de julho

Decreto-Lei n.º 202/94

de 23 de Julho

O presente decreto-lei visa transformar o Serviço de Transportes Colectivos do Porto (STCP) em sociedade anónima.

Com a presente medida dota-se a empresa de um quadro legal moderno e mais ajustado aos seus actuais objectivos.

Foi ouvida a Câmara Municipal do Porto, bem como a Comissão dos Trabalhadores do Serviço de Transportes Colectivos do Porto (STCP).

Assim:

Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º - 1 - O Serviço de Transportes Colectivos do Porto (STCP), instituído pelo Decreto-Lei n.º 38144, de 30 de Dezembro de 1950, é transformado, pelo presente diploma, em sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos, com a denominação de Sociedade de Transportes Colectivos do Porto, S. A., ou, abreviadamente, STCP, S. A.

2 - A STCP, S. A., rege-se pelo presente diploma, pelos seus estatutos, pelas normas reguladoras das sociedades anónimas e pelas normas especiais cuja aplicação decorra do objecto da Sociedade.

Art. 2.º - 1 - A STCP, S. A., sucede automática e globalmente ao Serviço de Transportes Colectivos do Porto (STCP) e continua a personalidade jurídica deste, conservando a universalidade dos direitos e obrigações integrantes da sua esfera jurídica no momento da transformação, sem prejuízo dos direitos imobiliários de que a Câmara Municipal do Porto seja titular.

2 - O presente diploma é título bastante para a comprovação do estabelecido no artigo anterior, para todos os efeitos legais, incluindo os de registo, devendo quaisquer actos necessários à regularização da situação ser realizados pelas repartições competentes, com isenção de quaisquer taxas ou emolumentos, mediante simples comunicação subscrita por dois membros do conselho de administração da STCP, S. A.

Art. 3.º - 1 - O capital social da STCP, S. A., é de 4500000000$00, encontrando-se totalmente subscrito e realizado através da conservação em capital dos empréstimos concedidos pelo Fundo de Regularização da Dívida Pública.

2 - As acções representativas do capital subscrito pelo Estado são detidas pela Direcção-Geral do Tesouro, sem prejuízo de a sua gestão ser cometida a uma pessoa colectiva de direito público ou outra entidade que por imposição legal pertença ao sector público.

3 - Os direitos do Estado, como accionista da STCP, S. A., são exercidos por um representante designado por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações, salvo quando a gestão das acções tenha sido cometida a outra entidade nos termos do número anterior.

Art. 4.º - 1 - São aprovados os estatutos da STCP, S. A., anexos ao presente diploma.

2 - A transformação operada pelo artigo 1.º, bem como os estatutos agora aprovados produzem efeitos relativamente a terceiros, independentemente de registo, que, no entanto, deve ser efectuado oficiosamente, sem taxas ou emolumentos, nos 30 dias seguintes à entrada em vigor do presente diploma.

3 - As eventuais alterações dos estatutos produzirão todos os seus efeitos desde que deliberadas nos termos dos mesmos e com observância das disposições aplicáveis da lei comercial e do presente diploma, sendo bastante a sua redução a escritura pública e o subsequente registo.

Art. 5.º A STCP, S. A., tem como órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal, com as competências fixadas na lei e nos estatutos.

Art. 6.º - 1 - Sem prejuízo do disposto na lei comercial quanto à prestação de informação aos accionistas, o conselho de administração enviará aos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações, pelo menos 30 dias antes da data da assembleia geral anual:

a) O relatório de gestão e as contas do exercício;

b) Quaisquer elementos adequados à compreensão integral da situação económica e financeira da empresa, eficiência da gestão e perspectivas da sua evolução.

2 - O conselho fiscal enviará trimestralmente aos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações um relatório sucinto em que se refiram os controlos efectuados, as anomalias detectadas e os principais desvios em relação às previsões.

Art. 7.º Os trabalhadores ao serviço e os pensionistas do Serviço de Transportes Colectivos do Porto (STCP) mantêm perante a STCP, S. A., todos os direitos e obrigações que detiverem à data da entrada em vigor do presente diploma.

Art. 8.º - 1 - Enquanto não forem eleitos os membros dos órgãos sociais, os membros do conselho de gerência constituem o conselho de administração.

2 - Até ao 60.º dia posterior à data de entrada em vigor do presente diploma, os Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações nomearão o representante a que se refere o n.º 3 do artigo 3.º, o qual convocará a assembleia geral da STCP, S. A., para a eleição dos titulares dos órgãos sociais e a aprovação do respectivo estatuto remuneratório.

Art. 9.º São revogados os Decretos-Leis n.os 38144, de 30 de Dezembro de 1950, 48461, de 1 de Julho de 1968, e 33/75, de 28 de Janeiro.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 3 de Junho de 1994. - Aníbal António Cavaco Silva - Eduardo de Almeida Catroga - Álvaro José Brilhante Laborinho Lúcio - Joaquim Martins Ferreira do Amaral.

Promulgado em 12 de Julho de 1994.

Publique-se.

O Presidente da República, MÁRIO SOARES.

Referendado em 14 de Julho de 1994.

O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.

ANEXO

Estatutos da Sociedade de Transportes Colectivos do Porto, S. A.

CAPÍTULO I

Denominação, duração, sede e objecto

Artigo 1.º

Denominação e duração

1 - A sociedade adopta a forma de sociedade anónima e a denominação de STCP - Sociedade de Transportes Colectivos do Porto, S. A.

2 - A Sociedade tem duração ilimitada.

Artigo 2.º

Sede

1 - A Sociedade tem sede no Porto, na Avenida da Boavista, 806, e pode ser mudada, dentro da área do município, por simples deliberação do conselho de administração.

2 - Por deliberação do conselho de administração, a Sociedade pode criar e encerrar agências, delegações ou qualquer outra forma de representação em território nacional.

Artigo 3.º

Objecto

1 - A Sociedade tem por objecto principal a exploração do transporte público rodoviário de passageiros na área urbana do Grande Porto.

2 - Acessoriamente, a Sociedade pode explorar transportes colectivos de passageiros de superfície na e fora da área geográfica referida no número anterior.

3 - Para o exercício do objecto referido nos números anteriores, a Sociedade pode participar na constituição e adquirir participações em sociedades de qualquer natureza e objecto, em associação, agrupamentos complementares de empresas, agrupamentos de empresas de interesse económico, ou outras formas de colaboração com terceiros.

CAPÍTULO II

Capital social

Artigo 4.º

Capital social

1 - O capital social, integralmente subscrito e realizado, é de 4500000000$00.

2 - O capital social é representado por 4500000 acções com o valor nominal de 1000$00 cada uma e representadas por títulos de 1, 5, 50, 100, 1000 e 10000 acções, podendo o conselho de administração emitir certificados provisórios ou definitivos representativos de qualquer número de acções.

3 - Fica desde já autorizada a emissão ou conversão de acções ou outros títulos em forma meramente escritural, nos termos da legislação aplicável, e desde que haja prévia deliberação favorável da assembleia geral, ficando as despesas inerentes por conta dos accionistas que o requererem.

CAPÍTULO III

Órgãos sociais

SECÇÃO I

Disposição geral

Artigo 5.º

Órgãos sociais

1 - A Sociedade tem como órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal, com as competências fixadas na lei e nos presentes estatutos.

2 - Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem no exercício das suas funções até à designação de quem deva substituí-los, estando dispensados de prestar caução, relativamente ao desempenho dos seus cargos.

SECÇÃO II

Assembleia geral

Artigo 6.º

Participação na assembleia geral

1 - A assembleia geral é composta pelos accionistas com direito de voto.

2 - A cada 100 acções corresponde um voto, podendo os accionistas possuidores de um número inferior de acções agrupar-se de forma a, em conjunto e fazendo-se representar por um dos agrupados, reunirem as condições necessárias ao exercício do direito de voto.

3 - Para conferir direito de voto as acções devem estar averbadas em nome dos respectivos titulares no livro de registo da Sociedade pelo menos 15 dias antes da data marcada para a reunião da assembleia geral.

4 - Os accionistas que sejam pessoas colectivas indicam, por carta dirigida ao presidente da mesa, quem os representará na assembleia geral.

5 - Nenhum accionista se pode fazer representar por mais de uma pessoa na mesma sessão da assembleia geral.

Artigo 7.º

Reuniões e deliberações da assembleia geral

1 - A assembleia geral reúne extraordinariamente sempre que os conselhos de administração ou fiscal o julguem necessário ou ainda quando a sua convocação seja requerida ao presidente da respectiva mesa por accionistas que representem, pelo menos, 5% do capital social e, ordinariamente, uma vez por ano.

2 - A assembleia geral é convocada e dirigida pelo presidente da respectiva mesa, que inclui ainda um vice-presidente e um secretário, podendo qualquer deles ser ou não accionista, sendo as respectivas faltas supridas nos termos da lei comercial.

3 - As deliberações são tomadas por maioria de votos dos accionistas presentes ou representados na reunião da assembleia geral sempre que a lei ou os estatutos não exijam maior número.

4 - A assembleia geral para eleição dos membros dos órgãos sociais não pode deliberar sem que estejam presentes ou representados accionistas cujas acções representem, pelo menos, 51% do capital social.

Artigo 8.º

Competência da assembleia geral

1 - A assembleia geral delibera sobre todos os assuntos para os quais a lei ou os presentes estatutos lhe atribuam competência.

2 - Compete, em especial, à assembleia geral:

a) Apreciar o relatório do conselho de administração, discutir as contas do exercício e o parecer do conselho fiscal e sobre a aplicação dos resultados do exercício;

b) Eleger e exonerar os membros da mesa da assembleia geral, do conselho de administração e do conselho fiscal;

c) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital;

d) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos órgãos sociais, podendo para o efeito designar uma comissão de vencimentos;

e) Deliberar sobre os projectos de expansão das linhas exploradas pela empresa;

f) Autorizar a aquisição e a alienação de bens imóveis, bem como a realização de investimentos, quando, em cada caso, o valor exceda o correspondente a 10% do capital social da Sociedade;

g) Autorizar a aquisição e a alienação de participações sociais, neste último caso apenas quando o valor exceda o correspondente a 10% do capital social da STCP, S. A.;

h) Deliberar sobre a emissão de obrigações.

SECÇÃO III

Conselho de administração

Artigo 9.º

Composição do conselho de administração

1 - O conselho de administração é composto por um presidente e por dois ou quatro vogais.

2 - As vagas ou impedimentos que ocorram no conselho de administração serão preenchidos por cooptação dos administradores em exercício, desde que estes sejam em número suficiente para o conselho poder funcionar.

3 - O mandato dos membros do conselho de administração é de três anos, renovável.

Artigo 10.º

Reuniões e deliberações do conselho de administração

1 - O conselho de administração deve fixar as datas ou periodicidade das suas reuniões ordinárias e reunirá, extraordinariamente, sempre que seja convocado pelo presidente, por sua iniciativa ou a requerimento de dois administradores ou do conselho fiscal.

2 - O conselho de administração não pode deliberar sem presença da maioria dos seus membros.

3 - As deliberações do conselho de administração constam sempre de acta, que consignará os votos de vencido, e são tomadas por maioria dos votos expressos, tendo o presidente, ou quem o substitua, voto de qualidade.

Artigo 11.º

Competência do conselho de administração

1 - Compete ao conselho de administração:

a) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da Sociedade;

b) Elaborar o relatório anual;

c) Adquirir, alienar ou onerar direitos ou bens móveis e imóveis e participações sociais, sem prejuízo do disposto nas alíneas f) e g) do n.º 2 do artigo 8.º;

d) Representar a Sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;

e) Estabelecer a organização técnico-administrativa da Sociedade e as normas do seu funcionamento interno;

f) Constituir mandatários com os poderes considerados convenientes;

g) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas pela lei ou pela assembleia geral.

2 - O conselho de administração pode, dentro dos limites legais, delegar algumas das suas competências num ou mais dos seus membros.

Artigo 12.º

Competência do presidente do conselho de administração

1 - Compete ao presidente do conselho de administração dirigir a actividade do conselho e, em especial:

a) Convocar e presidir às reuniões do conselho de administração;

b) Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho.

2 - Nas suas faltas ou impedimentos o presidente é substituído pelo vogal do conselho de administração por si designado para o efeito.

Artigo 13.º

Representação da Sociedade

1 - A Sociedade obriga-se:

a) Pela assinatura de dois membros do conselho de administração, sendo uma delas a do presidente;

b) Pela assinatura de um administrador, quando haja delegação expressa do conselho para a prática de determinado acto;

c) Pela assinatura de mandatário constituído, no âmbito do correspondente mandato.

2 - Em assuntos de mero expediente basta a assinatura de um administrador.

3 - O conselho de administração pode deliberar, nos termos legais, que certos documentos da Sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou por chancela, designadamente os títulos representativos do capital social.

SECÇÃO IV

Conselho fiscal

Artigo 14.º

Fiscalização da actividade da Sociedade

1 - A fiscalização da actividade social compete a um conselho fiscal, composto por três membros efectivos e um suplente, todos eleitos em assembleia geral, sendo um dos membros efectivos presidente.

2 - Um dos membros e o suplente são revisores oficiais de contas.

3 - O mandato dos membros do conselho fiscal é de três anos, renovável.

Artigo 15.º

Reuniões e deliberações do conselho fiscal

1 - O conselho fiscal reúne ordinariamente, nos termos da lei, e extraordinariamente sempre que o respectivo presidente o convoque, quer por sua iniciativa, quer a solicitação de qualquer dos restantes membros do conselho fiscal.

2 - Para que o conselho fiscal possa deliberar é necessária a presença da maioria dos seus membros.

3 - As deliberações do conselho fiscal são tomadas por maioria dos votos expressos, tendo o presidente voto de qualidade.

Artigo 16.º

Competência do conselho fiscal

1 - Para além das competências constantes da lei geral, compete especialmente ao conselho fiscal:

a) Examinar, sempre que o julgue conveniente e pelo menos uma vez por mês, a escrituração da Sociedade;

b) Acompanhar o funcionamento da instituição e o cumprimento das leis, dos estatutos e dos regulamentos que lhe são aplicáveis;

c) Fazer-se representar nas reuniões do conselho de administração sempre que o entenda conveniente;

d) Pedir a convocação extraordinária da assembleia geral sempre que o entenda conveniente;

e) Examinar as situações periódicas apresentadas pelo conselho de administração durante a sua gerência;

f) Emitir parecer sobre o orçamento, o balanço, o inventário e as contas anuais;

g) Chamar a atenção do conselho de administração para qualquer assunto que deva ser ponderado e pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão.

2 - O conselho fiscal pode ser coadjuvado por técnicos especialmente designados ou contratados para esse efeito e ainda por empresas especializadas em trabalhos de auditoria.

CAPÍTULO IV

Disposições finais

Artigo 17.º

Aplicação de resultados

Os resultados positivos de cada exercício, devidamente aprovados, têm, pela ordem abaixo indicada, a seguinte aplicação:

a) Um mínimo de 10% para constituição ou reintegração da reserva legal, até atingir o montante legalmente exigível;

b) Outras aplicações impostas por lei;

c) Do remanescente será distribuída pelos accionistas, a título de dividendos, a percentagem que vier a ser fixada, a qual, salvo voto favorável de três quartos dos votos dos accionistas presentes ou representados, não poderá ser inferior a 50%;

d) O restante, conforme for deliberado pela assembleia geral.

Artigo 18.º

Dissolução da Sociedade

1 - A Sociedade dissolve-se nos casos e nos termos legais.

2 - A liquidação da Sociedade reger-se-á pelas disposições da lei e pelas deliberações da assembleia geral.