Decreto-Lei n.º 39/93, de 13 de fevereiro

Decreto-Lei n.º 39/93

de 13 de Fevereiro

A PORTUCEL - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S. A., foi criada como empresa pública pelo Decreto-Lei n.º 554-A/76, de 14 de Julho, e transformada em sociedade anónima pelo Decreto-Lei n.º 405/90, de 21 de Dezembro.

A sua prevista reprivatização deve ser precedida de uma reestruturação da empresa que permita realizar aquele processo nas condições mais adequadas.

Para o efeito, e na sequência de concursos, foram seleccionados consultores nacionais e estrangeiros, que se pronunciaram no sentido de ser adoptada uma estrutura empresarial organizada por áreas de negócio, mais adequada às realidades da empresa e às condições em que exerce a sua actividade.

O presente diploma visa definir o quadro jurídico geral em que se processará essa reestruturação.

Assim:

Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º - 1 - A PORTUCEL - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S. A., procederá à constituição de novas sociedades, cujo capital social será realizado por entradas em espécie mediante transmissão do seu património, ficando a pertencer, para todos os efeitos, à PORTUCEL as acções representativas do capital das novas sociedades.

2 - Das sociedades constituídas nos termos do número anterior poderão ainda destacar-se patrimónios e com eles constituir-se novas sociedades, de acordo com o plano de reestruturação previsto no artigo 4.º

Art. 2.º - 1 - Para efeitos do disposto no artigo anterior, o conselho de administração da PORTUCEL promoverá a avaliação do respectivo património, designadamente o imobilizado e as plantações, ou a actualização de avaliação já anteriormente efectuada.

2 - A avaliação a efectuar nos termos previstos no número anterior será feita por entidade escolhida de entre as previamente qualificadas pelo Ministério das Finanças e será submetida pelo conselho de administração à aprovação da assembleia geral.

Art. 3.º - 1 - A transmissão de património, designadamente o imobilizado e as plantações, para as sociedades a constituir, como entradas em espécie, para realização do seu capital social, ou a título de suprimentos, será efectuada pelos valores patrimoniais resultantes da avaliação prevista no artigo anterior.

2 - As mais-valias resultantes da avaliação, transmitidas nos termos do número anterior, consideram-se aplicações financeiras, nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 18.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 215/89, de 1 de Julho.

Art. 4.º - 1 - O conselho de administração da PORTUCEL submeterá à aprovação da assembleia geral, acompanhado da avaliação referida no artigo 2.º, o plano geral das novas sociedades a criar e do património a destacar para cada uma delas, com menção e justificação, designadamente, dos seguintes pontos para cada uma das sociedades cuja constituição esteja prevista:

a) Definição da sua actividade;

b) Determinação do património e do passivo a destacar para ela;

c) Estatuto respectivo;

d) Contratos de trabalho a transmitir.

2 - O estatuto referido na alínea c) do número anterior deverá respeitar o modelo tipo que consta do anexo ao presente diploma.

Art. 5.º Não é aplicável ao Estado, relativamente à PORTUCEL, nem a esta, relativamente às sociedades constituídas ao abrigo dos n.os 1 e 2 do artigo 1.º, o disposto nos artigos 501.º a 504.º do Código das Sociedades Comerciais.

Art. 6.º - 1 - Cada uma das novas sociedades terá o capital correspondente ao valor do activo, líquido do passivo, que para ela é destacado a esse título.

2 - A cobertura do capital das novas sociedades pela parte do património destacado será certificada por um revisor oficial de contas.

Art. 7.º A constitutição das novas sociedades previstas neste diploma será documentada apenas pelas actas das assembleias gerais de onde constem as respectivas deliberações, as quais constituem título suficiente para os necessários registos.

Art. 8.º - 1 - São transmitidas para as sociedades constituídas nos termos do presente diploma as posições jurídicas em contratos celebrados pela PORTUCEL, nomeadamente de arrendamento e de trabalho, relativamente aos interesses que passam a ser prosseguidos por aquelas, sem prejuízo da manutenção das garantias a elas inerentes.

2 - Os trabalhadores cujos contratos sejam transmitidos nos termos do número anterior mantêm perante a nova sociedade a que ficam afectos os direitos e regalias que possuíam na PORTUCEL.

Art. 9.º A PORTUCEL e as sociedades a constituir nos termos do presente diploma beneficiam, para efeitos do respectivo processo de privatização, das isenções estabelecidas no Decreto-Lei n.º 168/90, de 24 de Maio, designadamente de sisa, imposto do selo e emolumentos notariais e de registo comercial, predial e automóvel, e da possibilidade de transferência de prejuízos fiscais prevista no n.º 6 do artigo 62.º do Código do IRC.

Art. 10.º As sociedades constituídas nos termos deste diploma podem emitir obrigações, nos termos estabelecidos na lei, desde o momento da sua constituição.

Art. 11.º - 1 - Depois de efectuadas as operações previstas no artigo 1.º do presente diploma, a PORTUCEL passará a ter por objecto único a gestão de participações sociais, devendo modificar os seus estatutos e adaptar a sua firma nos termos do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 495/88, de 30 de Dezembro.

2 - A modificação referida no número anterior será titulada pela acta da assembleia geral de onde conste essa deliberação, a qual constituirá título suficiente para efeitos de registo, com isenção de emolumentos.

3 - As acções das sociedades criadas nos termos deste dipoma poderão ser total ou parcialmente alienadas, nos termos da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, sem por isso ser afectada a PORTUCEL como sociedade gestora de participações sociais (SGPS).

Art. 12.º - A PORTUCEL, SGPS, deverá enviar trimestralmente aos Ministérios das Finanças e da Indústria e Energia elementos relativos à situação económica e financeira das sociedades participadas e ao controlo dessas mesmas sociedades, até ao termo dos respectivos processos de reprivatização.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 19 de Novembro de 1992. - Aníbal António Cavaco Silva - Jorge Braga de Macedo - Luís Fernando Mira Amaral.

Promulgado em 15 de Janeiro de 1993.

Publique-se.

O Presidente da República, MÁRIO SOARES.

Referendado em 20 de Janeiro de 1993.

O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.

ANEXO

Projecto dos estatutos das sociedades a criar por destaque de património da PORTUCEL ou de sociedades delas resultantes.

CAPÍTULO I

Firma, sede e objecto

Artigo 1.º Por destaque do património da ..., nos termos do Decreto-Lei n.º 39/93, de 13 de Fevereiro, e de harmonia com a deliberação tomada no dia ..., conforme consta da respectiva acta, é constituída uma sociedade anónima que adopta a firma ... e se rege pelos presentes estatutos e pela legislação geral ou especial que lhe for aplicável.

Art. 2.º - 1 - A sociedade tem a sua sede social em ...

2 - Por deliberação do conselho de administração, a sociedade poderá criar e manter, em qualquer ponto do território nacional ou fora dele, agências, delegações ou qualquer outra forma de representação, bem como, ouvido o conselho fiscal, deslocar a sua sede dentro do concelho de ... ou para concelho limítrofe.

Art. 3.º - 1 - O objecto social consiste ...

2 - A sociedade pode, acessoriamente, explorar os serviços e efectuar as operações civis e comerciais, industriais e financeiras relacionadas, directa e indirectamente, no todo ou em parte, com o seu objecto ou que sejam susceptíveis de facilitar ou favorecer a sua realização.

3 - Na prossecução do seu objecto, a sociedade poderá participar no capital de outras sociedades constituídas ou a constituir, seja qual for o seu objecto, e mesmo que regidas por leis especiais, bem como associar-se, sob qualquer outra forma, com quaisquer entidades singulares ou colectivas, nomeadamente para formar agrupamentos complementares de empresas, consórcios e associações em participação ou outro tipo de exercício de actividade económica.

CAPÍTULO II

Capital social, acções e obrigações

Art. 4.º - 1 - O capital social é de ... e está integralmente realizado, em conformidade com o disposto no Decreto-Lei n.º 39/93, de 13 de Fevereiro.

2 - O capital é dividido em ... acções, com o valor nominal de 1000$00 cada uma.

Art. 5.º - 1 - As acções representativas do capital inicial da sociedade são nominativas e emitidas como acções escriturais.

2 - As acções podem ser tituladas a pedido e à custa dos interessados, podendo, nessa hipótese, haver títulos de 1 até 10000 acções.

Art. 6.º - 1 - Quando haja aumento de capital, os accionistas terão preferência na subscrição das novas acções, na proporção das que possuírem, salvo deliberação em contrário da assembleia geral.

2 - Sempre que num aumento de capital haja accionistas que renunciem à subscrição das acções que lhes competiam, poderão as mesmas ser subscritas pelos demais accionistas, na proporção das suas participações.

Art. 7.º A sociedade pode emitir obrigações, nos termos e até aos limites legais, e, bem assim, efectuar sobre obrigações próprias as operações que forem legalmente permitidas.

CAPÍTULO III

Órgãos sociais

Art. 8.º - 1 - São órgãos da sociedade a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal.

2 - O mandato dos membros dos órgãos da sociedade é de três anos e é renovável.

SECÇÃO I

Assembleia geral

Art. 9.º - 1 - A assembleia geral delibera sobre todos os assuntos para os quais a lei e estes estatutos lhe atribuem competência.

2 - Compete essencialmente à assembleia geral:

a) Apreciar o relatório do conselho de administração, discutir e votar o balanço, as contas e o parecer do conselho fiscal e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;

b) Eleger a mesa da assembleia geral, os administradores e os membros do conselho fiscal;

c) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital;

d) Autorizar a aquisição e alienação de imóveis e, bem assim, investimentos, desde que de valor superior a ...% do capital social;

e) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos corpos sociais, podendo, para o efeito, designar uma comissão de vencimentos;

f) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.

Art. 10.º - 1 - As assembleias gerais são convocadas pelos modos exigidos por lei e com observância dos prazos mínimos legais.

2 - Relativamente a accionistas titulares de acções nominativas, é sempre indispensável a convocação por carta registada.

Art. 11.º - 1 - Para que a assembleia geral possa reunir e deliberar em primeira convocação é indispensável a presença ou representação de accionistas que detenham pelo menos 51% do capital social.

2 - Tanto em primeira como em segunda convocação, as deliberações sobre alteração dos estatutos, fusão, cisão, transformação ou dissolução da sociedade, aquisição ou alienação de acções próprias ou de participações noutras sociedades ou em agrupamentos complementares de empresas devem ser aprovadas por 51% dos votos correspondentes ao capital social, sem qualquer dedução no caso de existirem impedimentos de voto.

Art. 12.º Sem prejuízo do direito de agrupamento, contar-se-á um voto por cada 100 acções e só os accionistas titulares de direito de voto poderão participar na assembleia.

Art. 13.º - 1 - A assembleia geral é convocada e dirigida pelo presidente da respectiva mesa, a qual será ainda constituída por um vice-presidente e um secretário.

2 - A mesa é eleita pela própria assembleia, de entre os accionistas, ou de entre outras pessoas, sendo as suas faltas supridas nos termos da lei comercial.

Art. 14.º A assembleia geral reunirá ordinariamente pelo menos uma vez por ano e extraordinariamente sempre que os conselhos de administração ou fiscal o julguem necessário e ainda quando a reunião seja requerida por accionistas que representem pelo menos 5% do capital social.

SECÇÃO II

Administração

Art. 15.º - 1 - O conselho de administração é composto por três ou cinco administradores, eleitos pela assembleia geral.

2 - É aplicável o disposto nos n.os 6 e 7 do artigo 392.º do Código das Sociedades Comerciais.

3 - Não estando fixado expressamente pela assembleia geral o número de administradores, entender-se-á que tal número é o dos administradores efectivamente eleitos.

Art. 16.º Ao conselho de administração compete especialmente:

a) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos e operações relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade;

b) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;

c) Adquirir, vender ou por outra forma alienar ou onerar direitos ou bens móveis e imóveis, com respeito pela alínea d) do n.º 2 do artigo 9.º;

d) Constituir sociedades e subscrever, adquirir, onerar e alienar participações sociais;

e) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade e as normas de funcionamento interno, designadamente sobre o pessoal e sua remuneração;

f) Constituir mandatários com os poderes que julgue convenientes, incluindo os de substabelecer.

Art. 17.º - 1 - O conselho de administração pode delegar a gestão corrente da sociedade num administrador ou ainda, se os administradores forem cinco, numa comissão executiva constituída por três administradores.

2 - A aquisição e alienação de participações sociais, embora autorizadas pela assembleia geral, não se incluem nos poderes delegáveis.

Art. 18.º - 1 - Compete especialmente ao presidente do conselho de administração:

a) Representar o conselho em juízo e fora dele;

b) Coordenar a actividade do conselho de administração, bem como convocar e dirigir as respectivas reuniões;

c) Exercer voto de qualidade;

d) Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho de administração.

2 - Nas suas faltas ou impedimentos, o presidente é substituído pelo vogal do conselho de administração por si designado para o efeito.

Art. 19.º - 1 - A sociedade obriga-se:

a) Pela assinatura de dois administradores;

b) Pela assinatura de um só administrador em quem tenham sido delegados poderes para o fazer;

c) Pela assinatura dos mandatários constituídos, nos termos dos correspondentes mandatos.

2 - Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um administrador ou de quadro da empresa a tal autorizado.

3 - Os títulos, provisórios ou definitivos, representativos das acções da sociedade devem ter a assinatura de dois administradores, podendo uma delas ser substituída por reprodução mecânica ou chancela.

Art. 20.º - 1 - O conselho de administração deve reunir pelo menos uma vez em cada quinzena.

2 - O conselho de administração não pode deliberar sem que esteja presente a maioria dos seus membros em exercício.

3 - Não é permitida a representação de mais de um administrador em cada reunião.

Art. 21.º As remunerações dos administradores, que podem ser diferenciadas, são fixadas pela assembleia geral.

SECÇÃO III

Conselho fiscal

Art. 22.º - 1 - O conselho fiscal é composto por três membros efectivos e dois suplentes.

2 - Os membros efectivos e os suplentes serão eleitos pela assembleia geral, que designará o presidente e fixará as remunerações.

Art. 23.º - 1 - O conselho fiscal tem a composição, a competência, os poderes e os deveres estabelecidos na lei comercial.

2 - O conselho fiscal pode ser coadjuvado por técnicos especialmente designados para esse efeito e ainda por empresas especializadas em trabalhos de auditoria.

CAPÍTULO IV

Distribuição dos resultados

Art. 24.º Os lucros do exercício, apurados em conformidade com a lei, serão aplicados:

a) À constituição e, eventualmente, à reintegração da reserva legal;

b) À constituição, reforço ou reintegração de outras reservas, conforme a assembleia geral deliberar;

c) A dividendos a distribuir pelos accionistas.

CAPÍTULO V

Dissolução e liquidação

Art. 25.º - 1 - A sociedade dissolve-se quando para isso haja causa legal.

2 - A liquidação será efectuada nos termos da lei e das deliberações da assembleia geral.