Decreto-Lei n.º 87/92, de 14 de maio

Decreto-Lei n.º 87/92

de 14 de Maio

Revestindo os Correios e Telecomunicações de Portugal (CTT) a natureza de empresa pública e sendo certo que é preocupação do Governo reduzir a dimensão do sector empresarial do Estado e também reforçar a preparação do sector das comunicações para a concorrência interna e externa, na sequência das recentes medidas legislativas nacionais, bem como da legislação comunitária, importa proceder à sua transformação de empresa pública em sociedade anónima.

Pelo presente diploma altera-se, assim, a natureza jurídica dos correios e telecomunicações de Portugal (CTT), E. P., convertendo-os em pessoa colectiva de direito privado, com o estatuto de sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos.

Com efeito, é esta a melhor forma de organização e gestão, que permitirá aos CTT continuar a preparar, progressivamente e com a prudência que todo o processo requer, a separação, em duas empresas distintas, dos serviços que presta nas áreas fundamentais dos correios e das telecomunicações.

Tais serviços serão objecto de contratos de concessão, a celebrar com as respectivas empresas, visando a prestação, com a qualidade que o público merece e o serviço exige, bem como de forma rentável, dos serviços públicos que lhes forem cometidos.

Foi ouvida a Comissão de Trabalhadores dos Correios e Telecomunicações de Portugal (CTT), E. P.

Assim:

Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º - 1 - A empresa pública Correios e Telecomunicações de Portugal (CTT), criada pelo Decreto-Lei n.º 49368, de 10 de Novembro de 1969, é transformada pelo presente diploma em sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos, passando a denominar-se CTT - Correios e Telecomunicações de Portugal, S. A., abreviadamente designada por CTT, S. A.

2 - Os CTT, S. A., regem-se pelo presente diploma, pelos seus estatutos e, em tudo o que neles não estiver previsto, pelas normas aplicáveis às sociedades anónimas, bem como pelas normas especiais cuja aplicação decorra do objecto da sociedade.

Art. 2.º - 1 - Os CTT, S. A., sucedem à empresa pública Correios e Telecomunicações de Portugal (CTT) e continuam a personalidade jurídica desta, conservando a universalidade dos direitos e obrigações que constituem o seu património no momento da transformação.

2 - O presente diploma é título bastante para a comprovação do disposto no número anterior, para todos os efeitos legais, incluindo os de registo, devendo quaisquer actos necessários à regularização da situação ser realizados pelas repartições competentes, com isenção de quaisquer taxas ou emolumentos, mediante simples comunicação subscrita por dois membros do conselho de administração dos CTT, S. A.

3 - Os bens e direitos sujeitos a registo que se encontravam na titularidade da extinta Administração-Geral dos Correios, Telégrafos e Telefones e que, à data da entrada em vigor do presente diploma, não tenham sido registados a favor da empresa pública Correios e Telecomunicações de Portugal sê-lo-ão a favor dos CTT, S. A., considerando-se, em caso de dúvida, título bastante para a respectiva transferência a confirmação pela Direcção-Geral do património do Estado de que aqueles bens se incluíam no património daquela entidade.

Art. 3.º Os CTT, S. A., têm por objecto:

a) Assegurar o estabelecimento, gestão e exploração das infra-estruturas e os serviços públicos de correios e de telecomunicações;

b) O exercício de quaisquer actividades que sejam complementares, subsidiárias ou acessórias das referidas na alínea anterior, nos termos da lei;

c) A prestação de serviços financeiros, os quais incluirão a transferência de fundos através de cheques postais e que podem também vir a ser explorados por um operador financeiro ou por entidade parabancária a constituir na dependência da empresa que vier a explorar o serviço público de correio.

Art. 4.º - 1 - As acções dos CTT, S. A., pertencem ao Estado e só poderão ser transmitidas para os entes públicos a que se refere a alínea e) do n.º 2 do artigo 1.º da Lei n.º 71/88, de 24 de Maio, os quais as poderão subscrever desde que, para o efeito, sejam autorizados por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações.

2 - As acções representativas do capital subscrito pelo Estado serão detidas pela Direcção-Geral do Tesouro, podendo, embora, a sua gestão ser cometida a uma pessoa colectiva de direito público ou a outra entidade que, por imposição legal, pertença ao sector público.

3 - Os direitos do Estado, como accionista dos CTT, S. A., serão exercidos por um representante nomeado por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações, salvo quando a gestão das acções tenha sido cometida a outra entidade, nos termos do número anterior.

4 - Enquanto a totalidade das acções dos CTT, S. A., pertencer ao Estado, sempre que a lei ou os estatutos exijam deliberação da assembleia geral ou seja conveniente reuni-la, bastará que o representante do Estado exare a deliberação no livro de actas da sociedade.

Art. 5.º O capital social inicial dos CTT, S. A., é de 75000 milhões de escudos e encontra-se integralmente subscrito e realizado pelo Estado à data da entrada em vigor deste diploma.

Art. 6.º - 1 - São aprovados os estatutos dos Correios e Telecomunicações de Portugal, S. A, anexos ao presente diploma.

2 - A alteração da natureza jurídica efectuada pelo artigo 1.º, bem como os estatutos dos CTT, S. A., agora aprovados, os quais não carecem de redução a escritura pública, devendo os respectivos registos ser feitos oficiosamente, com base no Diário da República em que hajam sido publicados, produzem efeitos relativamente a terceiros, independentemente do registo.

Art. 7.º Os CTT, S. A., têm como órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal, com as competências fixadas na lei e nos estatutos.

Art. 8.º - 1 - Sem prejuízo do disposto na lei comercial quanto à prestação de informações aos accionistas, o conselho de administração enviará aos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações, pelo menos 30 dias antes da assembleia geral anual:

a) O relatório de gestão e as contas do exercício;

b) Quaisquer elementos adequados à compreensão integral da situação económico-financeira da empresa e perspectivas da sua evolução, bem como à eficiência da gestão realizada.

2 - O conselho fiscal enviará trimestralmente aos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações um relatório sucinto em que se refiram os controlos efectuados e, se for caso disso, as anomalias detectadas e os principais desvios em relação ao orçamento aprovado.

Art. 9.º - 1 - Os trabalhadores e pensionistas da empresa pública Correios e Telecomunicações de Portugal mantêm perante os CTT, S. A., todos os direitos e obrigações de que forem titulares na data da entrada em vigor do presente diploma, ficando esta sociedade obrigada a assegurar a manutenção do fundo de pensões do pessoal daquela empresa pública.

2 - Os regimes jurídicos definidos na legislação aplicável ao pessoal da empresa pública Correios e Telecomunicações de Portugal vigentes nesta data continuarão a produzir efeitos relativamente aos trabalhadores referidos no número anterior.

3 - As relações entre os Correios e Telecomunicações de Portugal, S. A., e a Caixa Geral de Aposentações continuam a ser regidas pelo artigo 25.º do Decreto-Lei n.º 36610, de 24 de Novembro de 1947, relativamente ao universo de trabalhadores previsto no n.º 1.

4 - Os funcionários do Estado, dos institutos públicos e das autarquias locais, bem como os trabalhadores de empresas públicas ou de sociedades anónimas de capitais públicos, podem ser autorizados a exercer quaisquer cargos ou funções, em regime de requisição, nos CTT, S. A., conservando todos os direitos e regalias inerentes ao seu quadro de origem.

5 - Os trabalhadores dos CTT, S. A., que sejam chamados a ocupar cargos nos órgãos da sociedade, bem como os que sejam requisitados para exercer quaisquer cargos ou funções em outras empresas ou serviços públicos, em nada serão prejudicados por esse facto, regressando aos seus lugares logo que terminem o mandato ou o tempo de requisição.

Art. 10.º - 1 - Fica desde já convocada a assembleia geral dos CTT, S. A., a qual reunirá no 30.º dia posterior à data da entrada em vigor do presente diploma ou no 1.º dia útil subsequente, para eleger os titulares dos cargos sociais e aprovar o respectivo estatuto remuneratório.

2 - Os membros em exercício do conselho de administração e conselho fiscal da empresa pública Correios e Telecomunicações de Portugal mantêm-se em funções até à data da posse dos titulares dos órgãos sociais dos CTT, S. A., com as competências para eles fixadas pelos estatutos da sociedade.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 30 de Janeiro de 1992. - Aníbal António Cavaco Silva - Jorge Braga de Macedo - Álvaro José Brilhante Laborinho Lúcio - Joaquim Martins Ferreira do Amaral.

Promulgado em 29 de Abril de 1992.

Publique-se.

O Presidente da República, MÁRIO SOARES.

Referendado em 5 de Maio de 1992.

O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.

Anexo a que se refere o n.º 1 do artigo 6.º do Decreto-Lei n.º 87/92

Estatutos dos Correios e Telecomunicações de Portugal, S. A.

CAPÍTULO I

Denominação, sede, duração e objecto

Artigo 1.º A sociedade adopta a forma de sociedade anónima e a denominação CTT - Correios e Telecomunicações de Portugal, S. A., abreviadamente CTT, S. A.

Art. 2.º - 1 - A sociedade tem duração por tempo indeterminado e sede social em Lisboa, na Rua de São José, 20.

2 - Por deliberação do conselho de administração, a sociedade pode criar e manter, em qualquer ponto do território nacional ou fora dele, agências, delegações ou qualquer outra forma de representação, bem como, ouvido o conselho fiscal, deslocar a sua sede dentro do concelho de Lisboa ou para concelho limítrofe.

Art. 3.º Os CTT, S. A., têm por objecto:

a) Assegurar o estabelecimento, gestão e exploração das infra-estruturas e os serviços públicos de correios e de telecomunicações;

b) O exercício de quaisquer actividades que sejam complementares, subsidiárias ou acessórias das referidas na alínea anterior, nos termos da lei;

c) A prestação de serviços financeiros, os quais incluirão a transferência de fundos através de contas correntes e que podem também vir a ser exploradas por um operador financeiro ou entidade parabancária a constituir na dependência da empresa que vier a explorar o serviço público de correio.

CAPÍTULO II

Capital social, acções e obrigações

Art. 4.º - 1 - O capital social é de 75000 milhões de escudos e encontra-se integralmente subscrito e realizado.

2 - O capital está representado por 75 milhões de acções nominativas, com o valor nominal de 1000$00 cada uma.

3 - As acções podem ser escriturais.

4 - As acções podem ser tituladas a pedido e à custa dos interessados, podendo, nessa hipótese, haver títulos de 1, 10 ou múltiplos de 10, até 100000 acções.

5 - As acções só podem ser transmitidas para os entes públicos a que se refere a alínea e) do n.º 2 do artigo 1.º da Lei n.º 71/88, de 24 de Maio.

Art. 5.º As acções a emitir por força de aumentos de capital serão nominativas e só podem ser subscritas e pertencer às entidades referidas no n.º 5 do artigo anterior.

Art. 6.º - 1 - Quando haja aumento de capital, os accionistas terão preferência na subscrição das novas acções na proporção das que possuírem, salvo deliberação em contrário da assembleia geral.

2 - Sempre que num aumento de capital haja accionistas que renunciem à subscrição das acções que lhes competiam, poderão as mesmas ser subscritas pelos demais accionistas, na proporção das suas participações.

Art. 7.º - 1 - A sociedade pode emitir obrigações nos termos da legislação em vigor e, bem assim, efectuar sobre obrigações próprias as operações que forem legalmente permitidas.

2 - Pode haver acções preferenciais sem voto, nos termos da legislação geral sobre sociedades anónimas, até ao montante de 20% do capital social.

CAPÍTULO III

Órgãos sociais

Art. 8.º São órgãos da sociedade a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal.

SECÇÃO I

Assembleia geral

Art. 9.º - 1 - A assembleia geral é formada pelos accionistas com direito de voto.

2 - A cada 10000 acções corresponde um voto na assembleia geral.

3 - Os accionistas possuidores de um número de acções que não atinja o fixado no número anterior poderão agrupar-se de forma a, em conjunto e fazendo-se representar por um dos agrupados, reunirem entre si o número necessário ao exercício de voto.

4 - Qualquer accionista com direito a voto pode fazer-se representar na assembleia geral nos termos previstos pelo Código das Sociedades Comerciais.

5 - Os accionistas indicarão, em carta dirigida ao presidente da mesa, quem os representará na assembleia geral.

6 - Nenhum accionista se pode fazer representar por mais de uma pessoa na mesma reunião da assembleia geral.

7 - Os membros do conselho de administração e do conselho fiscal poderão estar presentes nas reuniões da assembleia geral e poderão participar nos seus trabalhos, mas não terão, nessa qualidade, direito de voto.

Art. 10.º - 1 - A assembleia geral delibera sobre todos os assuntos para os quais a lei e estes estatutos lhe atribuem competências.

2 - Compete, especialmente, à assembleia geral:

a) Apreciar o relatório do conselho de administração, discutir e votar o balanço, as contas e o parecer do conselho fiscal e decidir sobre a aplicação dos resultados do exercício;

b) Eleger a mesa da assembleia geral e os membros do conselho de administração e do conselho fiscal;

c) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital;

d) Autorizar a aquisição e alienação de imóveis e, bem assim, investimentos, uns e outros de valor superior a 10% do capital social;

e) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos corpos sociais, podendo, para o efeito, designar uma comissão de vencimentos;

f) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.

2 - As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos accionistas presentes ou representados na assembleia geral sempre que a lei não exija maior número.

3 - As votações poderão ser efectuadas nominalmente ou por sinais convencionais, conforme seja decidido pelo presidente.

Art. 11.º - 1 - A assembleia geral é convocada e dirigida pelo presidente da respectiva mesa.

2 - A mesa é também constituída por um vice-presidente e por um secretário, sendo todos os membros eleitos trienalmente em assembleia geral e as suas faltas supridas nos termos da lei comercial.

3 - A convocação da assembleia geral faz-se com a antecedência mínima de 30 dias, com indicação expressa dos assuntos a tratar.

4 - O mandato dos membros da mesa da asseembleia geral é renovável, mantendo-se estes em efectividade de funções até à posse dos membros que os venham substituir.

Art. 12.º - 1 - A assembleia geral reunirá, pelo menos, uma vez por ano e sempre que requerida a sua convocação ao respectivo presidente pelos conselhos de administração ou fiscal ou por accionistas que representem, pelo menos, 5% do capital social.

2 - As assembleias gerais são convocadas por cartas registadas dirigidas a todos os accionistas.

SECÇÃO II

Conselho de administração

Art. 13.º - 1 - O conselho de administração é composto por um presidente e quatro ou seis vogais.

2 - O mandato dos membros do conselho de administração tem a duração de três anos e é renovável.

3 - O presidente do conselho de administração é escolhido pela assembleia geral de entre os administradores eleitos.

Art. 14.º - 1 - Compete, especialmente, ao conselho de administração:

a) Aprovar os objectivos e as políticas de gestão da empresa;

b) Aprovar os planos de actividade e financeiros anuais e plurianuais e os orçamentos anuais, bem como as alterações que se revelem necessárias;

c) Gerir os negócios da sociedade e praticar todos os actos e operações relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade;

d) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;

e) Adquirir, vender ou, por qualquer forma, alienar ou onerar direitos, nomeadamente os incidentes sobre participações sociais, bens móveis e imóveis, com respeito pelo disposto pela alínea d) do n.º 2 do artigo 10.º;

f) Constituir sociedades, subscrever, adquirir, onerar e alienar participações sociais;

g) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade e as normas de funcionamento interno;

h) Constituir mandatários com os poderes que julgue convenientes, incluindo os de substabelecer;

i) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas pela assembleia geral.

2 - O conselho de administração poderá delegar nalgum ou alguns dos seus membros ou em comissões especiais alguma ou algumas das suas competências, definindo em acta os limites e condições de tal delegação.

Art. 15.º Na gestão das actividades da sociedade, o conselho de administração deve subordinar-se às deliberações da assembleia geral.

Art. 16.º - 1 - Compete, especialmente, ao presidente do conselho de administração:

a) Representar o conselho em juízo e fora dele;

b) Coordenar a actividade do conselho de administração e convocar e dirigir as respectivas reuniões;

c) Exercer voto de qualidade;

d) Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho de administração.

2 - Nos seus impedimentos ou faltas o presidente será substituído pelo vogal do conselho de administração por si designado para o efeito.

Art. 17.º - 1 - O conselho de administração fixará as datas ou a periodicidade das suas reuniões ordinárias e reunirá extraordinariamente sempre que convocado pelo presidente ou por dois administradores ou pelo conselho fiscal.

2 - O conselho de administração não pode funcionar sem a presença da maioria dos seus membros em exercício, salvo por motivo de urgência, como tal expressamente reconhecido pelo presidente, caso em que os votos podem ser expressos por carta dirigida a este ou por procuração passada a outro administrador.

3 - As deliberações do conselho de administração constarão sempre de acta e serão tomadas por maioria dos votos expressos, tendo o presidente, ou quem legalmente o substituir, voto de qualidade.

Art. 18.º - 1 - Nos actas do conselho de administração mencionam-se, sumariamente mas com clareza, todas as deliberações tomadas nas respectivas reuniões, bem como os votos de vencido.

2 - As actas são assinadas por todos os membros do conselho de administração que participarem na reunião.

3 - Os participantes na reunião podem ditar para a acta a súmula das suas intervenções.

Art. 19.º - 1 - A sociedade obriga-se:

a) Pela assinatura de dois membros do conselho de administração;

b) Pela assinatura de um só membro do conselho de administração em quem tenham sido delegados poderes para o fazer;

c) Pela assinatura dos mandatários constituídos no âmbito e nos termos do correspondente mandato.

3 - As acções e obrigações da sociedade devem ter a assinatura de dois administradores, podendo uma das assinaturas ser substituída por simples reprodução mecânica ou chancela.

4 - O conselho de administração poderá deliberar, em termos e dentro dos limites legais, que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou chancela.

SECÇÃO III

Conselho fiscal

Art. 20.º - 1 - A fiscalização da actividade social compete a um conselho fiscal, composto por um presidente, dois vogais efectivos e um suplente, todos eleitos em assembleia geral.

2 - Um dos vogais efectivos e o suplente serão revisores oficiais de contas.

3 - O mandato dos membros do conselho fiscal é de três anos e é renovável.

4 - O conselho fiscal pode ser coadjuvado por técnicos especialmente designados ou contratados para esse efeito e ainda por empresas especializadas em trabalhos de auditoria.

Art. 21.º - 1 - O conselho fiscal tem as competências estabelecidas na lei e nestes estatutos.

2 - Compete especialmente ao conselho fiscal:

a) Examinar, sempre que o julgue conveniente e pelo menos uma vez por mês, a escrituração da sociedade;

b) Acompanhar o funcionamento da instituição e o cumprimento das leis, dos estatutos e dos regulamentos que lhe são aplicáveis;

c) Fazer-se representar nas reuniões do conselho de administração sempre que o entenda conveniente;

d) Pedir a convocação extraordinária da assembleia geral sempre que o entenda conveniente;

e) Examinar as situações periódicas apresentadas pelo conselho de administração durante a sua gerência;

f) Emitir parecer acerca do orçamento, do balanço, do inventário e das contas anuais;

g) Chamar a atenção do conselho de administração para qualquer assunto que deva ser ponderado e pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão.

Art. 22.º As deliberações do conselho fiscal são tomadas com a presença da maioria dos membros em exercício e por maioria dos votos expressos.

CAPÍTULO IV

Informações especiais

Art. 23.º Sem prejuízo do disposto na lei comercial quanto à prestação de informações aos accionistas, o conselho de administração enviará aos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações, pelo menos 30 dias antes da assembleia geral anual, os elementos seguintes:

a) O relatório de gestão e as contas do exercício;

b) Quaisquer elementos adequados à compreensão integral da situação económico-financeira da empresa e perspectivas da sua evolução, bem como à eficiência da gestão realizada.

Art. 24.º O conselho fiscal enviará trimestralmente aos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações um relatório sucinto em que se refiram os controlos efectuados e, se for caso disso, as anomalias detectadas e os principais desvios em relação ao orçamento aprovado.

CAPÍTULO V

Aplicação dos resultados

Art. 25.º Os lucros líquidos anuais, devidamente aprovados terão a seguinte aplicação:

a) Um mínimo de 10% para constituição de reserva legal, até atingir o montante exigível;

b) Uma percentagem a distribuir pelos accionistas, a título de dividendo, a definir pela assembleia geral;

c) O restante para os fins que a assembleia geral delibere de interesse para a sociedade.

CAPÍTULO VI

Dissolução e liquidação

Art. 26.º - 1 - A sociedade dissolve-se nos casos e termos legais.

2 - A liquidação da sociedade reger-se-á pelas disposições da lei e pelas deliberações da assembleia geral.

CAPÍTULO VII

Disposição final

Art. 27.º Os membros do conselho de administração e do conselho fiscal são dispensados de prestar caução pelo exercício dos seus cargos.