Despacho n.º 9414-A/2026, de 24 de julho

Despacho n.º 9414-A/2026

O Governo aprovou, através do Decreto-Lei n.º 92/2025, de 14 de agosto, o processo de reprivatização do capital social da TAP - Transportes Aéreos Portugueses, S. A., que abrange ações representativas de até 49,9 % do seu capital social.

Este processo foi, subsequentemente, densificado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 141-B/2025, de 22 de setembro, que aprova o caderno de encargos da venda direta de referência de ações representativas do capital social da TAP - Transportes Aéreos Portugueses, S. A. (adiante designado abreviadamente por «caderno de encargos»), no qual é determinado, nomeadamente, que a venda direta é concretizada através de um processo de alienação de ações representativas de até 44,9 % do capital social da TAP - Transportes Aéreos Portugueses, S. A.

No exercício da faculdade prevista pelo n.º 1 do artigo 22.º do caderno de encargos e nos termos do disposto na alínea e) do n.º 4 da Resolução do Conselho de Ministros n.º 75-B/2026, de 27 de abril, o Conselho de Ministros delegou nos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e das infraestruturas (na qual se integra a área do transporte aéreo, nos termos do artigo 19.º, n.º 1 do Decreto-Lei n.º 87-A/2025, de 25 de julho) a competência para determinar que o proponente cuja proposta foi selecionada efetue o pagamento de uma prestação pecuniária inicial, no montante de até 5 % do valor global oferecido pelo conjunto das ações da TAP, nos termos do disposto no n.º 1 do artigo 22.º do aludido caderno de encargos.

Adicionalmente, o n.º 2 do artigo 22.º do caderno de encargos prevê que os membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e do transporte aéreo podem determinar que o proponente cuja proposta seja selecionada, nos termos do artigo 20.º do aludido caderno de encargos, preste, se tal for considerado necessário ou conveniente, no prazo previsto no n.º 1 do artigo 25.º do mesmo caderno de encargos, uma garantia bancária autónoma, incondicional, e à primeira solicitação, emitida por um banco de primeira linha, ou outro instrumento considerado adequado a servir a mesma finalidade, em valor correspondente à diferença entre o montante da prestação pecuniária inicial e o montante global do preço oferecido, para garantia do cumprimento da obrigação de pagamento do preço para a aquisição das referidas ações.

A garantia ou o instrumento acima previstos devem ser prestados nos termos a definir por despacho dos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e do transporte aéreo, com faculdade de subdelegação, cessando a sua vigência apenas após efetuado o integral pagamento do preço, em conformidade com o disposto no n.º 3 do artigo 22.º do caderno de encargos.

Assim, ao abrigo do disposto nos n.^os 1, 2 e 3 do artigo 22.º do caderno de encargos que integra o anexo i à Resolução do Conselho de Ministros n.º 141-B/2025, de 22 de setembro, e na alínea e) do n.º 4 da Resolução do Conselho de Ministros n.º 75-B/2026, de 27 de abril, determinam o Ministro de Estado e das Finanças e o Ministro das Infraestruturas e Habitação o seguinte:

1 - O proponente cuja proposta venha a ser selecionada para a venda direta de referência, no âmbito do processo de reprivatização do capital social da TAP - Transportes Aéreos Portugueses, S. A., adiante designada abreviadamente por «TAP», aprovado pelo Decreto-Lei n.º 92/2025, de 14 de agosto, para a aquisição de ações representativas de até 44,9 % do capital social da TAP, deve efetuar o pagamento de uma prestação pecuniária inicial no montante correspondente a 2,5 % (dois vírgula cinco por cento) do valor global oferecido pelo conjunto das ações da TAP a adquirir no âmbito da venda direta de referência.

2 - O pagamento da prestação pecuniária inicial nos termos referidos no número anterior deve ser efetuado até à data da celebração dos instrumentos contratuais que concretizam a venda direta de referência, nos termos previstos no n.º 1 do artigo 25.º do caderno de encargos que integra o anexo i à Resolução do Conselho de Ministros n.º 141-B/2025, de 22 de setembro, adiante designado por «caderno de encargos» e em condições compatíveis com os termos de liquidação de montantes previstos nas minutas dos instrumentos contratuais.

3 - O proponente cuja proposta venha a ser selecionada deve ainda prestar uma garantia bancária, emitida por um banco de primeira linha, em valor correspondente à diferença entre o montante global do preço oferecido para a compra das ações da TAP a adquirir no âmbito da venda direta de referência e o montante da prestação pecuniária inicial, para garantia do cumprimento da obrigação de pagamento do preço para a aquisição das referidas ações.

4 - A garantia prevista no número anterior é prestada pelo proponente selecionado nos termos do artigo 20.º do caderno de encargos, mediante garantia bancária autónoma, incondicional, e à primeira solicitação, em língua portuguesa ou inglesa, nos termos constantes do modelo anexo ao presente despacho, do qual faz parte integrante.

5 - A garantia a que se referem os números anteriores é emitida em benefício do Estado Português, através da Entidade do Tesouro e Finanças, por instituição de crédito nacional ou estrangeira (i) com notação de risco da dívida sénior de longo prazo igual ou superior a A- (A menos) ou notação equivalente atribuída por uma agência de notação de risco reconhecida a nível internacional, ou (ii) que seja aceitável para a PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A. (PARPÚBLICA).

6 - A referida garantia é denominada em euros, devendo ser entregue à PARPÚBLICA, que a deterá em representação e por conta do beneficiário, assegurando a PARPÚBLICA o acesso do beneficiário ao original sempre que necessário para o exercício dos seus direitos, até à cessação da sua vigência, nos termos previstos no n.º 3 do artigo 22.º do caderno de encargos e no modelo de garantia anexo ao presente despacho.

7 - Mediante autorização do Estado Português, o proponente selecionado nos termos do artigo 20.º do caderno de encargos poderá substituir a prestação de garantia bancária prevista nos números anteriores pela constituição de um depósito bancário em garantia a favor do Estado Português ou por qualquer outro instrumento considerado adequado a servir a mesma finalidade, nos termos do n.º 2 do artigo 22.º do caderno de encargos, incluindo os previstos no artigo 623.º do Código Civil.

8 - No caso previsto no número anterior, os termos do depósito ou instrumento considerado adequado pelo Estado Português a servir a mesma finalidade serão objeto de parecer prévio da PARPÚBLICA, e requererão aprovação pelos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e das infraestruturas, com faculdade de subdelegação, com uma antecedência mínima de dois dias úteis em relação à data prevista para a celebração dos instrumentos contratuais previstos no artigo 25.º do caderno de encargos, devendo a entidade garante cumprir os critérios previstos pelo n.º 5 do presente despacho.

9 - O presente despacho produz efeitos na data da sua assinatura.

23 de julho de 2026. - O Ministro de Estado e das Finanças, Joaquim Miranda Sarmento. - 22 de julho de 2026. - O Ministro das Infraestruturas e Habitação, Miguel Martinez de Castro Pinto Luz.

ANEXO

Modelo de garantia bancária

(versão em língua portuguesa)

A pedido da [...], [constituída sob a forma de [...]], com sede na [...], com o capital social de [...], matriculada na Conservatória do Registo Comercial de [...], sob o número único de registo e de pessoa coletiva [...] (adiante abreviadamente designada por «Ordenante»), o Banco [...], com sede na [...], com o capital social de [...], matriculado na Conservatória de Registo Comercial de [...], sob o número único de registo e de pessoa coletiva [...] (adiante abreviadamente designado por «Garante»), presta, pelo presente documento, uma garantia bancária autónoma, incondicional, e à primeira solicitação (adiante abreviadamente designada por «Garantia»), no âmbito do processo de reprivatização do capital social da TAP - Transportes Aéreos Portugueses, S. A. (adiante abreviadamente designada por «TAP»), nos termos do Decreto-Lei n.º 92/2025, de 14 de agosto, e do caderno de encargos da venda direta de referência aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 141-B/2025, de 22 de setembro (adiante abreviadamente designado por «Caderno de Encargos»), em benefício do Estado Português, através da Entidade do Tesouro e Finanças, com sede na Rua da Alfândega, n.º 5, 1.º andar, freguesia de Santa Maria Maior, concelho e distrito de Lisboa (adiante abreviadamente designado por «Beneficiário»), nos seguintes termos e condições:

1 - A presente Garantia é prestada no âmbito do Acordo de Venda Direta das ações representativas de 44,9 % do capital social da TAP, celebrado na presente data, entre o Ordenante e o Beneficiário (adiante designado por «Acordo de Venda Direta»), para garantia do cumprimento da obrigação de pagamento do preço de aquisição das ações representativas do capital social da TAP, nos termos do n.º 2 do artigo 22.º do Caderno de Encargos, obrigando-se o Garante, como obrigação própria, a assegurar o bom e pontual pagamento do valor a que o Ordenante se vincula a pagar perante o Beneficiário, em resultado da obrigação de pagamento para si emergente do disposto nas Cláusulas [...] do Acordo de Venda Direta.

2 - A presente Garantia é autónoma, incondicional, e pode ser executada pelo Beneficiário total ou parcialmente, e, neste caso, por uma ou mais vezes, obrigando-se o Garante a pagar, à primeira solicitação do Beneficiário, as quantias solicitadas nos termos e nos prazos aqui mencionados até à responsabilidade máxima garantida prevista no n.º 8 infra, sendo que cada pagamento parcial efetuado pelo Garante ao abrigo da presente Garantia reduzirá, de forma automática e na mesma medida, o montante máximo garantido.

3 - O Garante aceita, definitiva, e incondicionalmente, que não terá o direito de apreciar ou invocar, sob qualquer circunstância, a legalidade, o mérito ou quaisquer outras circunstâncias subjacentes aos pedidos de pagamento, ou à sua conformidade com o Acordo de Venda Direta, nem os motivos ou fundamentos invocados, renunciando expressamente e sem reservas ao benefício da prévia excussão do Ordenante, ao direito de contestar a validade, legalidade ou mérito dos pedidos efetuados e dos pagamentos que realizar ao abrigo da presente Garantia, bem como a quaisquer meios de defesa ou exceções que lhe pudessem assistir nos termos dos artigos 637.º e seguintes do Código Civil. O Garante deve, consequentemente, realizar os pagamentos que lhe forem solicitados pelo Beneficiário, independentemente de autorização ou concordância do Ordenante, cuja solicitação lhe está, em todo o caso, vedada, no prazo e condições aqui previstos, sem que lhe seja lícita a invocação de quaisquer razões ou motivos que impeçam, prejudiquem ou, de qualquer modo, modifiquem as obrigações do Garante nos termos da presente Garantia.

4 - Os pedidos que, ao abrigo desta Garantia, forem dirigidos pelo Beneficiário ao Garante ser-lhe-ão remetidos por carta registada com aviso de receção, por carta protocolada ou por correio eletrónico com recibo de leitura, para os contactos do Garante - que adiante se indicam no n.º 15 -, acompanhado de declaração, subscrita pelo Beneficiário, com a expressa afirmação de que o Ordenante não realizou o pagamento do preço de aquisição das ações representativas do capital social da TAP. Os pedidos feitos ao abrigo da presente Garantia deverão ser recebidos pelo Garante até ao final do décimo quinto dia posterior à Data de Extinção (conforme definida no n.º 12 infra).

5 - Os pagamentos a efetuar pelo Garante nos termos desta Garantia serão processados através de transferência bancária para a conta constante do pedido remetido pelo Beneficiário, com data-valor não posterior ao prazo de 5 (cinco) dias úteis após a receção de cada pedido de pagamento apresentado pelo Beneficiário nos termos do número anterior, em euros, sem possibilidade de ser efetuada qualquer compensação ou reclamação que o Ordenante ou o Garante tenha para com o Beneficiário, não podendo opor ao Beneficiário qualquer meio de defesa ou exceção que o Ordenante pudesse invocar perante o Beneficiário. Em caso de incumprimento do prazo de pagamento previsto no presente número, são devidos juros de mora à taxa legal, contados desde o dia seguinte ao termo do referido prazo até à data do efetivo e integral pagamento.

6 - Os pagamentos a efetuar pelo Garante ao Beneficiário nos termos da presente Garantia serão efetuados em montante igual ao valor reclamado pelo Beneficiário, sem retenção ou dedução de quaisquer montantes. Caso o Garante venha a ser obrigado, por lei, a reter ou deduzir quaisquer quantias a título de pagamento de impostos ou a qualquer outro título, sobre os montantes a pagar ao Beneficiário ao abrigo da presente Garantia, o Garante obriga-se a entregar ao Beneficiário, a cada solicitação, um montante líquido igual ao valor reclamado pelo Beneficiário, sem retenção ou dedução de quaisquer montantes, considerando-se, em qualquer caso, que o montante garantido é reduzido apenas no valor do pagamento líquido efetuado ao Beneficiário.

7 - O Garante:

a) Obriga-se a pagar ao Beneficiário, imediatamente e à primeira solicitação (desde que efetuada de acordo com os termos do n.º 4 acima), sem necessidade de qualquer outra informação ou documento, quaisquer quantias reclamadas por esta, creditando-as na conta bancária identificada na comunicação a que faz referência o n.º 5 acima; e,

b) Deve confiar em qualquer documento ou informação assinado por [...], com reconhecimento da respetiva qualidade ou mediante aposição de assinatura eletrónica qualificada, não podendo ser responsabilizado pelo Ordenante pelas consequências desse ato de confiança, não lhe assistindo o direito de, nem sendo obrigado a verificar se os factos ou questões ali declaradas são verdadeiros e corretos ou não.

8 - O montante máximo da presente Garantia é de [...] € ([...] euros), correspondente a [...].

9 - As obrigações do Garante e os direitos do Beneficiário ao abrigo da presente Garantia não são afetados por qualquer ato ou facto jurídico que ocorra nas relações jurídicas entre o Ordenante, o Beneficiário, o Garante e/ou qualquer terceiro, que existam no momento de emissão da Garantia, ou que venham a ser estabelecidas no futuro.

10 - Se alguma das disposições da presente Garantia for julgada inválida ou ineficaz, manter-se-ão em vigor as restantes, com as adaptações que se mostrarem necessárias.

11 - A presente Garantia constitui uma garantia à primeira solicitação, mantendo-se em vigor até à Data da Extinção (conforme adiante definido no n.º 12), independentemente da falta de pagamento de quaisquer quantias, da liquidação de quaisquer prémios ou despesas que sejam devidos ao Garante, da liquidação ou dissolução do Ordenante, da nomeação de um administrador de insolvência ou liquidatário judicial para toda ou qualquer parte do seu património, da emissão de decisão a declarar a insolvência.

12 - A presente Garantia permanece em vigor, nos termos do artigo 22.º do Caderno de Encargos, até ao dia em que ocorrer o primeiro dos seguintes factos (a «Data da Extinção»):

a) Realização integral do pagamento do preço de aquisição das ações representativas do capital social da TAP, nos termos do n.º 3 do artigo 22.º do Caderno de Encargos e nos termos das Cláusulas [...] do Acordo de Venda Direta, provado através de quitação emitida pelo Beneficiário;

b) A Long Stop Date, definida como [...] meses contados da data de assinatura do Acordo de Venda Direta, conforme a mesma possa ser objeto de extensão ao abrigo do Acordo de Venda Direta.

13 - A verificação da Data da Extinção não afetará as obrigações de pagamento do Garante emergentes de pedidos feitos pelo Beneficiário nos termos estabelecidos no n.º 4 supra.

14 - Depois de decorridos 15 (quinze) dias após a Data da Extinção, ou logo que se encontrar pago o montante total garantido nos termos desta Garantia, o Beneficiário devolverá, de imediato, o respetivo original ao Garante, com notificação simultânea ao Ordenante.

15 - As notificações e comunicações a realizar nos termos da Garantia, designadamente quaisquer comunicações para pagamento da mesma, deverão ser apresentadas ou enviadas para os seguintes endereços:

Garante: [Endereço e correio eletrónico do Garante]

A/C: [...]

Beneficiário: [Endereço e correio eletrónico do Beneficiário]

A/C: [...]

16 - A presente Garantia só poderá ser alterada com o acordo expresso e escrito do Beneficiário e do Garante.

17 - Nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 582.º do Código Civil, a eventual cessão do crédito que a Beneficiário detenha ao abrigo do Acordo de Venda Direta, para terceiros, não implica a transmissão da presente Garantia para o(s) cessionário(s), salvo se o Garante comunicar ao Beneficiário, por escrito, o seu consentimento, o qual não poderá ser injustificadamente recusado e deverá ser prestado no prazo de 15 (quinze) dias úteis a contar da receção do pedido do Beneficiário, considerando-se o consentimento tacitamente prestado na ausência de resposta dentro do referido prazo, e que apenas produzirá efeitos a partir da data da comunicação.

18 - O Beneficiário não responderá por quaisquer despesas decorrentes desta Garantia, incluindo prémios e comissões, os quais correm exclusivamente por conta do Ordenante.

19 - O Garante declara ainda que:

a) A emissão desta Garantia, nos termos nela exarados, é válida, eficaz e vinculativa;

b) A emissão desta Garantia não viola qualquer lei, regulamento ou instrução que de algum modo limite o montante de crédito que pode ser concedido pelo Garante a um único mutuário ou cliente;

c) Foram obtidas todas as autorizações, aprovações e consentimentos internos e regulatórios necessários para a emissão da presente Garantia, encontrando-se os signatários devidamente habilitados para vincular o Garante nos termos nela previstos.

20 - Salvo quando o contrário resulte do contexto ou expressamente desta Garantia, os termos aqui usados em maiúscula têm o significado que lhes é atribuído pelo Acordo de Venda Direta.

21 - Os dados pessoais eventualmente trocados entre as partes no âmbito da execução da presente Garantia serão tratados exclusivamente para efeitos do cumprimento das obrigações dela emergentes e das obrigações legais aplicáveis, em conformidade com o Regulamento (UE) 2016/679 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de abril de 2016 (Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados), com a Lei n.º 58/2019, de 8 de agosto, que assegura a respetiva execução, na ordem jurídica interna, e demais legislação aplicável em matéria de proteção de dados pessoais. Cada uma das partes compromete-se a adotar as medidas técnicas e organizativas adequadas à proteção dos dados pessoais a que tenha acesso no âmbito da presente Garantia.

22 - A não exigência ou o atraso no exercício, pelo Beneficiário, de qualquer direito que lhe assista ao abrigo da presente Garantia não constituirá renúncia ao mesmo, nem o exercício parcial de qualquer direito impedirá o seu exercício futuro, total ou parcial, ou o exercício de qualquer outro direito.

23 - A presente Garantia é regulada pelo direito português. Todos os litígios emergentes da presente Garantia ou com ela relacionados, serão submetidos aos tribunais da comarca de Lisboa, com expressa renúncia a quaisquer outros.

24 - A presente Garantia entra em vigor no dia da sua emissão.

(Local e Data)

O Banco

[reconhecimento das assinaturas na qualidade e com poderes para o ato]

Imposto do Selo no montante de [...] euros, previsto na Verba [...] da Tabela Geral do Imposto do Selo, pago nos termos legais.

(versão em língua inglesa)

At the request of [...], [incorporated as a [...]], with registered office at [...], with a share capital of [...], registered with the Commercial Registry of [...] under the single commercial registration and legal entity number [...] (hereinafter referred to as “Company”), the Bank [...], with registered office at [...], with a share capital of [...], registered with the Commercial Registry of [...] under the single commercial registration and legal entity number [...] (hereinafter referred to as “Guarantor”), hereby grants an autonomous, unconditional, on first demand bank guarantee (hereinafter referred to as the “Guarantee”), in the context of the privatization process of the share capital of TAP - Transportes Aéreos Portugueses, S. A. (hereinafter referred to as “TAP”), pursuant to Decree-Law No. 92/2025, of 14 August, and the terms of reference (caderno de encargos) for the direct reference sale approved by Resolution of the Council of Ministers No. 141-B/2025, of 22 September (hereinafter referred to as the “Caderno de Encargos”), for the benefit of the Portuguese State, through the Entidade do Tesouro e Finanças, with registered office at Rua da Alfândega, n.º 5, 1st floor, parish of Santa Maria Maior, municipality and district of Lisbon (hereinafter referred to as the “Beneficiary”), under the following terms and conditions:

1 - This Guarantee is granted pursuant to the agreement designated Agreement for the Direct Sale of the shares representing 44.9 % of the share capital of TAP, entered into on this date between the Company and the Beneficiary (hereinafter referred to as the “Agreement for the Direct Sale”), to secure the fulfilment of the obligation to pay the acquisition price for the shares representing the share capital of TAP, in accordance with Article 22(2) of the Caderno de Encargos, and the Guarantor undertakes, as its own obligation, to assure the due and punctual payment of the amount due by the Company to the Beneficiary resulting from the Company’s payment obligation under Clauses [...] of the Agreement for the Direct Sale.

2 - This Guarantee is autonomous, unconditional, and its payment can be demanded by the Beneficiary in full or partially, in the latest case, on one or more times, being the Guarantor obligated to pay, at the Beneficiary’s first demand, the amounts demanded under the terms and within the time periods referred herein, until the maximum guaranteed liability amount set out in number 8 below, and each partial payment made by the Guarantor hereunder shall automatically reduce, by the same amount, the maximum guaranteed amount.

3 - The Guarantor definitively and unconditionally accepts that it shall not be entitled to assess or allege, under any circumstance, the legality, merit or any other underlying circumstance of the demands of payment made or their compliance with the Agreement for the Direct Sale, or the reasons or claimed basis, expressly waiving with no reserves the benefit of prior excusio of the Company, the right to challenge the validity, legality or merit of the demands made and the payments the Guarantor performs hereunder, as well as any defenses or exceptions which might be available to it under articles 637 et seq. of the Portuguese Civil Code. The Guarantor must, consequently, perform the payments demanded by the Beneficiary, regardless of consent or agreement of the Company, (the consultation of whom as regards such consent or agreement is, in any event, prohibited), within the time periods and conditions provided for herein, and the Guarantor further undertakes to refrain from claiming any reasons or causes which prevent, hinder or, by any means, alter the obligations of the Guarantor hereunder.

4 - The demands which the Beneficiary may address to the Guarantor hereunder shall be sent by registered mail with proof of receipt, by protocol mail or by email with acknowledgment receipt to the Guarantor’s contact details specified below in number 15, together with a statement by the Beneficiary expressly referring that the Company has not paid the acquisition price for the shares representing the share capital of TAP. The demands made pursuant to this Guarantee shall be received by the Guarantor until the end of the fifteenth day after the Termination Date (as defined in number 12 below).

5 - Payments hereunder by the Guarantor shall be made through wire transfer to the bank account indicated in the Beneficiary’s demand, with a value date of no later than 5 (five) business days after reception of each payment demand by the Beneficiary under the terms of the previous number, in Euros, no set-off or claim by the Company or the Guarantor being allowed towards or against the Beneficiary and the Guarantor will not be entitled to claim any defense or exception which the Company may have against the Beneficiary. In the event of failure to comply with the payment deadline set out in this number, default interest is due and shall accrue at the statutory rate, from the day following the expiry of the said deadline until the date of effective and full payment.

6 - Payments hereunder by the Guarantor to the Beneficiary shall be made in the same amount as demanded by the Beneficiary, free and clear of any withholdings or deductions. If the Guarantor is, pursuant to law, required to withhold or deduct any amounts, for tax obligations or otherwise, over the amounts to be paid to the Beneficiary hereunder, the Guarantor undertakes to pay, at each request, a net amount equal to the amount claimed by the Beneficiary without withholding or deduction, being the secured amount reduced only in the amount of the net payment made to the Beneficiary.

7 - The Guarantor:

(a) immediately undertakes at the first demand (provided that such demand is made in accordance with the terms of number 4 above) and with no need for any other information or document, to pay to the Beneficiary any amounts claimed by it, by means of crediting the Beneficiary’s bank account indicated in the notice referred in number 5 above; and

(b) must rely on any document or information which has been signed by [...], with acknowledgment of the relevant capacity or by means of a qualified electronic signature (assinatura eletrónica qualificada), and it shall not be held liable before the Company for the consequences of such reliance nor shall it be obliged or entitled to verify the truthfulness and correctness of the facts or issues raised therein.

8 - The maximum amount of this Guarantee is [...] € ([...] euros), corresponding to [...].

9 - The obligations of the Guarantor and the rights of the Beneficiary, hereunder, shall not be affected by any legal action or fact which occur pursuant to any legal relationship between the Company, the Beneficiary, the Guarantor and/or any third party which exists at the time of execution of the Guarantee or which may be entered into in the future.

10 - If any provision herein is ruled invalid or ineffective, the remaining provisions shall remain valid with any necessary amendments.

11 - This Guarantee is an on first demand guarantee and shall remain in force until the Termination Date (as defined in number 12 below), regardless of the non-payment of any amounts, discharge of any premiums or expenses due to the Guarantor, winding up or dissolution of the Company, appointment of an insolvency administrator or judicial agent for the sale of any or part of the Company’s assets, any judgment declaring the Company’s insolvency.

12 - This Guarantee remains in force, in accordance with Article 22 of the Caderno de Encargos, until the occurrence of the earlier of the following events (the “Termination Date”):

(a) Payment in full of the acquisition price for the shares representing the share capital of TAP, pursuant to Article 22(3) of the Caderno de Encargos and Clauses [...] of the Agreement for the Direct Sale, which shall be evidenced through discharge receipt (recibo de quitação) issued by the Beneficiary;

(b) The Long Stop Date, defined as [...] months from the date of execution of the Agreement for the Direct Sale, as the same may be extended under the Agreement for the Direct Sale.

13 - The occurrence of the Termination Date shall not affect the payment obligations of the Guarantor arising from demands made by the Beneficiary in accordance with the terms set out in number 4 above.

14 - After elapsing 15 (fifteen) days following the Termination Date or once the total secured amount is paid in accordance herewith, the Beneficiary shall immediately return the relevant original to the Guarantor with simultaneous notice to the Company.

15 - Notices and communications under this Guarantee, such as any demands for payment under the same shall be presented or sent to the following addresses:

Guarantor: [Guarantor’s address and email address]

Att: [...]

Beneficiary: [Beneficiary’s address and email address]

Att: [...]

16 - This Guarantee may only be amended with the express written agreement of the Beneficiary and the Guarantor.

17 - Under the provisions of article 582 of the Portuguese Civil Code and for the purposes thereunder, the possible assignment of credits which the Beneficiary may hold under the Agreement for the Direct Sale, to third parties, does not result in the transfer of this Guarantee to the assignee(s), unless the Guarantor gives written notice of its consent to the Beneficiary, which cannot be unjustifiably denied and shall be provided within 15 (fifteen) business days from receipt of the Beneficiary’s request, it being understood that consent shall be deemed tacitly granted in the absence of a response within the said period, and which shall be effective from the date of the communication.

18 - The Beneficiary shall not be liable for any expenses hereunder, including premiums and commissions, which shall be borne exclusively by the Company.

19 - The Guarantor further states that:

(a) the issue of this Guarantee, in accordance with its terms, is valid, effective and binding;

(b) the issue of this Guarantee does not contravene any law, regulation or instruction which in any way limits the amount of credit which can be granted by the Guarantor to a single borrower or customer;

(c) all internal and regulatory authorizations, approvals and consents required for the issue of this Guarantee have been obtained, and the signatories are duly empowered to bind the Guarantor under the terms set out herein.

20 - Unless the context otherwise requires or if expressly defined herein, capitalized terms in this Guarantee shall have the meaning ascribed to them in the Agreement for the Direct Sale.

21 - Any personal data exchanged between the parties in connection with the performance of this Guarantee shall be processed exclusively for the purposes of fulfilling the obligations arising hereunder and any applicable legal obligations, in accordance with Regulation (EU) 2016/679 of the European Parliament and of the Council of 27 April 2016 (General Data Protection Regulation), with Law no. 58/2019, of 8 August, which ensures its implementation in the domestic legal order, and other applicable data protection legislation. Each party undertakes to adopt appropriate technical and organisational measures for the protection of personal data to which it may have access in connection with this Guarantee.

22 - The failure or delay by the Beneficiary in exercising any right available to it under this Guarantee shall not constitute a waiver thereof, nor shall the partial exercise of any right preclude its future exercise, in whole or in part, or the exercise of any other right.

23 - This Guarantee is subject to Portuguese law. All conflicts arising hereunder or herewith related shall be submitted to the Lisbon judicial district courts, with the express waiver of any other.

24 - This Guarantee shall enter into force on the date of its issuance.

(Place and Date)

The Bank

[certified signatures with the necessary capacity and powers]

Stamp duty in the amount of [...] €, provided for in Verba [...] of the General Stamp Duty Table paid within the legal terms.

320026651