Resolução do Conselho de Ministros n.º 62/95, de 30 de junho

Resolução do Conselho de Ministros n.º 62/95

Considerando o disposto na Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, relativa à reprivatização da titularidade ou do direito de exploração dos meios de produção e outros bens nacionalizados depois de 25 de Abril de 1974, nos termos do n.º 1 do artigo 85.º da Constituição;

Considerando que, atentos os termos daquela lei, o Decreto-Lei n.º 77/95, de 20 de Abril, previu a alienação das acções correspondentes à totalidade do capital social da Sociedade Nacional dos Armadores de Bacalhau, S. A. (SNAB);

Considerando a proposta da comissão de gestão da SNAB, baseada nos relatórios dos seus consultores, o parecer da Secção Especializada do Conselho Nacional do Mercado de Valores Mobiliários para as Reprivatizações e o parecer da Comissão de Acompanhamento das Reprivatizações relativamente aos referidos documentos;

Considerando a competência atribuída ao Conselho de Ministros pelo n.º 1 do artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 77/95, de 20 de Abril.

Assim:

Nos termos das alíneas d) e g) do artigo 202.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolveu:

1 - Alienar, numa primeira fase, um lote indivisível de 836933 acções da Sociedade Nacional dos Armadores de Bacalhau, S. A. (SNAB), representativo de 90% do seu capital social, mediante concurso público destinado a investidores nacionais e estrangeiros, que podem concorrer individualmente ou em grupo.

2 - O adquirente das acções referidas no número anterior obriga-se a comprar as acções reservadas para trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes que não sejam adquiridas por estes na segunda fase de alienação das acções da SNAB, ao preço unitário por que tenham sido adquiridas as acções do referido lote.

3 - É aprovado o caderno de encargos anexo à presente resolução, da qual faz parte integrante, regulamentando os termos e as condições do referido concurso público.

4 - Nos termos fixados no caderno de encargos anexo a esta resolução, o concorrente vencedor, ou o que lhe suceder, deve prestar uma garantia para assegurar que os navios, que na data da publicação desta resolução integrem o património da SNAB, não sejam alienados, durante o prazo de dois anos, contados de acordo com o estatuído naquele caderno, ou realizem qualquer operação em que aquela Sociedade não se apresente como entidade armadora, excepto se o Ministro do Mar conceder autorização para esse efeito.

5 - Os titulares originários da dívida pública decorrente das nacionalizações e expropriações, no caso da mobilização dos seus títulos de indemnização, devem entregar no momento do pagamento declaração de conformidade com o disposto no artigo 24.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril.

6 - No prazo máximo de 90 dias após a operação, o Ministério das Finanças, através da Junta do Crédito Público, verificará a veracidade das declarações referidas no número anterior e, se se apurar o incumprimento do disposto no artigo 24.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, as acções indevidamente atribuídas reverterão para o Estado, caso o adquirente não proceda imediatamente à sua liquidação em dinheiro, acrescida de um juro moratório à taxa de 1,8% ao mês.

7 - A presente resolução entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.

Presidência do Conselho de Ministros, 1 de Junho de 1995. - O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.

Caderno de encargos

CAPÍTULO I

Disposições gerais

Artigo 1.º

Objecto do concurso

1 - O presente caderno de encargos rege o concurso público relativo à alienação de um lote indivisível de 836933 acções da Sociedade Nacional dos Armadores de Bacalhau, S. A. (SNAB), com o valor nominal de 1000$00 por acção, a levar a efeito nos termos dos artigos 6.º e 7.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e do Decreto-Lei n.º 77/95, de 20 de Abril.

2 - O objecto do concurso é a alienação do lote de acções referido no número anterior, representativo de 90% do capital social da SNAB.

3 - A alienação deve ser feita a quem dê garantias de idoneidade e capacidade técnica e financeira indispensáveis à concretização da presente operação e ao desenvolvimento da actividade da empresa.

Artigo 2.º

Regime da operação

A operação descrita no artigo anterior será contratada, em bloco, com o concorrente individual vencedor ou com o conjunto das entidades que integrem o agrupamento vencedor, neste caso na proporção das acções que cada uma haja declarado pretender adquirir.

Artigo 3.º

Fases do concurso

1 - O concurso processa-se nas seguintes fases:

a) Entrega, abertura e admissão das propostas;

b) Abertura e admissão das ofertas, avaliação dos concorrentes e das propostas e determinação do adquirente.

2 - Apenas passam à segunda fase os concorrentes admitidos na primeira.

Artigo 4.º

Concorrentes

1 - O concurso é aberto a investidores nacionais e estrangeiros, que podem concorrer individualmente ou agrupados.

2 - Cada concorrente só pode apresentar uma proposta.

3 - Cada entidade não pode integrar mais de um agrupamento concorrente.

4 - Nenhuma entidade pode, em simultâneo, integrar um agrupamento e concorrer individualmente.

5 - Consideram-se como a mesma entidade duas ou mais entidades que tenham entre si relações de simples participação ou relações de participação recíprocas de valor superior a 50% do capital social de uma delas ou que sejam dominadas por um mesmo accionista, na definição do n.º 4 do artigo 13.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril.

6 - O termo «concorrente» designa, indistintamente, quer o concorrente individual quer o agrupamento concorrente.

7 - As entidades, singulares ou colectivas, que compõem o agrupamento concorrente são pessoal e solidariamente responsáveis pelo cumprimento das obrigações previstas no presente caderno de encargos.

Artigo 5.º

Júri do concurso

1 - O concurso é conduzido por um júri, composto pelo inspector-geral de Finanças, que preside, pelo director-geral das Pescas e pelo presidente da Secção Especializada para as Reprivatizações, que podem ser substituídos por quem designarem para o efeito.

2 - Compete ao júri, designadamente, proceder à recepção e admissão das propostas e à avaliação destas com vista à elaboração do relatório a submeter a Conselho de Ministros.

3 - Sempre que o julgar conveniente, o júri pode contactar os concorrentes para esclarecer ou pormenorizar aspectos das respectivas propostas que possam oferecer dúvidas, podendo fixar prazos para obtenção dos elementos solicitados.

4 - O júri designa, de entre o pessoal da Inspecção-Geral de Finanças, um secretário, a quem compete, designadamente, lavrar as actas.

5 - O apoio técnico ao júri é prestado pela Inspecção-Geral de Finanças e pela Secção Especializada para as Reprivatizações.

6 - O júri deve fundamentar em acta as suas deliberações que são aprovadas por maioria de votos, não sendo admitida a abstenção.

7 - Nas deliberações em que haja voto de vencido de algum membro do júri, menciona-se em acta essa circunstância, podendo o membro em questão fazer exarar as razões da sua discordância.

8 - Os membros do júri entram em exercício de funções a partir da data da entrada em vigor da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos.

Artigo 6.º

Preço base

O preço base das propostas é de 970$00 por acção.

Artigo 7.º

Documentação à disposição dos interessados

1 - Os interessados que o pretendam podem obter gratuitamente junto da SNAB, após a publicação do presente caderno de encargos e até cinco dias antes do termo do prazo para a entrega das propostas, um folheto informativo respeitante àquela Sociedade.

2 - Dentro do mesmo prazo, podem os interessados solicitar à SNAB um conjunto de documentação de natureza confidencial, constituído, entre outros, pelos relatórios das instituições que procederam à sua auditoria e avaliação, contra o depósito não remunerado, à ordem da Direcção-Geral do Tesouro, da importância de 3000000$00, a efectuar mediante transferência bancária para a conta do Tesouro no Banco de Portugal, a qual lhes será restituída no prazo de três dias úteis subsequentes à admissão das respectivas propostas, incluindo-se nestas as correspondentes ofertas.

3 - Os interessados que não apresentem proposta ou os concorrentes que sejam excluídos nos termos do n.º 3 do artigo 16.º ou do n.º 2 do artigo 17.º perdem o direito ao reembolso do depósito referido no número anterior, o qual reverte a favor da Direcção-Geral do Tesouro.

4 - As entidades que, nos termos do n.º 2, tomem conhecimento do teor da documentação aí referida ficam obrigadas a sigilo quanto ao que dela constar.

Artigo 8.º

Constituição das propostas

1 - A proposta é constituída por:

a) Uma carta redigida nos termos da minuta indicada no anexo I (oferta) deste caderno de encargos, datada e assinada pelo concorrente ou pelos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo seguinte ou pelo representante comum do agrupamento;

b) Um memorando, datado e assinado nos termos da alínea anterior, descrevendo pormenorizadamente as estratégias de desenvolvimento propostas para a empresa, bem como as principais medidas que pretende aplicar, assim como os meios que se propõe afectar à concretização daquelas estratégias;

c) A documentação exigida no n.º 1 do artigo seguinte.

2 - As propostas apresentadas pelos concorrentes não podem conter qualquer cláusula condicionadora da aquisição pretendida.

3 - A apresentação da proposta envolve, para cada concorrente individual ou para cada uma das entidades que integrem um agrupamento, o compromisso de que dispõe dos meios financeiros adequados à concretização da operação.

Artigo 9.º

Documentos

1 - Os documentos a que se refere a alínea c) do n.º 1 do artigo anterior são os seguintes:

a) Uma resposta pormenorizada ao questionário que constitui o anexo II deste caderno de encargos, datada e assinada pelo concorrente ou pelos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou pelo mandatário designado nos termos do n.º 2, ou pelo representante comum do agrupamento;

b) No caso de pessoas colectivas, ainda que integrando um agrupamento, certificado de existência legal (ou equivalente) do qual conste a composição dos órgãos sociais, exemplar actualizado do contrato de sociedade e indicação dos sócios cuja participação no capital social seja igual ou superior a 10%;

c) No caso de pessoas colectivas, ainda que integrando um agrupamento, documentos de prestação de contas (relatório de gestão, balanço, demonstração de resultados, respectivos anexos e certificação legal das contas nos casos legalmente previstos) dos três últimos exercícios findos ou dos exercícios findos desde a constituição, caso esta tenha ocorrido há menos de três anos;

d) No caso de pessoas singulares, ainda que integrando um agrupamento, declaração de rendimentos dos três últimos anos, relação de bens patrimoniais e, eventualmente, outros elementos que comprovem a capacidade financeira adequada para aquisição das acções a que se propõem;

e) No caso de pessoas singulares ou colectivas, ainda que integrando um agrupamento, indicação das funções exercidas em órgãos sociais de outras sociedades, bem como identificação das sociedades em que detenham uma participação não inferior a 10% do respectivo capital;

f) No caso de agrupamento, indicação do número de acções que cada entidade que o constitui se propõe adquirir;

g) Instrumento de mandato, emitido por cada uma das entidades que integrem o agrupamento, designando um representante comum efectivo, bem como um suplente, para os efeitos do processo de concurso, dando-lhes poderes para rever o preço oferecido, sendo as assinaturas reconhecidas notarialmente (ou equivalente);

h) Declaração de aceitação sem reservas das condições a que obedece o presente concurso, assinada pelo concorrente ou pelos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou por cada uma das entidades que integrem o agrupamento;

i) Declaração emitida por cada pessoa colectiva, ainda que integrando um agrupamento, na qual indique se tem ou não relações de simples participação ou relações de participação recíprocas, tal como são definidas no n.º 5 do artigo 4.º, com outra entidade também concorrente;

j) No caso de existir, contrato de consórcio ou documento que consubstancie um futuro acordo de accionistas, qualquer que seja a forma jurídica que este possa revestir;

l) Comprovativo da prestação da caução a que se refere o n.º 1 do artigo seguinte;

m) Declaração de ter a situação contributiva regularizada perante o fisco e a segurança social.

2 - Os concorrentes individuais, pessoas singular ou colectivas, podem juntar aos documentos referidos no número anterior um instrumento de mandato, designando um representante efectivo e um suplente para efeitos do processo do concurso e dando-lhes poderes para rever o preço oferecido, sendo as assinaturas reconhecidas notarialmente (ou equivalente).

3 - No caso de o concorrente individual, pessoa singular ou colectiva, optar pela entrega do instrumento de mandato indicado no número anterior, os actos relativos ao presente concurso podem ser praticados pelo respectivo mandatário.

4 - Os documentos referidos no n.º 1 devem ser rubricados pelo concorrente ou pelos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 ou pelo representante comum do agrupamento concorrente.

Artigo 10.º

Caução

1 - É obrigatória a prestação de uma caução pelos concorrentes, através de depósito não remunerado, à ordem da Direcção-Geral do Tesouro, na importância de 3000000$00, a efectuar mediante transferência bancária para a conta do Tesouro no Banco de Portugal ou mediante garantia bancária ou seguro-caução emitidos de acordo com o anexo III deste caderno de encargos, destinada a assegurar a não revogação da proposta e a observância das condições fixadas neste caderno de encargos.

2 - Os concorrentes que revoguem as suas propostas perdem a favor da Direcção-Geral do Tesouro as respectivas cauções.

3 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, o concorrente vencedor, bem como o que lhe suceder nos temos do n.º 2 do artigo 20.º ou do n.º 3 do artigo 24.º, perde a caução, a favor da Direcção-Geral do Tesouro, se não proceder, nas condições e prazos fixados neste caderno de encargos, ao pagamento do preço das acções objecto de alienação ou à prestação da garantia a que se refere o n.º 1 do artigo 30.º

4 - Nos cinco dias úteis subsequentes à conclusão do acto público previsto no artigo 14.º são liberadas as cauções prestadas pelos concorrentes aí excluídos.

5 - Sem prejuízo do disposto nos n.os 2 e 3, as cauções prestadas pelos outros concorrentes são liberadas nos cinco dias posteriores ao pagamento previsto no n.º 1 do artigo 25.º

Artigo 11.º

Organização da proposta

1 - A proposta, tal como é definida no artigo 8.º tem de ser redigida em língua portuguesa, podendo, porém, os documentos referidos nos n.os 1 e 2 do artigo 9.º ser apresentados noutro idioma, desde que acompanhados de tradução, devidamente rubricada e assinada pelo concorrente ou pelos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 9.º, ou pelo representante comum do agrupamento concorrente, entendendo-se, neste caso, que o concorrente aceita a prevalência da tradução, para todos e quaisquer efeitos, sobre os respectivos originais.

2 - A carta referida na alínea a) do n.º 1 do artigo 8.º bem como o memorando a que se refere a alínea b) do mesmo número são encerrados em sobrescrito opaco, fechado e lacrado, no qual é escrito «Oferta».

3 - A restante documentação é encerrada noutro sobrescrito, também opaco, fechado e lacrado, no qual é escrito «Documentos».

4 - Os sobrescritos referidos nos números anteriores são, por sua vez, encerrados num outro, designado por «Sobrescrito exterior», também opaco, fechado e lacrado.

5 - Em todos os sobrescritos tem de constar, exteriormente, o objecto do concurso nos termos seguintes: «Concurso público relativo à alienação das acções da SNAB».

6 - Nos sobrescritos indicados nos n.os 2 e 3 tem ainda de constar, exteriormente, consoante o caso, o nome do concorrente individual, pessoa singular ou colectiva, ou a designação de todas as entidades que integrem o agrupamento concorrente, bem como o nome do mandatário referido no n.º 2 do artigo 9.º, quando designado, ou do representante comum do agrupamento.

CAPÍTULO II

Fase de entrega, abertura e admissão das propostas

SECÇÃO I

Entrega das propostas

Artigo 12.º

Entrega das propostas

1 - As propostas têm de ser entregues na Inspecção-Geral de Finanças, sita na Rua de Angelina Vidal, 41, em Lisboa, até às 17 horas do 30.º dia posterior à publicação do presente caderno de encargos.

2 - Contra a entrega da proposta é passado recibo, do qual constam a identificação e a morada da pessoa que a entrega, a data e hora em que a mesma é recebida, bem como o número de ordem de apresentação, devendo iguais anotações ser feitas no sobrescrito exterior que a contém.

Artigo 13.º

Esclarecimentos e prorrogação do prazo

1 - Qualquer pedido de esclarecimento de ordem processual que os interessados pretendam ver satisfeito com vista à formulação das respectivas propostas deve ser apresentado ao júri, por escrito, na morada indicada no n.º 1 do artigo anterior, durante o primeiro terço do prazo fixado para a entrega das mesmas e respondido, por aquele, no terço subsequente do referido prazo.

2 - A falta de prestação pelo júri, dentro do prazo indicado, do esclarecimento solicitado, nos termos previstos no número anterior, pode justificar a prorrogação, até ao limite de 15 dias, do prazo de entrega das propostas, a requerimento do interessado, se o júri considerar que a dúvida levantada é pertinente e susceptível de afectar a boa compreensão dos termos ou dos documentos do concurso.

3 - Os esclarecimentos prestados são publicados no Boletim de Cotações da Bolsa de Valores de Lisboa e podem ser anunciados por outros meios que o júri considere adequados.

SECÇÃO II

Abertura e admissão das propostas

Artigo 14.º

Acto público de abertura e admissão das propostas

1 - O acto público de abertura e admissão das propostas tem lugar na Inspecção-Geral de Finanças, na morada indicada no n.º 1 do artigo 12.º, pelas 10 horas do 1.º dia útil seguinte ao termo do prazo para a respectiva entrega.

2 - O acto tem a presença do Procurador-Geral da República ou de um seu representante e a ele pode assistir qualquer interessado.

3 - Apenas podem intervir os concorrentes ou os seus representantes legais, tratando-se de pessoas colectivas, ou os mandatários designados nos termos do n.º 2 do artigo 9.º e os representantes comuns dos agrupamentos.

4 - Os concorrentes ou os seus representantes podem apresentar, no acto, reclamações contra a admissão de qualquer outro concorrente ou contra a sua própria exclusão ou da entidade que representam, podendo, para o efeito, examinar, durante o período fixado pelo júri, toda a documentação instrutora das propostas.

5 - São exaradas em acta as reclamações formuladas pelos concorrentes ou seus representantes no acto público, bem como as deliberações fundamentadas que se tomem sobre elas.

6 - Em qualquer momento, o presidente do júri pode interromper o acto público ou a sessão privada a que se refere o n.º 1 do artigo 16.º, fixando logo a data da sua continuação, devendo justificar os motivos por que o faz.

Artigo 15.º

Abertura das propostas

1 - O acto público referido no artigo anterior inicia-se pela abertura de todos os sobrescritos exteriores, mas, dos sobrescritos nestes contidos, apenas são abertos nesta fase os relativos a documentos, mantendo-se inviolados os das ofertas.

2 - É feita depois a leitura da lista de concorrentes, elaborada de acordo com a ordem de entrada das propostas.

3 - De seguida, o presidente do júri procede a identificação dos concorrentes e dos seus representantes.

Artigo 16.º

Admissão das propostas

1 - Interrompido o acto público, o júri, em sessão privada, começa por rubricar, por dois dos seus membros, todos os documentos, podendo as rubricas ser substituídas por chancela.

2 - Cumprida esta diligência, o júri delibera sobre a admissibilidade dos concorrentes à fase de abertura e admissão das ofertas, a avaliação dos concorrentes e das propostas e a determinação do adquirente.

3 - São excluídos os concorrentes que:

a) Não entreguem as propostas no local e no prazo fixados;

b) Na organização da proposta, conforme determinado no artigo 11.º, cometam qualquer irregularidade que o júri considere perturbadora do processo;

c) Não apresentem qualquer dos documentos exigidos nos artigos 8.º e 9.º;

d) Na documentação apresentada omitam qualquer elemento exigido que o júri considere essencial;

e) Na documentação apresentada incluam qualquer cláusula que o júri considere condicionadora da aquisição pretendida.

4 - Retomada a sessão pública, o presidente do júri dá a conhecer os concorrentes liminarmente excluídos e as razões da sua exclusão.

CAPÍTULO III

Fase de abertura e admissão das ofertas, avaliação dos concorrentes e das propostas e determinação do adquirente.

SECÇÃO I

Abertura e admissão das ofertas e avaliação dos concorrentes e das propostas

Artigo 17.º

Abertura e admissão das ofertas

1 - Cumprido o disposto no artigo anterior e decididas as eventuais reclamações apresentadas, procede-se à abertura dos sobrescritos das ofertas dos concorrentes admitidos e à verificação da conformidade das mesmas com o modelo que constitui o anexo I deste caderno de encargos, devendo os documentos constantes dos sobrescritos ser rubricados por, pelo menos, dois membros do júri.

2 - São excluídos nesta fase os concorrentes que:

a) Nas suas ofertas apresentem um preço base inferior ao fixado no artigo 6.º;

b) No conteúdo e na organização da oferta não respeitem o que se encontra estabelecido nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 8.º, desde que o júri considere a falta perturbadora do processo;

c) No memorando ou na oferta incluam qualquer cláusula que o júri considere condicionadora da aquisição pretendida.

3 - É feita, de seguida, a leitura pública das ofertas admitidas, sendo elaborada uma lista dos concorrentes e dos valores oferecidos.

4 - O disposto nos n.os 2 a 6 do artigo 14.º é aplicável, com as necessárias adaptações, a esta fase do acto público.

Artigo 18.º

Avaliação dos concorrentes e das propostas

1 - Concluído o acto público previsto no artigo 14.º, o júri, com base na documentação recebida, procede à avaliação dos concorrentes e das suas propostas.

2 - Na avaliação deve, face aos requisitos fixados no n.º 3 do artigo 1.º, ter-se em consideração a conjugação dos preços oferecidos com as demais condições apresentadas.

3 - Para além dos preços oferecidos, são ponderados, designadamente e desde que demonstrados, os seguintes aspectos:

a) Situação e capacidade financeira;

b) Experiência de gestão, em particular na indústria da pesca;

c) Estratégias de desenvolvimento propostas;

d) Capacidade para apoiar e desenvolver a actividade da empresa.

Artigo 19.º

Relatório do júri

1 - Concluída a avaliação dos concorrentes e das suas propostas, o júri elabora relatório circunstanciado, que submete à aprovação do Governo.

2 - O relatório referido no número anterior deve conter a apreciação de cada um dos concorrentes e das respectivas propostas e a ordenação do seu mérito relativo.

3 - No mesmo relatório deve ainda constar a fundamentação das razões que levaram à exclusão de concorrentes, nos termos do n.º 3 do artigo 16.º ou do n.º 2 do artigo 17.º

4 - O relatório é enviado a Conselho de Ministros no prazo de 20 dias úteis a contar do termo do acto público previsto no artigo 14.º, acompanhado de toda a documentação, a fim de permitir que sobre ele seja tomada a resolução referida no artigo seguinte.

SECÇÃO II

Determinação do adquirente

Artigo 20.º

Escolha mediante resolução do Conselho de Ministros

1 - O Conselho de Ministros, em face do relatório do júri, pode, mediante resolução:

a) Homologar a ordenação proposta, determinando, em consequência, o concorrente vencedor;

b) Alterar a ordenação proposta, determinando que a alienação seja feita a favor de outro concorrente;

c) Determinar a abertura de um processo de revisão de ofertas entre dois ou mais concorrentes, caso as respectivas propostas sejam consideradas equivalentes;

d) Rejeitar todas as propostas apresentadas, por considerar que nenhuma delas satisfaz integralmente os objectivos do concurso.

2 - Se o concorrente vencedor não proceder, nas condições e prazos fixados neste caderno de encargos, ao pagamento do preço das acções objecto de alienação ou à prestação da garantia a que se refere o n.º 1 do artigo 30.º, a venda é efectuada ao concorrente ordenado imediatamente a seguir, sem prejuízo do disposto no n.º 3 do artigo 10.º

3 - A proposta e a aceitação desta pela resolução do Conselho de Ministros referida no n.º 1, bem como as condições fixadas neste caderno de encargos, consubstanciam o contrato celebrado com o adquirente, o qual se regula pelas disposições legais aplicáveis.

4 - No caso de o Conselho de Ministros determinar a abertura de um processo de revisão de ofertas, o vencedor do concurso é apurado nos termos do artigo 24.º

Artigo 21.º

Divulgação do acto público de revisão de ofertas

1 - No caso de o Conselho de Ministros determinar a abertura de um processo de revisão de ofertas, o júri, nos dois dias úteis subsequentes à publicação da resolução a que se reporta o n.º 1 do artigo anterior, informa a Associação da Bolsa de Valores de Lisboa do valor das ofertas apresentadas pelos concorrentes admitidos ao acto público de revisão de ofertas.

2 - O júri, no prazo referido no número anterior, dá a conhecer à Associação da Bolsa de Valores de Lisboa a identificação completa dos concorrentes admitidos ao acto público de revisão de ofertas, dos seus mandatários designados nos termos do n.º 2 do artigo 9.º e dos seus representantes comuns, bem como as correspondentes moradas.

3 - A Associação da Bolsa de Valores de Lisboa notificará os respectivos concorrentes ou os seus representantes, por carta registada com aviso de recepção, do dia, hora e local que designar para a realização do acto de revisão de ofertas e dará público conhecimento, no respectivo boletim de cotações, da realização deste acto.

Artigo 22.º

Divulgação das ofertas no acto público de revisão

1 - O acto público de revisão de ofertas inicia-se com a identificação dos concorrentes presentes, dos seus representantes legais, tratando-se de pessoas colectivas, dos mandatários designados nos termos do n.º 2 do artigo 9.º e dos representantes comuns dos agrupamentos.

2 - De seguida é feita a leitura pública da lista dos concorrentes admitidos a este acto e dos valores oferecidos, hierarquizada por ordem decrescente dos respectivos preços.

3 - Verificando-se igualdade entre valores oferecidos, determina-se, no acto, por sorteio, a respectiva hierarquização.

4 - Apenas podem intervir no acto os concorrentes e os seus representantes legais, tratando-se de pessoas colectivas, ou os mandatários designados nos termos do n.º 2 do artigo 9.º e os representantes comuns dos agrupamentos.

Artigo 23.º

Processo do acto de revisão de ofertas

1 - A revisão das ofertas processa-se em lances completos sucessivos, pela ordem inversa da hierarquização dos concorrentes a ela admitidos, entendendo-se por lances completos a possibilidade de pronúncia de todos os concorrentes ainda envolvidos no processo de revisão.

2 - As revisões são efectuadas a partir do valor global apresentado pelo concorrente hierarquizado em 1.º lugar na lista elaborada nos termos dos n.os 2 e 3 do artigo anterior.

3 - Cada nova oferta que altere o valor global da maior proposta apresentada até ao momento envolverá um acréscimo mínimo de 40000000$00 face a esta, considerando-se como inexistente se tal não acontecer.

4 - As revisões não podem indicar valor global inferior ao maior apresentado até ao momento, considerando-se como inexistentes se tal acontecer.

5 - Nos casos previstos em que se consideram as propostas como inexistentes, bem como quando um concorrente não apresente nova proposta, mantém-se válido, para todos os efeitos, o valor apresentado imediatamente antes pelo mesmo concorrente. Em qualquer dos casos não pode o concorrente em causa proceder a nova revisão do valor oferecido.

6 - As revisões das ofertas são apresentadas nos termos e condições a estabelecer pela Associação da Bolsa de Valores de Lisboa e devem indicar o valor global oferecido pelas acções objecto do concurso.

7 - O processo de revisão das ofertas termina quando, sem prejuízo do disposto nos n.os 3 a 5, se verificar uma das seguintes condições:

a) Os concorrentes ainda envolvidos no processo de revisão não apresentem nova proposta que iguale ou ultrapasse a maior apresentada até ao momento por dado concorrente;

b) Todos os concorrentes ainda envolvidos no processo de revisão não apresentem, durante um lance completo, ofertas de valor superior à última por eles apresentada, tendo-se verificado no lance imediatamente anterior uma situação de igualdade entre eles, procedendo-se, neste caso, a um sorteio para ordenação dos concorrentes em situação de igualdade.

Artigo 24.º

Determinação do adquirente no caso de ocorrer a abertura do processo de revisão de ofertas

1 - No caso de o Conselho de Ministros, nos termos da alínea c) do n.º 1 do artigo 20.º, determinar a abertura do processo de revisão de ofertas, a alienação das acções é efectuada de acordo com as seguintes regras:

a) Ao concorrente que tiver oferecido o maior preço;

b) Em caso de igualdade inicial, sem que ocorra qualquer revisão das ofertas, ao concorrente posicionado em 1.º lugar na lista hierarquizada nos termos dos n.os 2 e 3 do artigo 22.º;

c) Em caso de igualdade resultante do processo de revisão, ao concorrente posicionado em 1.º lugar na ordenação efectuada nos termos da alínea b) do n.º 7 do artigo anterior.

2 - No acto público de revisão das ofertas é determinado o concorrente vencedor.

3 - Se o concorrente vencedor não proceder, nas condições e prazos fixados neste caderno de encargos, ao pagamento do preço das acções objecto de alienação ou à prestação da garantia a que se refere o n.º 1 do artigo 30.º, a venda, sem prejuízo do disposto no n.º 3 do artigo 10.º, é efectuada:

a) Ao concorrente que tiver oferecido o preço imediatamente inferior;

b) Em caso de igualdade inicial sem que ocorra revisão das ofertas, ao concorrente posicionado no lugar seguinte na lista hierarquizada nos termos dos n.os 2 e 3 do artigo 22.º;

c) Em caso de igualdade decorrente do processo de revisão, ao concorrente posicionado no lugar seguinte na ordenação efectuada nos termos da alínea b) do n.º 7 do artigo anterior.

4 - Concluído o acto público de revisão das ofertas, a Associação da Bolsa de Valores de Lisboa, nos dois dias úteis subsequentes, informa o júri do resultado do respectivo processo e envia-lhe a documentação que o sustenta.

Artigo 25.º

Pagamento

1 - O pagamento do preço das acções objecto de alienação é efectuado, integralmente, nos 10 dias úteis seguintes à determinação do concorrente vencedor ou do que lhe suceder nos termos do n.º 2 do artigo 20.º ou do n.º 3 do artigo anterior, mediante transferência bancária para a conta do Tesouro no Banco de Portugal.

2 - No caso de o concorrente individual ou de uma ou mais entidades que integrem o agrupamento serem estrangeiros e houver lugar à apresentação da declaração prévia de investimento estrangeiro, o prazo previsto no número anterior é prorrogado pelo período necessário à decisão da entidade competente ou ao respectivo deferimento tácito.

3 - Verificada a situação prevista no número anterior, a entidade ou entidades estrangeiras devem fazer prova junto do júri, nos três dias úteis subsequentes à data da determinação do concorrente vencedor ou do que lhe suceder nos termos do n.º 2 do artigo 20.º ou do n.º 3 do artigo anterior, de que foi apresentada declaração prévia de investimento estrangeiro, mediante documento passado pela entidade competente para o efeito.

4 - Prorrogado o prazo de acordo com o previsto no n.º 2, o concorrente vencedor, ou o que lhe suceder nos termos do n.º 2 do artigo 20.º ou do n.º 3 do artigo anterior, deve proceder ao pagamento nos três dias uteis subsequentes à decisão da entidade competente ou do respectivo deferimento tácito, sob pena de aplicação do disposto no n.º 3 do artigo 10.º e no n.º 3 do artigo anterior.

5 - O concorrente vencedor deve, nos três dias úteis subsequentes à realização do pagamento previsto no n.º 1, provar perante o júri que se encontra pago o respectivo valor.

6 - No prazo indicado no número anterior, o concorrente vencedor deve, ainda, entregar ao júri documento comprovativo da prestação da garantia a que se reporta o n.º 1 do artigo 30.º

Artigo 26.º

Confirmação do resultado no caso de ocorrer a abertura do processo de revisão de ofertas

1 - No caso de, nos termos da alínea c) do n.º 1 do artigo 20.º, se determinar a abertura do processo de revisão de ofertas, o júri, nos dois dias úteis subsequentes à recepção das provas a que se referem os n.os 5 e 6 do artigo anterior, informa o Conselho de Ministros do resultado daquele processo e envia toda a documentação relativa ao concurso que ainda se encontre em seu poder.

2 - Cumprido o disposto no número anterior, o Conselho de Ministros homologa o resultado final do concurso, fixando, mediante resolução, o concorrente vencedor.

3 - A proposta e a aceitação desta pela resolução do Conselho de Ministros referida no número anterior, bem como as condições fixadas neste caderno de encargos, consubstanciam o contrato celebrado com o adquirente, o qual se regula pelas disposições legais aplicáveis.

CAPÍTULO IV

Obrigações especiais

Artigo 27.º

Indisponibilidade relativa dos navios

Durante dois anos, com início na data da publicação da resolução do Conselho de Ministros referida no n.º 1 do artigo 20.º ou no n.º 2 do artigo 26.º, consoante o caso, os navios que, na data da publicação deste caderno de encargos, integrem o património da SNAB não podem, salvo autorização do Ministro do Mar, ser alienados ou realizar qualquer operação em que aquela não seja a entidade armadora.

Artigo 28.º

Indisponibilidade relativa das acções

1 - As acções representativas de 51% do capital social da SNAB estão sujeitas ao regime de indisponibilidade relativa fixado no artigo 7.º do Decreto-Lei n.º 77/95, de 20 de Abril.

2 - A posição do adquirente originário transmite-se para os cessionários sucessivos que ficam vinculados, durante o período de indisponibilidade relativa, às obrigações e limitações decorrentes da titularidade das acções alienadas neste processo de concurso.

Artigo 29.º

Aquisição das acções sobrantes da operação reservada a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes

1 - O concorrente adquirente fica obrigado a adquirir as acções sobrantes da operação referida no artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 77/95, de 20 de Abril, ao preço unitário por que tenham sido adquiridas as acções que fazem parte do lote referido no n.º 1 do artigo 1.º

2 - A obrigação referida no número anterior transmite-se para os cessionários sucessivos que ficam vinculados nos mesmos termos.

Artigo 30.º

Garantia

1 - Para garantir o cumprimento da obrigação fixada no artigo 27.º, o concorrente vencedor ou o que lhe suceder nos termos do n.º 2 do artigo 20.º ou do n.º 3 do artigo 24.º, consoante o caso, deve, no prazo fixado no n.º 1 do artigo 25.º, prestar uma garantia bancária ou um seguro-caução no valor de 300000000$00, emitidos de acordo com o anexo IV deste caderno de encargos.

2 - A garantia a que se refere o número anterior será integralmente executada no caso de o adquirente não observar o disposto no artigo 27.º

Artigo 31.º

Aumentos de capital

1 - No caso de a assembleia geral da SNAB, antes da operação referida no artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 77/95, de 20 de Abril, deliberar qualquer aumento do seu capital social com preço de emissão por acção inferior ao pago nos termos do presente concurso, actualizado à taxa de 1,2% ao mês, e desde que o Estado não exerça os seus direitos de subscrição, o concorrente adquirente obriga-se a comprar esses direitos de acordo com a seguinte expressão:

D = (1,012(elevado a N) x P - Pe)/(1 + X/929926)

sendo:

D = preço a pagar pelo direito de subscrição de uma acção;

N = número de meses completos decorridos entre a data da publicação da resolução do Conselho de Ministros referida no n.º 1 do artigo 20.º ou no n.º 2 do artigo 26.º, consoante o caso, e a data da subscrição do aumento de capital;

P = preço pago pelo adquirente ao abrigo do presente concurso;

Pe = preço de emissão das novas acções;

X = número de acções relativas ao aumento de capital.

2 - A obrigação referida no número anterior transmite-se para os cessionários sucessivos, que ficam vinculados nos mesmos termos.

CAPÍTULO V

Disposições finais

Artigo 32.º

Formalidades para aquisição das acções

1 - São preenchidas, logo que possível, as demais formalidades legais exigidas para a aquisição das acções objecto deste concurso, sendo os respectivos encargos por conta do adquirente.

2 - A taxa sobre operações fora da Bolsa, bem como outros encargos a que haja lugar, são devidos nos termos legais.

Artigo 33.º

Garantias bancárias e seguros-caução

As garantias bancárias e os seguros-caução previstos neste caderno de encargos devem ser prestados por instituições de reconhecida idoneidade, revestindo a natureza de garantia de primeira interpelação.

Artigo 34.º

Concorrentes excluídos e preteridos

Os concorrentes excluídos e preteridos no concurso não têm direito, por esse facto, a qualquer indemnização.

Artigo 35.º

Suspensão ou anulação do concurso

O Estado reserva-se o direito de, em qualquer momento e até à decisão final, suspender ou anular o processo de alienação das acções objecto deste concurso, desde que razões de interesse público o justifiquem.

ANEXO I

Modelo de carta para oferta de compra de acções

[artigo 8.º, n.º 1, alínea a), do caderno de encargos]

Sr. Ministro das Finanças:

1 - ... (ver nota 1) vem informar que se propõe adquirir um lote indivisível de ... acções, representativo de 90% do capital social da Sociedade Nacional dos Armadores de Bacalhau, S. A., pelo preço por acção de ..., no total de ... (indicar o preço em algarismos e por extenso).

2 - As acções referidas no número anterior terão a seguinte distribuição interna pelas entidades que compõem o agrupamento (ver nota 2): ...

Com os melhores cumprimentos.

[Data e assinatura (ver nota 3)].

(nota 1) Identificação completa do concorrente individual ou de todas as entidades que compõem o agrupamento.

(nota 2) Só aplicável a agrupamentos.

(nota 3) Assinatura do concorrente ou dos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou do mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 9.º ou do representante comum do agrupamento.

ANEXO II

Questionário a preencher pelos concorrentes

[artigo 9.º, n.º 1, alínea a), do caderno de encargos]

1 - Identificação do concorrente individual ou das entidades que compõem o agrupamento concorrente:

1.1 - Nome ou denominação social;

1.2 - Capital (ver nota 1);

1.3 - Domicílio ou sede social;

1.4 - Grupo económico a que pertence (ver nota 1);

1.5 - Lista dos principais sócios, com indicação da percentagem de participação de cada um (ver nota 1);

1.6 - Sucursais no estrangeiro (ver nota 1);

1.7 - Empresas directa ou indirectamente controladas;

1.8 - Acordos celebrados com outras pessoas singulares ou colectivas que possam ter uma relação directa ou indirecta com a aquisição de acções representativas do capital social da SNAB.

2 - Idoneidade e capacidade técnica e financeira:

2.1 - Apresentação dos elementos curriculares relativos à actividade desenvolvida pelo concorrente e que possam ser susceptíveis de avaliar a sua experiência de gestão;

2.2 - Apresentação de elementos susceptíveis de avaliar a capacidade técnica do concorrente;

2.3 - Apresentação de dados susceptíveis de avaliar a capacidade financeira do concorrente, bem como de elementos comprovativos da origem de eventual financiamento para a aquisição de acções proposta.

3 - Relacionamento com a SNAB:

3.1 - Tipo de relacionamento que o concorrente mantém com a SNAB, relações a nível jurídico, financeiro ou comercial, tais como:

a) Acordos de cooperação técnica;

b) Participações em comum em sociedades;

c) Operações financeiras comuns;

d) Contencioso;

e) Projectos comuns.

3.2 - Perspectivas da evolução dessas relações (sua manutenção, desenvolvimento ou reformulação) no âmbito da alienação das acções objecto do concurso.

4 - Participações na SNAB:

4.1 - Vantagens para a SNAB desta tomada de participação;

4.2 - Objectivo que o concorrente pretende prosseguir ao propor-se adquirir as acções objecto do concurso.

5 - Outras informações relevantes para a avaliação da proposta de compra (ver nota 2):

[Data e assinatura (ver nota 3).]

Nota. - No caso de agrupamentos, os n.os 1, 2 e 3 terão de ser necessariamente respondidos em relação a cada uma das entidades que o integrem. Os n.os 4 e 5 deverão ser objecto de resposta comum do agrupamento.

(nota 1) Não aplicável a pessoas singulares.

(nota 2) Resposta de opção livre, visando completar este questionário, e que o concorrente considere relevante para a avaliação da sua proposta.

(nota 3) Assinatura do concorrente ou dos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou do mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 9.º ou do representante comum do agrupamento.

ANEXO III

Modelo de garantia bancária/seguro-caução

(artigo 10.º, n.º 1, do caderno de encargos)

Garantia bancária/seguro-caução n.º ...

Em nome e a pedido de ... (ver nota 1), vem o(a) ... (ver nota 2), pelo presente documento, prestar, a favor do Estado Português, uma garantia bancária/seguro-caução no valor de 3000000$00, destinada(o) a caucionar o integral cumprimento das obrigações assumidas pelo(s) garantido(s) nos termos e para os efeitos previstos no artigo 10.º do caderno de encargos anexo à Resolução do Conselho de Ministros n.º 62/95, de 30 de Junho, responsabilizando-se pela entrega ao Estado daquele montante, à primeira interpelação, caso o(s) garantido(s) revogue(m) a sua proposta ou deixe(m) de observar as condições fixadas no referido caderno de encargos.

Fica bem assente que o banco/companhia de seguros garante, no caso de vir a ser chamado(a) a honrar a presente garantia, não poderá tomar em consideração quaisquer objecções do(s) garantido(s), limitando-se a efectuar o pagamento logo que para ele seja solicitado.

(nota 1) Identificação completa do concorrente individual ou de todas as entidades que compõem o agrupamento.

(nota 2) Identificação completa da instituição garante.

ANEXO IV

Modelo de garantia bancária/seguro-caução

(artigo 30.º, n.º 1, do caderno de encargos)

Garantia bancária/seguro-caução n.º ...

Em nome e a pedido de ... (ver nota 1), vem o(a) ... (ver nota 2), pelo presente documento, prestar, a favor do Estado Português, uma garantia bancária/seguro-caução no valor de 500000000$00, destinada(o) a garantir o cumprimento da obrigação prevista no artigo 27.º do caderno de encargos anexo à Resolução do Conselho de Ministros n.º 62/95, de 30 de Junho, responsabilizando-se pela entrega ao Estado daquele montante, à primeira interpelação, caso o(s) garantido(s) não observe(m) o disposto naquela disposição.

Fica bem assente que o banco/companhia de seguros garante, no caso de vir a ser chamado(a) a honrar a presente garantia, não poderá tomar em consideração quaisquer objecções do(s) garantido(s), limitando-se a efectuar o pagamento logo que para ele seja solicitado.

(nota 1) Identificação completa do concorrente individual ou de todas as entidades que compõem o agrupamento.

(nota 2) Identificação completa da instituição garante.