Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro

Decreto-Lei n.º 262/86

de 2 de Setembro

1. O Código das Sociedades Comerciais vem corresponder, em espaço fundamental, à necessidade premente de reforma da legislação comercial portuguesa. Na verdade, mantém-se em vigor o sábio mas ultrapassado Código Comercial de 1888, complementado por numerosos diplomas parcelares. A evolução sofrida pela economia nacional e internacional em cerca de um século exige manifestamente a sua actualização.

2. No início da elaboração do Código Civil vigente, o Decreto-Lei n.º 33908, de 4 de Setembro de 1944, figurou a possibilidade de nele se englobar o direito comercial. Mas logo se optou por manter a distinção formal entre os dois ramos do direito privado.

Concluído o Código Civil de 1966, foi nomeada uma comissão, presidida por Adriano Vaz Serra, para rever apenas a legislação sobre sociedades comerciais. Vários anteprojectos elaborados por esta comissão, que funcionou até 25 de Abril de 1974, foram publicados. Outros chegaram a ser utilizados para diplomas parcelares sobre matérias mais carecidas de regulamentação legal, como a fiscalização, a fusão e a cisão de sociedades, ou institutos vizinhos destas, como os agrupamentos complementares de empresas e, em 1981, o contrato de consórcio e a associação em participação.

Depois de Abril de 1974, oscilou-se durante algum tempo entre a reforma imediata e geral do direito das sociedades e uma reforma parcelar e sucessiva, para cujo começo foi quase sempre apontada a disciplina das sociedades por quotas.

Foi decisivo e altamente meritório o esforço de Raul Ventura para completar e refundir num projecto único e sistematizado as várias contribuições anteriores de notáveis comercialistas, entre os quais é justo destacar António Ferrer Correia.

A necessidade urgente de adaptar a legislação portuguesa às directivas da CEE, a que Portugal aceitou ficar vinculado, tornou inadiável a publicação do Código, estando adiantada a preparação de um novo Código de Registo Comercial.

3. Corresponde o Código das Sociedades Comerciais ao objectivo fundamental de actualização do regime dos principais agentes económicos de direito privado - as sociedades comerciais.

O Código Comercial de 1888, elaborado em plena revolução industrial, assentava numa concepção individualista e liberal.

O Código agora aprovado não pode deixar de reflectir a rica e variada experiência de quase um século, caracterizada por uma profunda revolução tecnológica e informática. Reconhecendo-se o contributo insubstituível da iniciativa económica privada para o progresso, num contexto de concorrência no mercado, tem de se atender às exigências irrecusáveis da justiça social.

Por isso, vem o Código regular mais pormenorizadamente situações até agora não previstas na lei, pondo termo a inúmeras dúvidas e controvérsias. Define claramente os direitos e deveres dos sócios, dos administradores e dos membros dos órgãos de fiscalização e reforça significativamente a protecção dos sócios minoritários e dos credores sociais, entre os quais se incluem nomeadamente os trabalhadores. Tal protecção não pode prescindir de certas formalidades, que se tentou, em todo o caso, reduzir ao mínimo indispensável, para não embaraçar o necessário dinamismo empresarial. A mais frequente utilização de instrumentos informáticos facilitará certamente a sua prossecução.

Respeitando naturalmente a nossa tradição jurídica, tal como se colhe da doutrina e da jurisprudência pátrias, procurou-se aproveitar os ensinamentos dos direitos estrangeiros com os quais temos maiores afinidades. A frequência das relações societárias entre portugueses e estrangeiros, sobretudo europeus, impõe, aliás, uma harmonização progressiva dos regimes jurídicos.

Nesta linha de orientação, o Código não só executa as directivas comunitárias em vigor, quando imperativas, e escolhe as soluções consideradas mais convenientes, quando há lugar para isso, como alarga algumas regras comunitárias, estabelecidas para certos tipos de sociedades, a outros tipos ou mesmo a todas as sociedades comerciais, e atende, na medida do possível, aos trabalhos preparatórios de novas directivas, embora a aprovação destas possa a final tornar imprescindíveis futuras modificações, como nos demais Estados membros.

4. Seguindo a orientação tradicional e partindo do esquema do artigo 980.º do Código Civil, aplica-se o novo Código primeiramente às sociedades comerciais, ou seja, às sociedades com objecto e tipo comercial, que o artigo 13.º do Código Comercial, que sobrevigora, considera uma espécie de comerciantes.

Está-se em crer que uma imediata alteração deste conceito de sociedade comercial suscitaria implicações profundas não só em matéria tributária como (e sobretudo) na delimitação do direito comercial frente ao direito civil; uma eventual reponderação desta perspectiva poderá ser feita aquando da reforma do próprio Código Comercial, que, em fase preparatória, já teve início.

Mantém-se, de igual modo, o princípio da aplicação do regime das sociedades comerciais às sociedades civis de tipo comercial. Estas sociedades continuam, pois, a não ser consideradas comerciantes para os efeitos do artigo 13.º do Código Comercial. Como referiu José Tavares não se lhes aplicam as normas da legislação mercantil «que regulam as sociedades comerciais na qualidade de comerciantes mas somente aquelas que as regulam como sociedades» (Sociedades e Empresas Comerciais, 2.ª ed., p. 247).

Na primeira vertente não se desconhece a eventual procedibilidade da orientação que aponta para o critério da forma para definir o carácter comercial da sociedade; isto, pelo menos, no que respeita às sociedades anónimas e às sociedades por quotas. Tal critério seria abonado num plano comparatístico pela lei francesa das sociedades comerciais (Lei de 24 de Julho de 1966), bem como pelo sistema alemão (este no sentido de o fazer valer para as sociedades anónimas e para as sociedades por quotas). Realmente, com ele se arredariam as dificuldades que frequentemente despontam da qualificação do objecto de uma sociedade como civil ou comercial; o que aconteceria é que, pela simples opção pela forma comercial, a sociedade ficaria automaticamente submetida à disciplina do tipo adoptado.

Tem-se, no entanto, como mais prudente, pelo menos desde já, a solução agora perfilhada; atentas as actuais estruturas de resposta normativa evitar-se-á, com ela, o que poderia ser como que um «salto no desconhecido».

5. Acolhe o Código um vasto leque de significativas inovações, quer na parte geral, relativa a todos os tipos de sociedades, quer nos títulos consagrados a cada um deles.

6. Na parte geral, inclui-se um preceito sobre o direito subsidiário que dá novo relevo aos princípios gerais do próprio Código e aos princípios informadores do tipo adoptado (artigo 2.º), bem como uma norma de conflitos que adopta como elemento de conexão a sede principal e efectiva da administração (artigo 3.º), de harmonia com o Código Civil (artigo 33.º).

7. Para a aquisição da personalidade jurídica das sociedades passa a ser decisivo o registo comercial (artigo 5.º), não bastando a escritura pública, como até agora. Mas admite-se o registo prévio e provisório do contrato de sociedade (artigo 18.º, n.os 1 a 3), o que facilitará certamente a constituição desta. Mantém-se a necessidade de publicação do contrato no Diário da República, que passará, todavia, a ser promovida pelo conservador do registo comercial, suprimindo-se a exigência de publicação em jornal local.

Permite-se a participação dos cônjuges em sociedades comerciais, desde que só um deles assuma responsabilidade ilimitada (artigo 8.º), modificando-se assim o regime do artigo 1714.º do Código Civil.

Impede-se a limitação da capacidade da sociedade através de cláusulas do contrato, seguindo a orientação da 1.ª Directiva Comunitária.

Admite-se, ainda que em termos limitados, e regulamenta-se não só a sobrevivência como a constituição de sociedades unipessoais (artigos 7.º, n.º 2, 142.º, n.º 1, alínea b), 143.º e 482.º).

Consagra-se o importante princípio da inderrogabilidade, por deliberação ordinária dos sócios, dos preceitos, mesmo só dispositivos, da lei que não admitam expressamente tal derrogabilidade - embora possam ser derrogados pelo contrato ou deliberação modificativa deste.

Regulam-se expressamente os acordos parassociais (artigo 17.º), pondo termo a um aceso debate doutrinário sobre os sindicatos de voto.

Regulamenta o Código pormenorizadamente a obrigação de entrada dos sócios e a conservação do capital (artigos 25.º a 35.º), de acordo com a 2.ª Directiva Comunitária, disciplinando rigorosamente a fiscalização da realização das entradas (artigo 28.º), a aquisição de bens aos accionistas (artigo 29.º), a distribuição dos bens aos sócios (artigos 32.º e 33.º) e a perda de metade do capital (artigo 35.º).

O discutido e complexo problema das sociedades irregulares é objecto dos artigos 36.º a 52.º, que, respeitando a 1.ª Directiva Comunitária, resolvem a generalidade das dúvidas que têm preocupado a doutrina e a jurisprudência.

8. Generaliza-se a todos os tipos de sociedades a possibilidade de as deliberações dos sócios serem tomadas por escrito e não apenas em assembleia geral, e incluem-se, na parte geral, diversos preceitos que, em conjunto com os previstos para cada tipo de sociedades, esclarecem numerosas dúvidas suscitadas pela lei vigente. Por exemplo, admite-se a nulidade de deliberações em certos casos taxativamente enumerados (artigo 56.º), embora mantendo a regra da anulabilidade das deliberações viciadas (artigo 58.º).

9. Incluem-se diversas disposições importantes sobre a apreciação anual da situação da sociedade (artigos 65.º a 70.º), que têm de conjugar-se com disposições relativas às sociedades por quotas (artigos 263.º e 264.º) e anónimas (artigos 445.º a 450.º), relegando, todavia, para diploma especial a regulamentação da contabilidade, sem deixar de atender à 4.ª Directiva Comunitária, na parte aplicável.

10. As disposições sobre responsabilidade civil (artigos 71.º a 84.º) retomam os artigos 17.º a 35.º do Decreto-Lei n.º 49381, de 15 de Novembro de 1969, alargando-os aos outros tipos de sociedades. Inovador é o preceituado quanto à responsabilidade pela constituição da sociedade (artigo 71.º), quanto à responsabilidade solidária de sócios (artigo 83.º) e quanto à responsabilidade do sócio único (artigo 84.º).

11. Os preceitos sobre alterações do contrato em geral (artigos 85.º e 86.º) e, especialmente, sobre o aumento e redução do capital (artigos 87.º a 96.º), visam claramente reforçar a protecção dos sócios e dos credores sociais. É de ressaltar, a este propósito, que se transpuseram para o Código preceitos da 2.ª Directiva Comunitária sobre o aumento e redução do capital das sociedades por quotas e criou-se um direito legal de preferência na subscrição de quotas e acções (artigos 266.º e 452.º a 454.º).

12. A disciplina da fusão e da cisão de sociedades retoma o disposto no Decreto-Lei n.º 598/73, de 8 de Novembro, com algumas adaptações exigidas pelas 3.ª e 8.ª Directivas da CEE.

13. A transformação de sociedades, cuja essência e contornos foram penosamente determinados pela doutrina e jurisprudência portuguesas, recebe pela primeira vez tratamento legislativo desenvolvido (artigos 130.º a 140.º), orientado para a defesa dos sócios minoritários e dos credores sociais.

14. Regula-se a dissolução segundo as linhas tradicionais, acolhendo-se quanto a sociedades unipessoais a posição de Ferrer Correia e tendo presente o disposto na 2.ª Directiva da CEE.

15. A liquidação continua a ser regulada nos moldes tradicionais, estabelecendo-se, todavia, um prazo máximo de cinco anos para a liquidação extrajudicial (artigo 150.º) e regras relativas ao passivo e activo supervenientes (artigos 163.º e 164.º).

16. Em matéria de publicidade, incluem-se no Código alguns princípios. A matéria será naturalmente objecto de regulamentação desenvolvida no Código do Registo Comercial, que deverá acolher os princípios da 1.ª Directiva da CEE.

17. Prevê-se ainda na parte geral a intervenção fiscalizadora do Ministério Público (artigos 172.º e 173.º) e a prescrição, em regra de cinco anos, de direitos relativos à sociedade, fundadores, sócios, membros da administração e do órgão de fiscalização e liquidatários (artigo 174.º).

18. O regime adoptado no título II, quanto às sociedades em nome colectivo, não se afasta grandemente do consagrado no Código Comercial, tendo em conta as alterações nele introduzidas pelo Decreto-Lei n.º 363/77, de 2 de Setembro. Houve, no entanto, que o integrar harmoniosamente no conjunto do Código.

Como alteração digna de registo é de apontar que, ocorrendo o falecimento de um sócio e sendo incapaz o sucessor, deve ser deliberada a transformação da sociedade, de modo que o incapaz se torne sócio de responsabilidade limitada. Não sendo tomada esta deliberação, devem os restantes sócios optar entre a dissolução da sociedade e a liquidação da quota do sócio falecido. Se nenhuma das referidas deliberações for tomada no prazo previsto na lei, deve o representante do incapaz requerer judicialmente a exoneração do seu representado ou, se esta não for legalmente possível, a dissolução da sociedade (artigo 184.º, n.os 4 a 6).

19. No título III, respeitante às sociedades por quotas, aproveitam-se, tanto quanto possível, os ensinamentos da jurisprudência e doutrina nacionais, elaborados e afeiçoados na vigência da Lei de 11 de Abril de 1901, mas sem esquecer o contributo valioso da recente reforma da lei alemã das sociedades de responsabilidade limitada, tipo social que na Alemanha nasceu e mais se desenvolveu. A par da necessária e justificada protecção dos credores e dos sócios minoritários, imprime-se à disciplina legal das sociedades por quotas uma grande maleabilidade, característica essa que é certamente o mais importante factor de difusão deste tipo de sociedades.

20. O capital social mínimo é fixado em 400000$00 (artigo 201.º), quantia essa que, sendo embora igual a oito vezes o mínimo actual, está longe de corresponder, em termos reais, aos 5000$00 exigidos na versão original da Lei de 11 de Março de 1901. Prevê-se um prazo de três anos para que as sociedades constituídas antes da entrada em vigor deste diploma elevem o seu capital até àquele montante e permite-se que, para esse fim, procedam à reavaliação de bens do activo (artigo 512.º). Correlativamente, o montante nominal mínimo da quota passou para 20000$00 (artigo 219.º).

21. Regula-se com bastante pormenor o direito dos sócios à informação, procurando garantir-lhes a possibilidade de um efectivo conhecimento sobre o modo como são conduzidos os negócios sociais e sobre o estado da sociedade (artigos 214.º a 216.º).

Reserva-se para distribuição aos sócios metade do lucro anual, sem prejuízo de estipulação contratual diversa (artigo 217.º).

Estão previstas e regulamentadas a exoneração e a exclusão de sócios (artigos 240.º a 242.º).

22. É regulamentado o contrato de suprimento, em termos de conceder maiores garantias aos credores não sócios e de, por conseguinte, incentivar os sócios a proverem a sociedade com os capitais próprios exigidos pelos sãos princípios económico-financeiros de gestão (artigos 243.º a 245.º).

23. Quanto à vinculação da sociedade pelos gerentes, adopta-se uma alteração importante ao regime vigente, que decorre da 1.ª Directiva da CEE. Os actos praticados pelos gerentes em nome da sociedade e dentro dos poderes que a lei lhes confere vinculam-na para com terceiros, não obstante as limitações constantes do contrato social ou resultantes de deliberações dos sócios. A sociedade pode opor a terceiros limitações de poderes resultantes do objecto social se provar que o terceiro tinha conhecimento de que o acto praticado não respeitava essa cláusula e se, entretanto, ela não tiver assumido o acto, por deliberação expressa ou tácita dos sócios, mas tal conhecimento não pode ser provado apenas pela publicidade dada ao contrato de sociedade (artigo 260.º). Obviamente, o gerente que desrespeitar limitações resultantes do contrato ou de deliberações dos sócios é responsável para com a sociedade pelos danos causados (artigo 72.º).

24. De acordo com o preceituado na 4.ª Directiva da CEE, prevê-se a revisão de contas por um revisor oficial de contas nos casos em que a dimensão da empresa, verificada por certos índices, o justifica (artigo 262.º).

25. O regime das sociedades anónimas consta do título IV, que é, naturalmente, o mais longo, pois a este tipo se acolhem preferencialmente as grandes empresas, nelas confluindo os mais variados interesses: dos accionistas, dos aforradores, dos credores e do próprio Estado. Era decerto este o capítulo do anterior direito das sociedades mais envelhecido, mais carecido de reforma, apesar dos vários diplomas avulsos que foram sendo publicados e em parte o remodelaram. Basta dizer que até à data não estava legalmente fixado o capital mínimo para a constituição de uma sociedade anónima.

Por outro lado, eram muitas e importantes as matérias que, neste domínio, não tinham sido objecto de estudos preliminares nem de tratamento teórico ou prático. Houve, por isso, que recorrer aqui ao exemplo das legislações europeias, as mais importantes das quais são recentes ou estão em fase avançada de revisão, todas se pautando por princípios no essencial coincidentes, em grande parte devido ao esforço de harmonização legislativa que está a ser levado a cabo no espaço comunitário.

Não é, por isso, de admirar que, para além de se resolverem dificuldades e colmatarem lacunas do direito vigente, surjam aqui bastantes novidades de regulamentação.

26. Assim, o número mínimo de accionistas baixa de dez para cinco (artigo 273.º).

A firma das sociedades anónimas passa a ter apenas o aditamento «S. A.», em vez de «S. A. R. L.», (artigo 275.º), independentemente de alteração estatutária (artigo 511.º).

Fixa-se em 5000000$00 o capital mínimo da sociedade anónima (artigo 276.º), em consonância com o preceituado na 2.ª Directiva comunitária.

27. Aos accionistas fica assegurado um mais amplo direito à informação, tanto nas assembleias gerais como fora destas, facultando-lhes, deste modo, meios eficazes para se interessarem pela vida da sociedade (artigos 288.º a 293.º).

28. Regulamenta-se a oferta pública de aquisição de acções, que passa a ser procedimento obrigatório, verificadas certas circunstâncias, assim como se proíbem as operações de iniciados no mesmo contexto, visando defender os pequenos accionistas contra a exploração de informações privilegiadas (artigos 306.º a 315.º).

Também em consonância com a 2.ª Directiva da CEE é limitada a possibilidade de a sociedade adquirir acções próprias, de modo a melhor garantir os direitos dos credores (artigos 316.º a 325.º).

Prevê-se a hipótese de serem estipuladas no contrato de sociedade restrições à transmissão de acções, ficando a sociedade, em tal caso, obrigada a fazê-las adquirir por outra pessoa, se negar o consentimento contratualmente exigido (artigos 328.º e 329.º).

Quanto ao regime de registo e de depósito das acções (artigos 330.º a 340.º), encara-se a possibilidade de tal regime resultar de diploma legal especial ou da vontade dos titulares e enumeram-se as regras fundamentais para ambos os casos, mantendo-se, entretanto, em vigor o Decreto-Lei n.º 408/82, de 29 de Setembro.

Regulam-se as acções preferenciais sem voto (artigos 341.º a 344.º), as acções preferenciais remíveis (artigo 345.º) e a amortização de acções (artigos 346.º e 347.º).

29. Para melhor defesa dos direitos dos obrigacionistas, prevê-se a criação de assembleias de obrigacionistas (artigo 355.º) e a figura do representante comum (artigos 357.º e 358.º).

30. No tocante à administração e fiscalização, podem os accionistas escolher entre duas estruturas diversas (artigo 278.º). A primeira compõe-se de conselho de administração e conselho fiscal, à maneira tradicional (artigos 390.º a 423.º). A segunda, inspirada no modelo alemão, já adoptado na lei francesa das sociedades comerciais de 1966, assenta na repartição daquelas funções entre três órgãos, direcção, conselho geral e revisor oficial de contas, sendo da competência do conselho geral, entre outros actos, a nomeação e destituição dos directores e a aprovação das contas, depois de examinadas pelo revisor oficial de contas (artigos 424.º a 446.º).

Seja qual for a estrutura adoptada, a lei prevê a possibilidade de eleição de representantes das minorias para o conselho de administração ou o conselho geral, consoante os casos, sendo o regime obrigatório nas sociedades com subscrição pública e facultativo nas restantes (artigos 392.º e 435.º, n.º 3).

Além disso, estabelece-se um regime de vinculação da sociedade anónima pelos actos do seu órgão de administração semelhante ao acima referido quanto à sociedade por quotas (artigos 409.º e 431.º, n.º 3).

Com vista à proibição de operações especulativas sobre acções da sociedade, obrigam-se os membros dos respectivos órgãos de administração e fiscalização, bem como certas outras pessoas, a comunicar à sociedade todos os actos de aquisição, alienação ou oneração de acções, devendo essas operações ser publicadas em anexo ao relatório anual (artigos 447.º e 448.º).

Por outro lado, proíbe-se que essas pessoas efectuem operações sobre acções, tirando partido das informações obtidas no exercício das suas funções a que não tenha sido dada publicidade (artigo 449.º).

31. Consagra-se o direito de preferência dos accionistas nos aumentos de capital (artigos 458.º a 460.º), em conformidade com a orientação preconizada na já referida 2.ª Directiva.

32. No título V, respeitante às sociedades em comandita, mantém-se a distinção tradicional entre comanditas simples e comanditas por acções, introduzindo-se algumas novidades em ordem a tornar mais aliciante este tipo de sociedade, instrumento singularmente adequado à associação do capital com o trabalho.

33. Dada a importância de que revestem as associações entre empresas em forma de sociedade, regulam-se no título VI as sociedades coligadas, as quais são divididas em sociedades de simples participação, sociedades em relação de participações recíprocas, sociedades em relação de domínio e sociedades em relação de grupo. Trata-se de realidades que o direito não pode ignorar, como, de resto, o mostram as legislações e projectos estrangeiros mais recentes, com particular relevo a lei alemã das sociedades por acções. É a primeira vez que esta matéria é regulamentada em Portugal.

Salienta-se, neste capítulo, a possibilidade oferecida a uma sociedade com sede em Portugal de constituir uma sociedade anónima de cujas acções seja ela desde o início a única titular (artigo 488.º).

34. O título VIII contém diversas disposições finais e transitórias com algum relevo.

35. Relegam-se para diploma especial as disposições penais e contra-ordenacionais.

Assim:

O Governo decreta nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o seguinte:

Artigo 1.º

(Aprovação do Código das Sociedades Comerciais)

É aprovado o Código das Sociedades Comerciais, que faz parte do presente decreto-lei.

Artigo 2.º

(Começo de vigência)

1 - O Código das Sociedades Comerciais entra em vigor em 1 de Novembro de 1986, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

2 - A data da entrada em vigor do artigo 35.º será fixada em diploma legal.

Artigo 3.º

(Revogação do direito anterior)

1 - É revogada toda a legislação relativa às matérais reguladas no Código das Sociedades Comerciais, designadamente:

a) Os artigos 21.º a 23.º e 104.º a 206.º do Código Comercial;

b) A Lei de 11 de Abril de 1901;

c) O Decreto n.º 1645, de 15 de Junho de 1915;

d) O Decreto-Lei n.º 49831, de 15 de Novembro de 1969;

e) O Decreto-Lei n.º 1/71, de 6 de Janeiro;

f) O Decreto-Lei n.º 397/71, de 22 de Setembro;

g) O Decreto-Lei n.º 154/72, de 10 de Maio;

h) O Decreto-Lei n.º 598/73, de 8 de Novembro;

i) O Decreto-Lei n.º 398/77, de 15 de Setembro.

2 - As disposições do Código das Sociedades Comerciais não revogam os preceitos de lei que consagram regimes especiais para certas sociedades.

Artigo 4.º

(Remissões para disposições revogadas)

Quando disposições legais ou contratuais remeterem para preceitos legais revogados por esta lei, entende-se que a remissão valerá para as correspondentes disposições do Código das Sociedades Comerciais, salvo se a interpretação daquelas impuser solução diferente.

Artigo 5.º

(Diploma especial)

O Decreto-Lei n.º 408/82, de 29 de Setembro, constitui diploma especial, para os efeitos do artigo 331.º, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 12 de Junho de 1986. - Aníbal António Cavaco Silva - Miguel José Ribeiro Cadilhe - Mário Ferreira Bastos Raposo - Fernando Augusto dos Santos Martins.

Promulgado em 24 de Julho de 1986.

Publique-se.

O Presidente da República, MÁRIO SOARES.

Referendado em 30 de Julho de 1986.

O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.

CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

TÍTULO I

Parte geral

CAPÍTULO I

Âmbito de aplicação

Artigo 1.º

(Âmbito geral de aplicação)

1 - A presente lei aplica-se às sociedades comerciais.

2 - São sociedades comerciais aquelas que tenham por objecto a prática de actos de comércio e adoptem o tipo de sociedade em nome colectivo, de sociedade por quotas, de sociedade anónima, de sociedade em comandita simples ou de sociedade em comandita por acções.

3 - As sociedades que tenham por objecto a prática de actos de comércio devem adoptar um dos tipos referidos no número anterior.

4 - As sociedades que tenham exclusivamente por objecto a prática de actos não comerciais podem adoptar um dos tipos referidos no n.º 2, sendo-lhes, nesse caso, aplicável a presente lei.

Artigo 2.º

(Direito subsidiário)

Os casos que a presente lei não preveja são regulados segundo a norma desta lei aplicável aos casos análogos e, na sua falta, segundo as normas do Código Civil sobre o contrato de sociedade no que não seja contrário nem aos princípios gerais da presente lei nem aos princípios informadores do tipo adoptado.

Artigo 3.º

(Lei pessoal)

1 - As sociedades comerciais têm como lei pessoal a lei do Estado onde se encontre situada a sede principal e efectiva da sua administração. A sociedade que tenha em Portugal a sede estatutária não pode, contudo, opor a terceiros a sua sujeição a lei diferente da lei portuguesa.

2 - A sociedade que transfira a sua sede efectiva para Portugal mantém a personalidade jurídica, se a lei pela qual se regia nisso convier, mas deve conformar com a lei portuguesa o respectivo contrato social.

3 - Para os efeitos do número anterior deve um representante da sociedade outorgar em Portugal escritura pública onde seja declarada a transferência da sede e onde seja exarado o contrato pelo qual a sociedade passará a reger-se.

4 - Aplicam-se aos actos previstos no número anterior as disposições legais sobre o registo e publicação de contratos de sociedade celebrados em Portugal.

5 - A sociedade que tenha sede efectiva em Portugal pode transferi-la para outro país, mantendo a sua personalidade jurídica, se a lei desse país nisso convier.

6 - A deliberação de transferência da sede prevista no número anterior deve obedecer aos requisitos para as alterações do contrato de sociedade, não podendo em caso algum ser tomada por menos de 75% dos votos correspondentes ao capital social. Os sócios que não tenham votado a favor da deliberação podem exonerar-se da sociedade, devendo notificá-la da sua decisão no prazo de 60 dias após a publicação da referida deliberação.

Artigo 4.º

(Sociedades com actividade em Portugal)

1 - A sociedade que não tenha a sede efectiva em Portugal, mas deseje exercer aqui a sua actividade por mais de um ano deve instituir uma representação permanente e cumprir o disposto na lei portuguesa sobre registo comercial.

2 - A sociedade que não cumpra o disposto no número anterior fica, apesar disso, obrigada pelos actos praticados em seu nome em Portugal e com ela respondem solidariamente as pessoas que os tenham praticado, bem como os gerentes ou administradores da sociedade.

3 - Não obstante o disposto no número anterior, o tribunal pode, a requerimento de qualquer interessado ou do Ministério Público, ordenar que a sociedade que não dê cumprimento ao disposto nos n.os 1 e 2 cesse a sua actividade no País e decretar a liquidação do património situado em Portugal.

CAPÍTULO II

Personalidade e capacidade

Artigo 5.º

(Personalidade)

As sociedades gozam de personalidade jurídica e existem como tais a partir da data do registo definitivo do contrato pelo qual se constituem, sem prejuízo do disposto quanto à constituição de sociedades por fusão, cisão ou transformação de outras.

Artigo 6.º

(Capacidade)

1 - A capacidade da sociedade compreende os direitos e as obrigações necessários ou convenientes à prossecução do seu fim, exceptuados aqueles que lhe sejam vedados por lei ou sejam inseparáveis da personalidade singular.

2 - As liberalidades que possam ser consideradas usuais, segundo as circunstâncias da época e as condições da própria sociedade, não são havidas como contrárias ao fim desta.

3 - Considera-se contrária ao fim da sociedade a prestação de garantias reais ou pessoais a dívidas de outras entidades, salvo se existir justificado interesse próprio da sociedade garante ou se se tratar de sociedade em relação de domínio ou de grupo.

4 - As cláusulas contratuais e as deliberações sociais que fixem à sociedade determinado objecto ou proíbam a prática de certos actos não limitam a capacidade da sociedade, mas constituem os órgãos da sociedade no dever de não excederem esse objecto ou de não praticarem esses actos.

5 - A sociedade responde civilmente pelos actos ou omissões de quem legalmente a represente, nos termos em que os comitentes respondem pelos actos ou omissões dos comissários.

CAPÍTULO III

Contrato de sociedade

SECÇÃO I

Celebração e registo

Artigo 7.º

(Forma e partes do contrato)

1 - O contrato de sociedade deve ser celebrado por escritura pública.

2 - O número mínimo de partes de um contrato de sociedade é de dois, excepto quando a lei exija número superior ou permita que a sociedade seja constituída por uma só pessoa.

3 - Para os efeitos do número anterior contam como uma só parte as pessoas cuja participação social for adquirida em regime de contitularidade.

4 - A constituição de sociedade por fusão, cisão ou transformação de outras sociedade rege-se pelas respectivas disposições desta lei.

Artigo 8.º

(Participação dos cônjuges em sociedades)

1 - É permitida a constituição de sociedades entre cônjuges, bem como a participação destes em sociedades, desde que só um deles assuma responsabilidade ilimitada.

2 - Quando uma participação social for, por força do regime matrimonial de bens, comum aos dois cônjuges, será considerado como sócio, nas relações com a sociedade, aquele que tenha celebrado o contrato de sociedade ou, no caso de aquisição posterior ao contrato, aquele por quem a participação tenha vindo ao casal.

3 - O disposto no número anterior não impede o exercício dos poderes de administração atribuídos pela lei civil ao cônjuge do sócio que se encontrar impossibilitado, por qualquer causa, de a exercer nem prejudica os direitos que, no caso de morte daquele que figurar como sócio, o cônjuge tenha à participação.

Artigo 9.º

(Elementos do contrato)

1 - Do contrato de qualquer tipo de sociedade devem constar:

a) Os nomes ou firmas de todos os sócios fundadores e os outros dados de identificação destes;

b) O tipo de sociedade;

c) A firma da sociedade;

d) O objecto da sociedade;

e) A sede da sociedade;

j) O capital social, salvo nas sociedades em nome colectivo em que todos os sócios contribuam apenas com a sua indústria;

g) A quota de capital e a natureza da entrada de cada sócio, bem como os pagamentos efectuados por conta de cada quota;

h) Consistindo a entrada em bens diferentes de dinheiro, a descrição destes e a especificação dos respectivos valores.

2 - São ineficazes as estipulações do contrato de sociedade relativas a entradas em espécie que não satisfaçam os requisitos exigidos nas alíneas g) e h) do n.º 1.

3 - Os preceitos dispositivos desta lei só podem ser derrogados pelo contrato de sociedade, a não ser que esta expressamente admita a derrogação por deliberação dos sócios.

Artigo 10.º

(Requisitos da firma)

1 - Os dizeres das firmas de sociedades devem ser correctamente redigidos em língua portuguesa.

2 - Do disposto no número anterior exceptua-se o uso de palavras ou de parte de palavras estrangeiras ou de feição estrangeira quando:

a) Entrem na composição de firmas ou denominações já registadas;

b) Correspondam a vocábulos comuns sem tradução adequada na língua portuguesa ou de uso generalizado;

c) Correspondam, total ou parcialmente, a nomes, firmas ou denominações de associados, patronos ou instituidores;

d) Constituam marca comercial ou industrial de uso legítimo, nos termos da lei respectiva;

e) Resultem da fusão de palavras ou parte de palavras portuguesas ou estrangeiras admissíveis nos termos do presente número, directamente relacionadas com o objecto específico ou retiradas dos restantes elementos da firma ou dos nomes dos associados, patronos ou instituidores;

f) Visem maior facilidade de penetração no marcado estrangeiro a que se dirija a actividade que constitui o objecto social;

g) Resultem do emprego correcto de termos das línguas latina ou grega.

3 - Os elementos característicos constituídos por designações de fantasia, siglas ou outras composições devem ter feição portuguesa e não podem sugerir actividade diferente da que constitui o objecto social.

4 - Quando a firma da sociedade for constituída exclusivamente por nomes ou firmas de todos, algum ou alguns sócios deve ser completamente distinta das que já se acharem registadas.

5 - A firma da sociedade constituída por denominação particular ou por denominação e nome ou firma de sócio não pode ser idêntica à firma registada de outra sociedade, ou por tal forma semelhante que possa induzir em erro, e deve dar a conhecer quanto possível o objecto da sociedade.

6 - Da denominação das sociedades não podem fazer parte:

a) Elementos característicos constituídos por vocábulos comuns de uso genérico ou por topónimos que representem apropriação indevida de nome de localidade, região ou país;

b) Expressões que possam induzir em erro quanto à caracterização jurídica da sociedade, designadamente expressões correntemente usadas na designação de organismos públicos ou de pessoas colectivas sem finalidade lucrativa;

c) Expressões que sugiram de forma enganadora uma capacidade técnica, financeira ou âmbito de actuação manifestamente desproporcionados relativamente aos meios disponíveis ou que correspondam a qualidades e ou excelências em detrimento de outrem;

d) Expressões proibidas por lei ou ofensivas da moral ou dos bons costumes.

Artigo 11.º

(Objecto)

1 - Como objecto da sociedade devem ser indicadas no contrato as actividades que os sócios propõem que a sociedade venha a exercer.

2 - Compete aos sócios deliberar sobre as actividades compreendidas no objecto contratual que a sociedade efectivamente exercerá, bem como sobre a suspensão ou cessação de uma actividade que venha sendo exercida.

3 - A aquisição pela sociedade de participações em sociedades de responsabilidade limitada abrangidas por esta lei cujo objecto seja igual àquele que a sociedade está exercendo, nos termos do número anterior, não depende de autorização no contrato de sociedade nem de deliberação dos sócios, salvo disposição diversa do contrato.

4 - O contrato pode ainda autorizar, livre ou condicionalmente, a aquisição pela sociedade de participações como sócio de responsabilidade ilimitada ou de participações em sociedades com objecto diferente do acima referido em sociedades reguladas por leis especiais e em agrupamentos complementares de empresas.

5 - A gestão de carteira de títulos pertencentes à sociedade pode constituir objecto desta.

Artigo 12.º

(Sede)

1 - A sede da sociedade deve ser estabelecida em local concretamente definido.

2 - O contrato de sociedade pode autorizar a administração, com ou sem consentimento de outros órgãos, a deslocar a sede dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe.

3 - A sede da sociedade constitui o seu domicílio, sem prejuízo de no contrato se estipular domicílio particular para determinados negócios.

Artigo 13.º

(Formas locais de representação)

1 - Sem dependência de autorização contratual, mas também sem prejuízo de diferentes disposições do contrato, a sociedade pode criar sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação, no território nacional ou no estrangeiro.

2 - A criação de sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação depende de deliberação dos sócios, quando o contrato a não dispense.

Artigo 14.º

(Expressão do capital)

O montante do capital social deve ser sempre e apenas expresso em escudos.

Artigo 15.º

(Duração)

1 - A sociedade dura por tempo indeterminado se a sua duração não for estabelecida no contrato.

2 - A duração da sociedade fixada no contrato só pode ser aumentada por deliberação tomada antes de esse prazo ter terminado; depois deste facto, a prorrogação da sociedade dissolvida só pode ser deliberada nos termos do artigo 161.º

Artigo 16.º

(Vantagens, indemnizações e retribuições)

1 - Devem exarar-se no contrato de sociedade, com indicação dos respectivos beneficiários, as vantagens especiais concedidas a sócios em conexão com a constituição da sociedade, bem como o montante global devido por esta a sócios ou terceiros, a título de indemnização ou de retribuição de serviços prestados durante essa fase.

2 - A falta de cumprimento do disposto no número anterior torna esses direitos e acordos ineficazes para com a sociedade, sem prejuízo de eventuais direitos contra os fundadores.

Artigo 17.º

(Acordos parassociais)

1 - Os acordos parassociais celebrados entre todos ou entre alguns sócios pelos quais estes, nessa qualidade, se obriguem a uma conduta não proibida por lei têm efeitos entre os intervenientes, mas com base neles não podem ser impugnados actos da sociedade ou dos sócios para com a sociedade.

2 - Os acordos referidos no número anterior podem respeitar ao exercício do direito de voto, mas não à conduta de intervenientes ou de outras pessoas no exercício de funções de administração ou de fiscalização.

3 - São nulos os acordos pelos quais um sócio se obriga a votar:

a) Seguindo sempre as instruções da sociedade ou de um dos seus órgãos;

b) Aprovando sempre as propostas feitas por estes;

c) Exercendo o direito de voto ou abstendo-se de o exercer em contrapartida de vantagens especiais.

Artigo 18.º

(Registo do contrato)

1 - Quando não tenham convencionado entradas em espécie ou aquisições de bens pela sociedade, os interessados na constituição da sociedade podem apresentar na competente conservatória do registo comercial requerimento para registo prévio do contrato juntamente com um projecto completo do contrato de sociedade.

2 - A escritura pública deve ser lavrada nos precisos termos do projecto previamente registado, caso não haja motivo legal para recusa.

3 - No prazo de quinze dias, o notário deve enviar ao conservador certidão da escritura para conversão do registo em definitivo.

4 - O disposto nos números anteriores não é aplicável à constituição das sociedades anónimas, quando efectuada com apelo a subscrição pública.

5 - No caso de os interessados não terem adoptado o processo permitido pelos n.os 1 a 3, o contrato da sociedade, depois de celebrado na forma legal, deve ser inscrito no registo comercial, nos termos da lei respectiva.

Artigo 19.º

(Assunção pela sociedade de negócios anteriores ao registo)

1 - Com o registo definitivo do contrato a sociedade assume de pleno direito:

a) Os direitos e obrigações decorrentes dos negócios jurídicos referidos no artigo 16.º, n.º 1;

b) Os direitos e obrigações resultantes da exploração normal de um estabelecimento que constitua objecto de uma entrada em espécie ou que tenha sido adquirido por conta da sociedade, no cumprimento de estipulação do contrato social;

c) Os direitos e obrigações emergentes de negócios jurídicos concluídos antes da celebração da escritura de constituição que nesta sejam especificados e expressamente ratificados;

d) Os direitos e obrigações decorrentes de negócios jurídicos celebrados pelos gerentes, administradores ou directores ao abrigo de autorização dada por todos os sócios na escritura de constituição.

2 - Os direitos e obrigações decorrentes de outros negócios jurídicos realizados em nome da sociedade, antes de registado o contrato, podem ser por ela assumidos mediante decisão da administração, que deve ser comunicada à contraparte nos 90 dias posteriores ao registo.

3 - A assunção pela sociedade dos negócios indicados nos n.os 1 e 2 retrotrai os seus efeitos à data da respectiva celebração e libera as pessoas indicadas no artigo 40.º da responsabilidade aí prevista, a não ser que por lei estas continuem responsáveis.

4 - A sociedade não pode assumir obrigações derivadas de negócios jurídicos não mencionados no contrato social que versem sobre vantagens especiais, despesas de constituição, entradas em espécie ou aquisições de bens.

SECÇÃO II

Obrigações e direitos dos sócios

SUBSECÇÃO I

Obrigações e direitos dos sócios em geral

Artigo 20.º

(Obrigações dos sócios)

Todo o sócio é obrigado:

a) A entrar para a sociedade com bens susceptíveis de penhora ou, nos tipos de sociedade em que tal seja permitido, com indústria;

b) A quinhoar nas perdas, salvo o disposto quanto a sócios de indústria.

Artigo 21.º

(Direitos dos sócios)

1 - Todo o sócio tem direito:

a) A quinhoar nos lucros;

b) A participar nas deliberações de sócios, sem prejuízo das restrições previstas na lei;

c) A obter informações sobre a vida da sociedade, nos termos da lei e do contrato;

d) A ser nomeado para os órgãos de administração e de fiscalização da sociedade, nos termos da lei e do contrato.

2 - É proibida toda a estipulação pela qual deva algum sócio receber juros ou outra importância certa em retribuição do seu capital ou indústria.

Artigo 22.º

(Participação nos lucros e perdas)

1 - Na falta de preceito especial ou convenção em contrário, os sócios participam nos lucros e nas perdas da sociedade segundo a proporção dos valores nominais das respectivas participações no capital.

2 - Se o contrato determinar somente a parte de cada sócio nos lucros, presumir-se-á ser a mesma a sua parte nas perdas.

3 - É nula a cláusula que exclui um sócio da comunhão nos lucros ou que o isente de participar nas perdas da sociedade, salvo o disposto quanto a sócios de indústria.

4 - É nula a cláusula pela qual a divisão de lucros ou perdas seja deixada ao critério de terceiro.

Artigo 23.º

(Usufruto e penhor de participações)

1 - A constituição de usufruto sobre participações sociais está sujeita à forma exigida e às limitações estabelecidas para a transmissão destas.

2 - Os direitos do usufrutuário são os indicados nos artigos 1466.º e 1467.º do Código Civil, com as modificações previstas na presente lei, e os mais direitos que nesta lhe são atribuídos.

3 - O penhor de participações sociais só pode ser constituído na forma exigida e dentro das limitações estabelecidas para a transmissão entre vivos de tais participações.

4 - Os direitos inerentes à participação, em especial o direito aos lucros, só podem ser exercidos pelo credor pignoratício quando assim for convencionado pelas partes.

Artigo 24.º

(Direitos especiais)

1 - Só por estipulação no contrato de sociedade podem ser criados direitos especiais de algum sócio.

2 - Nas sociedades em nome colectivo, os direitos especiais atribuídos a sócios são intransmissíveis, salvo estipulação em contrário.

3 - Nas sociedades por quotas, e salvo estipulação em contrário, os direitos especiais de natureza patrimonial são transmissíveis com a quota respectiva, sendo intransmissíveis os restantes direitos.

4 - Nas sociedades anónimas, os direitos especiais só podem ser atribuídos a categorias de acções e transmitem-se com estas.

5 - Os direitos especiais não podem ser suprimidos ou coarctados sem o consentimento do respectivo titular, salvo regra legal ou estipulação contratual expressa em contrário.

6 - Nas sociedades anónimas, o consentimento referido na alínea anterior é dado por deliberação tomada em assembleia especial dos accionistas titulares de acções da respectiva categoria.

SUBSECÇÃO II

Obrigação de entrada

Artigo 25.º

(Valor da entrada e valor da participação)

1 - O valor nominal da parte, da quota ou das acções atribuídas a um sócio no contrato de sociedade não pode exceder o valor da sua entrada, como tal, se considerando ou a respectiva importância em dinheiro ou o valor atribuído aos bens no relatório do revisor oficial de contas, exigido pelo artigo 28.º

2 - Verificada a existência de erro na avaliação feita pelo revisor, o sócio é responsável pela diferença que porventura exista, até ao valor nominal da sua participação.

3 - Se a sociedade for privada, por acto legítimo de terceiro, do bem prestado pelo sócio ou se tornar impossível a prestação, bem como se for ineficaz a estipulação relativa a uma entrada em espécie, nos termos previstos no artigo 9.º, n.º 2, deve o sócio realizar em dinheiro a sua participação, sem prejuízo da eventual dissolução da sociedade, por deliberação dos sócios ou por se verificar a hipótese prevista no artigo 142.º, n.º 1, alínea b).

Artigo 26.º

(Tempo das entradas)

As entradas dos sócios devem ser realizadas no momento da outorga da escritura do contrato de sociedade, sem prejuízo de estipulação contratual que preveja o diferimento da realização das entradas em dinheiro, nos casos e termos em que a lei o permita.

Artigo 27.º

(Cumprimento da obrigação de entrada)

1 - São nulos os actos da administração e as deliberações dos sócios que liberem total ou parcialmente os sócios da obrigação de efectuar entradas estipuladas, salvo no caso de redução do capital.

2 - A dação em cumprimento da obrigação de liberar a entrada em dinheiro pode ser deliberada como alteração do contrato de sociedade, com observância do preceituado relativamente a entradas em espécie.

3 - O contrato de sociedade pode estabelecer penalidades para a falta de cumprimento da obrigação de entrada.

4 - Os lucros correspondentes a partes, quotas ou acções não liberadas não podem ser pagos aos sócios que se encontrem em mora, mas devem ser-lhes creditados para compensação da dívida de entrada, sem prejuízo da execução, nos termos gerais ou especiais, do crédito da sociedade.

5 - Fora do caso previsto no número anterior, a obrigação de entrada não pode extinguir-se por compensação.

6 - A falta de realização pontual de uma prestação relativa a uma entrada importa o vencimento de todas as demais prestações em dívida pelo mesmo sócio, ainda que respeitem a outras partes, quotas ou acções.

Artigo 28.º

(Verificação das entradas em espécie)

1 - As entradas em bens diferentes de dinheiro devem ser objecto de um relatório elaborado por um revisor oficial de contas sem interesses na sociedade, designado por deliberação dos sócios na qual estão impedidos de votar os sócios que efectuam as entradas.

2 - O revisor que tenha elaborado o relatório exigido pelo n.º 1 não pode, durante dois anos contados da escritura da sociedade, exercer quaisquer cargos ou funções profissionais na mesma sociedade ou em sociedades em relação de domínio ou de grupo com aquela.

3 - O relatório do revisor deve, pelo menos:

a) Descrever os bens;

b) Identificar os seus titulares;

c) Avaliar os bens, indicando os critérios utilizados para a avaliação;

d) Declarar se os valores encontrados atingem ou não o valor nominal da parte, quota ou acções atribuídas aos sócios que efectuaram tais entradas, acrescido dos prémios de emissão, se for caso disso, ou à contrapartida a pagar pela sociedade.

4 - O relatório deve reportar-se a uma data não anterior em 90 dias à do contrato de sociedade, mas o seu autor deve informar os fundadores da sociedade de alterações relevantes de valores, ocorridos durante aquele período, de que tenha conhecimento.

5 - O relatório tio revisor deve ser posto à disposição dos fundadores da sociedade pelo menos quinze dias antes da celebração do contrato; o mesmo se fará quanto à informação referida no n.º 4 até essa celebração.

6 - O relatório do revisor, incluindo a informação referida no n.º 4, faz parte integrante da documentação sujeita às formalidades de publicidade prescritas nesta lei. Pode, todavia, publicar-se apenas menção do depósito do relatório no registo comercial, acompanhada de extracto donde constem as indicações referidas nas alíneas c) e d) do n.º 3.

Artigo 29.º

(Aquisição de bens a accionistas)

1 - A aquisição de bens por uma sociedade anónima ou em comandita por acções deve ser previamente aprovada por deliberação da assembleia geral desde que se verifiquem cumulativamente os seguintes requisitos:

a) Seja efectuada, directamente ou por interposta pessoa, a um fundador da sociedade ou a pessoa que desta se torne sócio no período referido na alínea c);

b) O contravalor dos bens adquiridos à mesma pessoa durante o período referido na alínea c) exceda 2% ou 10% do capital social, consoante este for igual ou superior a 10000 contos, ou inferior a esta importância, no momento do contrato donde a aquisição resulte;

c) O contrato de que provém a aquisição seja concluído antes da celebração do contrato de sociedade, simultaneamente com este ou dos dois anos seguintes à escritura do contrato de sociedade ou de aumento de capital.

2 - O disposto no número anterior não se aplica a aquisições feitas em bolsa ou em processo judicial executivo ou compreendidas no objecto da sociedade.

3 - A deliberação da assembleia geral referida no n.º 1 deve ser precedida de verificação do valor dos bens, nos termos do artigo 28.º, e será registada e publicada; nela não votará o fundador a quem os bens sejam adquiridos.

4 - Os contratos donde procedam as aquisições previstas no n.º 1 devem ser reduzido a escrito, sob pena de nulidade.

5 - São ineficazes as aquisições de bens previstas no n.º 1 quando os respectivos contratos não forem aprovados pela assembleia geral.

Artigo 30.º

(Direitos dos credores quanto às entradas)

1 - Os credores de qualquer sociedade podem:

a) Exercer os direitos da sociedade relativos as entradas não realizadas, a partir do momento em que elas se tornem exigíveis;

b) Promover judicialmente as entradas antes de estas se terem tornado exigíveis, nos termos do contrato, desde que isso seja necessário para a conservação ou satisfação dos seus direitos.

2 - A sociedade pode ilidir o pedido desses credores, satisfazendo-lhes os seus créditos com juros de mora, quando vencidos, ou mediante o desconto correspondente à antecipação, quando por vencer, e com as despesas acrescidas.

SUBSECÇÃO III

Conservação do capital

Artigo 31.º

(Deliberação de distribuição de bens e seu cumprimento)

1 - Salvo os casos de distribuição antecipada de lucros e outros expressamente previstos na lei, nenhuma distribuição de bens sociais, ainda que a título de distribuição de lucros de exercício ou de reservas, pode ser feita aos sócios sem ter sido objecto de deliberação destes.

2 - As deliberações dos sócios referidas no número anterior não devem ser cumpridas pelos membros da administração se estes tiverem fundadas razões para crer que:

a) Alterações entretanto ocorridas no património social tornariam a deliberação ilícita, nos termos do artigo 32.º;

b) A deliberação nos sócios viola o preceituado nos artigos 32.º e 33.º;

c) A deliberação de distribuição de lucros de exercício ou de reservas se baseou em contas da sociedade aprovadas pelos sócios, mas enfermando de vícios cuja correcção implicaria a alteração das contas de modo que não seria licito deliberar a distribuição, nos termos dos artigos 32.º e 33.º

3 - Os membros da administração que, por força do disposto no número anterior, tenham resolvido não efectuar distribuições deliberadas pela assembleia geral devem, nos oito dias seguintes à resolução tomada, requerer, em nome da sociedade, inquérito judicial para verificação dos factos previstos nalguma das alíneas do número anterior, salvo se entretanto a sociedade tiver sido citada para a acção de invalidade de deliberação por motivos coincidentes com os da dita resolução.

4 - Sem prejuízo do disposto no Código de Processo Civil sobre o procedimento cautelar de suspensão de deliberações sociais, a partir da citação da sociedade para acção de invalidade de deliberação de aprovação do balanço ou de distribuição de reservas ou lucros de exercício não podem os membros da administração efectuar aquela distribuição com fundamento nessa deliberação.

5 - Os autores da acção prevista no número anterior, em caso de improcedência desta e provando-se que litigaram temerariamente ou de má fé, serão solidariamente responsáveis pelos prejuízos que a demora daquela distribuição tenha causado aos outros sócios.

Artigo 32.º

(Limite da distribuição de bens aos sócios)

Sem prejuízo do preceituado quanto à redução do capital social, não podem ser distribuídos aos sócios bens da sociedade quando a situação líquida desta, tal como resulta das contas elaboradas e aprovadas nos termos legais, for inferior à soma do capital e das reservas que a lei ou o contrato não permitem distribuir aos sócios ou se tornasse inferior a esta soma em consequência da distribuição.

Artigo 33.º

(Lucros e reservas não distribuíveis)

1 - Não podem ser distribuídos aos sócios os lucros do exercício que sejam necessários para cobrir prejuízos transitados ou para formar ou reconstituir reservas impostas pela lei ou pelo contrato de sociedade.

2 - Não podem ser distribuídos aos sócios lucros do exercício enquanto as despesas de constituição, de investigação e de desenvolvimento não estiverem completamente amortizadas, excepto se o montante das reservas livres e dos resultados transitados for, pelo menos, igual ao dessas despesas não amortizadas.

3 - As reservas cuja existência e cujo montante não figuram expressamente no balanço não podem ser utilizadas para distribuição aos sócios.

4 - Devem ser expressamente mencionadas na deliberação quais as reservas distribuídas, no todo ou em parte, quer isoladamente quer juntamente com lucros de exercício.

Artigo 34.º

(Restituição de bens indevidamente recebidos)

1 - Os sócios devem restituir à sociedade os bens que dela tenham recebido com violação do disposto na lei, mas aqueles que tenham recebido a título de lucros ou reservas importâncias cuja distribuição não era permitida pela lei, designadamente pelos artigos 32.º e 33.º, só são obrigados à restituição se conheciam a irregularidade da distribuição ou, tendo em conta as circunstâncias, deviam não a ignorar.

2 - O disposto no número anterior é aplicável ao transmissário do direito do sócio, quando for ele a receber as referidas importâncias.

3 - Os credores sociais podem propor acção para restituição à sociedade das importâncias referidas nos números anteriores nos mesmos termos em que lhes é conferida acção contra membros da administração.

4 - Cabe à sociedade ou aos credores sociais o ónus de provar o conhecimento ou o dever de não ignorar a irregularidade.

5 - Ao recebimento previsto nos números anteriores é equiparado qualquer facto que faça beneficiar o património das referidas pessoas dos valores indevidamente e atribuídos.

Artigo 35.º

(Perda de metade do capital)

1 - Os membros da administração que, pelas contas de exercício, verifiquem estar perdida metade do capital social devem propor aos sócios que a sociedade seja dissolvida ou o capital aí seja reduzido, a não ser que os sócios se comprometam a efectuar e efectuem, nos 60 dias seguintes à deliberação que da proposta resultar, entradas que mantenham pelo menos em dois terços a cobertura do capital.

2 - A proposta deve ser apresentada na própria assembleia que apreciar as contas ou em assembleia convocada para os 60 dias seguintes aquela ou à aprovação judicial, nos casos previstos pelo artigo 67.º

3 - Não tendo os membros da administração cumprido o disposto nos números anteriores ou não tendo sido tomadas as deliberações ali previstas, pode qualquer sócio ou credor requerer ao tribunal, enquanto aquela situação se mantiver, a dissolução da sociedade, sem prejuízo de os sócios poderem efectuar as entradas das referidas no n.º 1 até ao trânsito em julgado da sentença.

SECÇÃO III

Regime da sociedade antes do registo. Invalidade do contrato

Artigo 36.º

(Relações anteriores à escritura pública)

1 - Se dois ou mais indivíduos, quer pelo uso de uma firma comum quer por qualquer outro meio, criarem a falsa aparência de que existe entre eles um contrato de sociedade responderão solidária e ilimitadamente pelas obrigações contraídas nesses termos por qualquer deles.

2 - Se for acordada a constituição de uma sociedade comercial, mas, antes da celebração da escritura pública, os sócios iniciarem a sua actividade, são aplicáveis às relações estabelecidas entre eles e com terceiros as disposições sobre sociedades civis que não pressuponham a personalidade jurídica destas.

Artigo 37.º

(Relações entre os sócios antes do registo)

1 - No período compreendido entre a celebração da escritura e o registo definitivo do contrato de sociedade são aplicáveis às relações entre os sócios, com as necessárias adaptações, as regras estabelecidas no contrato e na presente lei, salvo aquelas que pressuponham o contrato definitivamente registado.

2 - Seja qual for o tipo de sociedade visado pelos contraentes, a transmissão por acto entre vivos das participações sociais e as modificações do contrato social requerem sempre o consentimento unânime dos sócios.

Artigo 38.º

(Relações das sociedades em nome colectivo não registadas com terceiros)

1 - Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade em nome colectivo, com o acordo expresso ou tácito de todos os sócios, no período compreendido entre a celebração da escritura e o registo definitivo do contrato de sociedade respondem solidária e ilimitadamente todos os sócios. O referido consentimento presume-se.

2 - Se os negócios realizados não tiverem sido autorizados por todos os sócios, nos termos do n.º 1, respondem pessoal e solidariamente e pelas obrigações resultantes dessas operações aqueles que as realizarem ou autorizarem.

3 - As cláusulas do contrato que atribuam a representação apenas a alguns dos sócios ou que limitem os respectivos poderes de representação não são oponíveis a terceiros, salvo provando-se que estes as conheciam ao tempo da celebração dos seus contratos.

Artigo 39.º

(Relações das sociedades em comandita simples não registadas com terceiros)

1 - Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade em comandita simples, com o acordo expresso ou tácito de todos os sócios comanditados, no período compreendido entre a celebração da escritura e o registo definitivo do contrato de sociedade respondem todos eles, pessoal e solidariamente. O referido consentimento dos sócios comanditados presume-se.

2 - À mesma responsabilidade fica sujeito o sócio comanditário que consentir no começo das actividades sociais, salvo provando ele que o credor conhecia a sua qualidade.

3 - Se os negócios realizados não tiverem sido autorizados pelos sócios comanditados, nos termos do n.º 1, respondem pessoal e solidariamente pelas obrigações resultantes dessas operações aqueles que as realizarem ou autorizarem.

4 - As cláusulas do contrato que atribuam a representação apenas a alguns dos sócios comanditados ou que limitem os respectivos poderes de representação não são oponíveis a terceiros, salvo provando-se que estes as conheciam ao tempo da celebração dos seus contratos.

Artigo 40.º

(Relações das sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções não registadas com terceiros)

1 - Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade por quotas, anónima ou em comandita por acções no período compreendido entre a celebração da escritura e o registo definitivo do contrato de sociedade respondem ilimitada e solidariamente todos os que no negócio agirem em representação dela, bem como os sócios que tais negócios autorizarem; os restantes sócios respondem até às importâncias das entradas a que se obrigaram, acrescidas das importâncias que tenham recebido a título de lucros ou de distribuição de reservas.

2 - Cessa o disposto no número precedente se os negócios forem expressamente condicionados ao registo da sociedade e à assunção por esta dos respectivos efeitos.

Artigo 41.º

(Invalidade do contrato antes do registo)

1 - Enquanto o contrato de sociedade não estiver definitivamente registado, a invalidade do contrato ou de uma das declarações negociais rege-se pelas disposições aplicáveis aos negócios jurídicos nulos ou anuláveis, sem prejuízo do disposto no artigo 54.º

2 - A invalidade decorrente de capacidade oponível pelo contraente incapaz ou pelo seu representante legal, tanto aos outros contraentes como a terceiros; a invalidade resultante de vício da vontade ou de usura só é oponível aos demais sócios.

Artigo 42.º

(Nulidade do contrato de sociedade por quotas, anónima ou em comandita por acções registado)

1 - Depois de efectuado o registo definitivo do contrato de sociedade por quotas, anónima ou em comandita por acções, o contrato só pode ser declarado nulo por algum dos seguintes vícios:

a) Falta do mínimo de dois sócios fundadores, salvo quando a lei permita a constituição da sociedade por uma só pessoa;

b) Falta de menção da firma, da sede, do objecto ou do capital da sociedade, bem como do valor da entrada de algum sócio ou de prestações realizadas por conta desta;

c) Menção de um objecto ilícito ou contrário à ordem pública;

d) Falta de cumprimento dos preceitos legais que exigem a liberação mínima do capital social;

e) Não ter sido reduzido a escritura pública o contrato de sociedade.

2 - São sanáveis por deliberação dos sócios, tomada nos termos estabelecidos para as deliberações sobre alteração do contrato, os vícios decorrentes de falta ou nulidade da firma e da sede da sociedade, bem como do valor da entrada de algum sócio e das prestações realizadas por conta desta.

Artigo 43.º

(Invalidade do contrato de sociedade em nome colectivo e em comandita simples)

1 - Nas sociedades em nome colectivo e em comandita simples são fundamentos de invalidade do contrato, além dos vícios do título constitutivo, as causas gerais de invalidade dos negócios jurídicos segundo a lei civil.

2 - Para os efeitos do número anterior, são vícios do título constitutivo os mencionados no n.º 1 do artigo anterior e ainda a falta de menção do nome ou firma de algum dos sócios de responsabilidade ilimitada.

3 - São sanáveis por deliberação dos sócios, tomada nos termos estabelecidos para as deliberações sobre alteração do contrato, os vícios resultantes de falta ou nulidade da indicação da firma, da sede, do objecto e do capital da sociedade, bem como do valor da entrada de algum sócio e das prestações realizadas por conta desta.

Artigo 44.º

(Acção de declaração de nulidade e notificação para regularização)

1 - A acção de declaração de nulidade pode ser intentada, dentro do prazo de três anos a contar do registo, por qualquer membro da administração, do conselho fiscal ou do conselho geral da sociedade ou por um sócio, bem como por qualquer terceiro que tenha um interesse relevante e sério na procedência da acção. No caso de vício sanável, a acção não pode ser proposta antes de decorridos 90 dias sobre a interpelação da sociedade para sanar o vício.

2 - A mesma acção pode ser intentada a todo o tempo pelo Ministério Público.

3 - Os membros da administração devem comunicar, no mais breve prazo, aos sócios de responsabilidade ilimitada, bem como aos sócios das sociedades por quotas, a proposição da acção de declaração de nulidade. Nas sociedades anónimas, a comunicação deve ser dirigida ao conselho fiscal ou ao conselho geral, conforme os casos.

Artigo 45.º

(Vícios da vontade e incapacidade nas sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções)

1 - Nas sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções o erro, o dolo, a coacção e a usura podem ser invocados como justa causa de exoneração pelo sócio atingido ou prejudicado, desde que se verifiquem as circunstâncias, incluindo o tempo, de que, segundo a lei civil, resultaria a sua relevância para efeitos de anulação do negócio jurídico.

2 - Nas mesmas sociedades, a incapacidade de um dos contraentes torna o negócio jurídico anulável relativamente ao incapaz.

Artigo 46.º

(Vícios da vontade e incapacidade nas sociedades em nome colectivo e em comandita simples)

Nas sociedades em nome colectivo e em comandita simples o erro, o dolo, a coacção, a usura e a incapacidade determinam a anulabilidade do contrato em relação ao contraente incapaz ou ao que sofreu o vício da vontade ou a usura; no entanto, o negócio poderá ser anulado quanto a todos os sócios, se, tendo em conta o critério formulado no artigo 292.º do Código Civil, não for possível a sua redução às participações dos outros.

Artigo 47.º

(Efeitos da anulação do contrato)

O sócio que obtiver a anulação do contrato, nos casos do n.º 2 do artigo 45.º e do artigo 46.º, tem o direito de reaver o que prestou e não pode ser obrigado a completar a sua entrada, mas, se a anulação se fundar em vício da vontade ou usura, não ficará liberto, em face de terceiros, da responsabilidade que por lei lhe competir quanto às obrigações da sociedade anteriores ao registo da acção ou da sentença.

Artigo 48.º

(Sócios admitidos na sociedade posteriormente à constituição)

O disposto nos artigos 45.º a 47.º vale também, na parte aplicável e com as necessárias adaptações, se o sócio incapaz ou aquele cujo consentimento foi viciado ingressou na sociedade através de um negócio jurídico celebrado com esta em momento posterior ao da constituição.

Artigo 49.º

(Notificação do sócio para anular ou confirmar o negócio)

1 - Se a um dos sócios assistir o direito de anulação ou exoneração previsto nos artigos 45.º, 46.º e 48.º, qualquer interessado poderá notificá-lo para que exerça o seu direito, sob pena de o vício ficar sanado. Esta notificação será levada ao conhecimento da sociedade.

2 - O vício considera-se sanado se o notificado não intentar a acção no prazo de 180 dias a contar do dia em que tenha recebido a notificação.

Artigo 50.º

(Satisfação por outra via do interesse do demandante)

1 - Proposta acção para fazer valer o direito conferido pelos artigos 45.º, 46.º e 48.º, pode a sociedade ou um dos sócios requerer ao tribunal a homologação de medidas que se mostrem adequadas para satisfazer o interesse do autor, em ordem a evitar a consequência jurídica a que a acção se dirige.

2 - Sem prejuízo do disposto no artigo seguinte, as medidas propostas devem ser previamente aprovadas pelos sócios; a respectiva deliberação, na qual não intervirá o autor, deve obedecer aos requisitos exigidos, na sociedade em causa, pela natureza das medidas propostas.

3 - O tribunal homologa a solução que se oferecer em alternativa, se se convencer de que ela constitui, dadas as circunstâncias, uma justa composição dos interesses em conflito.

Artigo 51.º

(Aquisição da quota do autor)

1 - Se a medida proposta consistir na aquisição da participação social do autor por um dos sócios ou por terceiro indicado por algum dos sócios, este deve justificar unicamente que a sociedade não pretende apresentar ela própria outras soluções e que, além disso, estão satisfeitos os requisitos de que a lei ou o contrato de sociedade fazem depender as transmissões de participações sociais entre associados ou para terceiros, respectivamente.

2 - Não havendo em tal caso acordo das partes quanto ao preço da aquisição, proceder-se-á à avaliação da participação nos termos previstos no artigo 1021.º do Código Civil.

3 - Nos casos previstos nos artigos 45.º, n.º 2, e 46.º, o preço indicado pelos peritos não será homologado se for inferior ao nominal da quota do autor.

4 - Determinado pelo tribunal o preço a pagar, a aquisição da quota deve ser homologada logo que o pagamento seja efectuado ou a respectiva quantia depositada à ordem do tribunal ou tão depressa o adquirente preste garantias bastantes de que efectuará o dito pagamento no prazo que, em seu prudente arbítrio, o juiz lhe assinar; a sentença homologatória vale como título de aquisição da participação.

Artigo 52.º

(Efeitos da invalidade)

1 - A declaração de nulidade e a anulação do contrato de sociedade determinam a entrada da sociedade em liquidação, nos termos do artigo 165.º, devendo este efeito ser mencionado na sentença.

2 - A eficácia dos negócios jurídicos concluídos anteriormente em nome da sociedade não é afectada pela declaração de nulidade ou anulação do contrato social.

3 - No entanto, se a nulidade proceder de simulação, de ilicitude do objecto ou de violação da ordem pública ou ofensa dos bons costumes, o disposto no número anterior só aproveita a terceiros de boa fé.

4 - A invalidade do contrato não exime os sócios do dever de realizar ou completar as suas entradas nem tão-pouco os exonera da responsabilidade pessoal e solidária perante terceiros que, segundo a lei, eventualmente lhes incumba.

5 - O disposto no número antecedente não é aplicável ao sócio cuja incapacidade foi a causa da anulação do contrato ou que a venha opor por via de excepção à sociedade, aos outros sócios ou a terceiros.

CAPÍTULO IV

Deliberações dos sócios

Artigo 53.º

(Formas de deliberação)

1 - As deliberações dos sócios só podem ser tomadas por algumas das formas admitidas por lei para cada tipo de sociedade.

2 - As disposições da lei ou do contrato de sociedade relativas a deliberações tomadas em assembleia geral compreendem qualquer forma de deliberação dos sócios prevista na lei para esse tipo de sociedade, salvo quando a sua interpretação impuser solução diversa.

Artigo 54.º

(Deliberações unânimes e assembleias universais)

1 - Podem os sócios, em qualquer tipo de sociedade, tomar deliberações unânimes por escrito, e bem assim reunir-se em assembleia geral, sem observância de formalidades prévias, desde que todos estejam presentes e todos manifestem a vontade de que a assembleia se constitua e delibere sobre determinado assunto.

2 - Na hipótese prevista na parte final do número anterior, uma vez manifestada por todos os sócios a vontade de deliberar, aplicam-se todos os preceitos legais e contratuais relativos ao funcionamento da assembleia, a qual, porém, só pode deliberar sobre os assuntos consentidos por todos os sócios.

3 - O representante de um sócio só pode votar em deliberações tomadas nos termos do n.º 1 se para o efeito estiver expressamente autorizado.

Artigo 55.º

(Falta de consentimento dos sócios)

Salvo disposição legal em contrário, as deliberações tomadas sobre assunto para o qual a lei exija o consentimento de determinado sócio são ineficazes para todos enquanto o interessado não der o seu acordo, expressa ou tacitamente.

Artigo 56.º

(Deliberações nulas)

1 - São nulas as deliberações dos sócios:

a) Tomadas em assembleia geral não convocada, salvo se todos os sócios tiverem estado presentes ou representados;

b) Tomadas mediante voto escrito sem que todos os sócios com direito de voto tenham sido convidados a exercer esse direito, a não ser que todos eles tenham dado por escrito o seu voto;

c) Cujo conteúdo não esteja, por natureza, sujeito a deliberação dos sócios;

d) Cujo conteúdo, directamente ou por actos de outros órgãos que determine ou permita, seja ofensivo dos bons costumes ou de preceitos legais que não possam ser derrogados, nem sequer por vontade unânime dos sócios.

2 - Não se consideram convocadas as assembleias cujo aviso convocatório seja assinado por quem não tenha essa competência, aquelas de cujo aviso convocatório não constem o dia, hora e local da reunião e as que reúnam em dia, hora ou local diversos dos constantes do aviso.

3 - A nulidade de uma deliberação nos casos previstos nas alíneas a) e b) do n.º 1 não pode ser invocada quando os sócios ausentes e não representados ou não participantes na deliberação por escrito tiverem posteriormente dado por escrito o seu assentimento à deliberação.

Artigo 57.º

(Iniciativa do órgão de fiscalização quanto a deliberações nulas)

1 - O órgão de fiscalização da sociedade deve dar a conhecer aos sócios, em assembleia geral, a nulidade de qualquer deliberação anterior, a fim de eles a renovarem, sendo possível, ou de promoverem, querendo, a respectiva declaração judicial.

2 - Se os sócios não renovarem a deliberação ou a sociedade não for citada para a referida acção dentro do prazo de dois meses, deve o órgão de fiscalização promover sem demora a declaração judicial de nulidade da mesma deliberação.

3 - O órgão de fiscalização que instaurar a referida acção judicial deve propor logo ao tribunal a nomeação de um sócio para representar a sociedade.

4 - Nas sociedades que não tenham órgão de fiscalização o disposto nos números anteriores aplica-se a qualquer gerente.

Artigo 58.º

(Deliberações anuláveis)

1 - São anuláveis as deliberações que:

a) Violem disposições quer da lei, quando ao caso não caiba a nulidade, nos termos do artigo 56.º, quer do contrato de sociedade;

b) Sejam apropriadas para satisfazer o propósito de um dos sócios de conseguir, através do exercício do direito de voto, vantagens especiais para si ou para terceiros, em prejuízo da sociedade ou de outros sócios ou simplesmente de prejudicar aquela ou estes, a menos que se prove que as deliberações teriam sido tomadas mesmo sem os votos abusivos;

c) Não tenham sido precedidas do fornecimento ao sócio de elementos mínimos de informação.

2 - Quando as estipulações contratuais se limitarem a reproduzir preceitos legais, são estes considerados directamente violados, para os efeitos deste artigo e do artigo 56.º

3 - Os sócios que tenham formado maioria em deliberação abrangida pela alínea b) do n.º 1 respondem solidariamente para com a sociedade ou para com os outros sócios pelos prejuízos causados.

4 - Consideram-se, para efeitos deste artigo, elementos mínimos de informação:

a) As menções exigidas pelo artigo 377.º, n.º 8;

b) A colocação de documentos para exame dos sócios no local e durante o tempo prescritos pela lei ou pelo contrato.

Artigo 59.º

(Acção de anulação)

1 - A anulabilidade pode ser arguida pelo órgão de fiscalização ou por qualquer sócio que não tenha votado no sentido que fez vencimento nem posteriormente tenha aprovado a deliberação, expressa ou tacitamente.

2 - O prazo para a proposição da acção de anulação é de 30 dias, contados a partir da data:

a) Em que foi encerrada a assembleia geral;

b) Em que a deliberação se considera tomada, quando não o tenha sido em assembleia geral;

c) Em que o sócio teve conhecimento da deliberação, se esta incidir sobre assunto que não constava do aviso convocatório.

3 - Sendo uma assembleia geral interrompida por mais de quinze dias, a acção de anulação de deliberação anterior à interrupção pode ser proposta nos 30 dias seguintes àquele em que a deliberação foi tomada.

4 - A proposição da acção de anulação não depende de apresentação da respectiva acta, mas se o sócio invocar impossibilidade de a obter, o juiz mandará notificar as pessoas que, nos termos desta lei, devem assinar a acta, para a apresentarem no tribunal, no prazo que fixar, até 60 dias, suspendendo a instância até essa apresentação.

5 - Embora a lei exija a assinatura da acta por todos os sócios, bastará, para o efeito do número anterior, que ela seja assinada por todos os sócios votantes no sentido que fez vencimento.

6 - Tendo o voto sido secreto, considera-se que não votaram no sentido que fez vencimento apenas aqueles sócios que, na própria assembleia ou perante notário, nos cinco dias seguintes à assembleia tenham feito consignar que votaram contra a deliberação tomada.

Artigo 60.º

(Disposições comuns às acções de nulidade e de anulação)

1 - Tanto a acção de declaração de nulidade como a de anulação são propostas contra a sociedade.

2 - Havendo várias acções de invalidade da mesma deliberação, devem elas ser apensadas, observando-se a regra do n.º 2 do artigo 275.º do Código de Processo Civil.

3 - A sociedade suportará todos os encargos das acções propostas pelo órgão de fiscalização ou, na sua falta, por qualquer gerente, ainda que sejam julgadas improcedentes.

Artigo 61.º

(Eficácia do caso julgado)

1 - A sentença que declarar nula ou anular uma deliberação é eficaz contra e a favor de todos os sócios e órgãos da sociedade, mesmo que não tenham sido parte ou não tenham intervindo na acção.

2 - A declaração de nulidade ou a anulação não prejudica os direitos adquiridos de boa-fé por terceiros, com fundamento em actos praticados em execução da deliberação; o conhecimento da nulidade ou da anulabilidade exclui a boa-fé.

Artigo 62.º

(Renovação da deliberação)

1 - Uma deliberação nula por força das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 56.º pode ser renovada por outra deliberação e a esta pode ser atribuída eficácia retroactiva, ressalvados os direitos de terceiros.

2 - A anulabilidade cessa quando os sócios renovem a deliberação anulável mediante outra deliberação, desde que esta não enferme do vício da precedente. O sócio, porém, que nisso tiver um interesse atendível pode obter anulação da primeira deliberação, relativamente ao período anterior à deliberação renovatória.

3 - O tribunal em que tenha sido impugnada uma deliberação pode conceder prazo à sociedade, a requerimento desta, para renovar a deliberação.

Artigo 63.º

(Actas)

1 - As deliberações dos sócios só podem ser provadas pelas actas das assembleias ou, quando sejam admitidas deliberações por escrito, pelos documentos donde elas constem.

2 - A acta deve conter, pelo menos:

a) O lugar, o dia e a hora da reunião;

b) O nome do presidente e, se os houver, dos secretários;

c) Os nomes dos sócios presentes ou representados e o valor nominal das partes sociais, quotas ou acções de cada um, salvo nos casos em que a lei mande organizar lista de presenças, que deve ser anexada à acta;

d) A ordem do dia constante da convocatória, salvo quando esta seja anexada à acta;

e) Os documentos e relatórios submetidos à assembleia;

f) o teor das deliberações tomadas;

g) Os resultados das votações;

h) O sentido das declarações dos sócios, se estes o requererem.

3 - Quando a acta deva ser assinada por todos os sócios que tomaram parte na assembleia e algum deles não o faça, podendo fazê-lo, deve a sociedade notificá-lo judicialmente para que, em prazo não inferior a oito dias, a assine; decorrido esse prazo, a acta tem a força probatória referida no número anterior, desde que esteja assinada pela maioria dos sócios que tomaram parte na assembleia, sem prejuízo do direito dos que a não assinaram de invocarem em juízo a falsidade da acta.

4 - As actas devem ser lavradas no respectivo livro; neste livro devem ser também consignadas, pela forma estabelecida na lei, as deliberações tomadas sem reunião da assembleia geral. Quando essas deliberações constem de escritura pública ou de instrumento fora das notas, deve a gerência, o conselho de administração ou a direcção inscrever no livro menção da sua existência.

5 - As actas serão lavradas por notário, em instrumento avulso, quando a lei o determine, quando, no início da reunião, a assembleia assim o delibere ou ainda quando algum sócio o exija, suportando as respectivas despesas.

6 - Nos casos em que a lei permita escolher entre a forma notarial da acta e a posterior consignação da deliberação em escritura pública, a escolha pertence a quem presidir à reunião, mas a assembleia pode sempre deliberar que seja usada a forma notarial da acta.

7 - As actas apenas constantes de documentos particulares avulsos constituem princípio de prova, embora estejam assinadas por todos os sócios que participaram na assembleia.

8 - Nenhum sócio tem o dever de assinar actas que não estejam consignadas no respectivo livro.

CAPÍTULO V

Administração

Artigo 64.º

(Dever de diligência)

Os gerentes, administradores ou directores de uma sociedade devem actuar com a diligência de um gestor criterioso e ordenado, no interesse da sociedade, tendo em conta os interesses dos accionistas e dos trabalhadores.

CAPÍTULO VI

Apreciação anual da situação da sociedade

Artigo 65.º

(Dever de relatar a gestão e apresentar contas)

1 - Os membros da administração devem elaborar e submeter aos órgãos competentes da sociedade o relatório da gestão, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas previstos na lei, relativos a cada ano civil.

2 - A elaboração do relatório de gestão, das contas do exercício e dos demais documentos de prestação de contas deve obedecer ao disposto na lei; o contrato de sociedade pode complementar, mas não derrogar, essas disposições legais.

3 - O relatório de gestão e as contas do exercício devem ser assinados por todos os membros da administração; a recusa de assinatura por qualquer deles deve ser justificada no documento a que respeita e explicada pelo próprio perante o órgão competente para aprovação, ainda que já tenha cessado as suas funções.

4 - O relatório de gestão e as contas do exercício são elaborados e assinados pelos gerentes, administradores ou directores que estiverem em funções ao tempo da apresentação, mas os antigos membros da administração devem prestar todas as informações que para esse efeito lhes forem solicitadas, relativamente ao período em que exerceram aquelas funções.

5 - O relatório de gestão, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas devem ser apresentados e apreciados nos três primeiros meses de cada ano civil, salvo casos particulares previstos em diplomas legais.

Artigo 66.º

(Relatório de gestão)

1 - O relatório de gestão deve conter, pelo menos, uma exposição fiel e clara sobre a evolução dos negócios e a situação da sociedade.

2 - O relatório deve indicar, em especial:

a) A evolução da gestão nos diferentes sectores em que a sociedade exerceu actividade, designadamente no que respeita a condições do mercado, investimentos, custos, proveitos e actividades de investigação e desenvolvimento;

b) Os factos relevantes ocorridos após o termo do exercício;

c) A evolução previsível da sociedade;

d) As aquisições de acções próprias, referindo os motivos de cada aquisição, o número e valor nominal das acções e o preço de aquisição, bem como o número e valor nominal de todas as acções próprias em carteira e a fracção do capital subscrito que representam;

e) As autorizações concedidas a negócios entre a sociedade e os seus administradores, nos termos do artigo 397.º;

f) Uma proposta de aplicação de resultados devidamente fundamentada.

Artigo 67.º

(Falta de apresentação das contas e de deliberação sobre elas)

1 - Se o relatório de gestão, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas não forem apresentados nos dois meses seguintes ao termo do prazo fixado no artigo 65.º, n.º 5, pode qualquer sócio requerer ao tribunal que se proceda a inquérito.

2 - O juiz, ouvidos os gerentes, administradores ou directores e considerando procedentes as razões invocadas por estes para a falta de apresentação das contas, fixará um prazo adequado, segundo as circunstâncias, para que eles as apresentem; no caso contrário, nomeará um gerente, administrador ou director exclusivamente encarregado de, no prazo que lhe foi fixado, elaborar o relatório de gestão, as contas do exercício, e os demais documentos de prestação de contas previstos na lei e de os submeter ao órgão competente da sociedade. Se este órgão for a assembleia geral, pode a pessoa judicialmente nomeada convocá-la.

3 - Se as contas do exercício e os demais documentos elaborados pelo gerente, administrador ou director nomeado pelo tribunal não forem aprovados pelo órgão competente da sociedade, pode aquele, ainda nos autos de inquérito, submeter a divergência ao juiz, para decisão final.

4 - Quando, sem culpa dos gerentes, administradores ou directores, nada tenha sido deliberado, no prazo referido no n.º 1, sobre as contas e os demais documentos por eles apresentados, pode um deles ou qualquer sócio requerer ao tribunal a convocação da assembleia geral para aquele efeito, embora normalmente seja outro o órgão da sociedade competente para a aprovação das contas.

5 - Se na assembleia convocada judicialmente as contas não forem aprovadas ou rejeitadas pelos sócios, pode qualquer interessado requerer que sejam examinados por um revisor oficial de contas independente; o juiz, não havendo motivos para indeferir o requerimento, nomeará esse revisor e, em face do relatório deste, do mais que dos autos constar e das diligências que ordenar, aprovará as contas ou recusará a sua aprovação.

Artigo 68.º

(Recusa de aprovação das contas)

1 - Não sendo aprovada a proposta dos membros da administração relativa à aprovação das contas, deve a assembleia geral ou o conselho geral deliberar motivadamente que se proceda à elaboração total de novas contas ou à reforma, em pontos concretos, das apresentadas.

2 - Os membros da administração, nos oito dias seguintes à deliberação que mande elaborar novas contas ou reformar as apresentadas, podem requerer inquérito judicial, em que se decida sobre a reforma das contas apresentadas, a não ser que a reforma deliberada incida sobre juízos para os quais a lei não imponha critérios.

Artigo 69.º

(Regime especial de invalidade de deliberações)

1 - A violação dos preceitos legais relativos à elaboração e apresentação do relatório de gestão das contas do exercício e demais documentos de prestação de contas tornam anuláveis as deliberações tomadas pelos sócios.

2 - É igualmente anulável a deliberação que aprove contas em si mesmas irregulares, mas o juiz, em casos de pouca gravidade ou fácil correcção, só decretará a anulação se as contas não forem reformadas no prazo que fixar.

3 - Produz, contudo, nulidade a violação dos preceitos legais relativos à constituição, reforço ou utilização da reserva legal, bem como de preceitos cuja finalidade, exclusiva ou principal, seja a protecção dos credores ou do interesse público.

Artigo 70.º

(Depósitos)

Salvo quanto a sociedades em nome colectivo, o relatório de gestão e os documentos de prestação de contas devidamente aprovados devem ser depositados na conservatória do registo comercial, nos termos da lei respectiva.

CAPÍTULO VII

Responsabilidade civil pela constituição, administração e fiscalização da sociedade

Artigo 71.º

(Responsabilidade quanto à constituição da sociedade)

1 - Os fundadores, gerentes, administradores ou directores respondem solidariamente para com a sociedade pela inexactidão e deficiência das indicações e declarações prestadas com vista à constituição daquela, designadamente pelo que respeita à realização das entradas, aquisição de bens pela sociedade, vantagens especiais e indemnizações ou retribuições devidas pela constituição da sociedade.

2 - Ficam exonerados da responsabilidade prevista no número anterior os fundadores, gerentes, administradores ou directores que ignorem, sem culpa, os factos que lhe deram origem.

3 - Os fundadores respondem também solidariamente por todos os danos causados à sociedade com a realização das entradas, as aquisições de bens efectuadas antes do registo do contrato de sociedade ou nos termos do artigo 29.º e as despesas de constituição, contanto que tenham procedido com dolo ou culpa grave.

Artigo 72.º

(Responsabilidade de membros da administração para com a sociedade)

1 - Os gerentes, administradores ou directores respondem para com a sociedade pelos danos a esta causados por actos ou omissões praticados com preterição dos deveres legais ou contratuais, salvo se provarem que procederam sem culpa.

2 - Não são responsáveis pelos danos resultantes de uma deliberação colegial os gerentes, administradores ou directores que nela não tenham participado ou hajam votado vencidos, podendo neste caso fazer lavrar no prazo de cinco dias a sua declaração de voto, quer no respectivo livro de actas, quer em escrito dirigido ao órgão de fiscalização, se o houver, quer perante notário.

3 - O gerente, administrador ou director que não tenha exercido o direito de oposição conferido por lei, quando estava em condições de o exercer, responde solidariamente pelos actos a que poderia ter-se oposto.

4 - A responsabilidade dos gerentes, administradores ou directores para com a sociedade não tem lugar quando o acto ou omissão assente em deliberação dos sócios, ainda que anulável.

5 - Nas sociedades que tenham órgão de fiscalização o parecer favorável ou o consentimento deste não exoneram de responsabilidade os membros da administração.

Artigo 73.º

(Solidariedade na responsabilidade)

1 - A responsabilidade dos fundadores, gerentes, administradores ou directores é solidária.

2 - O direito de regresso existe na medida das respectivas culpas e das consequências que delas advierem, presumindo-se iguais as culpas das pessoas responsáveis.

Artigo 74.º

(Cláusulas nulas. Renúncia e transacção)

1 - É nula a cláusula, inserta ou não em contrato de sociedade, que exclua ou limite a responsabilidade dos fundadores, gerentes, administradores ou directores, ou que subordine o exercício da acção social de responsabilidade, quando intentada nos termos do artigo 72.º, a prévio parecer ou deliberação dos sócios, ou que torne o exercício da acção social dependente de prévia decisão judicial sobre a existência de causa de responsabilidade ou de destituição do responsável.

2 - A sociedade só pode renunciar ao seu direito de indemnização ou transigir sobre ele mediante deliberação expressa dos sócios, sem voto contrário de uma minoria que represente pelo menos 10% do capital social; os possíveis responsáveis não podem votar nessa deliberação.

3 - A deliberação pela qual a assembleia geral aprove as contas ou a gestão dos gerentes, administradores ou directores não implica renúncia aos direitos de indemnização da sociedade contra estes, salvo se os factos constitutivos da responsabilidade houverem sido expressamente levados ao conhecimento dos sócios antes da aprovação e esta tiver obedecido aos requisitos de voto exigidos pelo número anterior.

Artigo 75.º

(Acção da sociedade)

1 - A acção de responsabilidade proposta pela sociedade depende de deliberação dos sócios, tomada por simples maioria, e deve ser proposta no prazo de seis meses a contar da referida deliberação; para o exercício do direito de indemnização podem os sócios designar representantes especiais.

2 - Na assembleia que aprecie as contas de exercício e embora tais assuntos não constem da convocatória, podem ser tomadas deliberações sobre a acção de responsabilidade e sobre a destituição dos gerentes ou administradores que a assembleia considere responsáveis, os quais não podem voltar a ser designados durante a pendência daquela acção.

3 - Aqueles cuja responsabilidade estiver em causa não podem votar nas deliberações previstas nos números anteriores.

Artigo 76.º

(Representantes especiais)

1 - Se a sociedade deliberar o exercício do direito de indemnização, o tribunal, a requerimento de um ou mais sócios que possuam, pelo menos, 5% do capital social, nomeará, no respectivo processo, como representante da sociedade pessoa ou pessoas diferentes daquelas a quem cabe normalmente a sua representação, quando os sócios não tenham procedido a tal nomeação ou se justifique a substituição do representante nomeado pelos sócios.

2 - Os representantes judiciais nomeados nos termos do número anterior podem exigir da sociedade no mesmo processo, se necessário, o reembolso das despesas que hajam feito e uma remuneração, fixada pelo tribunal.

3 - Tendo a sociedade decaído totalmente na acção, a minoria que requerer a nomeação de representantes judiciais é obrigada a reembolsar a sociedade das custas judiciais e das outras despesas provocadas pela referida nomeação.

Artigo 77.º

(Acção de responsabilidade proposta por sócios)

1 - Independentemente do pedido de indemnização dos danos individuais que lhe tenham causado, podem um ou vários sócios que possuam, pelo menos, 5% do capital social propor acção social de responsabilidade contra gerentes, administradores ou directores, com vista à reparação, a favor da sociedade, do prejuízo que esta tenha sofrido, quando a mesma a não haja solicitado.

2 - Os sócios podem, no interesse comum, encarregar, à sua custa, um ou alguns deles de os representar para o efeito do exercício do direito social previsto no número anterior.

3 - O facto de um ou vários sócios referidos nos números anteriores perderem tal qualidade ou desistirem, no decurso da instância, não obsta ao prosseguimento desta.

4 - Quando a acção social de responsabilidade for proposta por um ou vários sócios nos termos dos números anteriores, deve a sociedade ser chamada à causa por intermédio dos seus representantes.

5 - Se o réu alegar que o autor propôs a acção prevista neste artigo para prosseguir fundamentalmente interesses diversos dos protegidos por lei, pode requerer que sobre a questão assim suscitada recaia decisão prévia ou que o autor preste caução.

Artigo 78.º

(Responsabilidade para com os credores sociais)

1 - Os gerentes, administradores ou directores respondem para com os credores da sociedade quando, pela inobservância culposa das disposições legais ou contratuais destinadas à protecção destes, o património social se torne insuficiente para a satisfação dos respectivos créditos.

2 - Sempre que a sociedade ou os sócios o não façam, os credores sociais podem exercer, nos termos dos artigos 606.º a 609.º do Código Civil, o direito de indemnização de que a sociedade seja titular.

3 - A obrigação de indemnização não é, relativamente aos credores, excluída pela renúncia ou transacção da sociedade nem pelo facto de o acto ou omissão assentar em deliberação da assembleia geral.

4 - No caso de falência da sociedade, os direitos dos credores podem ser exercidos, durante o processo de falência, pela administração da massa falida.

5 - Ao direito de indemnização previsto neste artigo é aplicável o disposto nos n.os 2 a 5 do artigo 72.º, no artigo 73.º e no n.º 1 do artigo 74.º

Artigo 79.º

(Responsabilidade para com os sócios e terceiros)

1 - Os gerentes, administradores ou directores respondem também, nos termos gerais, para com os sócios e terceiros pelos danos que directamente lhes causarem no exercício das suas funções.

2 - Aos direitos de indemnização previstos neste artigo é aplicável o disposto nos n.os 2 a 5 do artigo 72.º, no artigo 73.º e no n.º 1 do artigo 74.º

Artigo 80.º

(Responsabilidade de outras pessoas com funções de administração)

As disposições respeitantes à responsabilidade dos gerentes, administradores e directores aplicam-se a outras pessoas a quem sejam confiadas funções de administração.

Artigo 81.º

(Responsabilidade dos membros de órgãos de fiscalização)

1 - Os membros de órgãos de fiscalização respondem nos termos aplicáveis das disposições anteriores.

2 - Os membros de órgãos de fiscalização respondem solidariamente com os gerentes, administradores ou directores da sociedade por actos ou omissões destes no desempenho dos respectivos cargos quando o dano se não teria produzido se houvessem cumprido as suas obrigações de fiscalização.

Artigo 82.º

(Responsabilidade dos revisores oficiais de contas)

1 - Os revisores oficiais de contas respondem para com a sociedade e os sócios pelos danos que lhes causarem com a sua conduta culposa, sendo-lhes aplicável o artigo 73.º

2 - Os revisores oficiais de contas respondem para com os credores da sociedade nos termos previstos no artigo 78.º

Artigo 83.º

(Responsabilidade solidária do sócio)

1 - O sócio que, só por si ou juntamente com outros a quem esteja ligado por acordos parassociais, tenha, por força de disposições do contrato de sociedade, o direito de designar gerente sem que todos os sócios deliberem sobre essa designação responde solidariamente com a pessoa por ele designada, sempre que esta for responsável, nos termos desta lei, para com a sociedade ou os sócios e se verifique culpa na escolha da pessoa designada.

2 - O disposto no número anterior é aplicável também às pessoas colectivas eleitas para cargos sociais, relativamente às pessoas por elas designadas ou que as representem.

3 - O sócio que, pelo número de votos de que dispõe, só por si ou por outros a quem esteja ligado por acordos parassociais, tenha a possibilidade de fazer eleger gerente, administrador ou membro do órgão de fiscalização responde solidariamente com a pessoa eleita, havendo culpa na escolha desta, sempre que ela for responsável, nos termos desta lei, para com a sociedade ou os sócios, contanto que a deliberação tenha sido tomada pelos votos desse sócio e dos acima referidos e de menos de metade dos votos dos outros sócios presentes ou representados na assembleia.

4 - O sócio que tenha possibilidade, ou por força de disposições contratuais ou pelo número de votos de que dispõe, só por si ou juntamente com pessoas a quem esteja ligado por acordos parassociais, de destituir ou fazer destituir gerentes, administrador ou membro do órgão de fiscalização e pelo uso da sua influência determine essa pessoa a praticar ou omitir um acto responde solidariamente com ela, caso esta, por tal acto ou omissão, incorra em responsabilidade para com a sociedade ou os sócios, nos termos desta lei.

Artigo 84.º

(Responsabilidade do sócio único)

1 - Sem prejuízo da aplicação do disposto no artigo anterior e também do disposto quanto a sociedades coligadas, se for declarada falida uma sociedade reduzida a um único sócio, este responde ilimitadamente pelas obrigações sociais contraídas no período posterior à concentração das quotas ou das acções, contanto que se prove que nesse período não foram observados os preceitos da lei que estabelecem a afectação do património da sociedade ao cumprimento das respectivas obrigações.

2 - O disposto no número anterior é aplicável ao período de duração da referida concentração, caso a falência ocorra depois de ter sido reconstituída a pluralidade de sócios.

CAPÍTULO VIII

Alterações do contrato

SECÇÃO I

Alterações em geral

Artigo 85.º

(Deliberação da alteração)

1 - A alteração do contrato de sociedade, quer por modificação ou supressão de alguma das suas cláusulas quer por introdução de nova cláusula, só pode ser deliberada pelos sócios, salvo quando a lei permita atribuir cumulativamente essa competência a algum outro órgão.

2 - A deliberação de alteração do contrato de sociedade será tomada em conformidade com o disposto para cada tipo de sociedade.

3 - A alteração do contrato de sociedade deliberada nos termos dos números anteriores deve ser consignada em escritura pública, a não ser que a deliberação conste de acta lavrada por notário e não respeite a aumento de capital.

4 - Qualquer membro da administração tem o dever de outorgar a escritura exigida pelo número anterior, com a maior brevidade, sem dependência de especial designação pelos sócios.

Artigo 86.º

(Protecção de sócios)

1 - Só por unanimidade pode ser atribuído efeito retroactivo à alteração do contrato de sociedade e apenas nas relações entre sócios.

2 - Se a alteração envolver o aumento das prestações impostas pelo contrato aos sócios, esse aumento é ineficaz para os sócios que não tenham consentido.

SECÇÃO II

Aumento do capital

Artigo 87.º

(Requisitos da deliberação)

1 - A deliberação de aumento do capital deve mencionar expressamente:

a) A modalidade do aumento do capital;

b) O montante do aumento do capital;

c) O montante nominal das novas participações;

d) A natureza das novas entradas;

e) O ágio, se o houver;

f) Os prazos dentro dos quais as entradas devem ser efectuadas, sem prejuízo do disposto no artigo 89.º;

g) As pessoas que participarão nesse aumento.

2 - Para cumprimento do disposto na alínea g) do número anterior, bastará, conforme os casos, mencionar que participarão os sócios que exerçam o seu direito de preferência, ou que participarão só os sócios, embora sem aquele direito, ou que será efectuada subscrição pública.

3 - Não pode ser deliberado aumento de capital na modalidade de novas entradas enquanto não estiver definitivamente registado um aumento anterior nem estiverem vencidas todas as prestações de capital, inicial ou proveniente de anterior aumento.

Artigo 88.º

(Eficácia interna do aumento de capital)

Para todos os efeitos internos, o capital considera-se aumentado e as participações consideram-se constituídas a partir da celebração da escritura pública.

Artigo 89.º

(Entradas e aquisição de bens)

1 - Aplica-se às entradas nos aumentos de capital o preceituado quanto a entradas da mesma natureza na constituição da sociedade, salvo o disposto nos números seguintes.

2 - As entradas em espécie devem ser totalmente efectuadas até à celebração da escritura pública ou nesta, se tal forma for necessária para a transmissão dos bens; neste segundo caso, o transmitente outorgará também a escritura.

3 - Se a deliberação for omissa quanto à exigibilidade das entradas em dinheiro que a lei permite diferir, são elas exigíveis a partir do registo definitivo do aumento de capital.

4 - A deliberação de aumento de capital caduca ao fim de um ano, caso a escritura não possa ser outorgada nesse prazo por falta de realização das entradas, sem prejuízo da indemnização que for devida pelos subscritores faltosos.

5 - Para os efeitos de escritura e registo, as entradas provam-se por recibo da sociedade ou de representante desta, salvo se forem exigidas formalidades especiais para a transmissão dos bens respectivos.

Artigo 90.º

(Fiscalização)

1 - O notário que lavrar a escritura deve verificar, pela acta da deliberação e documentos posteriores, se o aumento de capital foi legalmente deliberado e está a ser executado regularmente.

2 - O membro da administração que representar a sociedade na escritura deve declarar, sob sua responsabilidade, quais as entradas já realizadas e que não eram exigidas pela lei, pelo contrato ou pela deliberação e realização de outras entradas.

Artigo 91.º

(Aumento por incorporação de reservas)

1 - A sociedade pode aumentar o seu capital por incorporação de reservas disponíveis para o efeito.

2 - Este aumento de capital só pode ser realizado depois de aprovadas as contas do exercício anterior à deliberação, mas, se já tiverem decorrido mais de seis meses sobre essa aprovação, a existência de reservas a incorporar só pode ser aprovada por um balanço especial, organizado e aprovado nos termos prescritos para o balanço anual.

3 - O capital da sociedade não pode ser aumentado por incorporação de reservas enquanto não estiverem vencidas todas as prestações do capital, inicial ou aumentado.

4 - A deliberação deve mencionar expressamente:

a) A modalidade do aumento do capital;

b) O montante do aumento do capital;

c) As reservas que serão incorporadas no capital.

Artigo 92.º

(Aumento das participações dos sócios)

1 - Ao aumento do capital por incorporação de reservas corresponderá o aumento da participação de cada sócio, proporcionalmente ao valor nominal dela, salvo se, estando convencionado um diverso critério de atribuição de lucros, o contrato o mandar aplicar à incorporação de reservas ou para esta estipular algum critério especial.

2 - As quotas ou acções próprias da sociedade participam nesta modalidade de aumento de capital, salvo deliberação dos sócios em contrário.

3 - A deliberação de aumento de capital indicará se são criadas novas quotas ou acções ou se é aumentado o valor nominal das existentes; na falta de indicação, será aumentado o valor nominal destas.

4 - Havendo participações sociais sujeitas a usufruto, este incidirá nos mesmos termos sobre as novas participações ou sobre as existentes, com o valor nominal aumentado.

Artigo 93.º

(Fiscalização)

1 - A escritura pública de aumento de capital deve ser instruída com o balanço que serviu de base à deliberação e com uma declaração do órgão de administração e do órgão de fiscalização da sociedade em que se refira não haver conhecimento de que, desde o dia a que se reporta o balanço tomado para base da deliberação até ao dia da escritura, hajam ocorrido diminuições patrimoniais que obstem ao aumento do capital.

2 - Havendo novo balanço, devidamente aprovado antes da escritura do requerimento, deve ele ser também apresentado.

3 - O requerimento de registo do aumento do capital deve ser também instruído com uma declaração semelhante à referida no n.º 1, com referência à data da apresentação do requerimento.

SECÇÃO III

Redução do capital

Artigo 94.º

(Convocatória da assembleia)

1 - A convocatória da assembleia geral para redução do capital deve mencionar:

a) A finalidade da redução, indicando, pelo menos, se esta se destina à cobertura de prejuízos, a libertação de excesso de capital ou a finalidade especial;

b) A forma da redução, mencionando se será reduzido o valor nominal das participações ou se haverá reagrupamento ou extinção de participações.

2 - Devem também ser especificadas as participações sobre as quais a operação incidirá, no caso de ela não incidir igualmente sobre todas.

Artigo 95.º

(Autorização judicial)

1 - A redução do capital não pode ser consignada em escritura pública nem inscrita no registo comercial sem que primeiro a sociedade obtenha autorização judicial, nos termos do Código de Processo Civil.

2 - A autorização judicial não deve ser concedida se a situação líquida da sociedade não fica excedendo o novo capital em, pelo menos, 20%

3 - A autorização judicial é, porém, dispensada se a redução for apenas destinada à cobertura de perdas.

4 - No caso do número anterior:

a) A deliberação de redução deve ser registada e publicada;

b) Os sócios não ficam exonerados das suas obrigações de liberação do capital;

c) Pode qualquer credor social, até 30 dias depois de publicada a deliberação de redução, requerer ao tribunal que a distribuição de reservas disponíveis ou dos lucros de exercício seja proibida ou limitada, durante um período a fixar, a não ser que o crédito do requerente seja satisfeito, se já for exigível, ou adequadamente garantido;

d) Antes de decorrido o prazo concedido aos credores sociais pela alínea anterior, não pode a sociedade efectuar as distribuições nela mencionadas; a mesma proibição vale a partir do conhecimento pela sociedade do requerimento de algum credor.

Artigo 96.º

(Ressalva do capital mínimo)

1 - É permitido deliberar a redução do capital a um montante inferior ao mínimo estabelecido nesta lei para o respectivo tipo de sociedade se tal redução ficar expressamente condicionada à efectivação de aumento do capital para montante igual ou superior àquele mínimo, a realizar nos 60 dias seguintes àquela deliberação.

2 - O disposto nesta lei sobre capital mínimo não obsta a que a deliberação de redução seja válida se, simultaneamente, for deliberada a transformação da sociedade para um tipo que possa legalmente ter um capital do montante reduzido.

CAPÍTULO IX

Fusão de sociedades

Artigo 97.º

(Noção. Modalidades)

1 - Duas ou mais sociedades, ainda que de tipo diverso, podem fundir-se mediante a sua reunião numa só.

2 - As sociedades dissolvidas podem fundir-se com outras sociedades, dissolvidas ou não, ainda que a liquidação seja feita judicialmente, se preencherem os requisitos de que depende o regresso ao exercício da actividade social.

3 - Não é permitido a uma sociedade fundir-se a partir do requerimento para apresentação à falência e convocação de credores, previsto no artigo 1140.º, n.º 1, do Código de Processo Civil, e do requerimento de declaração de falência ou da participação, previstos no artigo 1177.º do mesmo Código.

4 - A fusão pode realizar-se:

a) Mediante a transferência global do património de uma ou mais sociedades para outra e a atribuição aos sócios daquelas de partes, acções ou quotas desta;

b) Mediante a constituição de uma nova sociedade, para a qual se transferem globalmente os patrimónios das sociedades fundidas, sendo aos sócios destas atribuídas partes, acções ou quotas da nova sociedade.

5 - Além das partes, acções ou quotas da sociedade incorporante ou da nova sociedade referidas no número anterior, podem ser atribuídas aos sócios da sociedade incorporada ou das sociedades fundidas quantias em dinheiro que não excedam 10% do valor nominal das participações que lhes forem atribuídas.

Artigo 98.º

(Projecto de fusão)

1 - As administrações das sociedades que pretendam fundir-se elaborarão, em conjunto, um projecto de fusão donde constem, além de outros elementos necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da operação visada, tanto no aspecto jurídico, como no aspecto económico:

a) A modalidade, os motivos, as condições e os objectivos da fusão, relativamente a todas as sociedades participantes;

b) A firma, a sede, o montante do capital e o número e data da inscrição do registo comercial de cada uma das sociedades;

c) A participação que alguma das sociedades tenha no capital de outra;

d) Balanços das sociedades intervenientes, especialmente organizados, donde conste designadamente o valor dos elementos do activo e do passivo a transferir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;

e) As partes, acções ou quotas a atribuir aos sócios da sociedade a incorporar nos termos da alínea a) do n.º 4 do artigo anterior ou das sociedades a fundir nos termos da alínea b) desse número e, se as houver, as quantias em dinheiro a atribuir aos mesmos sócios, especificando-se a relação de troca das participações sociais;

f) O projecto de alteração a introduzir no contrato da sociedade incorporante ou o projecto de contrato da nova sociedade;

g) As medidas de protecção dos direitos de terceiros não sócios a participar nos lucros da sociedade;

h) As modalidades de protecção dos direitos dos credores;

i) A data a partir da qual as operações da sociedade incorporada ou das sociedades a fundir são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efectuadas por conta da sociedade incorporante ou da nova sociedade;

j) Os direitos assegurados pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade a sócios da sociedade incorporada ou das sociedades a fundir que possuem direitos especiais;

l) Quaisquer vantagens especiais atribuídas aos peritos que intervenham na fusão e aos membros dos órgãos de administração ou de fiscalização das sociedades participantes na fusão;

m) Nas fusões em que seja anónima a sociedade incorporante ou a nova sociedade, as modalidades de entrega das acções dessas sociedades e a data a partir da qual estas acções dão direito a lucros, bem como as modalidades desse direito.

2 - O projecto ou um anexo a este indicará os critérios de avaliação adoptados, bem como as bases da relação de troca referida na alínea e) do número anterior.

Artigo 99.º

(Fiscalização do projecto)

1 - A administração de cada sociedade participante na fusão que tenha um órgão de fiscalização deve comunicar-lhe o projecto de fusão e seus anexos, para que sobre eles seja emitido parecer.

2 - Além da comunicação referida no número anterior, ou em substituição dela, se se tratar de sociedade que não tenha órgão de fiscalização, a administração de cada sociedade participante na fusão deve promover o exame do projecto de fusão por um revisor oficial de contas ou por uma sociedade de revisores independente de todas as sociedades intervenientes.

3 - Se todas ou algumas das sociedades participantes na fusão assim o desejarem, os exames referidos no número anterior poderão ser feitos, quanto a todas elas ou quanto às que nisso tiverem acordado, pelo mesmo revisor ou sociedade de revisores; neste caso, o revisor ou a sociedade deve ser designado, a solicitação conjunta das sociedades interessadas, pela Câmara dos Revisores Oficiais de Contas.

4 - Os revisores elaborarão relatórios donde constará o seu parecer fundamentado sobre a adequação e razoabilidade da relação de troca das participações sociais, indicando, pelo menos:

a) Os métodos seguidos na definição da relação de troca proposta;

b) A justificação da aplicação ao caso concreto dos métodos utilizados pelo órgão de administração das sociedades ou pelos próprios revisores, os valores encontrados através de cada um desses métodos, a importância relativa que lhes foi conferida na determinação dos valores propostos e as dificuldades especiais com que tenham deparado nas avaliações a que procederam.

5 - Cada um dos revisores pode exigir das sociedades participantes as informações e documentos que julgue necessários, bem como proceder aos exames indispensáveis ao cumprimento das suas funções.

Artigo 100.º

(Registo do projecto e convocação da assembleia)

1 - O projecto de fusão deve ser registado.

2 - O projecto de fusão deve ser submetido a deliberação dos sócios de cada uma das sociedades participantes, em assembleia geral, seja qual for o tipo de sociedade; as assembleias são convocadas, depois de efectuado o registo, para se reunirem decorridos, pelo menos, 30 dias sobre a data da publicação da convocatória, nos termos do n.º 4, ou do anúncio, nos termos do n.º 3, conforme o que ocorrer mais tarde.

3 - Pela forma determinada para os anúncios sociais, deve ser publicada notícia de ter sido efectuado o registo do projecto de fusão e de que este e a documentação anexa podem ser consultados, na sede de cada sociedade, pelos respectivos sócios e credores sociais e de quais as datas designadas para as assembleias.

4 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, a notícia por ele exigida deve constar também da convocatória da assembleia publicada no jornal oficial.

Artigo 101.º

(Consulta de documentos)

A partir da publicação do aviso exigido pelo artigo anterior, os sócios e credores de qualquer das sociedades participantes na fusão têm o direito de consultar, na sede de cada uma delas, os seguintes documentos e de obter, sem encargos, cópia integral destes:

a) Projecto de fusão;

b) Relatório e pareceres elaborados por órgãos da sociedade e por peritos;

c) Contas, relatórios dos órgãos de administração, relatórios e pareceres dos órgãos de fiscalização e deliberações de assembleias gerais sobre essas contas, relativamente aos três últimos exercícios.

Artigo 102.º

(Reunião da assembleia)

1 - Reunida a assembleia, a administração começará por declarar expressamente se desde a elaboração do projecto de fusão houve mudança relevante nos elementos de facto em que ele se baseou e, no caso afirmativo, quais as modificações do projecto que se tornam necessárias.

2 - Tendo havido mudança relevante, nos termos do número anterior, a assembleia delibera se o processo de fusão deve ser renovado ou se prossegue na apreciação da proposta.

3 - A proposta apresentada às várias assembleias deve ser rigorosamente idêntica; qualquer modificação introduzida pela assembleia considera-se rejeição da proposta, sem prejuízo da renovação desta.

4 - Qualquer sócio pode, na assembleia, exigir as informações sobre as sociedades participantes que forem indispensáveis para se esclarecer acerca da proposta de fusão.

Artigo 103.º

(Deliberação)

1 - A deliberação é tomada, na falta de disposição especial, nos termos prescritos para a alteração do contrato de sociedade.

2 - A deliberação só pode ser executada depois de obtido o consentimento dos sócios prejudicados quando:

a) Aumentar as obrigações de todos ou alguns dos sócios;

b) Afectar direitos especiais de que sejam titulares alguns sócios;

c) Alterar a proporção das suas participações sociais em face dos restantes sócios da mesma sociedade, salvo na medida em que tal alteração resulte de pagamentos que lhes sejam exigidos para respeitar disposições legais que imponham valor mínimo ou certo de cada unidade de participação.

3 - Se alguma das sociedades participantes tiver várias categorias de acções, a deliberação de fusão da respectiva assembleia geral só é eficaz depois de aprovada pela assembleia especial de cada categoria.

Artigo 104.º

(Participação de uma sociedade no capital de outra)

1 - No caso de alguma das sociedades possuir participação no capital de outra, não pode dispor de número de votos superior à soma dos que competem a todos os outros sócios.

2 - Para os efeitos do número anterior, aos votos da sociedade somam-se os votos de outras sociedades que com aquela se encontrem em relação de domínio ou de grupo, bem como os votos de pessoas que actuem em nome próprio, mas por conta de alguma dessas sociedades.

3 - Por efeito de fusão por incorporação, a sociedade incorporante não recebe partes, acções ou quotas de si própria em troca de partes, acções ou quotas na sociedade incorporada de que sejam titulares aquela ou esta sociedade ou ainda pessoas que actuem em nome próprio, mas por conta de uma ou de outra dessas sociedades.

Artigo 105.º

(Direito de exoneração dos sócios)

1 - Se a lei ou o contrato de sociedade atribuir ao sócio que tenha votado contra o projecto de fusão o direito de se exonerar, pode o sócio exigir, nos 30 dias subsequentes à data da publicação prescrita no n.º 1 do artigo 107.º, que a sociedade adquira ou faça adquirir a sua participação social.

2 - Salvo estipulação diversa do contrato de sociedade ou acordo das partes, a contrapartida da aquisição deve ser calculada nos termos do artigo 1021.º do Código Civil, com referência ao momento da deliberação de fusão, por um revisor oficial de contas designado por mútuo acordo ou, na falta deste, pelo tribunal. É lícito a qualquer das partes requerer segunda avaliação, nos termos do Código de Processo Civil.

3 - O disposto na parte final do número anterior é também aplicável quando a sociedade não tiver oferecido uma contrapartida ou a não tiver oferecido regularmente; o prazo começará a contar-se, nestas hipóteses, depois de decorridos vinte dias sobre a data em que o sócio exigir à sociedade a aquisição da sua participação social.

4 - O direito de o sócio alienar por outro modo a sua participação social não é afectado pelo estatuído nos números anteriores nem a essa alienação, quando efectuada no prazo aí fixado, obstam as limitações prescritas pelo contrato de sociedade.

Artigo 106.º

(Escritura de fusão)

1 - Aprovada a fusão pelas várias assembleias, compete às administrações das sociedades participantes outorgarem a escritura de fusão.

2 - Se a fusão se realizar mediante a constituição de nova sociedade, devem observar-se as disposições que regem essa constituição, salvo se outra coisa resultar da sua própria razão de ser.

Artigo 107.º

(Publicidade da fusão e oposição dos credores)

1 - A administração de cada uma das sociedades participantes deve promover o averbamento ao registo do projecto da deliberação que o aprovar, bem como as publicações desta.

2 - Dentro dos 30 dias seguintes à última das publicações ordenadas no número anterior, os credores das sociedades participantes cujos créditos sejam anteriores a essa publicação podem deduzir oposição judicial à fusão, com fundamento no prejuízo que dela derive para a realização dos seus direitos.

3 - Os credores referidos no número anterior devem ser avisados do seu direito de oposição na publicação prevista no n.º 1 e, se os seus créditos constarem de livros ou documentos da sociedade ou forem por esta de outro modo conhecidos, por carta registada com aviso de recepção.

Artigo 108.º

(Efeitos da oposição)

1 - A oposição judicial deduzida por qualquer credor impede a inscrição definitiva da fusão no registo comercial até que se verifique algum dos seguintes factos:

a) Haver sido julgada improcedente, por decisão com trânsito em julgado, ou, no caso de absolvição da instância, não ter o opoente intentado nova acção no prazo de 30 dias;

b) Ter havido desistência do opoente;

c) Ter a sociedade satisfeito o opoente ou prestado a caução fixada por acordo ou por decisão judicial;

d) Haverem os opoentes consentido na inscrição;

e) Terem sido consignadas em depósito as importâncias devidas aos opoentes.

2 - Se julgar procedente a oposição, o tribunal determinará o reembolso do crédito do opoente ou, não podendo este exigi-lo, a prestação de caução.

3 - O disposto no artigo anterior e nos n.os 1 e 2 do presente artigo não obsta à aplicação das cláusulas contratuais que atribuam ao credor o direito à imediata satisfação do seu crédito, se a sociedade devedora se fundir com outra.

Artigo 109.º

(Credores obrigacionistas)

1 - O disposto nos artigos 107.º e 108.º é aplicável aos credores obrigacionistas, com as alterações estabelecidas nos números seguintes.

2 - Deverão efectuar-se assembleias dos credores obrigacionistas de cada sociedade para se pronunciarem sobre a fusão, relativamente aos possíveis prejuízos para esses credores; as deliberações devem ser tomadas por maioria absoluta dos obrigacionistas presentes e representados.

3 - Se a assembleia não aprovar a fusão, o direito de oposição deve ser exercido colectivamente através de um representante por ela eleito.

4 - Os portadores de obrigações ou outros títulos convertíveis em acções gozam, relativamente à fusão, dos direitos que lhes tiverem sido atribuídos para essa hipótese; se nenhum direito específico lhes tiver sido atribuído, gozam do direito de oposição, nos termos deste artigo.

Artigo 110.º

(Portadores de outros títulos)

Os portadores de títulos que não sejam acções, mas aos quais sejam inerentes direitos especiais, devem continuar a gozar de direitos pelo menos equivalentes na sociedade incorporante ou na nova sociedade, salvo se:

a) For deliberado em assembleia especial dos portadores de títulos e por maioria absoluta do número de cada espécie de títulos que os referidos direitos podem ser alterados;

b) Todos os portadores de cada espécie de títulos consentirem individualmente na modificação dos seus direitos, caso não esteja prevista, na lei ou no contrato social, a existência de assembleia especial;

c) O projecto de fusão previr a aquisição desses títulos pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade e as condições dessa aquisição forem aprovadas, em assembleia especial, pela maioria dos portadores presentes e representados.

Artigo 111.º

(Registo da fusão)

Decorrido o prazo previsto no artigo 107.º, n.º 2, sem que tenha sido deduzida oposição ou sem que se tenha verificado algum dos factos referidos no artigo 108.º, n.º 1, e outorgada a escritura de fusão, deve a administração de qualquer das sociedades participantes na fusão ou da nova sociedade pedir a inscrição da fusão no registo comercial.

Artigo 112.º

(Efeitos do registo)

Com a inscrição da fusão no registo comercial:

a) Extinguem-se as sociedades incorporadas ou, no caso de constituição de nova sociedade, todas as sociedades fundidas, transmitindo-se os seus direitos e obrigações para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;

b) Os sócios das sociedades extintas tornam-se sócios da sociedade incorporante ou da nova sociedade.

Artigo 113.º

(Condição do termo)

Se a eficácia da fusão estiver sujeita a condição ou termo suspensivos e ocorreram, antes da verificação destes, mudanças relevantes nos elementos de facto em que as deliberações se basearam, pode a assembleia de qualquer das sociedades deliberar que seja requerida a resolução ou a modificação do contrato, ficando a eficácia deste diferida até ao trânsito em julgado da decisão a proferir no processo.

Artigo 114.º

(Responsabilidade emergente da fusão)

1 - Os membros do órgão de administração e os membros do órgão de fiscalização de cada uma das sociedades participantes são solidariamente responsáveis pelos danos causados pela fusão à sociedade e aos seus sócios e credores, desde que, na verificação da situação patrimonial das sociedades e na conclusão da fusão, não tenham observado a diligência de um gestor criterioso e ordenado.

2 - A extinção de sociedades ocasionada pela fusão não impede o exercício dos direitos de indemnização previstos no número anterior e, bem assim, dos direitos que resultem da fusão a favor delas ou contra elas, considerando-se essas sociedade existentes para esse efeito.

Artigo 115.º

(Efectivação de responsabilidade no caso de extinção da sociedade)

1 - Os direitos previstos no artigo anterior, quando relativos às sociedades referidas no seu n.º 2, serão exercidos por um representante especial, cuja nomeação pode ser requerida judicialmente por qualquer sócio ou credor da sociedade em causa.

2 - O representante especial deve convidar os sócios e credores da sociedade, mediante aviso publicado pela forma prescrita para os anúncios sociais, a reclamar os seus direitos de indemnização, no prazo por ele fixado, não inferior a 30 dias.

3 - A indemnização atribuída à sociedade será utilizada para satisfazer os respectivos credores, na medida em que não tenham sido pagos ou caucionados pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade, repartindo-se o excedente entre os sócios, de acordo com as regras aplicáveis à partilha do activo de liquidação.

4 - Os sócios e os credores que não tenham reclamado tempestivamente os seus direitos não são abrangidos na repartição ordenada no número precedente.

5 - O representante especial tem direito ao reembolso das despesas que razoavelmente tenha feito e a uma remuneração da sua actividade; o tribunal, em seu prudente arbítrio, fixará o montante das despesas e da remuneração, bem como a medida em que elas devem ser suportadas pelos sócios e credores interessados.

Artigo 116.º

(Incorporação de sociedade totalmente pertencente a outra)

1 - O preceituado nos artigos anteriores aplica-se, com as excepções estabelecidas nos números seguintes, à incorporação por uma sociedade de outra de cujas partes, quotas ou acções aquela seja a única titular, directamente ou por pessoas que detenham essas participações por conta dela mas em nome próprio.

2 - Não são neste caso aplicáveis as disposições relativas à troca de participações sociais aos relatórios dos órgãos sociais e de peritos da sociedade incorporada e à responsabilidade desses órgãos e peritos.

3 - A escritura de fusão pode ser lavrada sem prévia deliberação de assembleias gerais, desde que se verifiquem cumulativamente os seguintes requisitos:

a) No projecto de fusão seja indicado que a escritura será outorgada, sem prévia deliberação de assembleias gerais, caso a respectiva convocação não seja requerida nos termos previstos na alínea d) deste número;

b) Tenha sido efectuada a publicidade exigida pelo artigo 114.º com a antecedência mínima de dois meses relativamente à data da escritura;

c) Os sócios tenham podido tomar conhecimento, na sede social, da documentação referida no artigo 115.º, a partir, pelo menos, do 8.º dia seguinte à publicação do projecto de fusão e disso tenham sido avisados no mesmo projecto ou simultaneamente com a comunicação deste;

d) Até quinze dias antes da data marcada para a escritura não tenha sido requerida, por sócios detentores de 5% do capital social, a convocação da assembleia geral para se pronunciar sobre a fusão.

Artigo 117.º

(Nulidade da fusão)

1 - A nulidade da fusão só pode ser declarada por decisão judicial, com fundamento na falta de escritura pública ou na prévia declaração de nulidade ou anulação de alguma das deliberações das assembleias gerais das sociedades participantes.

2 - A acção declarativa da nulidade da fusão só pode ser proposta enquanto não tiverem sido sanados os vícios existentes, mas nunca depois de decorridos seis meses a contar da publicação da fusão definitivamente registada ou da publicação da sentença transitada em julgado que declare nula ou anule alguma das deliberações das referidas assembleias gerais.

3 - O tribunal não declarará a nulidade da fusão se se o vício que a produz for sanado no prazo que fixar.

4 - A declaração judicial da nulidade está sujeita à mesma publicidade exigida para a fusão.

5 - Os efeitos dos actos praticados pela sociedade incorporante depois da inscrição da fusão no registo comercial e antes da decisão declarativa da nulidade não são afectados por esta, mas a sociedade incorporada é solidariamente responsável pelas obrigações contraídas pela sociedade incorporante durante esse período; do mesmo modo respondem as sociedades fundidas pelas obrigações contraídas pela nova sociedade, se a fusão for declarada nula.

CAPÍTULO X

Cisão de sociedades

Artigo 118.º

(Noção. Modalidades)

1 - É permitido a uma sociedade:

a) Destacar parte do seu património para com ela constituir outra sociedade;

b) Dissolver-se e dividir o seu património, sendo cada uma das partes resultantes destinada a constituir uma nova sociedade;

c) Destacar partes do seu património, ou dissolver-se, dividindo o seu património em duas ou mais partes, para as fundir com sociedades já existentes ou com partes do património de outras sociedades, separadas por idênticos processos e com igual finalidade.

2 - As sociedades resultantes da cisão podem ser de tipo diferente do da sociedade cindida.

Artigo 119.º

(Projecto de cisão)

A administração da sociedade a cindir ou, tratando-se de cisão-fusão, as administrações das sociedades participantes, em conjunto, elaborarão um projecto de cisão, donde constem, além dos demais elementos necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da operação visada, tanto no aspecto jurídico como no aspecto económico:

a) A modalidade, os motivos, as condições e os objectivos da cisão relativamente a todas as sociedades participantes;

b) A firma, a sede, o montante do capital e o número e data da matrícula no registo comercial de cada uma das sociedades;

c) A participação que alguma das sociedades tenha no capital de outra;

d) A enumeração completa dos bens a transmitir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade e os valores que lhes são atribuídos;

e) Tratando-se de cisão-fusão, o balanço de cada uma das sociedade participantes, elaborado nos termos do artigo 98.º, n.º 1, alínea d);

f) As partes, quotas ou acções da sociedade incorporante ou da nova sociedade e, se for caso disso, as quantias em dinheiro que serão atribuídas aos sócios da sociedade a cindir, especificando-se a relação de troca das participações sociais, bem como as bases desta relação;

g) As modalidades de entrega das acções representativas do capital das sociedades resultantes da cisão;

h) A data a partir da qual as novas participações concedem o direito de participar nos lucros, bem como quaisquer particularidades relativas a este direito;

i) A data a partir da qual as operações da sociedade cindida são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efectuadas por conta da ou das sociedades resultantes da cisão;

j) Os direitos assegurados pelas sociedades resultantes da cisão aos sócios da sociedade cindida titulares de direitos especiais;

l) Quaisquer vantagens especiais atribuídas aos peritos que intervenham na cisão e aos membros dos órgãos de administração ou de fiscalização das sociedades participantes na cisão;

m) O projecto de alterações a introduzir no contrato da sociedade incorporante ou o projecto de contrato da nova sociedade;

n) As medidas de protecção dos direitos dos credores;

o) As medidas de protecção do direito de terceiros não sócios a participar nos lucros da sociedade;

p) A atribuição da posição contratual da sociedade ou sociedades intervenientes, decorrente dos contratos de trabalho celebrados com os seus trabalhadores, os quais não se extinguem por força da cisão.

Artigo 120.º

(Disposições aplicáveis)

É aplicável à cisão de sociedades, com as necessárias adaptações, o disposto relativamente à fusão.

Artigo 121.º

(Exclusão de novação)

A atribuição de dívidas da sociedade cindida à sociedade incorporante ou à nova sociedade não importa novação.

Artigo 122.º

(Responsabilidade por dívidas)

1 - A sociedade cindida responde solidariamente pelas dívidas que, por força da cisão, tenham sido atribuídas à sociedade incorporante ou à nova sociedade.

2 - As sociedades beneficiárias das entradas resultantes da cisão respondem solidariamente, até ao valor dessas entradas, pelas dívidas da sociedade cindida anteriores à inscrição da cisão no registo comercial; pode, todavia, convencionar-se que a responsabilidade é meramente conjunta.

3 - A sociedade que, por motivo de solidariedade prescrita nos números anteriores, pague dívidas que não lhe hajam sido atribuídas tem direito de regresso contra a devedora principal.

Artigo 123.º

(Requisitos da cisão simples)

1 - A cisão prevista no artigo 118.º, n.º 1, alínea a), não é possível:

a) Se o valor do património da sociedade cindida se tornar inferior à soma das importâncias do capital social e da reserva legal e não se proceder, antes da cisão ou juntamente com ela, à correspondente redução do capital social;

b) Se o capital da sociedade a cindir não estiver inteiramente liberado.

2 - Nas sociedades por quotas adicionar-se-á, para os efeitos da alínea a) do número anterior, a importância das prestações suplementares efectuadas pelos sócios e ainda não reembolsadas.

3 - A verificação das condições exigidas nos números precedentes constará expressamente dos pareceres e relatórios dos órgãos de administração e de fiscalização das sociedades, bem como do revisor oficial de contas ou sociedade de revisores.

Artigo 124.º

(Activo e passivo destacáveis)

1 - Na cisão simples só podem ser destacados para a constituição da nova sociedade os elementos seguintes:

a) Participações noutras sociedades, quer constituam a totalidade quer parte das possuídas pela sociedade a cindir, para a formação de nova sociedade cujo exclusivo objecto consista na gestão de participações sociais;

b) Bens que no património da sociedade a cindir estejam agrupados, de modo a formarem uma unidade económica.

2 - No caso da alínea b) do número anterior, podem ser atribuídas à nova sociedade dívidas que economicamente se relacionem com a constituição ou o funcionamento da unidade aí referida.

Artigo 125.º

(Redução do capital da sociedade a cindir)

A redução do capital da sociedade a cindir só fica sujeita ao regime geral na medida em que não se contenha no montante global do capital das novas sociedades.

Artigo 126.º

(Cisão-dissolução. Extensão)

1 - A cisão-dissolução prevista no artigo 118.º, n.º 1, alínea b), deve abranger todo o património da sociedade a cindir.

2 - Não tendo a deliberação de cisão estabelecido o critério de atribuição de bens ou dívidas que não constem do projecto definitivo de cisão, tais bens serão atribuídos em contitularidade e tais dívidas repartidas proporcionalmente pelas novas sociedades.

Artigo 127.º

(Participação na nova sociedade)

Salvo acordo diverso entre os interessados, os sócios da sociedade dissolvida por cisão-dissolução participarão em cada uma das novas sociedades na proporção que lhes caiba na primeira.

Artigo 128.º

(Requisitos especiais da cisão-fusão)

Os requisitos a que, por lei ou contrato, esteja submetida a transmissão de certos bens ou direitos não são dispensados no caso de cisão-fusão.

Artigo 129.º

(Constituição de novas sociedades)

1 - Na constituição de novas sociedades, por cisões-fusões simultâneas de duas ou mais sociedades, podem intervir apenas estas.

2 - A participação dos sócios da sociedade cindida na formação do capital da nova sociedade não pode ser superior ao valor dos bens destacados, líquido das dívidas que convencionalmente os acompanhem.

CAPÍTULO XI

Transformação de sociedades

Artigo 130.º

(Noção e modalidades)

1 - As sociedades constituídas segundo um dos tipos enumerados no artigo 1.º, n.º 2, podem adoptar posteriormente um outro desses tipos, salvo proibição da lei ou do contrato.

2 - As sociedades constituídas nos termos dos artigos 980.º e seguintes do Código Civil podem posteriormente adoptar algum dos tipos enumerados no artigo 1.º, n.º 2, desta lei.

3 - A transformação de uma sociedade, nos termos dos números anteriores, não importa a dissolução dela, salvo se assim for deliberado pelos sócios.

4 - As disposições deste capítulo são aplicáveis às duas espécies de transformação admitidas pelo número anterior.

5 - No caso de ter sido deliberada a dissolução, aplicam-se os preceitos legais ou contratuais que a regulam, se forem mais exigentes do que os preceitos relativos à transformação. A nova sociedade sucede automática e globalmente à sociedade anterior.

6 - A sociedade formada por transformação, nos termos do n.º 2, sucede automática e globalmente à sociedade anterior.

Artigo 131.º

(Impedimentos à transformação)

1 - Uma sociedade não pode transformar-se:

a) Se o capital não estiver integralmente liberado ou se não estiverem totalmente realizadas as entradas convencionadas no contrato;

b) Se o balanço da sociedade a transformar mostrar que o valor do seu património é inferior à soma do capital e reserva legal;

c) Se a ela se opuserem sócios titulares de direitos especiais que não possam ser mantidos depois da transformação;

d) Se, tratando-se de uma sociedade anónima, esta tiver emitido obrigações convertíveis em acções ainda não totalmente reembolsadas ou convertidas.

2 - A oposição prevista na alínea c) do número anterior deve ser deduzida por escrito, no prazo fixado no artigo 137.º, n.º 1, pelos sócios titulares de direitos especiais.

3 - Correspondendo direitos especiais a certas categorias de acções, a oposição poderá ser deduzida no dobro do prazo referido no número anterior.

Artigo 132.º

(Relatório e convocação)

1 - A administração da sociedade organizará um relatório justificativo da transformação, o qual será acompanhado:

a) Do balanço da sociedade a transformar, que será ou o balanço do último exercício, devidamente aprovado, encerrado menos de seis meses antes da deliberação de transformação, ou um balanço elaborado especialmente para o efeito;

b) Do projecto do contrato pelo qual a sociedade passará a reger-se.

2 - Se for apresentado o balanço do último exercício, a administração assegurará, no relatório, que a situação patrimonial da sociedade não sofreu modificações significativas ou indicará as que tiverem ocorrido.

3 - Aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto nos artigos 99.º e 101.º, devendo os documentos estar à disposição dos sócios a partir da data de convocação da assembleia geral.

Artigo 133.º

(Quórum deliberativo)

1 - A transformação da sociedade deve ser deliberada pelos sócios, nos termos prescritos para o respectivo tipo de sociedade, neste Código ou no artigo 982.º do Código Civil.

2 - Além dos requisitos exigidos pelo número anterior, as deliberações de transformação que importem para todos ou alguns sócios a assunção de responsabilidade ilimitada só são válidas se forem aprovadas pelos sócios que devam assumir essa responsabilidade.

Artigo 134.º

(Conteúdo das deliberações)

Devem ser deliberadas separadamente:

a) A aprovação do balanço ou da situação patrimonial, nos termos dos n.os 1 e 2 do artigo 132.º;

b) A aprovação da transformação;

c) A aprovação do contrato pelo qual a sociedade passará a reger-se.

Artigo 135.º

(Escritura pública de transformação)

1 - A transformação deve ser consignada em escritura pública, outorgada pela administração da sociedade.

2 - A escritura mencionará a deliberação de transformação, indicará os sócios que se exoneraram e o montante da liquidação das respectivas partes sociais ou quotas, bem como o valor atribuído a cada acção e o montante global pago aos accionistas exonerados, e reproduzirá o novo contrato, identificando os sócios que se mantêm na sociedade e a participação de cada um deles no capital, consoante o que for determinado pelas regras aplicáveis ao tipo de sociedade adoptado.

3 - Os outorgantes da escritura declararão sob sua responsabilidade que:

a) Os direitos dos sócios exonerados podem ser satisfeitos sem afectação do capital, nos termos do artigo 34.º;

b) Não houve oposição nos prazos estabelecidos nos n.os 2 e 3 do artigo 131.º

4 - A escritura não poderá ser outorgada se, entretanto, o património da sociedade se tiver tornado inferior ao capital.

Artigo 136.º

(Participações dos sócios)

1 - Salvo acordo de todos os sócios interessados, o montante nominal da participação de cada sócio no capital social e a proporção de cada participação relativamente ao capital não podem ser alterados na transformação.

2 - Aos sócios de indústria, sendo caso disso, será atribuída a participação do capital que for convencionada, reduzindo-se proporcionalmente a participação dos restantes.

3 - O disposto nos números anteriores não prejudica os preceitos legais que imponham um montante mínimo para as participações dos sócios.

Artigo 137.º

(Protecção dos sócios discordantes)

1 - Os sócios que não tenham votado favoravelmente a deliberação de transformação podem exonerar-se da sociedade, declarando-o por escrito, nos 30 dias seguintes à publicação da deliberação.

2 - Os sócios que se exonerarem da sociedade, nos termos do n.º 1, receberão o valor da sua participação calculado nos termos do artigo 105.º

3 - Findo o prazo de exercício do direito de exoneração dos sócios, a administração da sociedade verificará se é possível dar cumprimento ao disposto no número anterior sem afectar o capital social, nos termos do artigo 32.º; não o sendo, convocará novamente a assembleia para deliberar sobre a revogação da transformação ou redução do capital.

4 - O sócio discordante só se considera exonerado na data da escritura de transformação.

Artigo 138.º

(Credores obrigacionistas)

Seja qual for o tipo que a sociedade transformada adopte, os direitos dos obrigacionistas anteriormente existentes mantêm-se e continuam a ser regulados pelas normas aplicáveis a essa espécie de credores.

Artigo 139.º

(Responsabilidade ilimitada de sócios)

1 - A transformação não afecta a responsabilidade pessoal e ilimitada dos sócios pelas dívidas sociais anteriormente contraídas.

2 - A responsabilidade pessoal e ilimitada dos sócios, criada pela transformação da sociedade, não abrange as dívidas sociais anteriormente contraídas.

Artigo 140.º

(Direitos incidentes sobre as participações)

Os direitos reais de gozo ou de garantia que, à data da transformação, incidam sobre participações sociais são mantidos nas novas espécies de participações, bastando a escritura de transformação para se efectuarem os averbamentos e registos que forem necessários.

CAPÍTULO XII

Dissolução da sociedade

Artigo 141.º

(Casos de dissolução imediata)

1 - A sociedade dissolve-se nos casos previstos no contrato e ainda:

a) Pelo decurso do prazo fixado no contrato;

b) Por deliberação dos sócios;

c) Pela realização completa do objecto contratual;

d) Pela ilicitude superveniente do objecto contratual;

e) Pela declaração de falência da sociedade.

2 - Nos casos de dissolução imediata previstos nas alíneas a), c) e d) do n.º 1, podem os sócios deliberar, por maioria simples dos votos produzidos na assembleia, o reconhecimento da dissolução e, bem assim, pode qualquer sócio, sucessor de sócio, credor da sociedade ou credor de sócio de responsabilidade ilimitada promover a justificação notarial da dissolução.

Artigo 142.º

(Casos de dissolução por sentença ou deliberação)

1 - Pode ser requerida a dissolução judicial da sociedade com fundamento em facto previsto na lei ou no contrato e ainda:

a) Quando o número de sócios for inferior ao mínimo exigido por lei, excepto se um dos sócios restantes for o Estado ou entidade a ele equiparada por lei para esse feito;

b) Quando a actividade que constitui o objecto contratual se torne de facto impossível;

c) Quando a sociedade não tenha exercido qualquer actividade durante cinco anos consecutivos;

d) Quando a sociedade exerça de facto uma actividade não compreendida no objecto contratual.

2 - Se a lei nada disser sobre o efeito de um caso previsto como fundamento de dissolução ou for duvidoso o sentido do contrato, entende-se que a dissolução não é imediata.

3 - Nos casos previstos no n.º 1 podem os sócios, por maioria absoluta dos votos expressos na assembleia, dissolver a sociedade, com fundamento no facto ocorrido.

4 - A deliberação prevista no número anterior pode ser tomada nos seis meses seguintes à ocorrência da causa de dissolução e, a partir dela ou da escritura exigida pelo artigo 145.º, n.º 1, considera-se a sociedade dissolvida, mas, se a deliberação for judicialmente impugnada, a dissolução ocorre na data do trânsito em julgado da sentença.

Artigo 143.º

(Redução dos sócios a número inferior ao mínimo legal)

1 - No caso previsto na alínea a) do n.º 1 do artigo anterior, o sócio ou qualquer dos sócios restantes pode requerer ao tribunal que lhe seja concedido um prazo razoável a fim de regularizar a situação, suspendendo-se entretanto a dissolução da sociedade.

2 - O juiz, ouvidos os credores da sociedade e ponderadas as razões alegadas pelo sócio, decidirá, podendo ordenar as providências que se mostrarem adequadas para conservação do património social durante aquele prazo.

Artigo 144.º

(Regime da dissolução judicial)

1 - A acção de dissolução deve ser proposta contra a sociedade por algum sócio, credor social, credor de sócio de responsabilidade ilimitada, ou pelo Ministério Público, no caso da alínea d) do n.º 1 do artigo 142.º e noutros em que a lei lhe atribua legitimidade para isso.

2 - No caso previsto na alínea d) do n.º 1 do artigo 142.º, a dissolução não será ordenada se, na pendência da acção, o vício for sanado.

3 - A acção de dissolução deve ser proposta no prazo de seis meses a contar da data em que o autor tomou conhecimento da ocorrência do facto previsto no contrato como causa de dissolução, mas não depois de decorridos dois anos sobre a verificação do facto.

4 - Quando o autor seja o Ministério Público, a acção pode ser proposta em qualquer tempo.

Artigo 145.º

(Escritura e registo da dissolução)

1 - A dissolução da sociedade não carece de ser consignada em escritura pública, excepto nos casos em que tenha sido deliberada pela assembleia geral e a acta da deliberação não tenha sido lavrada por notário.

2 - A administração da sociedade ou os liquidatários devem requerer a inscrição da dissolução no registo comercial e qualquer sócio tem esse direito, a expensas da sociedade.

3 - Tendo a dissolução judicial da sociedade sido promovida por credor social ou credor de sócio de responsabilidade ilimitada, pode ele requerer o registo, a expensas da sociedade.

CAPÍTULO XIII

Liquidação da sociedade

Artigo 146.º

(Regras gerais)

1 - Salvo quando a lei disponha diferentemente, a sociedade dissolvida entra imediatamente em liquidação, que obedece aos termos dos artigos seguintes; nas hipóteses de falência e de liquidação judicial, deve observar-se também o preceituado nas leis de processo.

2 - A sociedade em liquidação mantém a personalidade jurídica e, salvo quando outra coisa resulte das disposições subsequentes ou da modalidade da liquidação, continuam a ser-lhe aplicáveis, com as necessárias adaptações, as disposições que regem as sociedades não dissolvidas.

3 - A partir da dissolução, à firma da sociedade deve ser aditada a menção «sociedade em liquidação» ou «em liquidação».

4 - O contrato de sociedade pode estipular que a liquidação seja feita judicialmente; o mesmo podem deliberar os sócios com a maioria que for exigida para a alteração do contrato.

5 - O contrato de sociedade e as deliberações dos sócios podem regulamentar a liquidação em tudo quanto não estiver disposto nos artigos seguintes.

Artigo 147.º

(Partilha imediata)

1 - Sem prejuízo do disposto no artigo 148.º, se, à data da dissolução, a sociedade não tiver dívidas, podem os sócios proceder imediatamente à partilha dos haveres sociais, pela forma prescrita no artigo 156.º

2 - As dívidas de natureza fiscal ainda não exigíveis à data da dissolução não obstam à partilha nos termos do número anterior, mas por essas dívidas ficam ilimitada e solidariamente responsáveis todos os sócios, embora reservem, por qualquer forma, as importâncias que estimarem para o seu pagamento.

Artigo 148.º

(Liquidação por transmissão global)

1 - O contrato de sociedade ou uma deliberação dos sócios pode determinar que todo o património, activo e passivo, da sociedade dissolvida seja transmitido para algum ou alguns sócios, inteirando-se os outros a dinheiro, contanto que a transmissão seja precedida de acordo escrito de todos os credores da sociedade.

2 - É aplicável o disposto no artigo 147.º, n.º 2.

Artigo 149.º

(Operações preliminares da liquidação)

1 - Antes de ser iniciada a liquidação devem ser organizados e aprovados, nos termos desta lei, os documentos de prestação de contas da sociedade, reportados à data da dissolução.

2 - A administração deve dar cumprimento ao disposto no número anterior dentro dos 60 dias seguintes à dissolução da sociedade; caso o não faça, esse dever cabe aos liquidatários.

3 - A recusa de entregar aos liquidatários todos os livros, documentos e haveres da sociedade constitui impedimento ao exercício do cargo, para os efeitos dos artigos 1500.º e 1501.º do Código de Processo Civil.

Artigo 150.º

(Duração da liquidação)

1 - A liquidação deve estar encerrada e a partilha aprovada no prazo de três anos, a contar da data em que a sociedade se considere dissolvida, sem prejuízo de prazo inferior convencionado no contrato ou fixado por deliberação dos sócios.

2 - O prazo estabelecido no número anterior só pode ser prorrogado por deliberação dos sócios e por tempo não superior a dois anos.

3 - Não estando a liquidação encerrada e a partilha aprovada nos prazos resultantes dos números anteriores, passam a ser feitas judicialmente.

Artigo 151.º

(Liquidatários)

1 - Salvo cláusula do contrato de sociedade ou deliberação em contrário, os membros da administração da sociedade passam a ser liquidatários desta a partir do momento em que ela se considere dissolvida.

2 - Em qualquer momento e sem dependência de justa causa, podem os sócios deliberar a destituição de liquidatários, bem como nomear novos liquidatários, em acréscimo ou em substituição dos existentes.

3 - O conselho fiscal, qualquer sócio ou credor da sociedade pode requerer a destituição judicial de liquidatário, com fundamento em justa causa.

4 - Não havendo nenhum liquidatário, pode o conselho fiscal, qualquer sócio ou credor da sociedade requerer a nomeação judicial.

5 - Uma pessoa colectiva não pode ser nomeada liquidatário, exceptuadas as sociedades de advogados ou de revisores oficiais de contas.

6 - Sem prejuízo de cláusula do contrato de sociedade ou de deliberação em contrário, havendo mais de um liquidatário, cada um tem poderes iguais e independentes para os actos de liquidação, salvo quanto aos de alienação de bens da sociedade, para os quais é necessária a intervenção de, pelo menos, dois liquidatários.

7 - As deliberações de nomeação ou destituição de liquidatários, e bem assim a concessão de algum dos poderes referidos no artigo 152.º, n.º 2, devem ser inscritos no registo comercial.

8 - As funções dos liquidatários terminam com a extinção da sociedade, sem prejuízo, contudo, do disposto nos artigos 162.º a 164.º

9 - A remuneração dos liquidatários é fixada por deliberação dos sócios e constitui encargo da liquidação.

Artigo 152.º

(Deveres, poderes e responsabilidade dos liquidatários)

1 - Com ressalva das disposições legais que lhes sejam especialmente aplicáveis e das limitações resultantes da natureza das suas funções, os liquidatários têm, em geral, os deveres, os poderes e a responsabilidade dos membros do órgão de administração da sociedade.

2 - Por deliberação dos sócios pode o liquidatário ser autorizado a:

a) Continuar temporariamente a actividade anterior da sociedade;

b) Contrair empréstimos necessários à efectivação da liquidação;

c) Proceder à alienação em globo do património da sociedade;

d) Proceder ao trespasse do estabelecimento da sociedade.

3 - O liquidatário deve:

a) Ultimar os negócios pendentes;

b) Cumprir as obrigações da sociedade;

c) Cobrar os créditos da sociedade;

d) Reduzir a dinheiro o património residual, salvo o disposto no artigo 156.º, n.º 1;

e) Propor a partilha dos haveres sociais.

Artigo 153.º

(Exigibilidade de débitos e créditos da sociedade)

1 - Salvo nos casos de falência ou de acordo diverso entre a sociedade e um seu credor, a dissolução da sociedade não torna exigíveis as dívidas desta, mas os liquidatários podem antecipar o pagamento delas, embora os prazos tenham sido estabelecidos em benefício dos credores.

2 - Os créditos sobre terceiros e sobre sócios por dívidas não incluídas no número seguinte devem ser reclamados pelos liquidatários, embora os prazos tenham sido estabelecidos em benefício da sociedade.

3 - As cláusulas de diferimento da prestação de entradas caducam na data da dissolução da sociedade, mas os liquidatários só poderão exigir dessas dívidas dos sócios as importâncias que forem necessárias para satisfação do passivo da sociedade e das despesas de liquidação, depois de esgotado o activo social, mas sem incluir neste os créditos litigiosos ou considerados incobráveis.

Artigo 154.º

(Liquidação do passivo social)

1 - Os liquidatários devem pagar todas as dívidas da sociedade para as quais seja suficiente o activo social.

2 - No caso de se verificarem as circunstâncias previstas no artigo 841.º do Código Civil, devem os liquidatários proceder à consignação em depósito do objecto da prestação; esta consignação não pode ser revogada pela sociedade, salvo provando que a dívida se extinguiu por outro facto.

3 - Relativamente às dívidas litigiosas, os liquidatários devem acautelar os eventuais direitos do credor por meio de caução, prestada nos termos do Código de Processo Civil.

Artigo 155.º

(Contas anuais dos liquidatários)

1 - Os liquidatários devem prestar, nos três primeiros meses de cada ano civil, contas da liquidação, as quais devem ser acompanhadas por um relatório pormenorizado do estado da mesma.

2 - O relatório e as contas anuais dos liquidatários devem ser organizados, apreciados e aprovados nos termos prescritos para os documentos de prestação de contas da administração, com as necessárias adaptações.

Artigo 156.º

(Partilha do activo restante)

1 - O activo restante, depois de satisfeitos ou acautelados, nos termos do artigo 154.º, os direitos dos credores da sociedade, pode ser partilhado em espécie, se assim estiver previsto no contrato ou se os sócios unanimemente o deliberarem.

2 - O activo restante é destinado em primeiro lugar ao reembolso do montante das entradas efectivamente realizadas; esse montante é a fracção de capital correspondente a cada sócio, sem prejuízo do que dispuser o contrato para o caso de os bens com que o sócio realizou a entrada terem valor superior àquela fracção nominal.

3 - Se não puder ser feito o reembolso integral, o activo existente é distribuído pelos sócios, por forma que a diferença para menos recaia em cada um deles na proporção da parte que lhe competir nas perdas da sociedade; para esse efeito, haverá que ter em conta a parte das entradas devida pelos sócios.

4 - Se depois de feito o reembolso integral se registar saldo, este deve ser repartido na proporção aplicável à distribuição de lucros.

5 - Os liquidatários podem excluir da partilha as importâncias estimadas para encargos da liquidação até à extinção da sociedade.

Artigo 157.º

(Relatório, contas finais e deliberação dos sócios)

1 - As contas finais dos liquidatários devem ser acompanhadas por um relatório completo da liquidação e por um projecto de partilha do activo restante.

2 - Os liquidatários devem declarar expressamente no relatório que estão satisfeitos ou acautelados todos os direitos dos credores e que os respectivos recibos e documentos probatórios podem ser examinados pelos sócios.

3 - As contas finais devem ser organizadas de modo a discriminar os resultados das operações de liquidação efectuadas pelos liquidatários e o mapa da partilha, segundo o projecto apresentado.

4 - O relatório e as contas finais dos liquidatários devem ser submetidos a deliberação dos sócios, os quais designam o depositário dos livros, documentos e demais elementos da escrituração da sociedade, que devem ser conservados pelo prazo de cinco anos.

Artigo 158.º

(Responsabilidade dos liquidatários para com os credores sociais)

1 - Os liquidatários que, com culpa, nos documentos apresentados à assembleia para os efeitos do artigo anterior indicarem falsamente que os direitos de todos os credores da sociedade estão satisfeitos ou acautelados, nos termos desta lei, são pessoalmente responsáveis, se a partilha se efectivar, para com os credores cujos direitos não tenham sido satisfeitos ou acautelados.

2 - Os liquidatários cuja responsabilidade tenha sido efectivada, nos termos do número anterior, gozam de direito de regresso contra os antigos sócios, salvo se tiverem agido com dolo.

Artigo 159.º

(Entrega dos bens partilhados)

1 - Depois da deliberação dos sócios e em conformidade com esta, os liquidatários procederão à entrega dos bens que pela partilha ficam cabendo a cada um; se aos sócios forem atribuídos bens para a transmissão dos quais seja necessária escritura pública ou outra formalidade, os liquidatários outorgarão essa escritura ou executarão essas formalidades.

2 - É admitida a consignação em depósito, nos termos gerais.

Artigo 160.º

(Registo comercial)

1 - Os liquidatários devem requerer o registo do encerramento da liquidação.

2 - A sociedade considera-se extinta, mesmo entre os sócios e sem prejuízo do disposto nos artigos 162.º a 164.º, pelo registo do encerramento da liquidação.

Artigo 161.º

(Regresso à actividade)

1 - Os sócios podem deliberar, observado o disposto neste artigo, que termine a liquidação da sociedade e esta retome a sua actividade.

2 - A deliberação deve ser tomada pelo número de votos que a lei ou o contrato de sociedade exija para a deliberação de dissolução, a não ser que se tenha estipulado para este efeito maioria superior ou outros requisitos.

3 - A deliberação não pode ser tomada:

a) Antes de o passivo ter sido liquidado, nos termos do artigo 154.º, exceptuados os créditos cujo reembolso na liquidação for dispensado expressamente pelos respectivos titulares;

b) Enquanto se mantiver alguma causa de dissolução;

c) Se o saldo de liquidação não cobrir o capital social, salvo redução deste.

4 - Para os efeitos da alínea b) do número anterior, a mesma deliberação pode tomar as providências necessárias para fazer cessar alguma causa de dissolução; nos casos previstos nos artigos 142.º, n.º 1, alínea b), e 464.º, n.º 3, a deliberação só se torna eficaz quando efectivamente tiver sido reconstituído o número legal de sócios; no caso de dissolução por morte do sócio é bastante, mas necessário, o voto concordante dos sucessores na deliberação referida no n.º 1.

5 - Se a deliberação for tomada depois de iniciada a partilha pode exonerar-se da sociedade o sócio cuja participação fique relevantemente reduzida em relação à que, no conjunto, anteriormente detinha, recebendo a parte que pela partilha lhe caberia.

Artigo 162.º

(Acções pendentes)

1 - As acções em que a sociedade seja parte continuam após a extinção desta, que se considera substituída pela generalidade dos sócios, representados pelos liquidatários, nos termos dos artigos 163.º, n.os 2, 4 e 5, e 164.º, n.os 2 e 5.

2 - A instância não se suspende nem é necessária habilitação.

Artigo 163.º

(Passivo superveniente)

1 - Encerrada a liquidação e extinta a sociedade, os antigos sócios respondem pelo passivo social não satisfeito ou acautelado, até ao montante que receberam na partilha, sem prejuízo do disposto quanto a sócios de responsabilidade ilimitada.

2 - As acções necessárias para os fins referidos no número anterior podem ser propostas contra a generalidade dos sócios, na pessoa dos liquidatários, que são considerados representantes legais daqueles para este efeito, incluindo a primeira citação; qualquer dos sócios pode intervir como assistente; sem prejuízo das excepções previstas no artigo 341.º do Código de Processo Civil, a sentença proferida relativamente à generalidade dos sócios constitui caso julgado em relação a cada um deles.

3 - O antigo sócio que satisfizer alguma dívida, por força do disposto no n.º 1, tem direito de regresso contra os outros, de maneira a ser respeitada a proporção de cada um nos lucros e nas perdas.

4 - Os liquidatários darão conhecimento da acção a todos os antigos sócios, pela forma mais rápida que lhes for possível, e podem exigir destes adequada provisão para encargos judiciais.

5 - Os liquidatários não podem escusar-se a funções atribuídas neste artigo; tendo eles falecido, tais funções serão exercidas pelos últimos gerentes, administradores ou directores ou, no caso de falecimento destes, pelos sócios, por ordem decrescente da sua participação no capital da sociedade.

Artigo 164.º

(Activo superveniente)

1 - Verificando-se, depois de encerrada a liquidação e extinta a sociedade, a existência de bens não partilhados, compete aos liquidatários propor a partilha adicional pelos antigos sócios, reduzindo os bens a dinheiro, se não for acordada unanimemente a partilha em espécie.

2 - As acções para cobrança de créditos da sociedade abrangidos pelo disposto no número anterior podem ser propostas pelos liquidatários, que, para o efeito, são considerados representantes legais da generalidade dos sócios; qualquer destes pode, contudo, propor acção limitada ao seu interesse.

3 - A sentença proferida relativamente à generalidade dos sócios constitui caso julgado para cada um deles e pode ser individualmente executada, na medida dos respectivos interesses.

4 - É aplicável o disposto no artigo 163.º, n.º 4.

5 - No caso de falecimento do liquidatário, aplica-se o disposto no artigo 163.º, n.º 5.

Artigo 165.º

(Liquidação no caso de invalidade do contrato)

1 - Declarado nulo ou anulado o contrato de sociedade, devem os sócios proceder à liquidação, nos termos dos artigos anteriores, com as seguintes especialidades:

a) Devem ser nomeados liquidatários, excepto se a sociedade não tiver iniciado a sua actividade;

b) O prazo de liquidação extrajudicial é de dois anos, a contar da declaração de nulidade ou anulação do contrato, e só pode ser prorrogado pelo tribunal;

c) As deliberações dos sócios serão tomadas pela forma prescrita para as sociedades em nome colectivo;

d) A partilha será feita de acordo com as regras estipuladas no contrato, salvo se tais regras forem, em si mesmas, inválidas;

e) Só haverá lugar a registo de qualquer acto se estiver registada a constituição da sociedade.

2 - Nos casos previstos no número anterior qualquer sócio, credor da sociedade ou credor de sócio de responsabilidade ilimitada pode requerer a liquidação judicial, antes de ter sido iniciada a liquidação pelos sócios, ou a continuação judicial da liquidação iniciada, se esta não tiver terminado no prazo legal.

CAPÍTULO XIV

Publicidade de actos sociais

Artigo 166.º

(Actos sujeitos a registo)

Os actos relativos à sociedade estão sujeitos a registo e publicação nos termos da lei respectiva.

Artigo 167.º

(Publicações obrigatórias)

1 - As publicações obrigatórias devem ser feitas, a expensas da sociedade, no Diário da República ou, tratando-se de sociedades com sede nas regiões autónomas, nas respectivas folhas oficiais.

2 - Nas sociedades anónimas os avisos, anúncios e convocações dirigidos aos sócios ou a credores, quando a lei ou o contrato mandem publicá-los, devem ser publicados de acordo com o disposto no número anterior e ainda num jornal da localidade da sede da sociedade ou, na falta deste, num dos jornais aí mais lidos; tratando-se de sociedade com subscrição pública, a publicação será ainda feita em jornal diário de Lisboa e do Porto.

Artigo 168.º

(Falta de registo ou publicação)

1 - Os terceiros podem prevalecer-se de actos cujo registo e publicação não tenham sido efectuados, salvo se a lei privar esses actos de todos os efeitos ou especificar para que efeitos podem os terceiros prevalecer-se deles.

2 - A sociedade não pode opor a terceiros actos cuja publicação seja obrigatória sem que esta esteja efectuada, salvo se a sociedade provar que o acto está registado e que o terceiro tem conhecimento dele.

3 - Relativamente a operações efectuadas antes de terem decorrido dezasseis dias sobre a publicação, os actos não são oponíveis pela sociedade a terceiros que provem ter estado, durante esse período, impossibilitados de tomar conhecimento da publicação.

4 - Os actos sujeitos a registo, mas que não devam ser obrigatoriamente publicados, não podem ser opostos pela sociedade a terceiros enquanto o registo não for efectuado.

5 - As acções de declaração de nulidade ou de anulação de deliberações sociais não podem prosseguir, enquanto não for feita prova de ter sido requerido o registo; nas acções de suspensão das referidas deliberações a decisão não será proferida enquanto aquela prova não for feita.

Artigo 169.º

(Responsabilidade por discordâncias de publicidade)

1 - A sociedade responde pelos prejuízos causados a terceiros pelas discordâncias entre o teor dos actos praticados, o teor do registo e o teor das publicações, quando delas sejam culpados gerentes, administradores, directores, liquidatários ou representantes.

2 - As pessoas que têm o dever de requerer o registo e de proceder às publicações devem igualmente tomar as providências necessárias para que sejam sanadas, no mais breve prazo, as discordâncias entre o acto praticado, o registo e as publicações.

3 - No caso de discordância entre o teor do acto constante das publicações e o constante do registo, a sociedade não pode opor a terceiros o texto publicado, mas estes podem prevalecer-se dele, salvo se a sociedade provar que o parceiro tinha conhecimento do texto constante do registo.

Artigo 170.º

(Eficácia de actos para com a sociedade)

A eficácia para com a sociedade de actos que, nos termos da lei, devam ser-lhe notificados ou comunicados não depende de registo ou de publicação.

Artigo 171.º

(Menções em actos externos)

1 - Sem prejuízo de outras menções exigidas por leis especiais, em todos os contratos, correspondência, publicações, anúncios e de um modo geral em toda a sua actividade externa, as sociedades devem indicar claramente, além da firma, o tipo, a sede, a conservatória do registo comercial onde se encontrem matriculadas, o seu número de matrícula nessa conservatória e, sendo caso disso, a menção de que a sociedade se encontra em liquidação.

2 - As sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções devem ainda indicar o capital social e, bem assim, o montante do capital realizado, se for diverso.

CAPÍTULO XV

Fiscalização pelo Ministério Público

Artigo 172.º

(Requerimento de liquidação judicial)

Se o contrato de sociedade não tiver sido celebrado na forma legal ou o seu objecto for ou se tornar ilícito ou contrário à ordem pública, deve o Ministério Público requerer, sem dependência de acção declarativa, a liquidação judicial da sociedade, se a liquidação não tiver sido iniciada pelos sócios ou não estiver terminada no prazo legal.

Artigo 173.º

(Regularização da sociedade)

1 - Antes de tomar as providências determinadas no artigo anterior, deve o Ministério Público notificar por ofício a sociedade ou os sócios para, em prazo razoável, regularizarem a situação.

2 - A situação das sociedades pode ainda ser regularizada até ao trânsito em julgado da sentença proferida na acção proposta pelo Ministério Público.

3 - O disposto nos números anteriores não se aplica quanto a sociedades nulas por o seu objecto ser ilícito ou contrário à ordem pública.

CAPÍTULO XVI

Prescrição

Artigo 174.º

(Prescrição)

1 - Os direitos da sociedade contra os fundadores, os sócios, os gerentes, administradores e directores, os membros do conselho fiscal e do conselho geral, os revisores oficiais de contas e os liquidatários, bem como os direitos destes contra a sociedade, prescrevem no prazo de cinco anos, contados a partir da verificação dos seguintes factos:

a) O início da mora, quanto à obrigação de entrada de capital ou de prestações suplementares;

b) O termo da conduta dolosa ou culposa do fundador, do gerente, administrador, director, membro do conselho fiscal ou do conselho geral, revisor ou liquidatário ou a sua revelação, se aquela houver sido ocultada, e a produção do dano, sem necessidade de que este se tenha integralmente verificado, relativamente à obrigação de indemnizar a sociedade;

c) A data em que a transmissão de quotas ou acções se torne eficaz para com a sociedade quanto à responsabilidade dos transmitentes;

d) O vencimento de qualquer outra obrigação;

e) A prática do acto em relação aos actos praticados em nome de sociedade irregular por falta de forma ou de registo.

2 - Prescrevem no prazo de cinco anos, a partir do momento referido no n.º 1, alínea b), os direitos dos sócios e de terceiros, por responsabilidade para com eles de fundadores, gerentes, administradores, membros do conselho fiscal ou do conselho geral, liquidatários, revisores oficiais de contas, bem como de sócios, nos casos previstos nos artigos 82.º e 83.º

3 - Prescrevem no prazo de cinco anos, a contar do registo da extinção da sociedade, os direitos de crédito de terceiros contra a sociedade, exercíveis contra os antigos sócios e os exigíveis por estes contra terceiros, nos termos dos artigos 163.º e 164.º, se, por força de outros preceitos, não prescreverem antes do fim daquele prazo.

4 - Prescrevem no prazo de cinco anos, a contar da data do registo definitivo da fusão, os direitos de indemnização referidos no artigo 114.º

5 - Se o facto ilícito de que resulta a obrigação constituir crime para o qual a lei estabeleça prescrição sujeita a prazo mais longo, será este o prazo aplicável.

TÍTULO II

Sociedades em nome colectivo

CAPÍTULO I

Características e contrato

Artigo 175.º

(Características)

1 - Na sociedade em nome colectivo o sócio, além de responder individualmente pela sua entrada, responde pelas obrigações sociais subsidiariamente em relação à sociedade e solidariamente com os outros sócios.

2 - O sócio não responde pelas obrigações da sociedade contraídas posteriormente à data em que dela sair, mas responde pelas obrigações contraídas anteriormente à data do seu ingresso.

3 - O sócio que, por força do disposto nos números anteriores, satisfizer obrigações da sociedade tem direito de regresso contra os outros sócios, na medida em que o pagamento efectuado exceda a importância que lhe caberia suportar segundo as regras aplicáveis à sua participação nas perdas sociais.

4 - O disposto no número anterior aplica-se também no caso de um sócio ter satisfeito obrigações da sociedade, a fim de evitar que contra ela seja intentada execução.

Artigo 176.º

(Conteúdo do contrato)

1 - No contrato de sociedade em nome colectivo devem especialmente figurar:

a) A espécie e a caracterização da entrada de cada sócio, em indústria ou bens, assim como o valor atribuído aos bens;

b) O valor atribuído à indústria com que os sócios contribuam, para o efeito da repartição de lucros e perdas;

c) A parte de capital correspondente à entrada com bens de cada sócio.

2 - Não podem ser emitidos títulos representativos de partes sociais.

Artigo 177.º

(Firma)

1 - A firma da sociedade em nome colectivo deve, quando não individualizar todos os sócios, conter, pelo menos, o nome ou firma de um deles, com o aditamento, abreviado ou por extenso, «e Companhia» ou qualquer outro que indique a existência de outros sócios.

2 - Se alguém que não for sócio da sociedade incluir o seu nome ou firma na firma social, ficará sujeito à responsabilidade imposta aos sócios no artigo 175.º

Artigo 178.º

(Sócios de indústria)

1 - O valor da contribuição em indústria do sócio não é computado no capital social.

2 - Os sócios de indústria não respondem, nas relações internas, pelas perdas sociais, salvo cláusula em contrário do contrato de sociedade.

3 - Quando, nos termos da parte final do número anterior, o sócio de indústria responder pelas perdas sociais e por esse motivo contribuir com capital, ser-lhe-á composta, por redução proporcional das outras partes sociais, uma parte de capital correspondente àquela contribuição.

4 - No caso previsto no n.º 3, compete a qualquer dos gerentes outorgar a respectiva escritura de alteração do contrato de sociedade.

Artigo 179.º

(Responsabilidade pelo valor das entradas)

A verificação das entradas em espécie, determinada no artigo 28.º, pode ser substituída por expressa assunção pelos sócios, no contrato de sociedade, de responsabilidade solidária, mas não subsidiária, pelo valor atribuído aos bens.

Artigo 180.º

(Proibição de concorrência e de participação noutras sociedades)

1 - Nenhum sócio pode exercer, por conta própria ou alheia, actividade concorrente com a da sociedade nem ser sócio de responsabilidade ilimitada noutra sociedade, salvo expresso consentimento de todos os outros sócios.

2 - O sócio que violar o disposto no número antecedente fica responsável pelos danos que causar à sociedade; em vez de indemnização por aquela responsabilidade, a sociedade pode exigir que os negócios efectuados pelo sócio, de conta própria, sejam considerados como efectuados por conta da sociedade e que o sócio lhe entregue os proventos próprios resultantes dos negócios efectuados por ele, de conta alheia, ou lhe ceda os seus direitos a tais proventos.

3 - Entende-se como concorrente qualquer actividade abrangida no objecto da sociedade, embora de facto não esteja a ser exercida por ela.

4 - No exercício por conta própria inclui-se a participação de, pelo menos, 20% no capital ou nos lucros de sociedade em que o sócio assuma responsabilidade limitada.

5 - O consentimento presume-se no caso de o exercício da actividade ou a participação noutra sociedade serem anteriores à entrada do sócio e todos os outros sócios terem conhecimento desses factos.

Artigo 181.º

(Direito dos sócios à informação)

1 - Os gerentes devem prestar a qualquer sócio que o requeira informação verdadeira, completa e elucidativa sobre a gestão da sociedade, e bem assim facultar-lhe na sede social a consulta da respectiva escrituração, livros e documentos. A informação será dada por escrito, se assim for solicitado.

2 - Podem ser pedidas informações sobre actos já praticados ou sobre actos cuja prática seja esperada, quando estes sejam susceptíveis de fazerem incorrer o seu autor em responsabilidade, nos termos da lei.

3 - A consulta da escrituração, livros ou documentos deve ser feita pessoalmente pelo sócio, que pode fazer-se assistir de um revisor oficial de contas ou de outro perito, bem como usar da faculdade reconhecida pelo artigo 576.º do Código Civil.

4 - O sócio pode inspeccionar os bens sociais nas condições referidas nos números anteriores.

5 - O sócio que utilize as informações obtidas de modo a prejudicar injustamente a sociedade ou outros sócios é responsável, nos termos gerais, pelos prejuízos que lhes causar e fica sujeito a exclusão.

6 - No caso de ao sócio ser recusado o exercício dos direitos atribuídos nos número anteriores, pode requerer inquérito judicial nos termos previstos no artigo 450.º

Artigo 182.º

(Transmissão entre vivos de parte social)

1 - A parte de um sócio só pode ser transmitida, por acto entre vivos, com o expresso consentimento dos restantes sócios.

2 - A transmissão da parte de um sócio efectua-se por escritura púlica.

3 - O disposto nos números anteriores aplica-se à constituição dos direitos reais de gozo ou de garantia sobre a parte do sócio.

4 - A transmissão da parte do sócio torna-se eficaz para com a sociedade logo que lhe for comunicada por escrito ou por ela reconhecida expressa ou tacitamente.

Artigo 183.º

(Execução sobre a parte do sócio)

1 - O credor do sócio não pode executar a parte deste na sociedade, mas apenas o direito aos lucros e à quota de liquidação.

2 - Efectuada a penhora dos direitos referidos no número anterior, o credor, nos quinze dias seguintes à notificação desse facto, pode requerer que a sociedade seja notificada para, em prazo razoável, não excedente a 180 dias, proceder à liquidação da quota.

3 - Se a sociedade demonstrar que o sócio devedor possui outros bens suficientes para satisfação da dívida exequenda, a execução continuará sobre esses bens.

4 - Se a sociedade provar que a parte do sócio não pode ser liquidada, por força do disposto no artigo 195.º, prosseguirá a execução sobre o direito aos lucros e à quota de liquidação, mas o credor pode requerer que a sociedade seja dissolvida.

5 - Na venda ou adjudicação dos direitos referidos no número anterior gozam do direito de preferência os outros sócios e, quando mais de um o desejar exercer, ser-lhes-á atribuído na proporção do valor das respectivas partes sociais.

Artigo 184.º

(Falecimento de um sócio)

1 - Ocorrendo o falecimento de um sócio, se o contrato de sociedade nada estipular em contrário, os restantes sócios ou a sociedade devem satisfazer ao sucessor a quem couberem os direitos do falecido o respectivo valor, a não ser que optem pela dissolução da sociedade e o comuniquem ao sucessor, dentro de 90 dias a contar da data em que tomaram conhecimento daquele facto.

2 - Os sócios sobrevivos podem também continuar a sociedade com o sucessor do falecido, se ele prestar para tanto o seu expresso consentimento, o qual não pode ser dispensado no contrato de sociedade.

3 - Sendo vários os sucessores da parte do falecido, podem livremente dividi-la entre si ou encabeçá-la nalgum ou nalguns deles.

4 - Se algum dos sucessores da parte do falecido for incapaz para assumir a qualidade de sócio, podem os restantes sócios deliberar nos 90 dias seguintes ao conhecimento do facto a transformação da sociedade, de modo que o incapaz se torne sócio de responsabilidade limitada.

5 - Na falta da deliberação prevista no número anterior os restantes sócios devem tomar nova deliberação nos 90 dias seguintes, optando entre a dissolução da sociedade e a liquidação da parte do sócio falecido.

6 - Se os sócios não tomarem nenhuma das deliberações previstas no número anterior, deve o representante do incapaz requerer judicialmente a exoneração do seu representado ou, se esta não for legalmente possível, a dissolução da sociedade.

7 - Dissolvida a sociedade ou devendo a parte do sócio falecido ser liquidada, entende-se que a partir da data da morte do sócio se extinguem todos os direitos e obrigações inerentes à parte social, operando-se a sucessão apenas quanto ao direito ao produto de liquidação da referida parte, reportado àquela data e determinado nos termos previstos no artigo 1021.º do Código Civil.

8 - O disposto neste artigo é aplicável ao caso de a parte do sócio falecido compor a meação do seu cônjuge.

Artigo 185.º

(Exoneração do sócio)

1 - Todo o sócio tem o direito de se exonerar da sociedade nos casos previstos na lei ou no contrato e ainda:

a) Se não estiver fixada no contrato a duração da sociedade ou se esta tiver sido constituída por toda a vida de um sócio ou por período superior a 30 anos, desde que aquele que se exonerar seja sócio há, pelo menos, dez anos;

b) Quando ocorra justa causa.

2 - Entende-se que há justa causa de exoneração de um sócio quando, contra o seu voto expresso:

a) A sociedade não delibere destituir um gerente, havendo justa causa para tanto;

b) A sociedade não delibere excluir um sócio, ocorrendo justa causa de exclusão;

c) O referido sócio for destituído da gerência da sociedade.

3 - Quando o sócio pretenda exonerar-se com fundamento na ocorrência de justa causa, deve exercer o seu direito no prazo de 90 dias a contar daquele em que tomou conhecimento do facto que permite a exoneração.

4 - A exoneração só se torna efectiva no fim do ano social em que é feita a comunicação respectiva, mas nunca antes de decorridos três meses sobre esta comunicação.

5 - O sócio exonerado tem direito ao valor da sua parte social, calculado nos termos previstos no artigo 105.º, n.º 2, com referência ao momento em que a exoneração se torna efectiva.

Artigo 186.º

(Exclusão do sócio)

1 - A sociedade pode excluir um sócio nos casos previstos na lei e no contrato e ainda:

a) Quando lhe seja imputável violação grave das suas obrigações para com a sociedade, designadamente da proibição de concorrência prescrita pelo artigo 189.º, ou quando for destituído da gerência com fundamento em justa causa que consista em facto culposo susceptível de causar prejuízo à sociedade;

b) Em caso de interdição, inabilitação, declaração de falência ou de insolvência;

c) Quando, sendo o sócio de indústria, se impossibilite de prestar à sociedade os serviços a que ficou obrigado.

2 - A exclusão deve ser deliberada por três quartos dos votos dos restantes sócios, se o contrato não exigir maioria mais elevada, nos 90 dias seguintes àquele em que algum dos gerentes tomou conhecimento do facto que permite a exclusão.

3 - Se a sociedade tiver apenas dois sócios, a exclusão de qualquer deles, com fundamento nalgum dos factos previstos nas alíneas a) e c) do n.º 1, só pode ser decretada pelo tribunal.

4 - O sócio excluído tem direito ao valor da sua parte social, calculado nos termos previstos no artigo 105.º, n.º 2, com referência ao momento da deliberação de exclusão.

5 - Se por força do disposto no artigo 195.º não puder a parte social ser liquidada, o sócio retoma o direito aos lucros e à quota de liquidação até lhe ser efectuado o pagamento.

Artigo 187.º

(Destino da parte social extinta)

1 - Se a extinção da parte social não for acompanhada da correspondente redução do capital, o respectivo valor nominal acrescerá as restantes partes, segundo a proporção entre elas existente, devendo os gerentes outorgar a escritura pública da referida alteração do contrato de sociedade.

2 - Pode, porém, estipular-se no contrato de sociedade ou podem os sócios deliberar por unanimidade que seja criada uma ou mais partes sociais, cujo valor nominal total seja igual ao da que foi extinta, mas sempre para imediata transmissão a sócios ou a terceiros.

Artigo 188.º

(Liquidação da parte)

1 - Em caso algum é lícita a liquidação da parte em sociedade ainda não dissolvida se a situação líquida da sociedade se tornasse por esse facto inferior ao montante do capital social.

2 - A liquidação da parte efectua-se nos termos previstos no artigo 1021.º do Código Civil, sendo a parte avaliada nos termos do artigo 105.º, n.º 2, com referência ao momento da ocorrência ou eficácia do facto determinante da liquidação.

CAPÍTULO II

Deliberações dos sócios e gerência

Artigo 189.º

(Deliberações dos sócios)

1 - Às deliberações dos sócios e à convocação e funcionamento das assembleias gerais aplica-se o disposto para as sociedades por quotas em tudo quanto a lei ou o contrato de sociedade não dispuserem diferentemente.

2 - As deliberações são tomadas por maioria simples dos votos expressos, quando a lei ou o contrato não dispuserem diversamente.

3 - Além de outros assuntos mencionados na lei ou no contrato, são necessariamente objecto de deliberação dos sócios a apreciação do relatório de gestão e dos documentos de prestação de contas, a aplicação dos resultados, a resolução sobre a proposição, transacção ou desistência de acções da sociedade contra sócios ou gerentes, a nomeação de gerentes de comércio e o consentimento referido no artigo 180.º, n.º 1.

4 - Nas assembleias gerais o sócio só pode fazer-se representar pelo seu cônjuge, por ascendente ou descendente ou por outro sócio, bastando para o efeito uma carta dirigida à sociedade.

5 - As actas das reuniões das assembleias gerais devem ser assinadas por todos os sócios, ou seus representantes, que nelas participaram.

Artigo 190.º

(Direito de voto)

1 - A cada sócio pertence um voto, salvo se outro critério for determinado no contrato de sociedade, sem, contudo, o direito de voto poder ser suprimido.

2 - O sócio de indústria disporá sempre, pelo menos, de votos em número igual ao menor número de votos atribuídos a sócios de capital.

Artigo 191.º

(Composição e funcionamento da gerência)

1 - Não havendo estipulação em contrário e salvo o disposto no n.º 3, todos os sócios são gerentes, tanto os que constituíram a sociedade, como os que posteriormente adquiriram essa qualidade.

2 - Por deliberação unânime dos sócios podem ser nomeadas gerentes pessoas estranhas à sociedade.

3 - A sociedade sócia não pode ser gerente, mas, salvo proibição contratual, pode nomear uma pessoa singular para, em nome próprio, exercer esse cargo.

4 - Salvo convenção em contrário, havendo mais de um gerente, todos têm poderes iguais e independentes para administrar e representar a sociedade, mas qualquer outro pode opor-se a acto que um deles pretenda realizar, cabendo à maioria dos gerentes decidir sobre o mérito da oposição.

5 - A oposição referida no número anterior é ineficaz para com terceiros, a não ser que estes tenham tido conhecimento dela.

Artigo 192.º

(Competência dos gerentes)

1 - A administração e a representação da sociedade competem aos gerentes.

2 - A competência dos gerentes, tanto para administrar como para representar a sociedade, deve ser sempre exercida dentro dos limites do objecto social e, pelo contrato, pode ficar sujeita a outras limitações ou condicionamentos.

3 - A sociedade não pode impugnar negócios celebrados em seu nome, mas com falta de poderes dos gerentes, no caso de tais negócios terem sido confirmados, expressa e tacitamente, por deliberação unânime dos sócios.

4 - Os negócios referidos no número anterior, quando não confirmados, são insusceptíveis de impugnação pelos terceiros neles intervenientes se tinham conhecimento da infracção cometida pelo gerente; o registo ou a publicação do contrato não fazem presumir este conhecimento.

5 - A gerência presume-se remunerada; o montante da remuneração de cada gerente, quando não excluído pelo contrato, é fixado por deliberação dos sócios.

Artigo 193.º

(Destituição de gerentes)

1 - O sócio que tiver sido nomeado gerente por cláusula especial do contrato de sociedade só pode ser destituído da gerência em acção intentada pela sociedade ou por outro sócio, contra ele e contra a sociedade, com fundamento em justa causa.

2 - O sócio que exercer a gerência por força do disposto no n.º 1 do artigo 191.º ou que tiver sido nomeado gerente por deliberação dos sócios só pode ser destituído da gerência por deliberação social, com fundamento em justa causa, salvo quando o contrato de sociedade dispuser diferentemente.

3 - Os gerentes não sócios podem ser destituídos da gerência por deliberação dos sócios, independentemente de justa causa.

4 - Se a sociedade tiver apenas dois sócios, a destituição de qualquer deles da gerência, com fundamento em justa causa, só pelo tribunal pode ser decidida, em acção intentada pelo outro contra a sociedade.

CAPÍTULO III

Alterações do contrato

Artigo 194.º

(Alterações do contrato)

1 - Só por unanimidade podem ser introduzidas quaisquer alterações no contrato de sociedade ou pode ser deliberada a fusão, a cisão, a transformação e a dissolução da sociedade, a não ser que o contrato autorize a deliberação por maioria, que não pode ser inferior a três quartos dos votos de todos os sócios.

2 - Também só por unanimidade pode ser deliberada a admissão de novo sócio.

CAPÍTULO IV

Dissolução e liquidação da sociedade

Artigo 195.º

(Dissolução e liquidação)

1 - Além dos casos previstos na lei, a sociedade pode ser dissolvida judicialmente:

a) A requerimento do sucessor do sócio falecido, se a liquidação da parte social não puder efectuar-se por força do disposto no artigo 188.º, n.º 1;

b) A requerimento do sócio que pretenda exonerar-se com fundamento no artigo 185.º, n.º 2, alíneas a) e b), se a parte social não puder ser liquidada por força do disposto no artigo 188.º, n.º 1.

2 - Nos termos e para os fins do artigo 152.º, n.º 3, os liquidatários devem reclamar dos sócios, além das dívidas de entradas, as quantias necessárias para satisfação das dívidas sociais, em proporção da parte de cada um nas perdas; se, porém, algum sócio se encontrar insolvente, será a sua parte dividida pelos demais, na mesma proporção.

Artigo 196.º

(Regresso à actividade. Oposição de credores)

1 - O credor de sócio pode opor-se ao regresso à actividade de sociedade em liquidação, contanto que o faça nos 30 dias seguintes à publicação da respectiva deliberação.

2 - A oposição efectua-se por notificação judicial avulsa, requerida no prazo fixado no número anterior; recebida a notificação, pode a sociedade, nos 60 dias seguintes, excluir o sócio ou deliberar a continuação da liquidação.

3 - Se a sociedade não tomar nenhuma das deliberações previstas na parte final do número anterior, pode o credor exigir judicialmente a liquidação da parte do seu devedor.

TÍTULO III

Sociedades por quotas

CAPÍTULO I

Características e contrato

Artigo 197.º

(Características da sociedade)

1 - Na sociedade por quotas o capital está dividido em quotas e os sócios são solidariamente responsáveis por todas as entradas convencionadas no contrato social, conforme o disposto no artigo 207.º

2 - Os sócios apenas são obrigados a outras prestações quando a lei ou o contrato, autorizado por lei, assim o estabeleçam.

3 - Só o património social responde para com os credores pelas dívidas da sociedade, salvo o disposto no artigo seguinte.

Artigo 198.º

(Responsabilidade directa dos sócios para com os credores sociais)

1 - É lícito estipular no contrato que um ou mais sócios, além de responderem para com a sociedade nos termos definidos no n.º 1 do artigo anterior, respondem também perante os credores sociais até determinado montante; essa responsabilidade tanto pode ser solidária com a da sociedade como subsidiária em relação a esta e a efectivar apenas na fase da liquidação.

2 - A responsabilidade regulada no número precedente abrange apenas as obrigações assumidas pela sociedade enquanto o sócio a ela pertencer e não se transmite por morte deste, sem prejuízo da transmissão das obrigações a que o sócio estava anteriormente vinculado.

3 - Salvo disposição contratual em contrário, o sócio que pagar dívidas sociais, nos termos deste artigo, tem direito de regresso contra a sociedade pela totalidade do que houver pago, mas não contra os outros sócios.

Artigo 199.º

(Conteúdo do contrato)

O contrato de sociedade deve especialmente mencionar:

a) O montante de cada quota de capital e a identificação do respectivo titular;

b) O montante das entradas efectuadas por cada sócio no contrato e o montante das entradas diferidas.

Artigo 200.º

(Firma)

1 - A firma destas sociedades deve ser formada, com ou sem sigla, pelo nome ou firma de todos, algum ou alguns dos sócios, ou por uma denominação particular, ou pela reunião de ambos esses elementos, mas em qualquer caso concluirá pela palavra «Limitada» ou pela abreviatura «Lda.».

2 - Na firma não podem ser incluídas ou mantidas expressões indicativas de um objecto social que não esteja especificamente previsto na respectiva cláusula do contrato de sociedade.

3 - No caso de o objecto contratual da sociedade ser alterado, deixando de incluir actividade especificada na firma, a escritura de alteração do objecto não pode ser outorgada sem que se proceda simultaneamente à modificação da firma.

Artigo 201.º

(Montante do capital)

A sociedade por quotas não pode ser constituída com um capital inferior a 400000$00 nem posteriormente o seu capital pode ser reduzido a importância inferior a essa.

CAPÍTULO II

Obrigações e direitos dos sócios

SECÇÃO I

Obrigação de entrada

Artigo 202.º

(Entradas)

1 - Não são admitidas contribuições de indústria.

2 - Só pode ser diferida a efectivação de metade das entradas em dinheiro, mas o quantitativo global dos pagamentos feitos por conta destas, juntamente com a soma dos valores nominais das quotas correspondentes às entradas em espécie, deve perfazer o capital mínimo fixado na lei.

3 - A soma das entradas em dinheiro já realizadas deve ser depositada em instituição de crédito, antes de celebrado o contrato, numa conta aberta em nome da futura sociedade, da qual só poderão ser efectuados levantamentos ou depois de o contrato estar definitivamente registado ou para os fins da liquidação provocada quer pela nulidade do contrato quer pela falta de registo.

Artigo 203.º

(Tempo das entradas)

1 - O pagamento das entradas que a lei não mande efectuar no contrato de sociedade ou no acto de aumento de capital só pode ser diferido para datas certas ou ficar dependente de factos certos e determinados; em qualquer caso, a prestação pode ser exigida a partir do momento em que se cumpra o período de cinco anos sobre a celebração do contrato ou a deliberação de aumento de capital ou se encerre prazo equivalente a metade da duração da sociedade, se este limite for inferior.

2 - Salvo acordo em contrário, as prestações por conta das quotas dos diferentes sócios devem ser simultâneas e representar fracções iguais do respectivo montante.

3 - Não obstante a fixação de prazos no contrato de sociedade, o sócio só entra em mora depois de interpelado pela sociedade para efectuar o pagamento, em prazo que pode variar entre 30 e 60 dias.

Artigo 204.º

(Aviso ao sócio remisso e exclusão deste)

1 - Se o sócio não efectuar, no prazo fixado na interpelação, a prestação a que está obrigado, deve a sociedade avisá-lo por carta registada de que, a partir do 30.º dia seguinte à recepção da carta, fica sujeito a exclusão e a perda total ou parcial da quota.

2 - Não sendo o pagamento efectuado no prazo referido no número anterior e deliberando a sociedade excluir o sócio, deve comunicar-lhe, por carta registada, a sua exclusão, com a consequente perda a favor da sociedade da respectiva quota e pagamentos já realizados, salvo se os sócios, por sua iniciativa ou a pedido do sócio remisso, deliberarem limitar a perda à parte da quota correspondente à prestação não efectuada; neste caso, deverão ser indicados na declaração dirigida ao sócio os valores nominais da parte perdida por este e da parte por ele conservada.

3 - A estas partes não é aplicável o disposto no artigo 219.º, n.º 3, não podendo, contudo, cada uma delas ser inferior a 5000$00.

4 - Se, nos termos do n.º 2 deste artigo, tiver sido declarada perdida pelo sócio remisso apenas uma parte da quota, é aplicável à venda dessa parte, à responsabilidade do sócio e à dos anteriores titulares da mesma quota, bem como ao destino das quantias obtidas, o disposto nos artigos seguintes.

Artigo 205.º

(Venda da quota do sócio excluído)

1 - A sociedade pode fazer vender em hasta pública a quota perdida a seu favor, se os sócios não deliberarem que ela seja vendida a terceiros por modo diverso, mas, neste caso, se o preço ajustado for inferior à soma do montante em dívida com a prestação já efectuada por conta da quota, a venda só pode realizar-se com o consentimento do sócio excluído.

2 - Os sócios podem ainda deliberar:

a) Que a quota perdida a favor da sociedade seja dividida proporcionalmente à dos restantes sócios, vendendo-se a cada um deles a parte que assim lhe competir; é aplicável neste caso o n.º 3 do artigo 204.º;

b) Que a mesma quota seja vendida indivisa, ou após divisão não proporcional às restantes quotas, a todos, a alguns ou a um dos sócios; esta deliberação deverá obedecer ao disposto no artigo 265.º, n.º 1, e aos demais requisitos que o contrato de sociedade porventura fixar. Qualquer sócio pode, todavia, exigir que lhe seja atribuída uma parte proporcional à sua quota.

3 - Nos casos previstos no número anterior, a sociedade deve comunicar por carta registada ao sócio excluído o preço por que os outros sócios pretendem adquirir a quota. Se o preço total oferecido foi inferior à soma do montante em dívida com o já prestado, pode o sócio excluído declarar a sociedade no prazo de 30 dias que se opõe à execução da deliberação, desde que aquele preço não alcance o valor real da quota, calculado nos termos do artigo 1021.º do Código Civil, com referência ao momento em que a deliberação foi tomada.

4 - Na hipótese prevista na segunda parte do número anterior, a deliberação não pode ser executada antes de decorrido o prazo fixado para a oposição do sócio excluído e, se esta for deduzida, antes de transitada em julgado a decisão que a requerimento de qualquer sócio declara tal oposição ineficaz.

Artigo 206.º

(Responsabilidade do sócio e dos anteriores titulares da quota)

1 - O sócio excluído e os anteriores titulares da quota são solidariamente responsáveis, perante a sociedade, pela diferença entre o produto da venda e a parte da entrada em dívida. Contra o crédito da sociedade não é permitida compensação.

2 - O titular anterior que pagar à sociedade ou a um sócio sub-rogado nos termos do artigo seguinte tem o direito de haver do sócio excluído e de qualquer dos antecessores deste o reembolso da importância paga, depois de deduzida a parte que lhe competir. A obrigação de que trata este número é conjunta.

Artigo 207.º

(Responsabilidade dos outros sócios)

1 - Excluído um sócio, ou declarada perdida a favor da sociedade parte da sua quota, são os outros sócios obrigados solidariamente a pagar a parte da entrada que estiver em dívida, quer a quota tenha sido ou não já vendida nos termos dos artigos anteriores; nas relações internas esses sócios respondem proporcionalmente às suas quotas.

2 - No caso de aumento do capital, os antigos sócios são obrigados, nos termos do número anterior, a pagar as prestações em dívida respeitantes às novas quotas, e os novos sócios a pagar as prestações em dívida relativas às quotas antigas, mas o antigo sócio, que tiver liberado a sua quota pode desobrigar-se, pondo-a à disposição da sociedade, nos 30 dias seguintes à interpelação para o pagamento. Este direito não pode ser excluído nem limitado no contrato de sociedade.

3 - O sócio que tiver efectuado algum pagamento nos termos deste artigo pode sub-rogar-se no direito que assiste à sociedade contra o excluído e seus antecessores, segundo o disposto no artigo 233.º, a fim de obter o reembolso da quantia paga.

4 - Se a sociedade não fizer qualquer das declarações a que alude o n.º 2 do artigo 204.º e, por via de execução contra o sócio remisso, não for possível obter o montante em dívida, vale, quanto aos sócios, o disposto na parte aplicável do n.º 1 do presente artigo.

5 - Para determinar os outros sócios responsáveis atender-se-á ao tempo da deliberação prevista no n.º 1 e à data da proposição da acção executiva prevista no n.º 4.

Artigo 208.º

(Aplicação das quantias obtidas na venda da quota)

1 - As quantias provenientes da venda da quota do sócio excluído, deduzidas as despesas correspondentes, pertencem à sociedade até ao limite da importância da entrada em dívida.

2 - Pelas forças do excedente, se o houver, deve a sociedade restituir aos outros sócios as quantias por eles desembolsadas, na proporção dos pagamentos feitos; o restante será entregue ao sócio excluído até ao limite da parte da entrada por ele prestada. O remanescente pertence à sociedade.

SECÇÃO II

Obrigações e prestações acessórias

Artigo 209.º

(Obrigações e prestações acessórias)

1 - O contrato de sociedade pode impor a todos ou a alguns sócios a obrigação de efectuarem prestações além das entradas, desde que fixe os elementos essenciais desta obrigação e especifique se as prestações devem ser efectuadas onerosa ou gratuitamente. Quando o conteúdo da obrigação corresponder ao de um contrato típico, aplica-se a regulamentação legal própria desse tipo de contrato.

2 - Se as proporções estipuladas forem não pecuniárias, o direito da sociedade é intransmissível.

3 - No caso de se convencionar a onerosidade, a contraprestação pode ser paga independentemente da existência de lucros de exercício.

4 - Salvo disposição contratual em contrário, a falta de cumprimento das obrigações acessórias não afecta a situação do sócio como tal.

5 - As obrigações acessórias extinguem-se com a dissolução da sociedade.

SECÇÃO III

Prestações suplementares

Artigo 210.º

(Obrigações de prestações suplementares)

1 - Se o contrato de sociedade assim o permitir, podem os sócios deliberar que lhes sejam exigidas prestações suplementares.

2 - As prestações suplementares têm sempre dinheiro por objecto.

3 - O contrato de sociedade que permita prestações suplementares fixará:

a) O montante global das prestações suplementares;

b) Os sócios que ficam obrigados a efectuar tais prestações;

c) O critério de repartição das prestações suplementares entre os sócios a elas obrigados.

4 - A menção referida na alínea a) do número anterior é sempre essencial; faltando a menção referida na alínea b), todos os sócios são obrigados a efectuar prestações suplementares; faltando a menção referida na alínea c), a obrigação de cada sócio é proporcional à sua quota de capital.

5 - As prestações suplementares não vencem juros.

Artigo 211.º

(Exigibilidade da obrigação)

1 - A exigibilidade das prestações suplementares depende sempre de deliberação dos sócios que fixe o montante tornado exigível e o prazo de prestação, o qual não pode ser inferior a 30 dias a contar da comunicação aos sócios.

2 - A deliberação referida no número anterior não pode ser tomada antes de interpelados todos os sócios para integral liberação das suas quotas de capital.

3 - Não podem ser exigidas prestações suplementares depois de a sociedade ter sido dissolvida por qualquer causa.

Artigo 212.º

(Regime da obrigação de efectuar prestações suplementares)

1 - É aplicável à obrigação de efectuar prestações suplementares o disposto nos artigos 204.º e 205.º

2 - Ao crédito da sociedade por prestações suplementares não pode opor-se compensação.

3 - A sociedade não pode exonerar os sócios da obrigação de efectuar prestações suplementares, estejam ou não estas já exigidas.

4 - O direito a exigir prestações suplementares é intransmissível e nele não podem sub-rogar-se os credores da sociedade.

Artigo 213.º

(Restituição das prestações suplementares)

1 - As prestações suplementares só podem ser restituídas aos sócios desde que a situação líquida não fique inferior à soma do capital e da reserva legal e o respectivo sócio já tenha liberado a sua quota.

2 - A restituição das prestações suplementares depende de deliberação dos sócios.

3 - As prestações suplementares não podem ser restituídas depois de declarada a falência da sociedade.

4 - A restituição das prestações suplementares deve respeitar a igualdade entre os sócios que as tenham efectuado, sem prejuízo do disposto no n.º 1 deste artigo.

5 - Para o cálculo do montante da obrigação vigente de efectuar prestações suplementares não serão computadas as prestações restituídas.

SECÇÃO IV

Direito à informação

Artigo 214.º

(Direito dos sócios à informação)

1 - Os gerentes devem prestar a qualquer sócio que o requeira informação verdadeira, completa e elucidativa sobre a gestão da sociedade, e bem assim facultar-lhe na sede social a consulta da respectiva escrituração, livros e documentos. A informação será dada por escrito, se assim for solicitado.

2 - O direito à informação pode ser regulamentado no contrato de sociedade, contanto que não seja impedido o seu exercício efectivo ou injustificadamente limitado o seu âmbito; designadamente, não pode ser excluído esse direito quando, para o seu exercício, for invocada suspeita de práticas susceptíveis de fazerem incorrer o seu autor em responsabilidade, nos termos da lei, ou quando a consulta tiver por fim julgar da exactidão dos documentos de prestação de contas ou habilitar o sócio a votar em assembleia geral já convocada.

3 - Podem ser pedidas informações sobre actos já praticados ou sobre actos cuja prática seja esperada, quando estes sejam susceptíveis de fazerem incorrer o seu autor em responsabilidade, nos termos da lei.

4 - A consulta da escrituração, livros ou documentos deve ser feita pessoalmente pelo sócio, que pode fazer-se assistir de um revisor oficial de contas ou de outro perito, bem como usar da faculdade reconhecida pelo artigo 576.º do Código Civil.

5 - O sócio pode inspeccionar os bens sociais nas condições referidas nos números anteriores.

6 - O sócio que utilize as informações obtidas de modo a prejudicar injustamente a sociedade ou outros sócios é responsável, nos termos gerais, pelos prejuízos que lhes causar e fica sujeito a exclusão.

7 - À prestação de informações em assembleia geral é aplicável o disposto no artigo 290.º

8 - O direito à informação conferido nesta secção compete também ao usufrutuário quando, por lei ou convenção, lhe caiba exercer o direito de voto.

Artigo 215.º

(Impedimento ao exercício do direito do sócio)

1 - Salvo disposição diversa do contrato de sociedade, lícita nos termos do artigo 214.º, n.º 2, a informação, a consulta ou a inspecção só podem ser recusadas pelos gerentes quando for de recear que o sócio as utilize para fins estranhos à sociedade e com prejuízo desta e, bem assim, quando a prestação ocasionar violação de segredo imposto por lei no interesse de terceiros.

2 - Em caso de recusa de informação ou de prestação de informação presumivelmente falsa, incompleta ou não elucidativa, pode o sócio interessado provocar deliberação dos sócios para que a informação lhe seja prestada ou seja corrigida.

Artigo 216.º

(Inquérito judicial)

1 - O sócio a quem tenha sido recusada a informação ou que tenha recebido informação presumivelmente falsa, incompleta ou não elucidativa pode requerer ao tribunal inquérito à sociedade.

2 - O inquérito é regulado pelo disposto nos n.os 2 e seguintes do artigo 292.º

SECÇÃO V

Direito aos lucros

Artigo 217.º

(Direito aos lucros do exercício)

1 - Os sócios têm direito a que lhes sejam atribuídos os lucros de cada exercício, tal como resultam das contas aprovadas, exceptuada a parte destinada à reserva legal e, nos termos do número seguinte, a outras reservas.

2 - Sem prejuízo de disposições contratuais diversas, os sócios podem deliberar que seja destinada a reservas uma parte não excedente a metade do lucro do exercício que, nos termos desta lei, lhes seja distribuível.

3 - O crédito do sócio à sua parte dos lucros vence-se decorridos 30 dias sobre a deliberação de atribuição de lucros, salvo diferimento consentido pelo sócio; os sócios contudo, podem deliberar, com fundamento em situação excepcional da sociedade, a extensão daquele prazo até mais 60 dias.

4 - Se, pelo contrato de sociedade, os gerentes ou fiscais tiverem direito a uma participação nos lucros, esta só pode ser paga depois de postos a pagamento os lucros dos sócios.

Artigo 218.º

(Reserva legal)

1 - É obrigatória a constituição de uma reserva legal.

2 - É aplicável o disposto nos artigos 295.º e 296.º, salvo quanto ao limite mínimo de reserva legal, que nunca será inferior a 200000$00.

CAPÍTULO III

Quotas

SECÇÃO I

Unidade, montante e divisão da quota

Artigo 219.º

(Unidade e montante da quota)

1 - Na constituição da sociedade a cada sócio apenas fica a pertencer uma quota, que corresponde à sua entrada.

2 - Em caso de divisão de quotas ou de aumento de capital, a cada sócio só pode caber uma nova quota. Na última hipótese, todavia, podem ser atribuídas ao sócio tantas quotas quantas as que já possuía.

3 - Os valores nominais das quotas podem ser diversos, mas nenhum pode ser inferior a 20000$00, salvo quando a lei o permitir, e o seu valor tem de ser divisível por 400$00.

4 - A quota primitiva de um sócio e as que posteriormente adquirir são independentes. O titular pode, porém, unificá-las, desde que estejam integralmente liberadas e lhes não correspondam, segundo o contrato de sociedade, direitos e obrigações diversos.

5 - A unificação deve ser efectuada por escritura pública, registada e comunicada à sociedade.

6 - A medida dos direitos e obrigações inerentes a cada quota determina-se segundo a proporção entre o valor nominal desta e o do capital, salvo se por força da lei ou do contrato houver de ser diversa.

7 - Não podem ser emitidos títulos representativos de quotas.

Artigo 220.º

(Aquisição de quotas próprias)

1 - A sociedade não pode adquirir quotas próprias não integralmente liberadas, salvo o caso de perda a favor da sociedade, previsto no artigo 204.º

2 - As quotas próprias só podem ser adquiridas pela sociedade a título gratuito, ou em acção executiva movida contra o sócio, ou se, para esse efeito, ela dispuser de reservas livres em montante não inferior ao dobro do contravalor a prestar.

3 - São nulas as aquisições de quotas próprias com infracção do disposto neste artigo.

4 - É aplicável às quotas próprias o disposto no artigo 323.º

Artigo 221.º

(Divisão de quotas)

1 - Uma quota só pode ser dividida mediante amortização parcial, transmissão parcelada ou parcial, partilha ou divisão entre contitulares, devendo cada uma das quotas resultantes da divisão ter um valor nominal de harmonia com o disposto no artigo 219.º, n.º 3.

2 - Os actos que importem divisão de quota devem constar de escritura pública.

3 - O contrato pode proibir a divisão de quotas, contanto que da proibição não resulte impedimento à partilha ou divisão entre contitulares por período superior a cinco anos.

4 - No caso de divisão mediante transmissão parcelada ou parcial e salvo disposição diversa do contrato de sociedade, a divisão de quotas não produz efeitos para com a sociedade enquanto esta não prestar o seu consentimento; no caso de cessão de parte de quota, o consentimento reporta-se simultaneamente à cessão e à divisão.

5 - É aplicável à divisão o disposto na parte final do n.º 2 do artigo 228.º

6 - O consentimento para a divisão deve ser dado por deliberação dos sócios.

7 - Se o contrato de sociedade for alterado no sentido de a divisão ser excluída ou dificultada, a alteração só é eficaz com o consentimento de todos os sócios por ela afectados.

8 - A quota pode também ser dividida mediante deliberação da sociedade, tomada nos termos do artigo 204.º, n.º 2.

SECÇÃO II

Contitularidade da quota

Artigo 222.º

(Direitos e obrigações inerentes a quota indivisa)

1 - Os contitulares de quota devem exercer os direitos a ela inerentes através de representante comum.

2 - As comunicações e declarações da sociedade que interessem aos contitulares devem ser dirigidas ao representante comum e, na falta deste, a um dos contitulares.

3 - Os contitulares respondem solidariamente pelas obrigações legais ou contratuais inerentes à quota.

4 - Nos impedimentos do representante comum ou se este puder ser nomeado pelo tribunal, nos termos do artigo 223.º, n.º 3, mas ainda o não tiver sido, quando se apresenta mais de um titular para exercer o direito de voto e não haja acordo entre eles sobre o sentido de voto, prevalecerá a opinião da maioria dos contitulares presentes, desde que representem, pelo menos, metade do valor total da quota e para o caso não seja necessário o consentimento de todos os contitulares, nos termos do n.º 1 do artigo 224.º

Artigo 223.º

(Representante comum)

1 - O representante comum, quando não for designado por lei ou disposição testamentária, é nomeado e pode ser destituído pelos contitulares. A respectiva deliberação é tomada por maioria, nos termos do artigo 1407.º, n.º 1, do Código Civil, salvo se outra regra se convencionar e for comunicada à sociedade.

2 - Os contitulares podem designar um de entre eles ou o cônjuge de um deles como representante comum; a designação só pode recair sobre um estranho se o contrato de sociedade o autorizar expressamente ou permitir que os sócios se façam representar por estranho nas deliberações sociais.

3 - Não podendo obter-se, em conformidade com o disposto nos números anteriores, a nomeação do representante comum, é lícito a qualquer dos contitulares pedi-la ao tribunal da comarca da sede da sociedade; ao mesmo tribunal pode qualquer contitular pedir a destituição, com fundamento em justa causa, do representante comum que não seja directamente designado pela lei.

4 - A nomeação e a destituição devem ser comunicadas por escrito à sociedade, a qual pode, mesmo tacitamente, dispensar a comunicação.

5 - O representante comum pode exercer perante a sociedade todos os poderes inerentes à quota indivisa, salvo o disposto no número seguinte; qualquer redução desses poderes só é oponível à sociedade se lhe for comunicada por escrito.

6 - Excepto quando a lei, o testamento, todos os contitulares ou o tribunal atribuírem ao representante comum poderes de disposição, não lhe é lícito praticar actos que importem extinção, alienação ou oneração da quota, aumento de obrigações e renúncia ou redução dos direitos dos sócios. A atribuição de tais poderes pelos contitulares deve ser comunicada por escrito à sociedade.

Artigo 224.º

(Deliberação dos contitulares)

1 - A deliberação dos contitulares sobre o exercício dos seus direitos pode ser tomada por maioria, nos termos do artigo 1407.º, n.º 1, do Código Civil, salvo se tiver por objecto a extinção, alienação ou oneração da quota, aumento de obrigações renúncia ou redução dos direitos dos sócios; nestes casos, é exigido o consentimento de todos os contitulares.

2 - A deliberação prevista na primeira parte do número anterior não produz efeitos em relação à sociedade, apenas vinculando os contitulares entre si e, para com estes, o representante comum.

SECÇÃO III

Transmissão da quota

Artigo 225.º

(Transmissão por morte)

1 - O contrato de sociedade pode estabelecer que, falecendo um sócio, a respectiva quota não se transmitirá aos sucessores do falecido, bem como pode condicionar a transmissão a certos requisitos, mas sempre com observância do disposto nos números seguintes.

2 - Quando, por força de disposições contratuais, a quota não for transmitida para os sucessores do sócio falecido, deve a sociedade amortizá-la, adquiri-la ou fazê-la adquirir por sócio ou terceiro; se nenhuma destas medidas for efectivada nos 90 dias subsequentes ao conhecimento da morte do sócio por algum dos gerentes, a quota considera-se transmitida.

3 - No caso de se optar pela aquisição da quota, outorgarão na respectiva escritura apenas o representante da sociedade e o adquirente, se for sócio ou terceiro.

4 - Salvo estipulação do contrato de sociedade em sentido diferente, à determinação e ao pagamento da contrapartida devida pelo adquirente aplicam-se as correspondentes disposições legais ou contratuais relativas à amortização, mas os efeitos da alienação da quota ficam suspensos enquanto aquela contrapartida não for paga.

5 - Na falta de pagamento tempestivo da contrapartida os interessados poderão escolher entre a efectivação do seu crédito e a ineficácia da alienação, considerando-se neste último caso transmitida a quota para os sucessores do sócio falecido a quem tenha cabido o direito àquela contrapartida.

Artigo 226.º

(Transmissão dependente da vontade dos sucessores)

1 - Quando o contrato atribuir aos sucessores do sócio falecido o direito de exigir a amortização da quota ou por algum modo condicionar a transmissão da quota à vontade dos sucessores e estes não aceitem a transmissão, devem declará-lo por escrito à sociedade, nos 90 dias seguintes ao conhecimento do óbito.

2 - Recebida a declaração prevista no número anterior, a sociedade deve, no prazo de 30 dias, amortizar a quota, adquiri-la ou fazê-la adquirir por sócio ou terceiro, sob pena de o sucessor do sócio falecido poder requerer a dissolução judicial da sociedade.

3 - É aplicável o disposto no n.º 4 do artigo anterior e no n.º 5 do artigo 240.º

Artigo 227.º

(Pendência da amortização ou aquisição)

1 - A amortização ou a aquisição da quota do sócio falecido efectuada de acordo com o prescrito nos artigos anteriores retrotai os seus efeitos à data do óbito.

2 - Os direitos e obrigações inerentes à quota ficam suspensos enquanto não se efectivar a amortização ou aquisição dela nos termos previstos nos artigos anteriores ou enquanto não decorrerem os prazos ali estabelecidos.

3 - Durante a suspensão, o sucessores poderão, contudo, exercer todos os direitos necessários à tutela da sua posição jurídica, nomeadamente votar em deliberações sobre alteração do contrato ou dissolução da sociedade.

Artigo 228.º

(Transmissão entre vivos e cessão de quotas. Regime geral)

1 - A transmissão de quotas entre vivos deve constar de escritura pública, excepto quando ocorrer em processo judicial.

2 - A cessão de quotas não produz efeitos para com a sociedade enquanto não for consentida por esta, a não ser que se trate de cessão entre cônjuges, entre ascendentes e descendentes ou entre sócios.

3 - A transmissão de quota entre vivos torna-se eficaz para com a sociedade logo que lhe for comunicada por escrito ou por ela reconhecida, expressa ou tacitamente.

Artigo 229.º

(Cláusulas contratuais)

1 - São válidas as cláusulas que proíbam a cessão de quotas, mas os sócios terão, nesse caso, direito à exoneração, uma vez decorridos dez anos sobre o seu ingresso na sociedade.

2 - O contrato de sociedade pode dispensar o consentimento desta, quer em geral, quer para determinadas situações.

3 - O contrato de sociedade pode exigir o consentimento desta para todas ou algumas das cessões referidas no artigo 228.º, n.º 2, parte final.

4 - A eficácia da deliberação de alteração do contrato de sociedade que proíba ou dificulte a cessão de quotas depende do consentimento de todos os sócios por ela afectados.

5 - O contrato de sociedade não pode subordinar os efeitos da cessão a requisito diferente do consentimento da sociedade, mas pode condicionar esse consentimento a requisitos específicos, contanto que a cessão não fique dependente:

a) Da vontade individual de um ou mais sócios ou de pessoa estranha, salvo tratando-se de credor e para cumprimento de cláusula de contrato onde lhe seja assegurada a permanência de certos sócios;

b) De quaisquer prestações a efectuar pelo cedente ou pelo cessionário em proveito da sociedade ou de sócios;

c) Da assunção pelo cessionário de obrigações não previstas para a generalidade dos sócios.

6 - O contrato de sociedade pode cominar penalidades para o caso de a cessão ser efectuada sem prévio consentimento da sociedade.

Artigo 230.º

(Pedido e prestação do consentimento)

1 - O consentimento da sociedade é pedido por escrito, com indicação do cessionário e de todas as condições da cessão.

2 - O consentimento expresso é dado por deliberação dos sócios.

3 - O consentimento não pode ser subordinado a condições, sendo irrelevantes as que se estipularem.

4 - Se a sociedade não tomar a deliberação sobre o pedido de consentimento nos 60 dias seguintes à sua recepção, a eficácia de cessão deixa de depender dele.

5 - O consentimento dado a uma cessão posterior a outra não consentida torna esta eficaz, na medida necessária para assegurar a legitimidade do cedente.

6 - Considera-se prestado o consentimento da sociedade quando o cessionário tenha participado em deliberação dos sócios e nenhum deles a impugnar com esse fundamento; para efeitos de registo da cessão, o consentimento tácito prova-se pela acta da deliberação e por certidão do registo comercial donde conste não ter sido intentada em devido tempo a referida impugnação judicial.

Artigo 231.º

(Recusa do consentimento)

1 - Se a sociedade recusar o consentimento, a respectiva comunicação dirigida ao sócio incluirá uma proposta de amortização ou de aquisição da quota; se o cedente não aceitar a proposta no prazo de quinze dias, fica esta sem efeito, mantendo-se a recusa do consentimento.

2 - A cessão para a qual o consentimento foi pedido torna-se livre:

a) Se for omitida a proposta referida no número anterior;

b) Se o negócio proposto não for efectivado dentro dos 60 dias seguintes à aceitação;

c) Se a proposta não abranger todas as quotas para cuja cessão o sócio tenha simultaneamente pedido o consentimento da sociedade;

d) Se a proposta não oferecer uma contrapartida em dinheiro igual ao valor resultante do negócio encarado pelo cedente, salvo se a cessão for gratuita ou a sociedade provar ter havido simulação de valor, caso em que deverá propor o valor real da quota, calculado nos termos previstos no artigo 1021.º do Código Civil, com referência ao momento da deliberação;

e) Se a proposta comportar diferimento do pagamento e não for no mesmo acto oferecida garantia adequada.

3 - O disposto nos números anteriores só é aplicável se a quota estiver há mais de três anos na titularidade do cedente, do seu cônjuge ou de pessoa a quem tenham, um ou outro, sucedido por morte.

4 - Se a sociedade deliberar a aquisição da quota, o direito a adquiri-la é atribuído aos sócios que declarem pretendê-la no momento da respectiva deliberação, proporcionalmente às quotas que então possuírem; se os sócios não exercerem esse direito, pertencerá ele à sociedade.

SECÇÃO IV

Amortização da quota

Artigo 232.º

(Amortização da quota)

1 - A amortização de quotas, quando permitida pela lei ou pelo contrato de sociedade, pode ser efectuada nos termos previstos nesta secção.

2 - A amortização tem por efeito a extinção da quota, sem prejuízo, porém, dos direitos já adquiridos e das obrigações já vencidas.

3 - Salvo no caso de redução do capital, a sociedade não pode amortizar quotas que não estejam totalmente liberadas.

4 - Se o contrato de sociedade atribuir ao sócio o direito à amortização da quota, aplica-se o disposto sobre exoneração de sócios.

5 - Se a sociedade tiver o direito de amortizar a quota pode, em vez disso, adquiri-la ou fazê-la adquirir por sócio ou terceiro.

6 - No caso de se optar pela aquisição, aplica-se o disposto nos n.os 3 e 4 e na primeira parte do n.º 5 do artigo 225.º

Artigo 233.º

(Pressupostos da amortização)

1 - Sem prejuízo de disposição legal em contrário, a sociedade só pode amortizar uma quota sem o consentimento do respectivo titular quanto tenha ocorrido um facto que o contrato social considere fundamento de amortização compulsiva.

2 - A amortização de uma quota só é permitida se o facto permissivo já figurava no contrato de sociedade ao tempo da aquisição dessa quota pelo seu actual titular ou pela pessoa a quem este sucedeu por morte ou se a introdução desse facto no contrato foi unanimemente deliberada pelos sócios.

3 - A amortização pode ser consentida pelo sócio ou na própria deliberação ou por documento anterior ou posterior a esta.

4 - Se sobre a quota amortizada incidir direito de usufruto ou de penhor, o consentimento deve também ser dado pelo titular desse direito.

5 - Só com consentimento do sócio pode uma quota ser parcialmente amortizada, salvo nos casos previstos na lei.

Artigo 234.º

(Forma e prazo de amortização)

1 - A amortização efectua-se por deliberação dos sócios, baseada na verificação dos respectivos pressupostos legais e contratuais, e torna-se eficaz mediante comunicação dirigida ao sócio por ela afectado.

2 - A deliberação deve ser tomada no prazo de 90 dias, contados do conhecimento por algum gerente da sociedade do facto que permite a amortização.

Artigo 235.º

(Contrapartida da amortização)

1 - Salvo estipulação contrária do contrato de sociedade ou acordo das partes, valem as disposições seguintes:

a) A contrapartida da amortização é o valor de liquidação da quota, determinado nos termos do artigo 105.º, n.º 2, com referência ao momento da deliberação;

b) O pagamento da contrapartida é fraccionado em duas prestações, a efectuar dentro de seis meses e um ano, respectivamente, após a fixação definitiva da contrapartida.

2 - Se a amortização recair sobre quotas arroladas, arrestadas, penhoradas ou incluídas em massa falida ou insolvente, a determinação e o pagamento da contrapartida obedecerão aos termos previstos nas alíneas a) e b) do número anterior, salvo se os estipulados no contrato forem menos favoráveis para a sociedade.

3 - Na falta de pagamento tempestivo da contrapartida e fora da hipótese prevista no n.º 1 do artigo 236.º, pode o interessado escolher entre a efectivação do seu crédito e a aplicação da regra estabelecida na primeira parte do n.º 4 do mesmo artigo.

Artigo 236.º

(Ressalva do capital)

1 - A sociedade só pode amortizar quotas quando, à data da deliberação, a sua situação líquida, depois de satisfeita a contrapartida da amortização, não ficar inferior à soma do capital e da reserva legal, a não ser que simultaneamente delibere a redução do seu capital.

2 - A deliberação de amortização deve mencionar expressamente a verificação do requisito exigido pelo número anterior.

3 - Se ao tempo do vencimento da obrigação de pagar a contrapartida da amortização se verificar que, depois de feito este pagamento, a situação líquida da sociedade passaria a ser inferior à soma do capital e da reserva legal, a amortização fica sem efeito e o interessado deve restituir à sociedade as quantias porventura já recebidas.

4 - No caso previsto no número anterior, o interessado pode, todavia, optar pela amortização parcial da quota, em proporção do que já recebeu, e sem prejuízo do montante legal mínimo da quota. Pode também optar pela espera do pagamento até que se verifiquem as condições requeridas pelo número anterior, mantendo-se nesta hipótese a amortização.

5 - A opção a que se refere o número precedente tem de ser declarada por escrito à sociedade, nos 30 dias seguintes àquele em que ao sócio seja comunicada a impossibilidade do pagamento pelo referido motivo.

Artigo 237.º

(Efeitos internos e externos quanto ao capital)

1 - Se a amortização de uma quota não for acompanhada da correspondente redução de capital, as quotas dos outros sócios serão proporcionalmente aumentadas.

2 - Os sócios devem fixar por deliberação o novo valor nominal das quotas, e os gerentes outorgarão a correspondente escritura pública, salvo se a acta daquela deliberação for lavrada por notário.

3 - O contrato de sociedade pode, porém, estipular que a quota figure no balanço como quota amortizada, e bem assim permitir que, posteriormente e por deliberação dos sócios, em vez da quota amortizada, sejam criadas uma ou várias quotas, destinadas a serem alienadas a um ou a alguns sócios ou a terceiros.

Artigo 238.º

(Contitularidade e amortização)

1 - Verificando-se, relativamente a um dos contitulares da quota, facto que constitua fundamento de amortização pela sociedade, podem os sócios deliberar que a quota seja dividida, em conformidade com o título donde tenha resultado a contitularidade, desde que o valor nominal das quotas, depois da divisão, não seja inferior a 5000$00.

2 - Dividida a quota, a amortização recairá sobre a quota do contitular relativamente ao qual o fundamento da amortização tenha ocorrido; na falta de divisão, não pode ser amortizada toda a quota.

SECÇÃO V

Execução da quota

Artigo 239.º

(Execução da quota)

1 - A penhora de uma quota abrange os direitos patrimoniais a ela inerentes, com ressalva do direito a lucros já atribuídos por deliberação dos sócios à data da penhora e sem prejuízo da penhora deste crédito; o direito de voto continua a ser exercido pelo titular da quota penhorada.

2 - A transmissão de quotas em processo executivo ou de liquidação de patrimónios não pode ser proibida ou limitada pelo contrato de sociedade nem está dependente do consentimento desta. Todavia, o contrato pode atribuir à sociedade o direito de amortizar quotas em caso de penhora.

3 - A sociedade ou o sócio que satisfaça o exequente fica sub-rogado no crédito, nos termos do artigo 593.º do Código Civil.

4 - A decisão judicial que determine a venda da quota em processo de execução, falência ou insolvência do sócio deve ser oficiosamente notificada à sociedade.

5 - Na venda ou na adjudicação judicial terão preferência em primeiro lugar os sócios e, depois, a sociedade ou uma pessoa por esta designada.

SECÇÃO VI

Exoneração e exclusão de sócios

Artigo 240.º

(Exoneração de sócio)

1 - Um sócio pode exonerar-se da sociedade nos casos previstos na lei e no contrato e ainda quando, contra o voto expresso daquele:

a) A sociedade deliberar um aumento de capital a subscrever total ou parcialmente por terceiros, a mudança do objecto social, a prorrogação da sociedade, a transferência da sede para o estrangeiro, o regresso à actividade da sociedade dissolvida;

b) Havendo justa causa de exclusão de um sócio, a sociedade não deliberar excluí-lo ou não promover a sua exclusão judicial.

2 - A exoneração só pode ter lugar se estiverem inteiramente liberadas todas as quotas do sócio.

3 - O sócio que queira usar da faculdade atribuída pelo n.º 1 deve, nos 90 dias seguintes ao conhecimento do facto que lhe atribua tal faculdade, declarar por escrito à sociedade a sua intenção de se exonerar. Recebida a declaração do sócio, a sociedade deve, no prazo de 30 dias, amortizar a quota, adquiri-la ou fazê-la adquirir por sócio ou terceiro, sob pena de o sócio poder requerer a dissolução judicial da sociedade.

4 - A contrapartida a pagar ao sócio é calculada nos termos do artigo 105.º, n.º 2, com referência à data em que o sócio declare à sociedade a intenção de se exonerar; ao pagamento da contrapartida é aplicável o disposto no artigo 235.º, n.º 1, alínea b).

5 - Se a contrapartida não puder ser paga em virtude do disposto no artigo 236.º, n.º 1, e o sócio não optar pela espera do pagamento, tem ele direito a requerer a dissolução judicial da sociedade. A mesma faculdade tem o sócio no caso de o adquirente da quota não pagar tempestivamente a contrapartida, sem prejuízo de a sociedade se substituir, o que só poderá fazer observando o disposto no artigo 236.º, n.º 1.

6 - O contrato de sociedade não pode, directamente ou pelo estabelecimento de algum critério, fixar valor inferior ao resultante do preceituado no n.º 4 para os casos de exoneração previstos na lei nem admitir a exoneração pela vontade arbitrária do sócio.

Artigo 241.º

(Exclusão de sócio)

1 - Um sócio pode ser excluído da sociedade nos casos e termos previstos na presente lei, bem como nos casos respeitantes à sua pessoa ou ao seu comportamento fixados no contrato.

2 - Quando houver lugar à exclusão por força do contrato, são aplicáveis os preceitos relativos à amortização de quotas.

3 - O contrato de sociedade pode fixar, para o caso de exclusão, um valor ou um critério para a determinação do valor da quota diferente do preceituado para os casos de amortização de quotas.

Artigo 242.º

(Exclusão judicial de sócio)

1 - Pode ser excluído por decisão judicial o sócio que, com o seu comportamento desleal ou gravemente perturbador do funcionamento da sociedade, lhe tenha causado ou possa vir a causar-lhe prejuízos relevantes.

2 - A proposição da acção de exclusão deve ser deliberada pelos sócios, que poderão nomear representantes especiais para esse efeito.

3 - Dentro dos 30 dias posteriores ao trânsito em julgado da sentença de exclusão deve a sociedade amortizar a quota do sócio, adquiri-la ou fazê-la adquirir, sob pena de a exclusão ficar sem efeito.

4 - Na falta de cláusula do contrato de sociedade em sentido diverso, o sócio excluído por sentença tem direito ao valor da sua quota, calculado com referência à data da proposição da acção e pago nos termos prescritos para a amortização de quotas.

5 - No caso de se optar pela aquisição da quota, aplica-se o disposto nos n.os 3 e 4 e na primeira parte do n.º 5 do artigo 225.º

CAPÍTULO IV

Contrato de suprimento

Artigo 243.º

(Contrato de suprimento)

1 - Considera-se contrato de suprimento o contrato pelo qual o sócio empresta à sociedade dinheiro ou outra coisa fungível, ficando aquela obrigada a restituir outro tanto do mesmo género e qualidade, ou pelo qual o sócio convenciona com a sociedade o diferimento do vencimento de créditos seus sobre ela, desde que, em qualquer dos casos, o crédito fique tendo carácter de permanência.

2 - Constitui índice do carácter de permanência a estipulação de um prazo de reembolso superior a um ano, quer tal estipulação seja contemporânea da constituição do crédito quer seja posterior a esta. No caso de diferimento do vencimento de um crédito, computa-se nesse prazo o tempo decorrido desde a constituição do crédito até ao negócio de diferimento.

3 - É igualmente índice do carácter de permanência a não utilização da faculdade de exigir o reembolso devido pela sociedade durante um ano, contado da constituição do crédito, quer não tenha sido estipulado prazo, quer tenha sido convencionado prazo inferior; tratando-se de lucros distribuídos e não levantados, o prazo de um ano conta-se da data da deliberação que aprovou a distribuição.

4 - Os credores sociais podem provar o carácter de permanência, embora o reembolso tenha sido efectuado antes de decorrido o prazo de um ano referido nos números anteriores. Os sócios interessados podem ilidir a presunção de permanência estabelecida nos números anteriores, demonstrando que o diferimento de créditos corresponde a circunstâncias relativas a negócios celebrados com a sociedade, independentemente da qualidade de sócio.

5 - Fica sujeito ao regime de crédito de suprimento o crédito de terceiro contra a sociedade que o sócio adquira por negócio entre vivos, desde que no momento da aquisição se verifique alguma das circunstâncias previstas nos n.os 2 e 3.

6 - Não depende de forma especial a validade do contrato de suprimento ou de negócio sobre adiantamento de fundos pelo sócio à sociedade ou de convenção de diferimento de créditos de sócios.

Artigo 244.º

(Obrigação e permissão de suprimentos)

1 - À obrigação de efectuar suprimentos estipulada no contrato de sociedade aplica-se o disposto no artigo 209.º quanto a obrigações acessórias.

2 - A referida obrigação pode também ser constituída por deliberação dos sócios votada por aqueles que a assumam.

3 - A celebração de contratos de suprimentos não depende de prévia deliberação dos sócios, salvo disposição contratual em contrário.

Artigo 245.º

(Regime do contrato de suprimento)

1 - Não tendo sido estipulado prazo para o reembolso dos suprimentos, é aplicável o disposto no n.º 2 do artigo 777.º do Código Civil; na fixação do prazo, o tribunal terá, porém, em conta as consequências que o reembolso acarretará para a sociedade, podendo, designadamente, determinar que o pagamento seja fraccionado em certo número de prestações.

2 - Os credores por suprimentos não podem requerer, por esses créditos, a falência da sociedade. Todavia, a concordata concluída no processo de falência produz efeitos a favor dos credores de suprimentos e contra eles.

3 - Decretada a falência ou dissolvida por qualquer causa a sociedade:

a) Os suprimentos só podem ser reembolsados aos seus credores depois de inteiramente satisfeitas as dívidas daquela para com terceiros;

b) Não é admissível compensação de créditos da sociedade com créditos de suprimentos.

4 - A prioridade de reembolso de créditos de terceiros estabelecida na alínea a) do número anterior pode ser estipulada em concordata concluída no processo de falência da sociedade.

5 - O reembolso de suprimentos efectuado no ano anterior à sentença declaratória da falência é resolúvel nos termos dos artigos 1200.º, 1203.º e 1204.º do Código de Processo Civil.

6 - São nulas as garantias reais prestadas pela sociedade relativas a obrigações de reembolso de suprimentos e extinguem-se as de outras obrigações, quando estas ficarem sujeitas ao regime de suprimentos.

CAPÍTULO V

Deliberações dos sócios

Artigo 246.º

(Competência dos sócios)

1 - Dependem de deliberação dos sócios os seguintes actos, além de outros que a lei ou o contrato indicarem:

a) A chamada e a restituição de prestações suplementares;

b) A amortização de quotas, a aquisição, a alienação e a oneração de quotas próprias e o consentimento para a divisão ou cessão de quotas;

c) A exclusão de sócios;

d) A destituição de gerentes e de membros do órgão de fiscalização;

e) A aprovação do relatório de gestão e das contas do exercício, a atribuição de lucros e o tratamento dos prejuízos;

f) A exoneração de responsabilidade dos gerentes ou membros do órgão de fiscalização;

g) A proposição de acções pela sociedade contra gerentes, sócios ou membros do órgão de fiscalização, e bem assim a desistência e transacção nessas acções;

h) A alteração do contrato de sociedade;

i) A fusão, cisão, transformação e dissolução da sociedade e o regresso de sociedade dissolvida à actividade;

2 - Se o contrato social não dispuser diversamente, compete também aos sócios deliberar sobre:

a) A designação de gerentes;

b) A designação de membros do órgão de fiscalização;

c) A alienação ou oneração de bens imóveis, a alienação, a oneração e a locação de estabelecimento;

d) A subscrição ou aquisição de participações noutras sociedades e a sua alienação ou oneração.

Artigo 247.º

(Formas de deliberação)

1 - Além de deliberações tomadas nos termos do artigo 54.º, os sócios podem tomar deliberações por voto escrito e deliberações em assembleia geral.

2 - Não havendo disposição de lei ou cláusula contratual que o proíba, é lícito aos sócios acordar, nos termos dos números seguintes, que a deliberação seja tomada por voto escrito.

3 - A consulta dirigida aos sócios pelos gerentes para os efeitos previstos na parte final do número anterior deve ser feita por carta registada, em que se indicará o objecto da deliberação a tomar e se avisará o destinatário de que a falta de resposta dentro dos quinze dias seguintes à expedição da carta será tida como assentimento à dispensa da assembleia.

4 - Quando, em conformidade com o número anterior, se possa proceder a votação por escrito, o gerente enviará a todos os sócios a proposta concreta de deliberação, acompanhada pelos elementos necessários para a esclarecer, e fixará para o voto prazo não inferior a dez dias.

5 - O voto escrito deve identificar a proposta e conter a aprovação ou rejeição desta; qualquer modificação da proposta ou condicionamento do voto implica rejeição da proposta.

6 - O gerente lavrará acta, em que mencionará a verificação das circunstâncias que permitem a deliberação por voto escrito, transcreverá a proposta e o voto de cada sócio, declarará a deliberação tomada e enviará cópia desta acta a todos os sócios.

7 - A deliberação considera-se tomada no dia em que for recebida a última resposta ou no fim do prazo marcado, caso algum sócio não responda, mas o prazo para a proposição de acção de suspensão ou anulação só começa a correr a partir do terceiro dia subsequente à data do envio da cópia da acta referida na parte final do número anterior.

8 - Não pode ser tomada deliberação por voto escrito quando algum sócio esteja impedido de votar, em geral ou no caso de espécie.

Artigo 248.º

(Assembleias gerais)

1 - Às assembleias gerais das sociedades por quotas aplica-se o disposto sobre assembleias gerais das sociedades anónimas, em tudo o que não estiver especificamente regulado para aquelas.

2 - Os direitos atribuídos nas sociedades anónimas a uma minoria de accionistas quanto à convocação e à inclusão de assuntos na ordem do dia podem ser sempre exercidos por qualquer sócio de sociedades por quotas.

3 - A convocação das assembleias gerais compete a qualquer dos gerentes e deve ser feita por meio de carta registada, expedida com a antecedência mínima de dez dias, a não ser que a lei ou contrato exijam outras formalidades ou estabeleçam prazo mais longo.

4 - Salvo disposição diversa do contrato de sociedade, a presidência de cada assembleia geral pertence ao sócio nela presente que possuir ou representar maior fracção de capital, preferindo-se, em igualdade de circunstâncias, o mais velho.

5 - Nenhum sócio pode ser privado, nem sequer por disposição do contrato, de participar na assembleia, ainda que esteja impedido de exercer o direito de voto.

6 - As actas das assembleias gerais devem ser assinadas por todos os sócios que nelas tenham participado.

Artigo 249.º

(Representação em deliberação de sócios)

1 - Não é permitida a representação voluntária em deliberações por voto escrito.

2 - Os instrumentos de representação voluntária que não mencionem as formas de deliberação abrangidas são válidos apenas para deliberações a tomar em assembleias gerais regularmente convocadas.

3 - Os instrumentos de representação voluntária que não mencionem a duração dos poderes conferidos são válidos apenas para o ano civil respectivo.

4 - Para a representação em determinada assembleia geral, quer esta reúna em primeira ou segunda data, é bastante uma carta dirigida ao respectivo presidente.

5 - A representação voluntária do sócio só pode ser conferida ao seu cônjuge, a um seu ascendente ou descendente ou a outro sócio, a não ser que o contrato de sociedade permita expressamente outros representantes.

Artigo 250.º

(Votos)

1 - Conta-se um voto por cada 400$00 de valor nominal da quota.

2 - É, contudo, permitido que o contrato de sociedade atribua, como direito especial, dois votos por cada 400$00 de valor nominal da quota ou quotas de sócio que, no total, não correspondam a mais de 20% do capital.

3 - Salvo disposição diversa da lei ou do contrato, as deliberações consideram-se tomadas se obtiverem a maioria dos votos emitidos, não se considerando como tal as abstenções.

Artigo 251.º

(Impedimento de voto)

1 - O sócio não pode votar nem por si, nem por representante, nem em representação de outrem, quando, relativamente à matéria da deliberação, se encontre em situação de conflito de interesses com a sociedade. Entende-se que a referida situação de conflito de interesses se verifica designadamente quando se tratar de deliberação que recaia sobre:

a) Liberação de uma obrigação ou responsabilidade própria do sócio, quer nessa qualidade quer como gerente ou membro do órgão de fiscalização;

b) Litígio sobre pretensão da sociedade contra o sócio ou deste contra aquela, em qualquer das qualidades referidas na alínea anterior, tanto antes como depois do recurso a tribunal;

c) Perda pelo sócio de parte da sua quota, na hipótese prevista no artigo 204.º, n.º 2;

d) Exclusão do sócio;

e) Consentimento previsto no artigo 260.º, n.º 1;

f) Destituição, por justa causa, da gerência que estiver exercendo ou de membro do órgão de fiscalização;

g) Qualquer relação, estabelecida ou a estabelecer, entre a sociedade e o sócio estranha ao contrato de sociedade.

2 - O disposto nas alíneas do número anterior não pode ser preterido no contrato de sociedade.

CAPÍTULO VI

Gerência e fiscalização

Artigo 252.º

(Composição da gerência)

1 - A sociedade é administrada e representada por um ou mais gerentes, que podem ser escolhidos de entre estranhos à sociedade e devem ser pessoas singulares com capacidade jurídica plena.

2 - Os gerentes são designados no contrato de sociedade ou eleitos posteriormente por deliberação dos sócios, se não estiver prevista no contrato outra forma de designação.

3 - A gerência atribuída no contrato a todos os sócios não se entende conferida aos que só posteriormente adquiram esta qualidade.

4 - A gerência não é transmissível por acto entre vivos ou por morte, nem isolada, nem juntamente com a quota.

5 - Os gerentes não podem fazer-se representar no exercício do seu cargo, sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 261.º

6 - O disposto nos números anteriores não exclui a faculdade de a gerência nomear mandatários ou procuradores da sociedade para a prática de determinados actos ou categorias de actos, sem necessidade de cláusula contratual expressa.

Artigo 253.º

(Substituição de gerentes)

1 - Se faltarem definitivamente todos os gerentes, todos os sócios assumem por força da lei os poderes de gerência, até que sejam designados os gerentes.

2 - O disposto no número anterior é também aplicável no caso de falta temporária de todos os gerentes, tratando-se de acto que não possa esperar pela cessação da falta.

3 - Faltando definitivamente um gerente cuja intervenção seja necessária por força do contrato para a representação da sociedade, considera-se caduca a cláusula do contrato, caso a exigência tenha sido nominal; no caso contrário, não tendo a vaga sido preenchida no prazo de 30 dias, pode qualquer sócio ou gerente requerer ao tribunal a nomeação de um gerente até a situação ser regularizada, nos termos do contrato ou da lei.

4 - Os gerentes judicialmente nomeados têm direito à indemnização das despesas razoáveis que fizerem e à remuneração da sua actividade; na falta de acordo com a sociedade, a indemnização e a remuneração são fixadas pelo tribunal.

Artigo 254.º

(Proibição de concorrência)

1 - Os gerentes não podem, sem consentimento dos sócios, exercer, por conta própria ou alheia, actividade concorrente com a da sociedade.

2 - Entende-se como concorrente com a da sociedade qualquer actividade abrangida no objecto desta, desde que esteja a ser exercida por ela ou o seu exercício tenha sido deliberado pelos sócios.

3 - No exercício por conta própria inclui-se a participação, por si ou por interposta pessoa, em sociedade que implique assunção de responsabilidade ilimitada pelo gerente, bem como a participação de, pelo menos, 20% no capital ou nos lucros de sociedade em que ele assuma responsabilidade limitada.

4 - O consentimento presume-se no caso de o exercício da actividade ser anterior à nomeação do gerente e conhecido de sócios que disponham da maioria do capital, e bem assim quando, existindo tal conhecimento da actividade do gerente, este continuar a exercer as suas funções decorridos mais de 90 dias depois de ter sido deliberada nova actividade da sociedade com a qual concorre a que vinha sendo exercida por ele.

5 - A infracção do disposto no n.º 1, além de constituir justa causa de destituição, obriga o gerente a indemnizar a sociedade pelos prejuízos que esta sofra.

6 - Os direitos da sociedade mencionados no número anterior prescrevem no prazo de 90 dias a contar do momento em que todos os sócios tenham conhecimento da actividade exercida pelo gerente ou, em qualquer caso, no prazo de cinco anos contados do início dessa actividade.

Artigo 255.º

(Remuneração)

1 - Salvo disposição do contrato de sociedade em contrário, o gerente tem direito a uma remuneração, a fixar pelos sócios.

2 - As remunerações dos sócios gerentes podem ser reduzidas pelo tribunal, a requerimento de qualquer sócio, em processo de inquérito judicial, quando forem gravemente desproporcionadas quer ao trabalho prestado quer à situação da sociedade.

3 - Salvo cláusula expressa do contrato de sociedade, a remuneração dos gerentes não pode consistir, total ou parcialmente, em participação nos lucros da sociedade.

Artigo 256.º

(Duração da gerência)

As funções dos gerentes subsistem enquanto não terminarem por destituição ou renúncia, sem prejuízo de o contrato de sociedade ou o acto de nomeação poder fixar a duração delas.

Artigo 257.º

(Destituição de gerentes)

1 - Os sócios podem deliberar a todo o tempo a destituição de gerentes.

2 - O contrato de sociedade pode exigir para a deliberação de destituição uma maioria qualificada ou outros requisitos; se, porém, a destituição se fundar em justa causa, pode ser sempre deliberada por maioria simples.

3 - A cláusula do contrato de sociedade que atribui a um sócio um direito especial à gerência não pode ser alterada sem consentimento do mesmo sócio. Podem, todavia, os sócios deliberar que a sociedade requeira a suspensão e destituição judicial do gerente por justa causa e designar para tanto um representante especial.

4 - Existindo justa causa, pode qualquer sócio requerer a suspensão e a destituição do gerente, em acção intentada contra a sociedade.

5 - Se a sociedade tiver apenas dois sócios, a destituição da gerência com fundamento em justa causa só pelo tribunal pode ser decidida em acção intentada pelo outro.

6 - Constituem justa causa de destituição, designadamente, a violação grave dos deveres do gerente e a sua incapacidade para o exercício normal das respectivas funções.

7 - Não havendo indemnização contratual estipulada, o gerente destituído sem justa causa tem direito a ser indemnizado dos prejuízos sofridos, entendendo-se, porém, que ele não se manteria no cargo ainda por mais de quatro anos ou do tempo que faltar para perfazer o prazo por que fora nomeado.

Artigo 258.º

(Renúncia de gerentes)

1 - A renúncia de gerentes deve ser comunicada por escrito à sociedade e torna-se efectiva oito dias depois de recebida a comunicação.

2 - A renúncia sem justa causa obriga o renunciante a indemnizar a sociedade pelos prejuízos causados, salvo se esta for avisada com a antecedência conveniente.

Artigo 259.º

(Competência da gerência)

Os gerentes devem praticar os actos que forem necessários ou convenientes para a realização do objecto social, com respeito pelas deliberações dos sócios.

Artigo 260.º

(Vinculação da sociedade)

1 - Os actos praticados pelos gerentes, em nome da sociedade e dentro dos poderes que a lei lhes confere, vinculam-na para com terceiros, não obstante as limitações constantes do contrato social ou resultantes de deliberações dos sócios.

2 - A sociedade pode, porém, opor a terceiros limitações de poderes resultantes do seu objecto contratual se provar que o terceiro tinha conhecimento de que o acto praticado não respeitava essa cláusula e se, entretanto, ela não tiver asssumido o acto, por deliberação expressa ou tácita dos sócios.

3 - O conhecimento referido no número anterior não pode ser provado apenas pela publicidade dada ao contrato de sociedade.

4 - Os gerentes vinculam a sociedade, em actos escritos, apondo a sua assinatura com indicação dessa qualidade.

5 - As notificações ou declarações de um gerente cujo destinatário seja a sociedade devem ser dirigidas a outro gerente, ou, se não houver outro gerente, ao órgão de fiscalização, ou, não o havendo, a qualquer sócio.

Artigo 261.º

(Funcionamento da gerência plural)

1 - Quando haja vários gerentes e salvo cláusula do contrato de sociedade que disponha de modo diverso, os respectivos poderes são exercidos conjuntamente, considerando-se válidas as deliberações que reúnam os votos da maioria e a sociedade vinculada pelos negócios jurídicos concluídos pela maioria dos gerentes ou por ela ratificados.

2 - O disposto no número anterior não impede que os gerentes deleguem nalgum ou nalguns deles competência para determinados negócios ou espécie de negócio, mas, mesmo nesses negócios, os gerentes delegados só vinculam a sociedade se a delegação lhes atribuir expressamente tal poder.

3 - As notificações ou declarações de terceiros à sociedade podem ser dirigidas a qualquer dos gerentes, sendo nula toda a disposição em contrário do contrato de sociedade.

Artigo 262.º

(Fiscalização)

1 - O contrato de sociedade pode determinar que a sociedade tenha um conselho fiscal, que se rege pelo disposto a esse respeito para as sociedade anónimas.

2 - As sociedades que não tiverem conselho fiscal devem designar um revisor oficial de contas para proceder à revisão legal desde que, durante dois anos consecutivos, sejam ultrapassados dois dos três seguintes limites:

a) Total do balanço: 140000 contos;

b) Total das vendas líquidas e outros proveitos: 280000 contos;

c) Número de trabalhadores empregados em média durante o exercício: 50.

3 - A designação do revisor oficial de contas só deixa de ser necessária se a sociedade passar a ter conselho fiscal ou se dois dos três requisitos fixados no número anterior não se verificarem durante dois anos consecutivos.

4 - Compete aos sócios deliberar a designação do revisor oficial de contas, sendo aplicável, na falta de designação, o disposto nos artigos 416.º a 418.º

5 - São aplicáveis ao revisor oficial de contas as incompatibilidades estabelecidas para os membros do conselho fiscal.

6 - Ao exame pelo revisor e ao relatório deste aplica-se o disposto a esse respeito quanto a sociedades anónimas, conforme tenham ou não conselho fiscal.

7 - Os montantes e o número referidos nas três alíneas do n.º 2 podem ser modificados por portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça.

CAPÍTULO VII

Apreciação anual da situação da sociedade

Artigo 263.º

(Relatório de gestão e contas do exercício)

1 - O relatório de gestão e os documentos de prestação de contas devem estar patentes aos sócios, nas condições previstas no artigo 214.º, n.º 4, na sede da sociedade e durante as horas de expediente, a partir do dia em que seja expedida a convocação para a assembleia destinada a apreciá-los; os sócios serão avisados deste facto na própria convocação.

2 - É desnecessária outra forma de apreciação ou deliberação quando todos os sócios sejam gerentes e todos eles assinem, sem reservas, o relatório de gestão, as contas e a proposta sobre aplicação de lucros e tratamento de perdas, salvo quanto a sociedades abrangidas pelos n.os 4 e 5 deste artigo.

3 - Verificando-se empate na votação sobre aprovação de contas ou sobre atribuição de lucros, pode qualquer sócio requerer a convocação judicial da assembleia para nova apreciação daqueles. O juiz designará para presidir a essa assembleia uma pessoa idóneca, estranha à sociedade, de preferência um revisor oficial de contas, a quem atribuirá o poder de desempatar, se voltar a verificar-se o empate, e fixará os encargos ocasionados pela designação, os quais são de conta da sociedade.

4 - A pessoa designada pode exigir da gerência ou do órgão de fiscalização que lhe sejam facultados os documentos sociais cuja consulta considere necessária, e bem assim que lhe sejam prestadas as informações de que careça.

5 - Nas sociedades sujeitas a revisão legal nos termos do artigo 262.º, n.º 2, os documentos de prestação de contas e o relatório de gestão devem ser submetidos a deliberação dos sócios, acompanhados de certificação legal das contas e do relatório do revisor oficial de contas.

6 - Ao exame das contas pelo conselho fiscal e respectivo relatório aplica-se o disposto para as sociedades anónimas.

Artigo 264.º

(Publicidade das contas)

O depósito do relatório de gestão e dos documentos de prestação de contas referidos no artigo 70.º é dispensado para as sociedades por quotas que não ultrapassem dois dos limites fixados no artigo 262.º, n.º 2, independentemente de terem ou não conselho fiscal.

CAPÍTULO VIII

Alterações do contrato

Artigo 265.º

(Maioria necessária)

1 - As deliberações de alteração do contrato só podem ser tomadas por maioria de três quatros dos votos correspondentes ao capital social ou por número ainda mais elevado de votos exigido pelo contrato de sociedade.

2 - É permitido estipular no contrato de sociedade que este só pode ser alterado, no todo ou em parte, com o voto favorável de um determinado sócio. enquanto este se mantiver na sociedade.

3 - O disposto no n.º 1 deste artigo aplica-se à deliberação de fusão, de cisão e de transformação da sociedade.

Artigo 266.º

(Direito de preferência)

1 - Os sócios gozam de preferência nos aumentos de capital a realizar em dinheiro.

2 - Entre sócios, o cálculo da repartição do aumento de capital será feito:

a) Atribuindo a cada sócio a importância proporcional à quota de que for titular na referida data ou da importância inferior a essa que o sócio tenha pedido;

b) Satisfazendo os pedidos superiores à importância referida na primeira parte da alínea a), na medida que resultar de um ou mais rateios das importâncias sobrantes, em proporção do excesso das importâncias pedidas.

3 - A parte do aumento que, relativamente a cada sócio, não for bastante para formar uma nova quota, acrescerá ao valor nominal da quota antiga.

4 - O direito de preferência conferido por este artigo só pode ser limitado ou suprimido em conformidade com o disposto no artigo 459.º

5 - Os sócios devem exercer o direito referido no n.º 1 no prazo de dez dias a contar da data da deliberação de aumento de capital ou da recepção da comunicação que para esse efeito os gerentes lhes devem fazer, conforme tenham ou não estado presentes ou representados na assembleia.

Artigo 267.º

(Alienação do direito de participar no aumento de capital)

1 - O direito de participar preferencialmente num aumento de capital pode ser alienado, com o consentimento da sociedade.

2 - O consentimento exigido no número anterior é dispensado, concedido ou recusado nos termos prescritos para o consentimento de cessão de quotas, mas a deliberação de aumento de capital pode conceder o referido consentimento para todo esse aumento.

3 - No caso de o consentimento ser expressamente recusado, a sociedade deve apresentar proposta de aquisição do direito por sócio ou estranho, aplicando-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 231.º

Artigo 268.º

(Obrigações e direitos de antigos e novos sócios em aumento de capital)

1 - Os sócios que aprovarem a deliberação de aumento de capital a realizar por eles próprios ficam, sem mais, obrigados a efectuar as respectivas entradas na proporção do seu inicial direito de preferência, se nesse caso o tiverem.

2 - Sendo o aumento de capital destinado à admissão de novos sócios, estes outorgarão também a escritura, nela declarando que aceitam associar-se nas condições do contrato vigente e da deliberação de aumento de capital.

3 - Efectuada a entrada em espécie ou em dinheiro, pode o interessado notificar, por carta registada, a sociedade para celebrar a escritura em prazo não inferior a 30 dias, decorrido o qual poderá exigir a restituição da entrada efectuada e a indemnização que no caso couber.

4 - A deliberação de aumento de capital caduca se a sociedade não tiver celebrado a escritura na hipótese prevista no número anterior ou se o interessado não cumprir o disposto no n.º 2 deste artigo, na data que a sociedade lhe tenha marcado, por carta registada, com a antecedência mínima de 30 dias.

Artigo 269.º

(Aumento de capital e direito de usufruto)

1 - Se a quota estiver sujeita a usufruto, o direito de participar no aumento do capital será exercido pelo titular da raiz ou pelo usufrutuário ou por ambos, nos termos que entre si acordarem.

2 - Na falta de acordo, o direito de participar no aumento de capital pertence ao titular da raiz, mas, se este não declarar que pretende subscrever a nova quota em prazo igual a metade do fixado no n.º 5 do artigo 266.º, o referido direito devolve-se ao usufrutuário.

3 - A comunicação prescrita pelo n.º 5 do artigo 266.º deve ser enviada ao titular da raiz e ao usufrutuário.

4 - A nova quota fica a pertencer em propriedade plena àquele que tiver exercido o direito de participar no aumento do capital, salvo se os interessados tiverem acordado em que ela fique também sujeita a usufruto.

5 - Se o titular da raiz e o usufrutuário acordarem na alienação do direito de preferência e a sociedade nela consentir, a quantia obtida será repartida entre eles, na proporção dos valores que nesse momento tiverem os respectivos direitos.

CAPÍTULO IX

Dissolução da sociedade

Artigo 270.º

(Dissolução da sociedade)

1 - A deliberação de dissolução da sociedade deve ser tomada por maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social, a não ser que o contrato exija maioria mais elevada ou outros requisitos.

2 - A simples vontade de sócio ou sócios, quando não manifestada na deliberação prevista no número anterior, não pode constituir causa contratual de dissolução.

TÍTULO IV

Sociedades anónimas

CAPÍTULO I

Características e contrato

Artigo 271.º

(Características)

Na sociedade anónima o capital é dividido em acções e cada sócio limita a sua responsabilidade ao valor das acções que subscreveu.

Artigo 272.º

(Conteúdo obrigatório do contrato)

Do contrato de sociedade devem especialmente constar:

a) O valor nominal e o número das acções;

b) As condições particulares, se as houver, a que fica sujeita a transmissão de acções;

c) As categorias de acções que porventura sejam criadas, com indicação expressa do número de acções e dos direitos atribuídos a cada categoria;

d) Se as acções são nominativas ou ao portador e as regras para as suas eventuais conversões;

e) O montante do capital realizado e os prazos de realização do capital apenas subscrito;

f) A autorização, se for dada, para a emissão de obrigações;

g) A estrutura adoptada para a administração e fiscalização da sociedade.

Artigo 273.º

(Número de accionistas)

1 - A sociedade anónima não pode ser constituída por um número de sócios inferior a cinco, salvo quando a lei o dispense.

2 - Do disposto no n.º 1 exceptuam-se as sociedades em que o Estado, directamente ou por intermédio de empresas públicas ou outras entidades equiparadas por lei para este efeito, fique a deter a maioria do capital, as quais podem constituir-se apenas com dois sócios.

Artigo 274.º

(Aquisição da qualidade de sócio)

A qualidade de sócio não depende da emissão e entrega do título de acção; surge com a outorga do contrato de sociedade ou da escritura de aumento do capital.

Artigo 275.º

(Firma)

1 - A firma destas sociedades será formada, com ou sem sigla, pelo nome ou firma de um ou alguns dos sócios ou por uma denominação particular, ou pela reunião de ambos esses elementos, mas em qualquer caso concluirá pela expressão «sociedade anónima» ou pela abreviatura «S. A.».

2 - Na firma não podem ser incluídas ou mantidas expressões indicativas de um objecto social que não esteja especificamente previsto na respectiva cláusula do contrato de sociedade.

3 - No caso de o objecto contratual da sociedade ser alterado, deixando de incluir actividade especificada na firma, a escritura de alteração do objecto não poderá ser outorgada sem que se proceda simultaneamente à modificação da firma.

Artigo 276.º

(Valor nominal do capital e das acções)

1 - O capital social e as acções devem ser expressos num valor nominal.

2 - Todas as acções têm o mesmo valor nominal, que não pode ser inferior a 1000$00.

3 - O valor nominal mínimo do capital é de 5000 contos.

4 - A acção é indivisível.

Artigo 277.º

(Entradas)

1 - Não são admitidas contribuições de indústria.

2 - Nas entradas em dinheiro só pode ser diferida a realização de 70% do valor nominal das acções; não pode ser diferido o pagamento de mais de metade do ágio.

3 - A soma das entradas em dinheiro já realizadas deve ser depositada em instituição de crédito, antes de celebrado o contrato, numa conta aberta em nome da futura sociedade, da qual só poderão ser efectuados levantamentos ou depois de o contrato estar definitivamente registado ou para os fins da liquidação, provocada quer pela nulidade do contrato quer pela falta de registo, salvo a restituição prevista nos artigos 279.º, n.º 6, alínea h), e 280.º

Artigo 278.º

(Estrutura da administração e da fiscalização)

1 - A administração e a fiscalização da sociedade podem ser estruturadas segundo uma de duas modalidades:

a) Conselho de administração e conselho fiscal;

b) Direcção, conselho geral e revisor oficial de contas.

2 - Nos casos previstos na lei, em vez de conselho de administração ou de direcção poderá haver um só administrador ou director e em vez de conselho fiscal poderá haver um fiscal único.

3 - Em qualquer momento pode o contrato ser alterado para a adopção de outra estrutura admitida pelos números anteriores.

Artigo 279.º

(Constituição com apelo a subscrição pública)

1 - A constituição de sociedade anónima com apelo a subscrição pública de acções deve ser promovida por uma ou mais pessoas que assumem a responsabilidade estabelecida nesta lei.

2 - Os promotores devem subscrever e realizar integralmente acções cujos valores nominais somem, pelo menos, o capital mínimo prescrito no artigo 276.º, n.º 3; essas acções são inalienáveis durante dois anos a contar do registo definitivo da sociedade e os negócios obrigacionais celebrados durante esse tempo sobre alienação ou oneração de tais acções são nulos.

3 - Os promotores devem elaborar o projecto completo de contrato de sociedade e requerer o seu registo provisório.

4 - O projecto especificará o número de acções ainda não subscritas destinadas, respectivamente, a subscrição particular e a subscrição pública.

5 - O objecto da sociedade deve consistir numa ou mais actividades perfeitamente especificadas.

6 - Depois de efectuado o registo provisório, os promotores colocarão as acções destinadas à subscrição particular e elaborarão oferta de acções destinadas à subscrição pública, assinada por todos eles, donde constarão obrigatoriamente:

a) O projecto do contrato provisoriamente registado;

b) Qualquer vantagem que, nos limites da lei, seja atribuída aos promotores;

c) O prazo, lugar e formalidades da subscrição;

d) O prazo dentro do qual se reunirá a assembleia constitutiva;

e) Um relatório técnico, económico e financeiro sobre as perspectivas da sociedade, organizado com base em dados verdadeiros e completos e em previsões justificadas pelas circunstâncias conhecidas nessa data, contendo as informações necessárias para cabal esclarecimento dos eventuais interessados na subscrição;

f) As regras a que obedecerá o rateio da subscrição, se este for necessário;

g) A indicação de que a constituição definitiva da sociedade ficará dependente da subscrição total das acções ou das condições em que é admitida aquela constituição, se a subscrição não for completa;

h) O montante da entrada a efectuar na altura da subscrição, o prazo e o modo da restituição dessa importância, no caso de não chegar a constituir-se a sociedade.

7 - As entradas em dinheiro efectuadas por todos os subscritores serão directamente depositadas por estes na conta aberta pelos promotores e referida no n.º 3.

8 - Aos promotores não pode ser atribuída outra vantagem além da reserva de uma percentagem não superior a um décimo dos lucros líquidos da sociedade, por tempo não excedente a um terço da duração desta e nunca superior a cinco anos, a qual não poderá ser paga sem se acharem aprovadas as contas anuais.

9 - Por portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça poderão ser regulamentados os programas de oferta de acções à subscrição e quaisquer outros documentos que, em relação com subscrições, sejam destinados ao público.

Artigo 280.º

(Subscrição incompleta)

1 - Não sendo subscritas pelo público todas as acções a ele destinadas e não sendo aplicável o disposto no n.º 3 deste artigo, devem os promotores requerer o cancelamento do registo provisório e publicar um anúncio em que informem os subscritores de que devem levantar as suas entradas. Segundo anúncio deve ser publicado, decorrido um mês, se, entretanto, não tiverem sido levantadas todas as entradas.

2 - A instituição de crédito onde for aberta a conta referida no artigo 277.º, n.º 3, só restitui importâncias depositadas mediante a apresentação do documento de subscrição e depósito e depois de o registo provisório ter sido cancelado ou ter caducado, nos termos do n.º 4.

3 - O programa da oferta de acções à subscrição pública pode especificar que, no caso de subscrição incompleta, é facultado à assembleia constitutiva deliberar a constituição da sociedade, contanto que tenham sido subscritos pelos menos três quartos das acções destinadas ao público.

4 - Não chegando a sociedade a constituir-se, todas as despesas efectuadas são suportadas pelos promotores.

Artigo 281.º

(Assembleia constitutiva)

1 - Terminada a subscrição e podendo ser constituída a sociedade, os promotores devem convocar uma assembleia de todos os subscritores.

2 - A convocação é efectuada nos termos prescritos para as assembleias gerais de sociedades anónimas e a assembleia é presidida por um dos promotores.

3 - Todos os documentos relativos às subscrições e, de um modo geral, à constituição da sociedade devem estar patentes a todos os subscritores a partir da publicação da convocatória, a qual deve mencionar esse facto, indicando o local onde podem ser consultados.

4 - Na assembleia, cada promotor e cada subscritor tem um voto, seja qual for o número das acções subscritas.

5 - Na primeira data fixada a assembleia só pode reunir-se estando presente ou representada metade dos subscritores, não incluindo os promotores; neste caso as deliberações são tomadas por maioria dos votos, incluindo os dos promotores.

6 - Se na segunda data fixada não estiver presente ou representada metade dos subscritores, não incluindo os promotores, as deliberações são tomadas por dois terços dos votos, incluindo os dos promotores.

7 - A assembleia delibera:

a) Sobre a constituição da sociedade, nos precisos termos do projecto registado;

b) Sobre as nomeações para os órgãos sociais.

8 - Com o voto unânime de todos os promotores e subscritores podem ser introduzidas alterações no projecto de contrato de sociedade.

9 - Havendo subscrição particular, com entradas que não consistam em dinheiro, a eficácia da deliberação de constituição da sociedade fica dependente da efectivação daquelas entradas na escritura do contrato.

10 - No caso previsto no artigo 280.º, n.º 3, a deliberação ali referida deve fixar o montante do capital e o número das acções, em conformidade com as subscrições efectuadas.

11 - A acta deve ser assinada pelos promotores e por todos os subscritores que tenham aprovado a constituição da sociedade.

Artigo 282.º

(Regime especial de invalidade da deliberação)

1 - A deliberação de constituir a sociedade e as deliberações complementares desta podem ser declaradas nulas, nos termos gerais, ou podem ser anuladas a requerimento de subscritor que não as tenha aprovado, no caso de elas próprias, o contrato aprovado ou o processo desde o registo provisório violarem preceitos legais.

2 - A anulação pode também ser requerida com fundamento em falsidade relevante dos dados ou erro grave de previsões referidos no artigo 279.º, n.º 6, alínea e).

3 - Aplicam-se as disposições legais sobre suspensão e anulação de deliberações sociais.

Artigo 283.º

(Escritura do contrato de sociedade)

1 - A escritura do contrato de sociedade deve ser outorgada por dois promotores e pelos subscritores que entrem com bens diferentes de dinheiro.

2 - Toda a documentação, incluindo a acta da assembleia constitutiva, é apresentada ao notário e mencionada na escritura e fica arquivada na conservatória do registo comercial, onde deve ser entregue juntamente com o requerimento de conversão do registo em definitivo.

Artigo 284.º

(Sociedades com subscrição pública)

1 - Salvo quando da lei resulte o contrário, a expressão «sociedade com subscrição pública» compreende as sociedades constituídas com apelo a subscrição pública, as que, num aumento de capital, tenham recorrido a subscrição pública e as sociedades cujas acções sejam cotadas na Bolsa.

2 - A subscrição é pública, embora seja indirectamente efectuada por meio de instituição de crédito ou outra equiparada por lei para este efeito.

CAPÍTULO II

Obrigações e direitos dos accionistas

SECÇÃO I

Obrigação de entrada

Artigo 285.º

(Realização das entradas)

1 - O contrato de sociedade não pode diferir a realização das entradas em dinheiro por mais de cinco anos.

2 - Não obstante a fixação de prazos no contrato de sociedade, o accionista só entra em mora depois de interpelado pela sociedade para efectuar o pagamento.

3 - A interpelação pode ser feita por meio de anúncio e fixará um prazo entre 30 e 60 dias para o pagamento, a partir do qual se inicia a mora.

4 - Os administradores ou directores podem avisar, por carta registada, os accionistas que se encontrem em mora de que lhes é concedido um novo prazo, não inferior a 90 dias, para efectuarem o pagamento da importância em dívida, acrescida de juros, sob pena de perderem a favor da sociedade as acções em relação às quais a mora se verifique e os pagamentos efectuados quanto a essas acções; o aviso será repetido durante o segundo dos referidos meses.

5 - As perdas referidas no número anterior devem ser comunicadas, por carta registada, aos interessados; além disso, deve ser publicado anúncio donde constem, sem referência aos titulares, os números das acções perdidas a favor da sociedade e a data da perda.

6 - O contrato de sociedade pode estabelecer ainda outras penalidades para o caso de mora do accionista.

Artigo 286.º

(Responsabilidade dos antecessores)

1 - Todos aqueles que antecederem na titularidade de uma acção o accionista em mora são responsáveis, solidariamente entre si e com aquele accionista, pelas importâncias em dívida e respectivos juros, à data da perda da acção a favor da sociedade.

2 - Depois de anunciada a perda da acção a favor da sociedade, os referidos antecessores cuja responsabilidade não esteja prescrita serão notificados, por carta registada, de que podem adquirir a acção mediante o pagamento da importância em dívida e dos juros, em prazo não inferior a três meses. A notificação será repetida durante o segundo desses meses.

3 - Apresentando-se mais de um antecessor para adquirir a acção, atender-se-á à ordem da sua proximidade relativamente ao último titular.

4 - Não sendo a importância em dívida e os juros satisfeitos por nenhum dos antecessores, a sociedade deve proceder com a maior urgência à venda da acção, por intermédio de corretor, em Bolsa ou em hasta pública.

5 - Não bastando o preço da venda para cobrir a importância da dívida, juros e despesas efectuadas, a sociedade deve exigir a diferença ao último titular e a cada um dos seus antecessores; se o preço obtido exceder aquela importância, o excesso pertencerá ao último titular.

6 - A sociedade tomará cada uma das providências permitidas por lei ou pelo contrato simultaneamente para todas as acções do mesmo accionista em relação às quais a mora se verifique.

SECÇÃO II

Obrigações e prestações acessórias

Artigo 287.º

(Obrigações e prestações acessórias)

1 - O contrato de sociedade pode impor a todos ou a alguns accionistas a obrigação de efectuarem prestações além das entradas, desde que fixe os elementos essenciais desta obrigação e especifique se as prestações devem ser efectuadas onerosa ou gratuitamente. Quando o conteúdo da obrigação corresponder ao de um contrato típico, aplicar-se-á a regulamentação legal própria desse contrato.

2 - Se as prestações estipuladas não forem pecuniárias, o direito da sociedade é intransmissível.

3 - No caso de se convencionar a onerosidade, a contraprestação pode ser paga independentemente da existência de lucros do exercício, mas não pode exceder o valor da prestação respectiva.

4 - Salvo disposição contratual em contrário, a falta de cumprimento das obrigações acessórias não afecta a situação do sócio como tal.

5 - As obrigações acessórias extinguem-se com a dissolução da sociedade.

SECÇÃO III

Direito à informação

Artigo 288.º

(Direito mínimo à informação)

1 - Qualquer accionista pode consultar, na sede da sociedade, ou exigir que lhe sejam facultados:

a) Os relatórios de gestão e os documentos de prestação de contas previstos na lei, relativos aos três últimos exercícios, incluindo os pareceres do conselho fiscal ou do conselho geral, bem como os relatórios do revisor oficial de contas sujeitos a publicidade, nos termos da lei;

b) As convocatórias, as actas e as listas de presença das reuniões das assembleias gerais e especiais de accionistas e das assembleias de obrigacionistas realizadas nos últimos três anos;

c) Os montantes globais das remunerações pagas, relativamente a cada um dos últimos três anos, aos membros do órgão de administração e do órgão de fiscalização;

d) Os montantes globais das quantias pagas, relativamente a cada um dos últimos três anos, aos dez ou aos cinco empregados da sociedade que recebam as remunerações mais elevadas, consoante os efectivos do pessoal excedam ou não o número de 200;

e) O livro de registo de acções.

2 - A exactidão dos elementos referidos nas alíneas c) e d) do número anterior deve ser certificada pelo revisor oficial de contas, se o accionista o requerer.

3 - A consulta pode ser feita pessoalmente pelo accionista ou por pessoa que possa representá-lo na assembleia geral, sendo-lhe permitido fazer-se assistir de um revisor oficial de contas ou de outro perito, bem como usar da faculdade reconhecida pelo artigo 576.º do Código Civil.

Artigo 289.º

(Informações preparatórias da assembleia geral)

1 - Desde a data da convocação da assembleia devem ser facultados à consulta dos accionistas, na sede da sociedade:

a) Os nomes completos dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização, bem como da mesa da assembleia geral;

b) A indicação de outras sociedades em que os membros dos órgãos sociais exerçam cargos sociais;

c) As propostas de deliberação a apresentar à assembleia pelo órgão de administração, bem como os relatórios ou justificação que as devam acompanhar;

d) Quando estiver incluída na ordem do dia a eleição de membros dos órgãos sociais, os nomes das pessoas a propor pelo órgão de administração, as suas qualificações profissionais, a indicação das actividades profissionais exercidas nos últimos cinco anos, designadamente no que respeita a funções exercidas noutras empresas ou na própria sociedade, e do número de acções da sociedade de que são titulares;

e) Quando se tratar da assembleia geral anual prevista no artigo 376.º, n.º 1, o relatório de gestão e os documentos de prestação de contas, incluindo o parecer do conselho fiscal e o relatório do revisor oficial de contas.

2 - Devem igualmente ser facultados à consulta dos accionistas, na sede da sociedade, os requerimentos de inclusão de assuntos na ordem do dia, previstos no artigo 378.º

3 - Os documentos referidos nos números anteriores devem ser enviados, no prazo de oito dias e à custa da sociedade, aos titulares de acções nominativas ou de acções ao portador registadas que o solicitem.

Artigo 290.º

(Informações em assembleia geral)

1 - Na assembleia geral o accionista pode requerer que lhe sejam prestadas informações verdadeiras, completas e elucidativas que lhe permitam formar opinião fundamentada sobre os assuntos sujeitos a deliberação. O dever de informação abrange as relações entre a sociedade e outras sociedades com ela coligadas.

2 - As informações abrangidas pelo número anterior devem ser prestadas pelo órgão da sociedade que para tal esteja habilitado e só podem ser recusadas se a sua prestação puder ocasionar grave prejuízo à sociedade ou a outra sociedade com ela coligada ou violação de segredo imposto por lei.

3 - A recusa injustificada das informações é causa de anulabilidade da deliberação.

Artigo 291.º

(Direito colectivo à informação)

1 - Accionistas cujas acções atinjam 10% do capital social podem solicitar, por escrito, ao conselho de administração ou à direcção que lhes sejam prestadas, também por escrito, informações sobre assuntos sociais.

2 - O conselho de administração ou a direcção não pode recusar as informações se no pedido for mencionado que se destinam a apurar responsabilidades de membros daquele órgão, do conselho fiscal ou do conselho geral, a não ser que, pelo seu conteúdo ou outras circunstâncias, seja patente não ser esse o fim visado pelo pedido de informação.

3 - Podem ser pedidas informações sobre factos já praticados ou, quando deles possa resultar a responsabilidade referida no n.º 2 deste artigo, de actos cuja prática seja esperada.

4 - Fora do caso mencionado no n.º 2, a informação pedida nos termos gerais só pode ser recusada:

a) Quando for de recear que o accionista a utilize para fins estranhos à sociedade e com prejuízo desta ou de algum accionista;

b) Quando a divulgação, embora sem os fins referidos na alínea anterior, seja susceptível de prejudicar relevantemente a sociedade ou os accionistas;

c) Quando ocasione violação de segredo imposto por lei.

5 - As informações consideram-se recusadas se não forem prestadas nos quinze dias seguintes à recepção do pedido.

6 - O accionista que utilize as informações obtidas de modo a causar à sociedade ou a outros accionistas um dano injusto é responsável, nos termos gerais.

7 - As informações prestadas, voluntariamente ou por decisão judicial, ficarão à disposição de todos os outros accionistas, na sede da sociedade.

Artigo 292.º

(Inquérito judicial)

1 - O accionista a quem tenha sido recusada informação pedida ao abrigo dos artigos 288.º e 291.º ou que tenha recebido informação presumivelmente falsa, incompleta ou não elucidativa pode requerer ao tribunal inquérito à sociedade.

2 - O juiz pode determinar que a informação pedida seja prestada ou pode, conforme o disposto no Código de Processo Civil, ordenar:

a) A destituição de pessoas cuja responsabilidade por actos praticados no exercício de cargos sociais tenha sido apurada;

b) A nomeação de um administrador ou director;

c) A dissolução da sociedade, se forem apurados factos que constituam causa de dissolução, nos termos da lei ou do contrato, e ela tenha sido requerida.

3 - Ao administrador ou director nomeados nos termos previstos na alínea anterior compete, conforme for determinado pelo tribunal:

a) Propor e seguir, em nome da sociedade, acções de responsabilidade, baseadas em factos apurados no processo;

b) Assegurar a gestão da sociedade, se, por causa de destituições fundadas na alínea a) do número anterior, for caso disso;

c) Praticar os actos indispensáveis para reposição da legalidade.

4 - No caso previsto na alínea c) do número anterior, o juiz pode suspender os restantes administradores ou directores que se mantenham em funções ou proibi-los de interferir nas tarefas confiadas à pessoa nomeada.

5 - As funções do administrador ou director nomeado ao abrigo do disposto no n.º 2, alínea b), terminam:

a) Nos casos previstos nas alíneas a) e c) do n.º 3, quando, ouvidos os interessados, o juiz considere desnecessária a sua continuação;

b) No caso previsto na alínea b) do n.º 3, quando forem eleitos os novos administradores ou directores.

6 - O inquérito pode ser requerido sem precedência de pedido de informações à sociedade se as circunstâncias do caso fizerem presumir que a informação não será prestada ao accionista, nos termos da lei.

Artigo 293.º

(Outros titulares do direito à informação)

O direito à informação conferido nesta secção compete também ao representante comum de obrigacionistas e ainda ao usufrutuário e ao credor pignoratício de acções quando, por lei ou convenção, lhes caiba exercer o direito de voto.

SECÇÃO IV

Direito aos lucros

Artigo 294.º

(Lucro obrigatoriamente distribuído)

1 - Salvo diferente cláusula contratual ou deliberação unânime dos accionistas, não pode deixar de ser distribuída aos accionistas metade do lucro do exercício que, nos termos desta lei, lhes seja distribuível.

2 - O crédito do accionista à sua parte dos lucros vence-se decorridos 30 dias sobre a deliberação de atribuição de lucros, sem prejuízo de disposições legais que proíbam o pagamento antes de observadas certas formalidades; pode ser deliberado, com fundamento em situação excepcional da sociedade, a extensão daquele prazo até mais 60 dias, se as acções não estiverem cotadas em Bolsa.

3 - Se, pelo contrato de sociedade, membros dos respectivos órgãos tiverem direito a participação nos lucros, esta só pode ser paga depois de postos a pagamento os lucros dos accionistas.

Artigo 295.º

(Reserva legal)

1 - Uma percentagem não inferior à vigésima parte dos lucros da sociedade é destinada à constituição da reserva legal e, sendo caso disso, à sua reintegração, até que aquela represente a quinta parte do capital social. No contrato de sociedade podem fixar-se percentagem e montante mínimo mais elevados para a reserva legal.

2 - Ficam sujeitas ao regime da reserva legal as reservas constituídas pelos seguintes valores:

a) Ágios obtidos na emissão de acções ou obrigações convertíveis em acções, em troca destas por acções e em entradas em espécie;

b) Saldos positivos de reavaliações monetárias que forem consentidas por lei, na medida em que não forem necessários para cobrir prejuízos já acusados no balanço;

c) Importâncias correspondentes a bens obtidos a título gratuito, quando não lhes tenha sido imposto destino diferente, bem como acessões e prémios que venham a ser atribuídos a títulos pertencentes à sociedade.

3 - Os ágios a que se refere a alínea a) do número anterior consistem:

a) Quanto à emissão de acções, na diferença para mais entre o valor nominal e a quantia que os accionistas tiverem desembolsado para as adquirir;

b) Quanto à emissão de obrigações convertíveis, na diferença para mais entre o valor de emissão e o valor por que tiverem sido reembolsadas;

c) Quanto à troca de obrigações convertíveis em acções, na diferença para mais entre o valor da emissão daquelas e o valor nominal destas;

d) Quanto às entradas em espécie, na diferença para mais entre o valor atribuído aos bens em que a entrada consiste e o valor nominal das acções correspondentes.

Artigo 296.º

(Utilização da reserva legal)

A reserva legal só pode ser utilizada:

a) Para cobrir a parte do prejuízo acusado no balanço do exercício que não possa ser coberto pela utilização de outras reservas;

b) Para cobrir a parte dos prejuízos transitados do exercício anterior que não possa ser coberto pelo lucro do exercício nem pela utilização de outras reservas;

c) Para incorporação no capital.

Artigo 297.º

(Distribuição de lucros no decurso do exercício)

1 - O contrato de sociedade pode autorizar que, no decurso de um exercício, sejam distribuídos lucros aos accionistas, desde que sejam observadas as seguintes regras:

a) O conselho de administração ou a direcção, com o consentimento do conselho fiscal ou do conselho geral, resolva a distribuição;

b) A resolução do conselho de administração ou da direcção seja precedida de um balanço intercalar, elaborado com a antecedência máxima de 30 dias e certificado pelo revisor de contas, que demonstre a existência nessa ocasião de importâncias disponíveis para distribuição aos accionistas, de harmonia com os artigos 32.º e 33.º, tendo em conta os resultados verificados durante a parte já decorrida desse exercício em que a distribuição é efectuada;

c) Seja efectuada uma só distribuição no decurso de cada exercício e sempre na segunda metade deste;

d) As importâncias a distribuir não excedam metade das distribuíveis, referidas na alínea b).

2 - A distribuição, durante o exercício, de reservas constituídas em exercícios anteriores, quer tenham, quer não tenham essa distribuição como fim específico, fica sujeita aos pressupostos e limitações prescritos nas alíneas a), b) e d) do número anterior.

3 - Se o contrato de sociedade for alterado para nele ser concedida a autorização prevista no n.º 1 deste artigo, a primeira distribuição só pode ser efectuada no exercício seguinte àquele em que ocorrer a alteração contratual.

CAPÍTULO III

Acções

SECÇÃO I

Generalidades

Artigo 298.º

(Valor de emissão das acções)

1 - As acções não podem ser emitidas por valor inferior ao seu valor nominal.

2 - O disposto no número anterior não impede que no valor de uma emissão de acções sejam descontadas as despesas de colocação firme por uma instituição de crédito ou outra equiparada por lei para esse efeito.

Artigo 299.º

(Acções nominativas e ao portador)

1 - Salvo disposição diferente da lei ou dos estatutos, as acções podem ser nominativas ou ao portador.

2 - As acções devem ser nominativas:

a) Enquanto não estiverem integralmente liberadas;

b) Quando, segundo o contrato de sociedade, não puderem ser transmitidas sem o consentimento da sociedade ou houver alguma outra restrição à sua transmissibilidade;

c) Quando se tratar de acções cujo titular estiver obrigado, segundo o contrato de sociedade, a efectuar prestações acessórias à sociedade.

Artigo 300.º

(Conversão)

1 - As acções ao portador podem sempre ser convertidas em acções nominativas; as acções nominativas podem ser convertidas em acções ao portador se a lei não proibir a conversão e o contrato de sociedade permitir acções ao portador.

2 - A conversão é efectuada pela sociedade, a requerimento e à custa do accionista.

3 - A sociedade pode fazer a conversão mediante substituição dos títulos existentes ou modificação no respectivo texto.

Artigo 301.º

(Cupões)

As acções, ao portador ou nominativas, podem ser munidas de cupões destinados à cobrança dos dividendos.

Artigo 302.º

(Categorias de acções)

1 - Podem ser diversos, nomeadamente quanto à atribuição de dividendos e quanto à partilha do activo resultante da liquidação, os direitos inerentes às acções emitidas pela mesma sociedade.

2 - As acções que compreendem direitos iguais formam uma categoria.

Artigo 303.º

(Contitularidade da acção)

1 - Os contitulares de uma acção devem exercer os direitos a ela inerentes por meio de um representante comum.

2 - As comunicações e declarações da sociedade devem ser dirigidas ao representante comum e, na falta deste, a um dos contitulares.

3 - Os contitulares respondem solidariamente para com a sociedade pelas obrigações legais ou contratuais inerentes à acção.

4 - A esta contitularidade aplicam-se os artigos 223.º e 224.º

Artigo 304.º

(Títulos provisórios e emissão dos títulos definitivos)

1 - Antes da emissão dos títulos definitivos, pode a sociedade entregar ao accionista um título provisório nominativo.

2 - Os títulos provisórios substituem, para todos os efeitos, os títulos definitivos, enquanto estes não forem emitidos e devem conter as indicações exigidas para os segundos.

3 - Os títulos definitivos devem ser entregues aos accionistas nos seis meses seguintes ao registo definitivo do contrato de sociedade ou do aumento de capital.

4 - Os títulos de acções, quer definitivos quer provisórios, podem incorporar mais de uma acção, conforme o estabelecido no contrato de sociedade; neste caso, o accionista pode exigir a divisão ou a concentração de títulos, suportando os respectivos encargos.

5 - Os títulos definitivos e provisórios são assinados por um ou mais administradores ou directores, não podendo ser de chancela todas as assinaturas, e contêm:

a) A firma e a sede da sociedade;

b) A data e o cartório notarial da escritura de constituição, a data da publicação e o número de pessoa colectiva da sociedade;

c) O montante do capital social;

d) O valor nominal de cada acção e o montante da deliberação;

e) O número de acções incorporadas no título e o seu valor nominal global.

6 - Os títulos provisórios ou definitivos não podem ser emitidos ou negociados antes da inscrição definitiva do contrato de sociedade ou do acto de aumento de capital no registo comercial.

7 - As acções continuam negociáveis depois da dissolução da sociedade, até ao encerramento da liquidação.

Artigo 305.º

(Livro de registo de acções)

1 - Haverá na sede da sociedade um livro de registo das acções, de modelo oficialmente aprovado.

2 - O livro deverá ser apresentado na repartição de finanças do concelho ou bairro da sede da sociedade antes de utilizado, para que o respectivo chefe assine os termos de abertura e encerramento, numere e rubrique as folhas.

3 - Qualquer accionista pode, a todo o momento, tomar conhecimento do livro de registo de acções.

4 - Do livro de registo de acções constarão:

a) Os números de todas as acções;

b) As datas das entregas dos títulos provisórios ou definitivos;

c) O nome e domicílio do primeiro titular de cada acção;

d) Os pagamentos efectuados para liberação da acção;

e) A espécie, nominativa ou ao portador, da acção;

f) As converções efectuadas;

g) A passagem das acções ao portador ao regime de depósito;

h) As transmissões das acções nominativas, bem como as das acções ao portador sujeitas ao regime de registo;

i) Os ónus ou encargos incidentes sobre as acções em regime de registo;

j) As acções preferenciais sem voto;

l) As acções remíveis e as datas de remissão;

m) As acções amortizadas e os montantes das amortizações;

n) As acções de fruição.

SECÇÃO II

Oferta pública de aquisição de acções

Artigo 306.º

(Destinatários e condicionamentos da oferta)

1 - A oferta pública de aquisição de acções é dirigida contemporaneamente a todos os accionistas ou aos titulares de uma categoria de acções que não sejam, além do próprio oferente, sociedades em relação de domínio ou de grupo com uma sociedade oferente.

2 - A oferta pode ser condicionada à sua aceitação por titulares de certo número mínimo de acções e bem assim, pode ser limitada a um número máximo de acções.

3 - A comissão directiva da Bolsa pode proibir uma oferta se considerar que o número de acções a adquirir não a justifica ou, tratando-se de oferta concorrente com outra já lançada, entender que entre as condições de ambas não há diferenças relevantes para os accionistas.

4 - A comissão directiva da bolsa pode ordenar que uma oferta já lançada seja retirada quando, relativamente à sociedade visada ou ao oferente, tenham ocorrido alterações que tornem justificada tal ordem.

Artigo 307.º

(Autoridade fiscalizadora)

1 - Compete à comissão directiva da Bolsa de Lisboa ou da Bolsa do Porto, conforme a sede da sociedade visada, a fiscalização das ofertas públicas de aquisição de acções.

2 - As duas comissões proporão os regulamentos necessários para completar o regime da oferta pública de aquisição, os quais serão aprovados por portaria do Ministro das Finanças.

Artigo 308.º

(Lançamento da oferta pública)

1 - A oferta pública é lançada por uma instituição de crédito ou equiparada por lei para este efeito, agindo no interesse do oferente.

2 - O lançamento é feito pela comunicação da oferta ao conselho de administração ou direcção da sociedade visada e a partir dele a oferta não pode ser revogada, salvo no caso de ser lançada oferta concorrente.

3 - No prazo de oito dias, o conselho de administração ou a direcção apresentará ao oferente os seus comentários sobre a oferta.

4 - A oferta e os comentários serão submetidos à comissão directiva da Bolsa, a qual, se não for caso de proibir a oferta, autorizará a publicação do respectivo anúncio.

5 - Até à publicação do anúncio, a oferta só pode ser modificada em função dos comentários referidos no n.º 3 ou para dar cumprimento a instruções da comissão directiva da Bolsa.

6 - Depois da publicação do anúncio, o oferente pode modificar, uma só vez, a natureza e o montante da contrapartida oferecida, contanto que não tenham ainda decorrido dois terços do período da oferta.

7 - O período da oferta pode variar entre 30 e 40 dias, contados da publicação do anúncio, mas, tendo a oferta sido modificada nos termos previstos na lei, o prazo inicialmente fixado é acrescido de mais um terço.

Artigo 309.º

(Conteúdo da oferta pública)

A oferta pública, ao ser lançada e anunciada, deve conter pelo menos as seguintes informações:

a) O nome do oferente;

b) A indicação das acções que são objecto da oferta, com a identificação da sociedade visada;

c) A natureza da contrapartida;

d) A indicação do fim que o oferente pretende conseguir com a aquisição;

e) A indicação dos factores relevantes para a determinação da contrapartida oferecida;

f) A indicação das participações directa ou indirectamente detidas pelo oferente na sociedade visada;

g) A indicação das participações directa ou indirectamente detidas pela sociedade visada em sociedade oferente;

h) O período da oferta;

i) O eventual condicionamento da oferta à sua aceitação por titulares de determinado número mínimo de acções;

j) A eventual indicação do número máximo de acções que o oferente se propõe adquirir e o critério do rateio, quando necessário;

l) A menção do direito de o accionista retirar a aceitação no caso de, até ao encerramento da oferta, ser lançada outra oferta de terceiro em condições mais vantajosas;

m) Os casos em que a oferta pode ficar sem efeito;

n) A data em que será realizado o pagamento em dinheiro ou serão entregues os títulos representativos da contrapartida;

o) O local onde as acções devem ser entregues ou trocadas;

p) A indicação de quaisquer despesas, taxas ou impostos que devam ser suportados pelos accionistas.

Artigo 310.º

(Contrapartida da oferta pública)

1 - A contrapartida da oferta pública pode consistir em dinheiro, acções ou obrigações, convertíveis ou não, de uma sociedade oferente ou de outra sociedade que com aquela se encontre em relação de domínio ou de grupo.

2 - Consistindo a contrapartida em dinheiro, a instituição de crédito garantirá que este se encontra depositado para o fim exclusivo da oferta pública.

3 - Consistindo a contrapartida em acções ou obrigações ainda a emitir, os respectivos títulos, embora provisórios, devem estar prontos para troca o mais tardar 45 dias depois do encerramento da oferta pública, sem o que a comissão directiva da Bolsa declarará a oferta sem efeito e a sociedade remissa será responsável, nos termos gerais de direito.

Artigo 311.º

(Aquisição durante o período da oferta)

1 - Se, durante o período que mediar entre a deliberação de lançar a oferta e o seu lançamento, a sociedade oferente ou outra com a qual ela se encontre em relação de domínio ou de grupo adquirir acções da sociedade visada, as condições mais onerosas dessas aquisições constituem condição mínima da oferta pública.

2 - A partir do lançamento e até ao encerramento da oferta, o oferente não pode, por compra ou troca, adquirir acções da sociedade visada ou de outras que com ela estejam em relação de domínio ou de grupo.

3 - Sendo oferente uma sociedade, é vedado aos membros dos seus órgãos de administração ou de fiscalização adquirir, por compra ou troca, acções da sociedade visada ou de outras sociedades com as quais aquela esteja em relação de domínio ou de grupo, a partir do momento em que for deliberado o lançamento e até que esteja encerrada a oferta pública.

4 - Aos institutos de crédito intervenientes na oferta pública, aos membros dos seus órgãos de administração e fiscalização, à sociedade visada e aos membros dos seus órgãos de administração e fiscalização, às sociedades que estejam em relação de domínio ou de grupo com a sociedade visada e aos membros dos seus órgãos de administração e fiscalização é vedado adquirir por compra ou troca acções da sociedade visada ou de outras sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo, a partir do momento em que tiveram conhecimento da oferta e até ao encerramento desta.

5 - A violação do disposto nos números anteriores impede, durante cinco anos, o exercício dos direitos inerentes às acções assim adquiridas, mas não a exigência das respectivas obrigações, sem embargo de os alienantes poderem exigir dos adquirentes indemnização dos prejuízos sofridos.

Artigo 312.º

(Dever de confidencialidade)

As pessoas que, por dever de ofício, privado ou público, tenham conhecimento da preparação de uma oferta pública de aquisição devem guardar inteiro sigilo até ao anúncio da oferta, respondendo, em caso de violação deste dever, para com o oferente e para com os accionistas da sociedade visada.

Artigo 313.º

(Oferta pública como forma obrigatória de aquisição)

1 - A compra ou troca de acções de uma sociedade deve revestir a forma de oferta pública quando se verifiquem cumulativamente as seguintes circunstâncias:

a) Tratar-se de sociedade com subscrição pública;

b) O contrato de sociedade não estipular direito de preferência dos accionistas nas compras ou trocas de acções;

c) O oferente já possuir acções da sociedade visada que lhe assegurem o domínio desta ou as acções por ele possuídas, juntamente com as acções a adquirir, lhe atribuírem o domínio da referida sociedade ou ainda quando as acções a adquirir, só por si ou somadas às por ele adquiridas desde o dia 1 de Janeiro do ano civil anterior, excepto por efeito de aumento de capital, lhe atribuírem 20% dos votos correspondentes ao capital social.

2 - No caso de a oferente já possuir acções da sociedade visada que lhe assegurem o domínio desta, a oferta pública não pode ser lançada para acções correspondentes a menos de 5% do capital daquela sociedade.

3 - A violação do disposto no n.º 1 deste artigo impede durante cinco anos o exercício dos direitos inerentes às acções adquiridas, mas não a exigência das respectivas obrigações, sem embargo de os alienantes poderem exigir dos adquirentes indemnização dos prejuízos sofridos.

4 - A comissão directiva da Bolsa pode dispensar a oferta pública quando verifique que a compra ou troca não tem intuitos especulativos e o número de acções a adquirir, em si mesmo, não justifica a oferta ou quando não seja relevante o aumento da influência do accionista na sociedade.

Artigo 314.º

(Acções contadas como de um oferente)

Para os efeitos dos artigos anteriores são contadas como pertencentes a um oferente não só as acções de que ele seja titular mas também:

a) As acções pertencentes a outros accionistas que, por acordo entre todos, venham a adquirir acções como resultado da oferta pública;

b) As acções pertencentes a sociedades que estejam em relação de domínio ou de grupo com uma sociedade oferente;

c) As acções em que se converterão obrigações pertencentes ao próprio oferente ou a alguma das entidades abrangidas pelas alíneas anteriores.

Artigo 315.º

(Ofertas públicas de aquisição de obrigações convertíveis)

O disposto nos artigos anteriores aplica-se à aquisição para oferta pública de obrigações convertíveis em acções.

SECÇÃO III

Acções próprias

Artigo 316.º

(Subscrição. Intervenção de terceiros)

1 - Uma sociedade não pode subscrever acções próprias, e, por outra causa, só pode adquirir e deter acções próprias nos casos e nas condições previstos na lei.

2 - Uma sociedade não pode encarregar outrem de, em nome deste mas por conta da sociedade, subscrever ou adquirir acções dela própria.

3 - As acções subscritas ou adquiridas com violação do disposto no número anterior pertencem para todos os efeitos, incluindo a obrigação de as liberar, à pessoa que as subscreveu ou adquiriu.

4 - A sociedade não pode renunciar ao reembolso das importâncias que tenha adiantado a alguém para o fim mencionado no n.º 2 nem deixar de proceder com toda a diligência para que tal reembolso se efective.

5 - Sem prejuízo da sua responsabilidade, nos termos gerais, os administradores ou directores intervenientes nas operações proibidas pelo n.º 2 são pessoal e solidariamente responsáveis pela liberação das acções.

6 - São nulos os actos pelos quais uma sociedade adquira acções referidas no n.º 2 às pessoas ali mencionadas, excepto em execução de crédito e se o devedor não tiver outros bens suficientes.

Artigo 317.º

(Casos de aquisição lícita de acções próprias)

1 - O contrato de sociedade pode proibir totalmente a aquisição de acções próprias ou reduzir os casos em que ela é permitida por esta lei.

2 - Salvo o disposto no número seguinte e noutros preceitos legais, uma sociedade não pode adquirir e deter acções próprias representativas de mais de 10% do seu capital.

3 - Uma sociedade pode adquirir acções próprias que ultrapassem o montante estabelecido no número anterior quando:

a) A aquisição resulte do cumprimento pela sociedade de disposições da lei;

b) A aquisição vise executar uma deliberação de redução de capital;

c) Seja adquirido um património, a título universal;

d) A aquisição seja feita a título gratuito;

e) A aquisição seja feita em processo executivo para cobrança de dívidas de terceiros ou por transacção em acção declarativa proposta para o mesmo fim;

f) A aquisição decorra de processo estabelecido na lei ou no contrato de sociedade para a falta de liberação de acções pelos seus subscritores.

4 - Como contrapartida da aquisição de acções próprias, uma sociedade só pode entregar bens que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, possam ser distribuídos aos sócios e quando o valor dos bens distribuíveis for, pelo menos, igual ao dobro do valor dos bens a pagar pelas acções.

Artigo 318.º

(Acções próprias não liberadas)

1 - A sociedade só pode adquirir acções próprias inteiramente liberadas, excepto nos casos das alíneas b), c), e) e f) do n.º 3 do artigo anterior.

2 - As aquisições que violem o disposto no número anterior são nulas.

Artigo 319.º

(Deliberação de aquisição)

1 - A aquisição de acções próprias depende, salvo o disposto no n.º 3 deste artigo, de deliberação da assembleia geral, da qual obrigatoriamente devem constar:

a) O número máximo e, se o houver, o número mínimo de acções a adquirir;

b) O prazo, não excedente a dezoito meses a contar da data da deliberação, durante o qual a aquisição pode ser efectuada;

c) As pessoas a quem as acções devem ser adquiridas, quando a deliberação não ordenar que elas sejam adquiridas na Bolsa e seja lícita a aquisição a accionistas determinados;

d) As contrapartidas mínima e máxima, nas aquisições a título oneroso.

2 - Os administradores ou os directores não podem executar ou continuar a executar as deliberações da assembleia geral se, no momento da aquisição das acções, não se verificarem os requisitos exigidos pelos artigos 317.º, n.os 2, 3 e 4, e 318.º, n.º 1.

3 - A aquisição de acções próprias pode ser decidida pelo conselho de administração ou pela direcção apenas se, por meio dela, for evitado um prejuízo grave e iminente para a sociedade, o qual se presume existir nos casos previstos no artigo 317.º, n.º 3, alíneas a) e e).

4 - Efectuadas aquisições nos termos do número anterior, devem os administradores ou os directores, na primeira assembleia geral seguinte, expor os motivos e as condições das operações efectuadas.

Artigo 320.º

(Deliberação de alienação)

1 - A alienação de acções próprias depende, salvo o disposto no n.º 2 deste artigo, de deliberação da assembleia geral, da qual obrigatoriamente deve constar:

a) O número mínimo e, se o houver, o número máximo de acções a alienar;

b) O prazo, não excedente a dezoito meses, a contar da data da deliberação, durante o qual a alienação pode ser efectuada;

c) A modalidade da alienação;

d) O preço mínimo ou outra contrapartida das alienações a título oneroso.

2 - A alienação de acções próprias pode ser decidida pelo conselho de administração ou pela direcção, se for imposta por lei.

3 - No caso do número anterior, devem os administradores ou directores, na primeira assembleia geral seguinte, expor os motivos e todas as condições da operação efectuada.

Artigo 321.º

(Igualdade de tratamento dos accionistas)

As aquisições e as alienações de acções próprias devem respeitar o princípio do igual tratamento dos accionistas, salvo se a tanto obstar a própria natureza do caso.

Artigo 322.º

(Empréstimos e garantias para aquisição de acções próprias)

1 - Uma sociedade não pode conceder empréstimos ou por qualquer forma fornecer fundos ou prestar garantias para que um terceiro subscreva ou por outro meio adquira acções representativas do seu capital.

2 - Os contratos ou actos unilaterais da sociedade que violem o disposto no número anterior são nulos.

3 - É aplicável o disposto no artigo 316.º, n.os 4, 5 e 6.

4 - Uma sociedade não pode adquirir acções próprias em seu nome e por conta de terceiros, mas pode adquirir acções próprias destinadas a distribuição ao seu pessoal ou das sociedades com as quais esteja em relação de domínio ou de grupo, devendo a distribuição ser feita no ano seguinte à aquisição.

Artigo 323.º

(Tempo de detenção das acções)

1 - Sem prejuízo de outros prazos ou providências estabelecidos na lei, a sociedade não pode deter por mais de três anos um número de acções superior ao montante estabelecido no artigo 317.º, n.º 2, ainda que tenham sido licitamente adquiridas.

2 - As acções ilicitamente adquiridas pela sociedade devem ser alienadas dentro do ano seguinte à aquisição, quando a lei não decretar a nulidade desta.

3 - Não tendo sido oportunamente efectuadas as alienações previstas nos números anteriores, deve proceder-se à anulação das acções que houvessem de ser alienadas; relativamente a acções cuja aquisição tenha sido lícita, a anulação deve recair sobre as mais recentemente adquiridas.

4 - Os administradores ou directores são responsáveis, nos termos gerais, pelos prejuízos sofridos pela sociedade, seus credores ou terceiros por causa da aquisição ilícita de acções, da anulação de acções prescrita neste artigo ou da falta de anulação de acções.

Artigo 324.º

(Regime das acções próprias)

1 - Enquanto as acções pertencerem à sociedade, devem:

a) Considerar-se suspensos todos os direitos inerentes às acções, excepto o de o seu titular receber novas acções no caso de aumento de capital por incorporação de reservas;

b) Tornar-se indisponível uma reserva de montante igual àquele por que elas estejam contabilizadas.

2 - No relatório anual do conselho de administração ou da direcção devem ser claramente indicados:

a) O número de acções próprias adquiridas durante o exercício, os motivos das aquisições efectuadas e os desembolsos da sociedade;

b) O número de acções próprias alienadas durante o exercício, os motivos das alienações efectuadas e os embolsos da sociedade;

c) O número de acções próprias da sociedade por ela detidas no fim do exercício.

Artigo 325.º

(Penhor e caução de acções próprias)

1 - As acções próprias que uma sociedade receba em penhor ou caução são contadas para o limite estabelecido no artigo 317.º, n.º 2, exceptuadas aquelas que se destinarem a caucionar responsabilidades pelo exercício de cargos sociais.

2 - Os administradores ou os directores que aceitarem para a sociedade acções próprias desta em penhor ou caução, quer esteja quer não esteja excedido o limite estabelecido no artigo 317.º, n.º 2, são responsáveis, conforme o disposto no artigo 323.º, n.º 4, se as acções vierem a ser adquiridas pela sociedade.

SECÇÃO IV

Transmissão de acções

SUBSECÇÃO I

Formas de transmissão

Artigo 326.º

(Transmissão de acções nominativas)

1 - As acções nominativas transmitem-se entre vivos por declaração do transmitente escrita no título e pelo pertence lavrado no mesmo e averbamento no livro de acções da sociedade por esta efectuados.

2 - A assinatura do transmitente na declaração de transmissão deve ser reconhecida por notário.

3 - O reconhecimento da assinatura do transmitente no título pode ser substituído por reconhecimento notarial da assinatura em declaração de modelo oficialmente aprovado pelos Ministros das Finanças e da Justiça donde conste a identificação precisa das acções transmitidas.

4 - É proibido o reconhecimento de assinaturas previsto nos n.os 2 e 3 enquanto a declaração de transmissão não estiver totalmente preenchida.

5 - A transmissão das acções considera-se efectuada na data do averbamento referido no n.º 1, mas, se este tiver sido indevidamente retardado pela sociedade, a transmissão considera-se efectuada no quinto dia seguinte à apresentação do título à sociedade.

6 - No caso previsto no n.º 3, o original da declaração ficará arquivado na sociedade.

7 - Quando as acções nominativas sejam transmitidas por qualquer acto judicial, a declaração de transmissão será escrita pelo chefe da competente secção do tribunal, que aporá o respectivo selo branco.

Artigo 327.º

(Transmissão de acções ao portador)

1 - A transmissão entre vivos de acções ao portador efectua-se pela entrega dos títulos, dependendo da posse dos mesmos o exercício de direitos de sócio.

2 - Para as acções sujeitas ao regime de depósito ou de registo, a prova da posse efectua-se nos termos do artigo 338.º

SUBSECÇÃO II

Limitações à transmissão

Artigo 328.º

(Limitações à transmissão de acções)

1 - O contrato de sociedade não pode excluir a transmissibilidade das acções nem limitá-la além do que a lei permitir.

2 - O contrato de sociedade pode:

a) Subordinar a transmissão das acções nominativas ao consentimento da sociedade;

b) Estabelecer um direito de preferência dos outros accionistas, no caso de alienação de acções nominativas;

c) Subordinar a transmissão de acções nominativas e a constituição de penhor ou usufruto sobre elas à existência de determinados requisitos, subjectivos ou objectivos, que estejam de acordo com o interesse social.

3 - As limitações previstas no número anterior só podem ser introduzidas por alteração do contrato de sociedade com o consentimento de todos os accionistas cujas acções sejam por elas afectadas, mas podem ser atenuadas ou extintas mediante alteração do contrato, nos termos gerais; as limitações podem respeitar apenas a acções correspondentes a certo aumento de capital, contanto que sejam deliberadas simultaneamente com este.

4 - As cláusulas previstas neste artigo devem ser transcritas nos títulos das acções, sob pena de serem inoponíveis a adquirentes de boa fé.

5 - As cláusulas previstas nas alíneas a) e c) do n.º 2 não podem ser invocadas em processo executivo ou de liquidação de patrimónios.

Artigo 329.º

(Concessão e recusa do consentimento)

1 - A concessão ou recusa do consentimento para a transmissão de acções nominativas compete à assembleia geral, se o contrato de sociedade não atribuir essa competência a outro órgão.

2 - Quando o contrato não especificar os motivos de recusa do consentimento, é lícito recusá-lo com fundamento em qualquer interesse relevante da sociedade, devendo indicar-se sempre na deliberação o motivo da recusa.

3 - O contrato de sociedade, sob pena de nulidade da cláusula que exija o consentimento, deve conter:

a) A fixação de prazo, não superior a 60 dias, para a sociedade se pronunciar sobre o pedido de consentimento;

b) A estipulação de que é livre a transmissão das acções, se a sociedade não se pronunciar dentro do prazo referido no número anterior;

c) A obrigação de a sociedade, no caso de recusar licitamente o consentimento, fazer adquirir as acções por outra pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio para que foi solicitado o consentimento; tratando-se de transmissão a título gratuito, ou provando a sociedade que naquele negócio houve simulação de preço, a aquisição far-se-á pelo valor real, determinado nos termos previstos no artigo 105.º, n.º 2.

SUBSECÇÃO III

Regime de registo e regime de depósito

Artigo 330.º

(Primeiro registo)

1 - A sociedade inscreverá no livro de registo todas as acções em que o seu capital se divide, quer no momento da constituição quer por aumento de capital.

2 - No caso de a acção pertencer a mais de uma pessoa, serão inscritos todos os seus titulares e as respectivas quotas de contitularidade.

3 - No caso de herança indivisa, proceder-se-á conforme o estabelecido no artigo 333.º, n.os 3 e 4.

Artigo 331.º

(Regime de registo ou de depósito)

1 - As acções nominativas ou ao portador podem ser sujeitas, por diplomas especiais, ao regime de registo ou de depósito.

2 - As acções ao portador podem, por iniciativa dos seus titulares, ser sujeitas ao regime de registo ou de depósito.

3 - Às acções sujeitas ao regime de registo ou de depósito aplicar-se-ão as regras constantes dos artigos seguintes.

Artigo 332.º

(Passagem do regime de registo ao de depósito)

1 - Em qualquer momento pode o titular de acções ao portador sujeitas obrigatória ou facultativamente ao regime de registo ou de depósito, que se encontrem no primeiro deles, declarar, por escrito, à sociedade que opta pelo regime de depósito.

2 - O depósito referido no número anterior será efectuado numa instituição de crédito, em conta que identifique o seu titular ou contitulares, devendo no segundo caso ser declarada a quota-parte de cada um.

3 - A sociedade, depois de a instituição de crédito lhe ter comunicado que se encontra efectuado o depósito, averbará o facto no livro próprio.

4 - A constituição ou extinção de ónus ou encargos sobre as acções depositadas deverão ser comunicadas à instituição depositária com a documentação comprovativa. Para a constituição de penhor, equipara-se à entrega do título ao credor a recepção pela instituição depositária da comunicação feita pelo titular das acções ou feita pelo credor, com autorização escrita daquele titular.

5 - A cobrança dos rendimentos das acções depositadas será feita pela instituição depositária.

Artigo 333.º

(Passagem do regime de depósito ao de registo)

1 - Os titulares de acções depositadas que pretendam proceder ao seu levantamento para o efeito de elas ficarem sujeitas a registo obrigatório ou facultativo entregarão à instituição depositária declaração para o seu registo da qual constarão os ónus ou encargos que sobre elas impendam.

2 - A instituição depositária promoverá, no prazo de oito dias a contar da entrega da declaração, o registo da declaração, o registo na sociedade ou, tratando-se do último titular inscrito no livro de registo, o cancelamento do averbamento do regime de depósito.

3 - Para os efeitos do n.º 1, as assinaturas dos declarantes podem ser abonadas pela instituição de crédito.

4 - Quando for obrigatório o regime de registo ou de depósito, as acções não poderão ser entregues pela instituição depositária aos respectivos titulares antes da devolução pela sociedade emitente do duplicado da declaração referida no n.º 1, cujo número e data deverão ser anotados no documento de levantamento.

Artigo 334.º

(Registo de transmissão)

1 - Sempre que houver mudança de titular, far-se-á novo registo em nome do adquirente, utilizando-se para o efeito declaração de modelo aprovado por portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça.

2 - Ressalvado o disposto a respeito da transmissão por morte, as assinaturas dos declarantes serão, sob pena de recusa de recebimento, reconhecidas por notário no original.

Artigo 335.º

(Prazos e encargos)

1 - Os registos, cancelamentos e averbamentos deverão ser efectuados pela entidade emitente das acções no prazo de oito dias, a contar da data de recebimento das respectivas declarações ou participações.

2 - Pelos registos, cancelamentos e averbamentos de acções não poderá ser cobrada pela sociedade emitente qualquer comissão ou remuneração.

Artigo 336.º

(Transmissão de acções nominativas)

1 - O disposto quanto a registo e depósito de acções nominativas não dispensa as formalidades de transmissão previstas no artigo 326.º, n.º 1.

2 - O registo das acções nominativas consiste no averbamento referido no artigo 326.º, n.º 1.

Artigo 337.º

(Declaração de transmissão)

1 - A transmissão entre vivos, a título gratuito ou oneroso, de acções ao portador sujeitas obrigatória ou facultativamente ao regime de registo ou de depósito deve constar de declaração que revestirá algumas das formas prescritas nos números seguintes.

2 - Para as acções ao portador em regime de registo, a declaração deverá ser feita em impresso de modelo aprovado por portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça, preenchido em quadruplicado e com a assinaturas do transmitente e do adquirente reconhecidas por notário no original.

3 - O notário que proceder ao último reconhecimento arquivará o duplicado e enviará o original e os demais exemplares, no prazo de oito dias, à sociedade, que efectuará imediatamente o registo em nome dos adquirentes e, assim que o registo for efectuado, anotá-lo-á em dois dos exemplares da declaração, remetendo um ao transmitente e outro ao adquirente.

4 - Para as acções ao portador em regime de depósito a declaração é feita pelo transmitente em escrito dirigido à instância depositária, com a assinatura reconhecida por notário e contendo instruções para ser efectuado, na mesma ou noutra instituição, o depósito em nome do aquirente.

Artigo 338.º

(Prova da posse e data dos efeitos da transmissão)

1 - A posse do título de acções ao portador sujeitas obrigatória ou facultativamente ao regime de registo ou de depósito só pode ser provada pelo registo ou pelo depósito delas.

2 - Os efeitos de transmissão produzem-se na data do último reconhecimento notarial da declaração a que se refere o artigo 337.º, no caso de acções em regime de registo, ou na data da recepção da declaração pela entidade depositária, no caso de acções em regime de depósito.

Artigo 339.º

(Transmissão por morte)

1 - No caso de transmissão por morte de acções obrigatória ou facultativamente sujeitas ao regime de registo ou de depósito, se a determinação dos novos titulares depender de acto ulterior, deve o cabeça-de-casal, dentro do prazo de um ano a contar do óbito:

a) Tratando-se de acções nominativas ou de acções ao portador registadas, promover o registo, na sociedade emitente, a favor dos herdeiros ou legatários certos ou incertos do falecido;

b) Tratando-se de acções ao portador em regime de depósito, promover a transferência delas para conta aberta a favor dos referidos herdeiros ou legatários.

2 - Em qualquer dos casos mencionados no número antecedente será indicada a quota ideal de cada um dos herdeiros ou legatários, logo que conhecida.

3 - O registo ou a transferência do depósito serão feitos mediante a apresentação do documento que certifique o óbito e do legalmente exigido para a habilitação dos herdeiros ou legatários.

3 - Determinados os respectivos titulares, devem estes, conforme se trate de acções depositadas ou de acções registadas, transferir para conta própria as acções que lhes houverem sido atribuídas, ou promover o seu registo, mediante a apresentação dos documentos que certifiquem a sua titularidade e o pagamento do imposto sobre as sucessões e doações, ou que este está assegurado, quando devido.

5 - O disposto no número precedente aplica-se à transmissão de acções depositadas ou registadas, quando fiquem imediatamente determinados os respectivos titulares, mas o prazo a observar é de um ano a contar da transmissão.

Artigo 340.º

(Registo de ónus ou encargos)

1 - Serão registados por averbamento os ónus ou encargos constituídos sobre acções registadas, devendo para o efeito o respectivo beneficiário enviar à sociedade documento comprovativo da necessária autorização do titular das acções ou da constituição do ónus ou encargo.

2 - A extinção dos ónus ou encargos será averbada, no prazo de 30 dias, a requerimento de qualquer interessado que envie documento comprovativo.

3 - Os averbamentos previstos nos números anteriores serão feitos no livro de registo e no duplicado a que se refere o n.º 2 do artigo 337.º, para o efeito apresentado, devolvendo-se este ao possuidor dos títulos.

4 - Ao beneficiário do ónus ou encargo será entregue, no caso previsto no n.º 1, documento comprovativo do registo deste ónus ou encargo, segundo modelo oficialmente aprovado, apondo-se nesse documento nota do respectivo cancelamento logo que a ele houver lugar e o documento para tanto for apresentado.

SECÇÃO V

Acções preferenciais sem voto

Artigo 341.º

(Emissão e direitos dos accionistas)

1 - O contrato de sociedade pode autorizar a emissão de acções preferenciais sem voto até ao montante representativo de metade do capital.

2 - As acções referidas no n.º 1 conferem direito a um dividendo prioritário, não inferior a 5% do respectivo valor de emissão, retirado dos lucros que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, podem ser distribuídos aos accionistas e ao reembolso prioritário do seu valor nominal na liquidação da sociedade.

3 - As acções preferenciais sem voto conferem, além dos direitos previstos no número anterior, todos os direitos inerentes às acções ordinárias, excepto o direito de voto.

4 - As acções referidas no n.º 1 não contam para a determinação da representação do capital, exigida na lei ou no contrato de sociedade para as deliberações dos accionistas.

Artigo 342.º

(Falta de pagamento do dividendo prioritário)

1 - Se os lucros distribuíveis ou o activo de liquidação não forem suficientes para satisfazer o pagamento do dividendo ou do valor nominal das acções, nos termos previstos no artigo 341.º, n.º 2, serão repartidos proporcionalmente pelas acções preferenciais sem voto.

2 - O dividendo prioritário que não for pago num exercício social deve ser pago nos três exercícios seguintes, antes do dividendo relativo a estes, desde que haja lucros distribuíveis.

3 - Se o dividendo prioritário não for integralmente pago durante dois exercícios sociais, as acções preferenciais passam a conferir o direito de voto, nos mesmos termos que as acções ordinárias, e só o perdem no exercício seguinte àquele em que tiverem sido pagos os dividendos prioritários em atraso. Enquanto as acções preferenciais gozarem do direito de voto, não se aplica o disposto no artigo 341.º, n.º 4.

Artigo 343.º

(Participação na assembleia geral)

1 - Se o contrato de sociedade não permitir que os accionistas sem direito de voto participem na assembleia geral, os titulares de acções preferenciais sem voto de uma mesma emissão são representados na assembleia por um deles.

2 - À designação e destituição do representante comum aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 358.º

Artigo 344.º

(Conversão de acções)

1 - As acções ordinárias podem ser convertidas em acções preferenciais sem voto, mediante deliberação da assembleia geral, observando-se o disposto nos artigos 24.º, 341.º, n.º 1, e 389.º A deliberação deve ser publicada.

2 - A conversão prevista no n.º 1 faz-se a requerimento dos accionistas interessados, no período fixado pela deliberação, não inferior a 90 dias a contar da publicação desta, respeitando-se na sua execução o princípio da igualdade de tratamento.

SECÇÃO VI

Acções preferenciais remíveis

Artigo 345.º

(Acções preferenciais remíveis)

1 - Se o contrato de sociedade o autorizar, as acções que beneficiem de algum privilégio patrimonial podem, na sua emissão, ficar sujeitas a remissão em data fixa ou quando a assembleia geral o deliberar.

2 - As referidas acções deverão ser remidas em conformidade com as disposições do contrato, sem prejuízo das regras impostas nos números seguintes.

3 - As acções devem estar inteiramente liberadas antes de serem remidas.

4 - A remissão é feita pelo valor nominal das acções, salvo se o contrato de sociedade previr a concessão de um prémio.

5 - A contrapartida da remissão de acções, incluindo o prémio, só pode ser retirada de fundos que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, possam ser distribuídos aos accionistas.

6 - A partir da remissão, uma importância igual ao valor nominal das acções remidas deve ser levada a uma reserva especial, que só pode ser utilizada para incorporação no capital social, sem prejuízo da sua eliminação no caso de o capital ser reduzido.

7 - A remissão de acções não importa redução do capital e, salvo disposição contrária do contrato de sociedade, podem ser emitidas por deliberação da assembleia geral novas acções da mesma espécie em substituição das acções remidas.

8 - A deliberação de remissão de acções está sujeita a registo e publicação.

9 - O contrato de sociedade pode prever sanções para o incumprimento pela sociedade da obrigação de remir na data nele fixada; na falta de disposição contratual qualquer titular dessas acções pode requerer judicialmente a dissolução da sociedade, depois de passado um ano sobre aquela data sem a remissão ter sido efectuada.

SECÇÃO VII

Amortização de acções

Artigo 346.º

(Amortização de acções sem redução de capital)

1 - A assembleia geral pode deliberar, pela maioria exigida para alteração do contrato de sociedade, que o capital seja reembolsado, no todo ou em parte, recebendo os accionistas o valor nominal de cada acção, ou parte dele, desde que para o efeito sejam utilizados apenas fundos que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, possam ser distribuídos aos accionistas.

2 - O reembolso nos termos deste artigo não acarreta redução do capital.

3 - O reembolso parcial do valor nominal deve ser feito por igual, relativamente a todas as acções existentes à data; sem prejuízo do disposto quanto a acções remíveis, o reembolso do valor nominal de certas acções só pode ser efectuado por sorteio, se o contrato de sociedade o permitir.

4 - Depois do reembolso, os direitos patrimoniais inerentes às acções são modificados nos termos seguintes:

a) Essas acções só compartilham dos lucros de exercício, juntamente com as outras, depois de a estas ter sido atribuído um dividendo, cujo máximo é fixado no contrato de sociedade ou, na falta dessa estipulação, é igual à taxa de juro legal; as acções só parcialmente reembolsadas têm direito proporcional àquele dividendo;

b) Tais acções só compartilham do produto da liquidação da sociedade, juntamente com as outras, depois de a estas ter sido reembolsado o valor nominal; as acções só parcialmente reembolsadas têm direito proporcional a essa primeira partilha.

5 - As acções totalmente reembolsadas passam a denominar-se acções de fruição, constituem uma categoria de acções e devem ser representadas por títulos especiais.

6 - O reembolso é definitivo, mas as acções de fruição podem ser convertidas em acções de capital, mediante deliberações da assembleia geral e da assembleia especial dos respectivos titulares, tomadas pela maioria exigida para alteração do contrato de sociedade.

7 - A conversão prevista no número anterior é efectuada por meio de retenção dos lucros que, num ou mais exercícios, caberiam às acções de fruição, salvo se as referidas assembleias autorizarem que ela se efectue por meio de entradas oferecidas pelos accionistas interessados.

8 - O disposto nos dois números anteriores é aplicável à reconstituição de acções parcialmente reembolsadas.

9 - A conversão considera-se efectuada no momento em que os dividendos retidos atinjam o montante dos reembolsos efectuados ou, no caso de entradas pelos accionistas, no fim do exercício em que estas tenham sido realizadas.

10 - As deliberações de amortização e de conversão estão sujeitas a registo e publicação.

Artigo 347.º

(Amortização de acções com redução do capital)

1 - O contrato de sociedade pode impor ou permitir que, em certos casos e sem consentimento dos seus titulares, sejam amortizadas acções.

2 - A amortização de acções nos termos deste artigo implica sempre redução do capital da sociedade; as acções amortizadas extinguem-se na data da escritura de redução do capital.

3 - Os factos que imponham ou permitam a amortização devem ser concretamente definidos no contrato de sociedade.

4 - No caso de a amortização ser imposta pelo contrato de sociedade, deve este fixar todas as condições essenciais para que a operação possa ser efectuada, competindo ao conselho de administração ou à direcção apenas declarar, nos 90 dias posteriores ao conhecimento que tenha do facto, que as acções são amortizadas nos termos do contrato e dar execução ao que para o caso estiver disposto.

5 - No caso de a amortização ser permitida pelo contrato de sociedade, compete à assembleia geral deliberar a amortização e fixar as condições necessárias para que a operação seja efectuada na parte que não constar do contrato.

6 - Sendo a amortização permitida pelo contrato de sociedade, pode este fixar um prazo, não superior a um ano, para a deliberação ser tomada; na falta de disposição contratual, esse prazo será de seis meses, a contar da ocorrência do facto que fundamenta a amortização.

7 - À redução de capital por amortização de acções nos termos deste artigo aplica-se o disposto no artigo 95.º, excepto:

a) Se forem amortizadas acções inteiramente liberadas, postas à disposição da sociedade, a título gratuito;

b) Se para a amortização de acções inteiramente liberadas forem unicamente utilizados fundos que, nos termos dos artigos 34.º e 35.º, possam ser distribuídos aos accionistas; neste caso, deve ser criada uma reserva sujeita ao regime de reserva legal, de montante equivalente à soma do valor nominal das acções amortizadas.

CAPÍTULO IV

Obrigações

SECÇÃO I

Obrigações em geral

Artigo 348.º

(Emissão de obrigações)

1 - As sociedades anónimas podem, obtidas as autorizações administrativas eventualmente necessárias, emitir títulos negociáveis que, numa mesma emissão, conferem direitos de crédito iguais para o mesmo valor nominal e que se denominam obrigações.

2 - Só podem emitir obrigações as sociedades cujo contrato esteja definitivamente registado há mais de dois anos e cujos dois últimos balanços estejam regularmente aprovados ou que tenham resultado da fusão ou cisão de sociedades das quais uma, pelo menos, se encontre nestas condições, a não ser que o Estado ou entidade pública a ele equiparada por lei para este efeito possua a maior parte das acções ou que a emissão seja especialmente autorizada pelo Estado ou garantida pelo Estado ou por aquela outra entidade ou ainda por meio de títulos de crédito sobre o Estado ou aquelas entidades.

3 - As obrigações não podem ser emitidas antes de o capital estar inteiramente liberado ou de, pelo menos, estarem colocados em mora todos os accionistas que não hajam liberado oportunamente as suas acções.

Artigo 349.º

(Limite de emissão de obrigações)

1 - As sociedades anónimas não podem emitir obrigações que excedam a importância do capital realizado e existente, nos termos do último balanço aprovado, acrescido do montante do capital aumentado e realizado depois da data de encerramento daquele balanço.

2 - O limite referido no número anterior calcula-se adicionando o valor nominal de todas as obrigações emitidas pela sociedade que não tenham sido amortizadas na data da deliberação de emissão de novas obrigações.

3 - O limite referido no n.º 1 pode ser ampliado, mediante portaria dos Ministros da Justiça e das Finanças, nos seguintes casos:

a) Quando a situação financeira da sociedade o justifique, até ao montante da reserva legal existente;

b) Quando a emissão se destine ao funcionamento de empreendimentos de grande interesse nacional que exijam imobilizações excepcionalmente vultosas, desde que se encontre devidamente assegurado o equilíbrio da empresa, nomeadamente através de uma adequada participação de capitais próprios no investimento;

c) Quando as obrigações apresentem juro e plano de reembolso variáveis em função dos lucros da sociedade.

4 - A portaria a que se refere o número anterior será publicada no Diário da República e a sociedade fará inscrever no registo comercial a autorização concedida.

5 - Salvo por motivo de perdas, a sociedade devedora de obrigações não pode reduzir o seu capital a montante inferior ao da sua dívida para com os obrigacionistas, embora a emissão tenha beneficiado de ampliação, nos termos do n.º 3 deste artigo ou de lei especial.

6 - Reduzido o capital por motivo de perdas a montante inferior ao da dívida da sociedade para os obrigacionistas, todos os lucros distribuíveis serão aplicados a reforço da reserva legal até que a soma desta com o novo capital iguale o montante da referida dívida ou, tendo havido a ampliação prevista no n.º 3 deste artigo ou em lei especial, seja atingida a proporção de início estabelecida entre o capital e o montante das obrigações emitidas.

Artigo 350.º

(Contrato e deliberação)

1 - A emissão de obrigações deve ser deliberada pelos accionistas.

2 - Não pode ser tomada deliberação de emissão de obrigações enquanto não estiver subscrita e realizada uma emissão anterior.

3 - A assembleia geral pode autorizar que uma emissão de obrigações por ela deliberada seja efectuada parcelarmente em séries, fixadas por ela ou resolvidas pelo conselho de administração, mas tal autorização caduca ao fim de cinco anos, no que toca às séries então ainda não emitidas.

4 - Não pode ser lançada uma nova série enquanto não estiverem subscritas e realizadas as obrigações da série anterior.

Artigo 351.º

(Registo)

1 - Está sujeita a registo comercial cada emissão de obrigações, bem como a emissão de cada série de obrigações.

2 - Enquanto a emissão de obrigações ou da série não estiver definitivamente registada, não podem ser emitidos os respectivos títulos; a falta de registo não torna os títulos inválidos, mas sujeita os administradores a responsabilidade.

Artigo 352.º

(Títulos de obrigações)

1 - Os títulos de obrigações emitidos por uma sociedade devem mencionar:

a) Os elementos referidos no artigo 171.º;

b) A data da deliberação da emissão;

c) As autorizações que no caso tenham sido necessárias;

d) A data do registo definitivo da emissão;

e) O montante total das obrigações dessa emissão, o número de obrigações emitidas, o valor nominal de cada uma, a taxa e o modo de pagamento dos juros, os prazos e as condições do reembolso, bem como quaisquer outras características particulares da emissão;

f) O número de ordem da obrigação;

g) As garantias especiais da obrigação, se as houver;

h) A modalidade, nominativa ou ao portador, da obrigação;

i) A série, se disso for caso.

2 - O título de obrigação deve ser assinado pelo menos por dois administradores, não podendo ser de chancela a assinatura de todos eles.

3 - O valor nominal da obrigação deve ser expresso em moeda portuguesa, salvo se, nos termos da legislação em vigor, for autorizado o pagamento em moeda estrangeira.

Artigo 353.º

(Subscrição pública incompleta)

1 - Efectuada subscrição pública para uma emissão de obrigações e sendo apenas subscrita parte dela durante o prazo previsto na deliberação, a essas obrigações se limitará a emissão.

2 - Os administradores devem promover o averbamento no registo comercial do montante efectivo da emissão.

Artigo 354.º

(Obrigações próprias)

1 - A sociedade só pode adquirir obrigações próprias nas mesmas circunstâncias em que poderia adquirir acções próprias ou para conversão ou amortização.

2 - Enquanto as obrigações pertencerem à sociedade emitente são suspensos os respectivos direitos, mas podem elas ser convertidas ou amortizadas nos termo gerais.

Artigo 355.º

(Assembleia de obrigacionistas)

1 - Os credores de uma mesma emissão de obrigações podem reunir-se em assembleia de obrigacionistas.

2 - A assembleia de obrigacionistas é convocada presidida pelo representante comum dos obrigacionistas ou, enquanto este não for eleito ou quando se recusar a convocá-la, pelo presidente da mesa da assembleia geral dos accionistas, sendo de conta da sociedade as despesas da convocação. A convocação é feita nos termos prescritos na lei para a assembleia geral dos accionistas.

3 - Se o representante comum dos obrigacionistas e o presidente da assembleia geral dos accionistas se recusarem a convocar a assembleia dos obrigacionistas podem os titulares de 5% das obrigações da emissão requerer a convocação judicial da assembleia, que elegerá o seu presidente.

4 - A assembleia dos obrigacionistas delibera sobre todos os assuntos que por lei lhe são atribuídos ou que sejam de interesse comum dos obrigacionistas e nomeadamente sobre:

a) Nomeação, remuneração e destituição do representante comum dos obrigacionistas;

b) Modificação das condições dos créditos dos obrigacionistas;

c) Propostas de concordata e de acordo de credores;

d) Reclamação de créditos dos obrigacionistas em acções executivas, salvo o caso de urgência;

e) Constituição de um fundo para as despesas necessárias à tutela dos interesses comuns e sobre a prestação das respectivas contas;

f) Autorização do representante comum para a proposição de acções judiciais.

5 - A cada obrigação corresponde um voto.

6 - Podem estar presentes na assembleia os membros dos órgãos de administração e de fiscalização da sociedade e os representantes comuns dos titulares de obrigações de outras emissões.

7 - As deliberações são tomadas por maioria dos votos emitidos; as modificações das condições dos créditos dos obrigacionistas devem, porém, ser aprovadas, na primeira data fixada, por metade dos votos correspondentes a todos os obrigacionistas e, na segunda data fixada, por dois terços dos votos emitidos.

8 - As deliberações tomadas pela assembleia vinculam os obrigacionistas ausentes ou discordantes.

9 - É vedado à assembleia deliberar o aumento de encargos dos obrigacionistas ou quaisquer medidas que impliquem o tratamento desigual destes.

10 - O obrigacionista pode fazer-se representar na assembleia por mandatário constituído por simples carta dirigida ao presidente da assembleia, com a assinatura reconhecida por notário.

Artigo 356.º

(Invalidade das deliberações)

1 - Às deliberações da assembleia de obrigacionistas aplicam-se os preceitos relativos à invalidade das deliberações de accionistas, com as necessárias adaptações, reportando-se a anulabilidade à violação das condições do empréstimo.

2 - A acção declarativa de nulidade e a acção de anulação devem ser propostas contra o conjunto de obrigacionistas que tenham aprovado a deliberação, na pessoa do representante comum; na falta de representante comum ou não tendo este aprovado a deliberação, o autor requererá, na petição, que de entre os obrigacionistas cujos votos fizeram vencimento seja nomeado um representante especial.

Artigo 357.º

(Representante comum dos obrigacionistas)

1 - Para cada emissão de obrigações haverá um representante comum dos respectivos titulares.

2 - O representante comum deve ser uma sociedade de advogados, uma sociedade de revisores de contas ou uma pessoa singular dotada de capacidade jurídica plena, embora não seja obrigacionista.

3 - Podem ser nomeados um ou mais representantes comuns substitutos.

4 - Aplicam-se ao representante comum dos obrigacionistas as incompatibilidades estabelecidas no artigo 414.º, n.º 3, alíneas a) a g).

5 - A remuneração do representante comum constitui encargo da sociedade; discordando esta da remuneração fixada por deliberação dos obrigacionistas, cabe ao tribunal decidir, a requerimento da sociedade ou do representante comum.

Artigo 358.º

(Designação e destituição do representante comum)

1 - O representante comum é designado e destituído por deliberação dos obrigacionistas, que especificará a duração, definida ou indefinida, das suas funções.

2 - Na falta de representante comum designado nos termos do número anterior, pode qualquer obrigacionista ou a sociedade requerer que o tribunal o nomeie, durante as respectivas funções, até que os obrigacionistas designem novo representante.

3 - Pode também qualquer obrigacionista requerer que o tribunal destitua, com fundamento em justa causa, o representante comum.

4 - A designação e a destituição do representante comum devem ser comunicadas por escrito à sociedade e ser inscritas no registo comercial por iniciativa da sociedade ou do próprio representante.

Artigo 359.º

(Atribuições e responsabilidade do representante comum)

1 - O representante comum deve praticar, em nome de todos os obrigacionistas, os actos de gestão destinados à defesa dos interesses comuns destes, competindo-lhes nomeadamente:

a) Representar o conjunto dos obrigacionistas nas suas relações com a sociedade;

b) Representar em juízo o conjunto dos obrigacionistas, nomeadamente em acções movidas contra a sociedade e em processos de execução ou de liquidação do património desta;

c) Assistir às assembleias gerais dos accionistas;

d) Receber e examinar toda a documentação da sociedade, enviada ou tornada patente aos accionistas, nas mesmas condições estabelecidas para estes;

e) Assistir aos sorteios para reembolso de obrigações;

f) Convocar a assembleia de obrigacionistas e assumir a respectiva presidência, nos termos desta lei.

2 - O representante comum deve prestar aos obrigacionistas as informações que lhe forem solicitadas sobre factos relevantes para os interesses comuns.

3 - O representante comum responde, nos termos gerais, pelos actos ou omissões violadores da lei e das deliberações da assembleia de obrigacionistas.

4 - A assembleia de obrigacionistas pode aprovar um regulamento das funções de representante comum.

5 - Não é permitido ao representante comum receber juros ou quaisquer importâncias devidas pela sociedade aos obrigacionistas, individualmente considerados.

SECÇÃO II

Modalidades de obrigações

Artigo 360.º

(Modalidades de obrigações)

1 - Podem ser emitidas obrigações que:

a) Além de conferirem aos seus titulares o direito a um juro fixo, os habilitem a um juro suplementar ou a um prémio de reembolso, quer fixo quer dependente dos lucros realizados pela sociedade;

b) Apresentem juro e plano de reembolso, dependentes e variáveis em função dos lucros;

c) Sejam convertíveis em acções.

Artigo 361.º

(Juro suplementar ou prémio de reembolso)

1 - Nas obrigações com juro suplementar ou prémio de reembolso, estes poderão:

a) Ser estabelecidos como percentagem fixa do lucro de cada exercício, independentemente do montante deste e das oscilações que registe durante o período de vida do empréstimo;

b) Ser fixados o nos termos da alínea anterior, mas apenas para a hipótese de o lucro exceder um limite mínimo que se estipulará na emissão, aplicando-se a percentagem estabelecida a todo o lucro apurado ou somente à parte que exceder o limite referido;

c) Ser determinados por qualquer das formas previstas nas alíneas precedentes, mas com base numa percentagem variável em função do volume dos lucros produzidos em cada exercício ou dos lucros a considerar pare além do limite estipulado nos termos da alínea b);

d) Ser apurados nos termos das alíneas anteriores, mas com imputação dos lucros a a accionistas e obrigacionistas na proporção do valor nominal dos títulos existentes, corrigindo-se ou não essa proporção com base em coeficiente estipulado na emissão;

e) Ser calculados por qualquer outra forma similar, aprovada pelo Ministro das Finanças, a requerimento da sociedade interessada.

2 - Registando a sociedade prejuízos ou lucros inferiores ao limite de que dependa a participação estabelecida, os obrigacionistas terão direito apenas ao juro fixo.

Artigo 362.º

(Lucros a considerar)

1 - O lucro a considerar para os efeitos previstos no artigo 361.º, n.º 1, alíneas a) e b), será o que corresponder aos resultados líquidos do exercício, deduzidos das importâncias a levar à reserva legal ou reservas obrigatórias e não se considerando como custo as amortizações e provisões efectuadas para além dos máximos legalmente admitidos para efeitos de contribuição industrial.

2 - O apuramento feito pela sociedade do lucro que deve servir de base à determinação das importâncias destinadas aos obrigacionistas, e bem assim o cálculo dessas importâncias, serão obrigatoriamente submetidos, conjuntamente com o relatório e contas de cada exercício, ao parecer de revisor oficial de contas.

3 - O revisor oficial de contas referido no número anterior será designado pela assembleia de obrigacionistas, no prazo de 60 dias a contar do termo da primeira subscrição das obrigações ou da vacatura do cargo.

4 - Aplicam-se a este revisor oficial de contas as incompatibilidades estabelecidas para os membros do conselho fiscal no artigo 414.º, n.º 3, alíneas a) a g).

5 - O lucro a considerar em cada um dos anos de vida do empréstimo com vista ao apuramento das importâncias destinadas a juro suplementar ou a prémio de reembolso, será o referente ao exercício anterior.

6 - Se no próprio ano da emissão e de acordo com as condições desta houver lugar à distribuição de juro suplementar ou à afectação de qualquer importância a prémio de reembolso, o montante respectivo calcular-se-á com base nos critérios para o efeito estabelecidos na emissão.

Artigo 363.º

(Deliberação de emissão)

1 - Para as obrigações referidas no artigo 361.º, n.º 1, alíneas a) e b), a proposta de deliberação da assembleia geral dos accionistas definirá as seguintes condições:

a) O quantitativo global da emissão e os motivos que a justificam, o valor nominal das obrigações, o preço por que são emitidas e reembolsadas ou o modo de o determinar;

b) A taxa de juro e, conforme os casos, a forma de cálculo da dotação para pagamento de juro e reembolso ou a taxa de juro fixo, o critério de apuramento de juro suplementar ou do prémio de reembolso;

c) O plano de amortização do empréstimo;

d) A identificação dos subscritores e o número de obrigações a subscrever por cada um, quando a sociedade não recorra a subscrição pública.

2 - A deliberação poderá reservar aos accionistas ou obrigacionistas, total ou parcialmente, as obrigações a emitir.

Artigo 364.º

(Pagamento do juro suplementar e do prémio de reembolso)

1 - O juro suplementar respeitante a cada ano será pago por uma ou mais vezes, separadamente ou em conjunto com o juro fixo, conforme se estabelecer na emissão.

2 - No caso de a amortização de uma obrigação ocorrer antes da data do vencimento do juro suplementar, deve a sociedade emitente fornecer ao respectivo titular documento que lhe permita exercer o seu direito a eventual juro suplementar.

3 - O prémio de reembolso será integralmente pago na data da amortização das obrigações, a qual não poderá ser fixada para o momento anterior à data limite para a aprovação das contas anuais.

4 - Pode estipular-se a capitalização dos montante anualmente apuráveis a título prémios de reembolso, nos termos e para o efeito estabelecidos nas condições de emissão.

Artigo 365.º

(Obrigações convertíveis em acções)

Só podem emitir obrigações convertíveis em acções as sociedades cujas acções estejam cotadas numa das Bolsas de Valores de Lisboa ou Porto.

Artigo 366.º

(Deliberação de emissão)

1 - A deliberação de emissão de obrigações convertíveis em acções deve ser tomada pela maioria que o contrato de sociedade especifique, mas não poderá ser inferior à exigida para a deliberação de aumento de capital por novas entradas.

2 - A proposta de deliberação deve indicar especificamente:

a) O quantitativo global da emissão e os motivos que a justificam, o valor nominal das obrigações e o preço por que serão emitidas e reembolsadas ou o modo de o determinar, a taxa de juro e o plano de amortização do empréstimo;

b) As bases e os termos da conversão;

c) Se aos accionistas deve ser retirado o direito previsto no n.º 1 do artigo seguinte e as razões de tal medida;

d) A identificação dos subscritores e o número de obrigações a subscrever por cada um, quando a sociedade não recorra a subscrição pública.

3 - A deliberação de emissão de obrigações convertíveis em acções implica de a aprovação do aumento do capital da sociedade no montante e nas condições que vierem a ser necessários para satisfazer os pedidos de conversão.

4 - As condições fixadas pela deliberação da assembleia geral dos accionistas para a emissão de obrigações convertíveis só podem ser alterados, sem o consentimento dos obrigacionistas desde que da alteração não resulte para estes qualquer redução das respectivas vantagens ou direitos ou aumento dos seus encargos.

Artigo 367.º

(Direito de preferência dos accionistas)

1 - Os accionistas têm direito de preferência na subscrição das obrigações convertíveis, aplicando-se o disposto no artigo 458.º

2 - Não pode tomar parte na votação que suprima ou limite o direito de preferência dos accionistas na subscrição de obrigações convertíveis todo aquele que puder beneficiar especificamente com tal supressão ou limitação, nem as suas acções serão tidas em consideração no cálculo do número de presenças necessárias para a reunião da assembleia geral e da maioria exigida para a deliberação.

Artigo 368.º

(Proibição de alterações na sociedade)

1 - A partir da data da deliberação da emissão de obrigações convertíveis em acções, e enquanto for possível a qualquer obrigacionista exercer o direito de conversão, é vedado à sociedade emitente alterar as condições de repartição de lucros fixadas no contrato de sociedade, distribuir aos accionistas acções próprias, a qualquer título, amortizar acções ou reduzir o capital mediante reembolso e atribuir privilégios às acções existentes.

2 - Se o capital for reduzido em consequência de perdas, os direitos dos obrigacionistas que optem pela conversão reduzir-se-ão correlativamente, como se esses obrigacionistas tivessem sido accionistas a partir da emissão das obrigações.

3 - Durante o período de tempo referido no n.º 1 deste artigo, sociedade só poderá emitir novas obrigações convertíveis em acções, alterar o valor nominal das suas acções, distribuir reservas aos accionistas, aumentar o capital social mediante novas entradas ou por incorporação de reservas e praticar qualquer outro acto que possa afectar os direitos dos obrigacionistas que venham a optar pela conversão desde que sejam assegurados direitos iguais aos dos accionistas.

4 - Os direitos referidos na parte final do número anterior não abrangem o de receber quaisquer rendimentos dos títulos ou de participar em distribuição das reservas em causa relativamente a período anterior à data em que a conversão vier a produzir os seus efeitos.

Artigo 369.º

(Atribuição de juros e de dividendos)

1 - Os obrigacionistas têm direito aos juros das respectivas obrigações até ao momento da conversão, o qual, para este efeito, se reporta sempre ao termo do trimestre em que o pedido de conversão é apresentado.

2 - Das condições de emissão constará sempre o regime de atribuição de dividendos que será aplicado às acções em que as obrigações se converterem no exercício durante o qual a conversão tiver lugar.

Artigo 370.º

(Escritura e registo do aumento de capital)

1 - Deliberada a emissão de obrigações convertíveis em acções, será lavrada escritura de aumento de capital; os administradores ou directores nela intervenientes declararão que o aumento de capital se destina a executar aquela deliberação.

2 - A inscrição provisória por natureza deste aumento de capital no registo comercial é sucessivamente convertida em definitiva à medida que sejam emitidas acções correspondentes às obrigações.

Artigo 371.º

(Emissão de acções para conversão de obrigações)

1 - No primeiro mês de cada trimestre, a administração da sociedade, mediante deliberação consignada em acta, deve emitir as acções que caibam aos obrigacionistas que houverem pedido a conversão no trimestre anterior e promover, dentro dos 30 dias imediatos, a conversão em definitivo do registo provisório do aumento de capital correspondente às acções emitidas.

2 - Os averbamentos de conversão serão lavrados com base na acta a que se refere o número anterior.

3 - Não será necessário proceder à emissão a que se referem os números anteriores quando os pedidos de conversão possam ser satisfeitos com acções já emitidas e que se encontrem disponíveis para o efeito.

Artigo 372.º

(Concordata com credores e dissolução da sociedade)

1 - Se a sociedade emitente de obrigações convertíveis em acções fizer concordata com os seus credores, o direito de conversão pode ser exercido logo que a concordata for homologada e nas condições por ela estabelecidas.

2 - Se a sociedade que tiver emitido obrigações convertíveis em acções se dissolver, sem que isso resulte de fusão, podem os obrigacionistas, na falta de caução idónea, exigir o reembolso antecipado, o qual, todavia, lhes não pode ser imposto pela sociedade.

CAPÍTULO V

Deliberações dos accionistas

Artigo 373.º

(Forma e âmbito das deliberações)

1 - Os accionistas deliberam ou nos termos do artigo 54.º ou em assembleias gerais regularmente convocadas e reunidas.

2 - Os accionistas deliberam sobre as matérias que lhes são especialmente atribuídas pela lei ou pelo contrato e sobre as que não estejam compreendidas nas atribuições de outros órgãos da sociedade.

3 - Sobre matérias de gestão da sociedade, os accionistas só podem deliberar a pedido do órgão de administração.

Artigo 374.º

(Mesa da assembleia geral)

1 - A mesa da assembleia geral é constituída, pelo menos, por um presidente e um secretário.

2 - O contrato de sociedade pode determinar que o presidente, o vice-presidente e os secretários da mesa da assembleia geral sejam eleitos por esta, por período não superior a quatro anos, de entre accionistas ou outras pessoas.

3 - No silêncio do contrato, na falta de pessoas eleitas nos termos do número anterior ou no caso de não comparência destas, servirá de presidente da mesa da assembleia geral o presidente do conselho fiscal ou do conselho geral e de secretário um accionistas presente, escolhido por aquele.

4 - Na falta ou não comparência do presidente do conselho fiscal ou do conselho geral, presidirá à mesa da assembleia geral um accionista, por ordem do número de acções de que sejam titulares; em igualdade de número de acções, atender-se-á, sucessivamente, à maior antiguidade como accionista e à idade.

Artigo 375.º

(Assembleias gerais de accionistas)

1 - As assembleias gerais de accionistas devem ser convocadas sempre que a lei o determine ou o conselho de administração, a direcção, o conselho fiscal ou o conselho geral entenda conveniente.

2 - A assembleia geral deve ser convocada quando o requererem um ou mais accionistas que possuam acções correspondentes, pelo menos, a 5% do capital social ou ao valor nominal de 1000 contos.

3 - O requerimento referido no número anterior deve ser feito por escrito e dirigido ao presidente da mesa da assembleia geral, indicando com precisão os assuntos a incluir na ordem do dia e justificando a necessidade da reunião da assembleia.

4 - O presidente da mesa da assembleia geral deve promover a publicação da convocatória nos 15 dias seguintes à recepção do requerimento; a assembleia deve reunir antes de decorridos 45 dias, a contar da publicação da convocatória.

5 - O presidente da mesa da assembleia geral, quando não defira o requerimento dos accionistas ou não convoque a assembleia nos termos do n.º 4, deve justificar por escrito a sua decisão, dentro do referido prazo de quinze dias.

6 - Os accionistas cujos requerimentos não forem deferidos podem requerer a convocação judicial da assembleia.

7 - Constituem encargo da sociedade as despesas ocasionadas pela convocação e reunião da assembleia, bem como as custas judiciais, nos casos previstos no número anterior, se o tribunal julgar procedente o requerimento.

Artigo 376.º

(Assembleia geral anual)

1 - A assembleia geral dos accionistas deve reunir nos três primeiros meses de cada ano para:

a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício, quando a assembleia seja o órgão competente para isso;

b) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;

c) Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade e, se disso for caso e embora esses assuntos não constem da ordem do dia, proceder à destituição, dentro da sua competência, ou manifestar a sua desconfiança quanto a administradores ou directores;

d) Proceder às eleições que sejam da sua competência.

2 - O conselho de administração ou a direcção deve pedir a convocação assembleia geral referida no número anterior e apresentar as propostas e documentação necessárias para que as deliberações sejam tomadas.

3 - A violação do dever estabelecido pelo número anterior não impede a convocação posterior da assembleia, mas sujeita os infractores às sanções cominadas na lei.

Artigo 377.º

(Convocação da assembleia)

1 - As assembleias gerais são convocadas pelo presidente da mesa ou, nos casos especiais previsto na lei, pelo tribunal, pelo conselho fiscal ou pelo conselho geral.

2 - A convocatória deve ser publicada.

3 - O contrato de sociedade pode exigir outras formas de comunicação aos accionistas e pode substituir as publicações por cartas registadas, quando sejam nominativas todas as acções da sociedade.

4 - Entre a última publicação e a data da reunião da assembleia deve mediar, pelo menos, um mês; entre a expedição das cartas registadas referidas no n.º 3 e a data da reunião da assembleia, devem mediar, pelo menos, 21 dias.

5 - A convocatória, quer publicada quer enviada por carta, deve conter, pelo menos:

a) As menções exigidas pelo artigo 171.º;

b) O lugar, o dia e a hora da reunião;

c) A indicação da espécie, geral ou especial, da assembleia;

d) Os requisitos a que porventura estejam subordinados a participação e o exercício do direito de voto;

e) A ordem da dia.

6 - As assembleias devem ser efectuadas na sede da sociedade; o presidente da mesa pode escolher outro local, dentro da comarca judicial onde encontra a sede, desde que as instalações desta não permitam a reunião em condições satisfatórias.

7 - O conselho fiscal ou o conselho geral só pode convocar a assembleia geral dos accionistas depois de ter, sem resultado, requerido a convocação ao presidente da mesa da assembleia-geral; fazendo essa convocação, o conselho fixa a ordem do dia e pode, se ocorrerem motivos que o justifiquem, escolher um local de reunião diverso da sede, dentro da comarca judicial onde esta se situe.

8 - O aviso convocatório deve mencionar claramente o assunto sobre o qual a deliberação será tomada. Quando este assunto for a alteração do contrato, deve mencionar as cláusulas a modificar, suprimir ou aditar e o texto integral das cláusulas propostas ou a indicação de que tal texto fica à disposição dos accionistas na sede social, a partir da data da publicação, sem prejuízo de na assembleia serem propostas pelos sócios redacções diferentes para as mesmas cláusulas ou serem deliberadas alterações de outras cláusulas que forem necessárias em consequência de alterações relativas a cláusulas mencionadas no aviso.

Artigo 378.º

(Inclusão de assuntos na ordem do dia)

1 - O accionista ou accionistas que satisfaçam as condições exigidas pelo artigo 375.º, n.º 2, podem requerer que na ordem do dia de uma assembleia-geral já convocada ou a convocar sejam incluídos determinados assuntos.

2 - O requerimento referido no número anterior deve ser dirigido, por escrito, ao presidente da mesa da assembleia geral nos cinco dias seguintes à última publicação de convocatória respectiva.

3 - Os assuntos incluídos na ordem do dia por força do disposto nos números anteriores devem ser comunicados aos accionistas pela mesma forma usada para a convocação até cinco dias ou dez dias antes da data da assembleia, conforme se trate de carta registada ou de publicação.

4 - Não sendo satisfeito o requerimento, podem os interessados requerer judicialmente a convocação de nova assembleia para deliberar sobre os assuntos mencionados, aplicando-se o disposto no artigo 375.º, n.º 7.

Artigo 379.º

(Participação na assembleia)

1 - Têm direito de estar presentes na assembleia geral e aí discutir e votar os accionistas que, segundo a lei e o contrato, tiverem direito a, pelo menos, um voto.

2 - Os accionistas sem direito de voto e os obrigacionais podem assistir às assembleias gerais e participar na discussão dos assuntos indicados na ordem do dia, se o contrato de sociedade não determinar o contrário.

3 - Podem ainda estar presentes nas assembleias gerais de accionistas os representantes comuns de titulares de acções preferenciais sem voto e de obrigacionistas.

4 - Devem estar presentes nas assembleias gerais de accionistas os administradores ou directores, os membros do conselho fiscal ou do conselho geral e, na assembleia anual, os revisores que tenham examinado as contas.

5 - Sempre que o contrato de sociedade exija a posse de um certo número de acções para conferir voto, poderão os accionistas possuidores de menor número de acções agrupar-se de forma a completarem o número exigido ou um número superior e fazer-se representar por um dos agrupados.

6 - A presença na assembleia geral de qualquer pessoa não indicada nos números anteriores depende de autorização do presidente da mesa, mas a assembleia pode revogar essa autorização.

Artigo 380.º

(Representação de accionistas)

1 - O contrato de sociedade não pode proibir que um accionista se faça representar na assembleia geral, contanto que o representante seja um membro do conselho de administração ou da direcção da sociedade, o cônjuge, ascendente ou descendente do accionista ou outro accionista.

2 - Como instrumento de representação voluntária basta uma carta, com assinatura, dirigida ao presidente da mesa; tais cartas ficarão arquivadas na sociedade pelo período de conservação obrigatória de documentos.

Artigo 381.º

(Período de representação)

1 - Se alguém solicitar representação de mais de cinco accionistas para votar em assembleia geral, deve observar-se o disposto nas alíneas e números seguintes:

a) A representação é concedida apenas para uma assembleia especificada, mas valerá quer ela se efectue em primeira quer em segunda convocação;

b) A concessão de representação é revogável, importando revogação a presença do representado na assembleia;

c) O pedido de representação deve conter, pelo menos: a especificação da assembleia, pela indicação do lugar, dia, hora da reunião e ordem do dia; as indicações sobre consultas de documentos por accionistas; a indicação precisa da pessoa ou pessoas que são oferecidas como representantes; o sentido em que o representante exercerá o voto na falta de instruções do representado; a menção de que, caso surjam circunstâncias imprevistas, o representante votará no sentido que julgue satisfazer melhor os interesses do representado.

2 - A sociedade não pode, nem por si nem por pessoa interposta, solicitar representações a favor de quem quer que seja; os membros do conselho fiscal ou do conselho geral não podem solicitá-las nem ser indicados como representantes.

3 - Só podem ser indicadas como representantes pessoas que, por si ou como representantes de accionistas, possam exercer o direito de voto ou sejam administradores ou directores da sociedade.

4 - No caso de o accionista solicitado conceder a representação e dar instruções quanto ao voto, pode o solicitante não aceitar a representação, mas deverá comunicar urgentemente esse facto àquele accionista.

5 - Do mesmo modo devem ser comunicados aos representados, com as devidas explicações, os votos emitidos no caso previsto na parte final da alínea c) do n.º 1.

6 - O solicitante da representação deve enviar, à sua custa, ao accionista representado cópia da acta da assembleia.

7 - Se não for observado o disposto nos números anteriores, um accionista não pode representar mais do que cinco outros.

Artigo 382.º

(Lista de presenças)

1 - O presidente da mesa da assembleia geral deve mandar organizar a lista dos accionistas que estiverem presentes e representados no início da reunião.

2 - A lista de presenças deve indicar:

a) O nome e o domicílio de cada um dos accionistas presentes;

b) O nome e o domicílio de cada um dos accionistas representados e dos seus representantes;

c) O número, a categoria e o valor nominal das acções pertencentes a cada accionista presente ou representado.

3 - Os accionistas presentes e os representantes de accionistas devem rubricar a lista de presenças, no lugar respectivo.

4 - A lista de presenças deve ficar arquivada na sociedade; pode ser consultada por qualquer accionista e dela será fornecida cópia aos accionistas que a solicitem.

Artigo 383.º

(Quórum)

1 - A assembleia geral pode deliberar, em primeira convocação, qualquer que seja o número de accionistas presentes ou representados, salvo o disposto no número seguinte ou no contrato.

2 - Para que a assembleia geral possa deliberar, em primeira convocação, sobre a alteração do contrato de sociedade, fusão, cisão, transformação, dissolução da sociedade ou outros assuntos para os quais a lei exija maioria qualificada, sem a especificar, devem estar presentes ou representados accionistas que detenham, pelo menos, acções correspondentes a um terço do capital social.

3 - Em segunda convocação, a assembleia pode deliberar seja qual for o número de accionistas presentes ou representados e o capital por eles representado.

4 - Na convocatória de uma assembleia pode logo ser fixada uma segunda data de reunião para o caso de a assembleia não poder reunir-se na primeira data marcada, por falta de representação do capital exigido pela lei ou pelo contrato, contanto que entre as duas datas medeiem mais de quinze dias; ao funcionamento da assembleia que reúna na segunda data fixada aplicam se as regras relativas à assembleia da segunda convocação.

Artigo 384.º

(Votos)

1 - Na falta de diferente cláusula contratual, a cada acção corresponde um voto.

2 - O contrato de sociedade pode:

a) Fazer corresponder um só voto a um certo número de acções, contanto que sejam abrangidas todas as acções emitidas pela sociedade e fique cabendo um voto, pelo menos, a cada 20000$00 de capital;

b) Estabelecer que não sejam contados votos acima de certo número, quando emitidos por um só accionista, em nome próprio ou também como correspondente de outro.

3 - A limitação de votos permitida pelo n.º 2, alínea b), pode ser estabelecida para todas as acções ou apenas para acções de uma ou mais categorias, mas não para accionistas determinados, e não vale em relação aos votos que pertençam ao Estado ou a entidades a ele equiparadas por lei para este efeito.

4 - A partir da mora na realização de entradas de capital e enquanto esta durar, o accionista não pode exercer o direito de voto.

5 - É proibido estabelecer no contrato voto plural.

6 - Um accionista não pode votar, nem por si, nem por representante, nem em representação de outrem, quando a lei expressamente o proíba e ainda quando a deliberação incida sobre:

a) Liberação de uma obrigação ou responsabilidade própria do accionista, quer nessa qualidade quer na de membro de órgão de administração ou de fiscalização;

b) Litígio sobre pretensão da sociedade contra o accionista ou deste contra aquela, quer antes quer depois do recurso a tribunal;

c) Destituição, por justa causa, do cargo de administrador ou desconfiança no director;

d) Qualquer relação, estabelecida ou a estabelecer, entre a sociedade e o accionista, estranha ao contrato de sociedade.

7 - O disposto no número anterior não pode ser preterido pelo contrato de sociedade.

8 - A forma de exercício do voto pode ser determinada pelo contrato, por deliberação dos sócios ou por decisão do presidente da assembleia.

Artigo 385.º

(Unidade de voto)

1 - Um accionista que disponha de mais de um voto não pode fraccionar os seus votos para votar em sentidos diversos sobre a mesma proposta ou para deixar de votar com todas as suas acções providas de direito de voto.

2 - Um accionista que represente outros pode votar em sentidos diversos com as suas acções e as dos representados e bem assim deixar de votar com as suas acções ou com as dos representados.

3 - O disposto no número anterior é aplicável ao exercício de direito de voto como usufrutuário, credor pignoratício ou representante de contitulares de acções, e bem assim como representante de uma associação ou sociedade cujos sócios tenham deliberado votar em sentidos diversos, segundo determinado critério.

4 - A violação do disposto no n.º 1 deste artigo importa a nulidade de todos os votos emitidos pelo accionista.

Artigo 386.º

(Maioria)

1 - A assembleia geral delibera por maioria dos votos emitidos, seja qual for a percentagem do capital social nele representado, salvo disposição diversa da lei ou do contrato; as abstenções não são contadas.

2 - Na deliberação sobre a designação de titulares de órgãos sociais ou de revisores ou sociedades de revisores oficiais de contas, se houver várias propostas, fará vencimento aquela que tiver a seu favor maior número de votos.

3 - A deliberação sobre algum dos assentos referidos no n.º 2 do artigo 383.º deve ser aprovada por dois terços dos votos emitidos, quer a assembleia reúna em primeira quer em segunda convocação.

4 - Se, na assembleia reunida em segunda convocação, estiverem presentes ou representados accionistas detentores de, pelo menos, metade do capital social, a deliberação sobre algum dos assuntos referidos no n.º 2 do artigo 383.º pode ser tomada pela maioria dos votos emitidos.

5 - Quando a lei ou o contrato exijam uma maioria qualificada, determinada em função do capital da sociedade, não são tidas em conta para o cálculo dessa maioria as acções cujos titulares estejam legalmente impedidos de votar, quer em geral quer no caso concreto, nem funcionam, a não ser que o contrato disponha diferentemente, as limitações de voto permitidas pelo artigo 384.º, n.º 2, alínea b).

Artigo 387.º

(Suspensão da sessão)

1 - Além das suspensões normais determinadas pelo presidente da mesa, a assembleia pode deliberar suspender os seus trabalhos.

2 - O recomeço dos trabalhos deve ser logo fixado para data que não diste mais de 90 dias e comunicado a todos os presentes.

3 - A assembleia só pode deliberar suspender a mesma sessão duas vezes.

Artigo 388.º

(Actas)

1 - Deve ser lavrada uma acta de cada reunião da assembleia geral.

2 - As actas das reuniões da assembleia geral devem ser redigidas e assinadas por quem nelas tenha servido como presidente e secretário.

3 - A assembleia pode, contudo, deliberar que a acta seja submetida à sua aprovação antes de assinada nos termos do número anterior.

Artigo 389.º

(Assembleias especiais de accionistas)

1 - As assembleias especiais de titulares de acções de certa categoria são convocadas, reúnem-se e funcionam nos termos prescritos pela lei e pelo contrato de sociedade para as assembleias gerais.

2 - Quando a lei exija maioria qualificada para uma deliberação da assembleia geral, igual maioria é exigida para a deliberação das assembleias especiais sobre o mesmo assunto.

3 - Não há assembleias especiais de titulares de acções ordinárias.

CAPÍTULO VI

Administração e fiscalização

SECÇÃO I

Conselho de administração

Artigo 390.º

(Composição)

1 - O conselho de administração é composto por um número ímpar de membros, fixado no contrato de sociedade.

2 - O contrato de sociedade pode dispor que a sociedade tenha um só administrador, desde que o capital social não exceda 20000 contos; aplicam-se ao administrador único as disposições relativas ao conselho de administração que não pressuponham a pluralidade de administradores.

3 - Os administradores podem não ser accionistas, mas devem ser pessoas singulares com capacidade jurídica plena.

4 - Se uma pessoa colectiva for designada administrador, deve nomear uma pessoa singular para exercer o cargo em nome próprio; a pessoa colectiva responde solidariamente com a pessoa designada pelos actos desta.

5 - O contrato de sociedade pode autorizar a eleição de administradores suplentes, até número igual a um terço do número de administradores efectivos.

Artigo 391.º

(Designação)

1 - Os administradores podem ser designados no contrato de sociedade ou eleitos pela assembleia geral ou constitutiva.

2 - No contrato de sociedade pode estipular-se que a eleição dos administradores deve ser aprovada por votos correspondentes a determinada percentagem do capital ou que a eleição de alguns deles, em número não superior a um terço do total, deve ser também aprovada pela maioria dos votos conferidos a certas acções, mas não pode ser atribuído a certas categorias de acções o direito de designação de administradores.

3 - Os administradores são designados por um período fixado no contrato de sociedade, não excedente a quatro anos civis, contando-se como completo o ano civil em que os administradores forem designados; na falta de indicação do contrato, entende-se que a designação é feita por quatro anos civis, sendo permitida a reeleição.

4 - Embora designados por prazo certo, os administradores mantêm-se em funções até nova eleição, sem prejuízo do disposto no artigo 394.º

5 - A aceitação do cargo pela pessoa designada pode ser manifestada expressa ou tacitamente.

6 - Não é permitido aos administradores fazerem-se representar no exercício do seu cargo, a não ser no caso previsto pelo artigo 410.º, n.º 5, e sem prejuízo da possibilidade de delegação de poderes nos casos previstos na lei.

7 - O disposto no número anterior não exclui a faculdade de a sociedade, por intermédio dos administradores que a representam, nomear mandatários ou procuradores para a prática de determinados actos ou categorias de actos, sem necessidade de cláusula contratual expressa.

Artigo 392.º

(Regras especiais de eleição)

1 - O contrato de sociedade pode estabelecer que, para um número de administradores não excedente a um, dois ou três, conforme o número total for de três, cinco, ou mais de cinco, se proceda a eleição isolada, entre pessoas propostas em listas subscritas por grupos de accionistas, contanto que nenhum desses grupos possua acções representativas de mais de 20% e de menos de 10% do capital social.

2 - Cada lista referida no número anterior deve propor pelo menos duas pessoas elegíveis por cada um dos cargos a preencher.

3 - O mesmo accionista não pode subscrever mais de uma lista.

4 - Se numa eleição isolada forem apresentadas listas por mais de um grupo, a votação incide sobre o conjunto dessas listas.

5 - A assembleia geral não pode proceder à eleição de outros administradores enquanto não tiver sido eleito, de harmonia com o n.º 1 deste artigo, o número de administradores para o efeito fixado no contrato, salvo se não forem apresentadas as referidas listas.

6 - O contrato de sociedade pode ainda estabelecer que uma minoria de accionistas que tenha votado contra a proposta que fez vencimento na eleição dos administradores tem o direito de designar, pelo menos, um administrador, contanto que essa minoria represente, pelo menos, 10% do capital social.

7 - Para execução do disposto no número anterior, a eleição será feita por votação entre os accionistas da referida minoria, na mesma assembleia, e o administrador assim eleito substitui automaticamente a pessoa menos votada da lista vencedora ou, em caso de igualdade de votos, aquela que figurar em último lugar na mesma lista.

8 - Nas sociedades com subscrição pública, ou concessionárias do Estado ou de entidade a este equiparada por lei, é obrigatória a inclusão no contrato de algum dos sistemas previstos neste artigo; sendo o contrato omisso, aplica-se o disposto nos precedentes n.os 6 e 7.

9 - A alteração do contrato de sociedade para inclusão de algum dos sistemas previstos no presente artigo pode ser deliberada por maioria simples dos votos emitidos na assembleia.

10 - Permitindo o contrato a eleição de administradores suplentes, aplica-se o disposto nos números anteriores à eleição de tantos suplentes quantos os administradores a quem aquelas regras tenham sido aplicadas.

11 - Os administradores por parte do Estado ou de entidade pública a ele equiparada por lei para este efeito são nomeados nos termos da respectiva legislação.

Artigo 393.º

(Substituição de administradores)

1 - Faltando definitivamente algum administrador, procede-se à sua substituição, nos termos seguintes:

a) Pela chamada de suplentes efectuada pelo presidente, conforme a ordem por que figurem na lista submetida à assembleia geral dos accionistas;

b) Não havendo suplentes, por cooptação, salvo se os administradores em exercício não forem em número suficiente para o conselho poder funcionar;

c) Não tendo havido cooptação dentro de 60 dias a contar da falta, o conselho fiscal pode designar o substituto;

d) Por eleição de novo administrador.

2 - A cooptação e a designação pelo conselho fiscal devem ser submetidas a ratificação, na primeira assembleia geral seguinte.

3 - As substituições efectuadas nos termos do n.º 1 duram até ao fim do período para o qual os administradores foram eleitos.

4 - Só haverá substituições temporárias no caso de suspensão de administradores, aplicando-se então o disposto no n.º 1.

5 - Faltando administrador eleito ao abrigo das regras especiais estabelecidas no artigo 392.º, chama-se o respectivo suplente e, não o havendo, procede-se a nova eleição, à qual se aplicam, com as necessárias adaptações, aquelas regras especiais.

Artigo 394.º

(Nomeação judicial)

1 - Quando durante mais de 60 dias não tenha sido possível reunir o conselho de administração, por não haver bastantes administradores efectivos e não se ter procedido às substituições previstas no artigo 393.º, e, bem assim, quando tenham decorrido mais de 180 dias sobre o termo do prazo por que foram eleitos os administradores sem se ter efectuado nova eleição, qualquer accionista pode requerer a nomeação judicial de um administrador, até se proceder à eleição daquele conselho.

2 - O administrador nomeado judicialmente é equiparado ao administrador único, permitido pelo artigo 390.º, n.º 2.

3 - Nos casos previstos no n.º 1, os administradores ainda existentes terminam as suas funções na data da nomeação judicial de administrador.

Artigo 395.º

(Presidente do conselho de administração)

1 - O contrato de sociedade pode estabelecer que a assembleia geral que eleger o conselho de administração designe o respectivo presidente.

2 - Na falta de cláusula contratual prevista no número anterior, o conselho de administração escolherá o seu presidente, podendo substituí-lo em qualquer tempo.

3 - O contrato de sociedade pode atribuir ao presidente voto de qualidade nas deliberações do conselho.

Artigo 396.º

(Caução)

1 - A responsabilidade de cada administrador deve ser caucionada por alguma das formas admitidas por lei, na importância que for fixada pelo contrato de sociedade, mas não inferior a 500000$00.

2 - A caução pode ser substituída por um contrato de seguro, a favor da sociedade, cujos encargos não podem ser suportados por esta, salvo na parte em que a indemnização exceda o mínimo fixado no número anterior.

3 - Excepto nas sociedades com subscrição pública, a caução pode ser dispensada por deliberação da assembleia geral ou constitutiva que eleja o conselho de administração ou um administrador e ainda quando a designação tenha sido feita no contrato de sociedade, por disposição deste.

4 - A responsabilidade deve ser caucionada nos 30 dias seguintes à designação ou eleição e a caução deve manter-se até ao fim do ano civil seguinte àquele em que o administrador cesse as suas funções por qualquer causa, sob pena de cessação imediata de funções.

Artigo 397.º

(Negócios com a sociedade)

1 - É proibido à sociedade conceder empréstimos ou crédito a administradores, efectuar pagamentos por conta deles, prestar garantias a obrigações por eles contraídas e facultar-lhes adiantamentos de remunerações superiores a um mês.

2 - São nulos os contratos celebrados entre a sociedade e os seus administradores, directamente ou por pessoa interposta, se não tiverem sido previamente autorizados por deliberação do conselho de administração, na qual o interessado não pode votar, e com o parecer favorável do conselho fiscal.

3 - O disposto nos números anteriores é extensivo a actos ou contratos celebrados com as sociedades que estejam em relação de domínio ou de grupo com aquela de que o contraente é administrador.

4 - No seu relatório anual, o conselho de administração deve especificar as autorizações que tenha concedido ao abrigo do n.º 2 e o relatório do conselho fiscal deve mencionar os pareceres proferidos sobre essas autorizações.

5 - O disposto nos n.os 2, 3 e 4 não se aplica quando se trate de acto compreendido no próprio comércio da sociedade e nenhuma vantagem especial seja concedida ao contraente administrador.

Artigo 398.º

(Exercício de outras actividades)

1 - Durante o período para o qual foram designados, os administradores não podem exercer, na sociedade ou em sociedades que com esta estejam em relação de domínio ou de grupo, quaisquer funções temporárias ou permanentes ao abrigo de contrato de trabalho, subordinado ou autónomo, nem podem celebrar quaisquer desses contratos que visem uma prestação de serviços quando cessarem as funções de administrador.

2 - Quando for designada administrador uma pessoa que, na sociedade ou em sociedades referidas no número anterior, exerça qualquer das funções mencionadas no mesmo número, os contratos relativos a tais funções extinguem-se, se tiverem sido celebrados há menos de um ano antes da designação, ou suspendem-se, caso tenham durado mais do que esse ano.

3 - Os administradores não podem, sem autorização da assembleia geral, exercer, por conta própria ou alheia, actividade concorrente com a da sociedade.

4 - Aplica-se o disposto nos n.os 2 a 6 do artigo 254.º

Artigo 399.º

(Remuneração)

1 - Compete à assembleia geral dos accionistas ou a uma comissão de accionistas por aquela nomeada fixar as remunerações de cada um dos administradores, tendo em conta as funções desempenhadas e a situação económica da sociedade.

2 - A remuneração pode ser certa ou consistir parcialmente numa percentagem dos lucros do exercício, mas a percentagem global destinada aos administradores deve ser autorizada por cláusula do contrato de sociedade.

3 - A percentagem referida no número anterior não incide sobre distribuições de reservas nem sobre qualquer parte do lucro do exercício que não pudesse, por lei, ser distribuída aos accionistas.

Artigo 400.º

(Suspensão de administradores)

1 - O conselho fiscal pode suspender administradores quando:

a) As suas condições de saúde os impossibilitem temporariamente de exercer as funções;

b) Outras circunstâncias pessoais obstem a que exerçam as suas funções por tempo presumivelmente superior a 60 dias e solicitem ao conselho fiscal a suspensão temporária ou este entenda que o interesse da sociedade a exige.

2 - O contrato de sociedade pode regulamentar a situação dos administradores durante o tempo de suspensão; na falta dessa regulamentação, suspendem-se todos os seus poderes, direitos e deveres, excepto os deveres que não pressuponham o exercício efectivo de funções.

Artigo 401.º

(Incapacidade superveniente)

Caso, ocorra, posteriormente à designação do administrador, alguma incapacidade ou incompatibilidade que constituísse impedimento a essa designação e o administrador não deixe de exercer o cargo, pode o conselho fiscal declarar o termo das funções.

Artigo 402.º

(Reforma dos administradores)

1 - O contrato de sociedade pode estabelecer um regime de reforma por velhice ou invalidez dos administradores, a cargo da sociedade.

2 - É permitido à sociedade atribuir aos administradores complementos de pensões de reforma, contanto que não seja excedida a remuneração em cada momento percebida por um administrador efectivo ou, havendo remunerações diferentes, a maior delas.

3 - O direito dos administradores a pensões de reforma ou complementares cessa no momento em que a sociedade se extinguir, podendo, no entanto, esta realizar à sua custa contratos de seguro contra este risco, no interesse dos beneficiários.

4 - O regulamento de execução do disposto nos números anteriores deve ser aprovado pela assembleia geral.

Artigo 403.º

(Destituição)

1 - Qualquer membro do conselho de administração que não tenha sido nomeado pelo Estado ou entidade a ele equiparada por lei para este efeito pode ser destituído por deliberação da assembleia geral, em qualquer momento.

2 - A deliberação de destituição sem justa causa do administrador eleito ao abrigo das regras especiais estabelecidas no artigo 392.º não produz quaisquer efeitos se contra ela tiverem votado accionistas que representem, pelo menos, 20% do capital social.

3 - Um ou mais accionistas titulares de acções correspondentes, pelo menos, a 10% do capital social podem, enquanto não tiver sido convocada a assembleia geral para deliberar sobre o assunto, requerer a destituição judicial de um administrador, com fundamento em justa causa.

4 - Relativamente a administradores nomeados pelo Estado ou entidades a ele equiparadas por lei para este efeito, pode a assembleia geral, na apreciação anual da sociedade, manifestar a sua desconfiança, devendo a deliberação ser transmitida pelo presidente da mesa ao ministro competente.

Artigo 404.º

(Renúncia)

1 - O administrador pode renunciar ao seu cargo, mediante carta dirigida ao presidente do conselho de administração ou, sendo este o renunciante ou não o havendo, ao conselho fiscal.

2 - A renúncia só produz efeito no final do mês seguinte àquele em que tiver sido comunicada, salvo se entretanto for designado ou eleito o substituto.

Artigo 405.º

(Competência do conselho de administração)

1 - Compete ao conselho de administração gerir as actividades da sociedade, devendo subordinar-se a deliberações da assembleia geral ou a intervenções do conselho fiscal apenas nos casos em que a lei ou o contrato de sociedade o determinarem.

2 - O conselho de administração tem exclusivos e plenos poderes de representação da sociedade.

Artigo 406.º

(Poderes de gestão)

Compete ao conselho de administração deliberar sobre qualquer assunto de administração da sociedade, nomeadamente sobre:

a) Escolha do seu presidente, sem prejuízo do disposto no artigo 395.º;

b) Cooptação de administradores;

c) Pedido de convocação de assembleias gerais;

d) Relatórios e contas anuais;

e) Aquisição, alienação e oneração de bens imóveis;

f) Prestação de cauções e garantias pessoais ou reais pela sociedade;

g) Abertura ou encerramento de estabelecimentos ou de partes importantes destes;

h) Extensões ou reduções importantes da actividade da sociedade;

i) Modificações importantes na organização da empresa;

j) Estabelecimento ou cessação de cooperação duradoura e importante com outras empresas;

l) Mudança de sede e aumentos de capital, nos termos previstos no contrato de sociedade;

m) Projectos de fusão, de cisão e de transformação da sociedade;

n) Qualquer outro assunto sobre o qual algum administrador requeira deliberação do conselho.

Artigo 407.º

(Delegação de poderes de gestão)

1 - A não ser que o contrato de sociedade o proíba, pode o conselho encarregar especialmente algum ou alguns administradores de se ocuparem de certas matérias de administração.

2 - O encargo especial referido no número anterior não pode abranger as matérias previstas nas alíneas a) a m) do artigo 406.º e não exclui a competência normal dos outros administradores ou do conselho nem a responsabilidade daqueles, nos termos da lei.

3 - O contrato de sociedade pode autorizar o conselho de administração a delegar num ou mais administradores ou numa comissão executiva, formada por um número ímpar de administradores, a gestão corrente da sociedade.

4 - A deliberação do conselho deve fixar os limites da delegação, na qual não podem ser incluídas as matérias previstas nas alíneas a) a d), f), l) e m) do artigo 406.º e, no caso de criar uma comissão, deve estabelecer a composição e o modo de funcionamento desta.

5 - A delegação prevista nos n.os 3 e 4 não exclui a competência do conselho para tomar resoluções sobre os mesmos assuntos; os outros administradores são responsáveis, nos termos da lei, pela vigilância geral da actuação do administrador ou administradores delegados ou da comissão executiva e, bem assim, pelos prejuízos causados por actos ou omissões destes, quando, tendo conhecimento de tais actos ou omissões ou do propósito de os praticar, não provoquem a intervenção do conselho para tomar as medidas adequadas.

Artigo 408.º

(Representação)

1 - Os poderes de representação do conselho de administração são exercidos conjuntamente pelos administradores, ficando a sociedade vinculada pelos negócios jurídicos concluídos pela maioria dos administradores ou por eles ratificados, ou por número menor destes fixado no contrato de sociedade.

2 - O contrato de sociedade pode dispor que esta fique também vinculada pelos negócios celebrados por um ou mais administradores delegados, dentro dos limites da delegação do conselho.

3 - As notificações ou declarações de terceiros à sociedade podem ser dirigidas a qualquer dos administradores, sendo nula toda a disposição em contrário do contrato de sociedade.

4 - As notificações ou declarações de um administrador cujo destinatário seja a sociedade devem ser dirigidas ao presidente do conselho de administração ou, sendo ele o autor ou não havendo presidente, ao conselho fiscal.

Artigo 409.º

(Âmbito da vinculação da sociedade)

1 - Os actos praticados pelos administradores, em nome da sociedade e dentro dos poderes que a lei lhes confere, vinculam-na para com terceiros, não obstante as limitações constantes do contrato de sociedade ou resultantes de deliberações dos accionistas, mesmo que tais limitações estejam publicadas.

2 - A sociedade pode, porém, opor a terceiros as limitações de poderes resultantes do seu objecto social, se provar que o terceiro tinha conhecimento de que o acto praticado não respeita essa cláusula do contrato e se, entretanto, a sociedade o não assumiu, por deliberação expressa ou tácita dos accionistas.

3 - O conhecimento referido no número anterior não pode ser provocado apenas pela publicidade dada ao contrato de sociedade.

4 - Os administradores obrigam a sociedade, apondo a sua assinatura, com a indicação dessa qualidade.

Artigo 410.º

(Reuniões e deliberações do conselho)

1 - O conselho de administração reúne sempre que for convocado pelo presidente ou por outros dois administradores.

2 - O conselho deve reunir, pelo menos, uma vez em cada mês, salvo disposição diversa do contrato de sociedade.

3 - Os administradores devem ser convocados por escrito, com a antecedência adequada, salvo quando o contrato de sociedade preveja a reunião em datas prefixadas ou outra forma de convocação.

4 - O conselho não pode deliberar sem que esteja presente a maioria dos seus membros.

5 - O contrato de sociedade pode permitir que qualquer administrador se faça representar numa reunião por outro administrador, mediante carta dirigida ao presidente, mas cada instrumento de representação não pode ser utilizado mais do que uma vez.

6 - O administrador não pode votar sobre assuntos em que tenha, por conta própria ou de terceiro, um interesse em conflito com o da sociedade; em caso de conflito, o administrador deve informar o presidente sobre ele.

7 - As deliberações são tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes ou representados e dos que, caso o contrato de sociedade o permita, votem por correspondência.

8 - De cada reunião deve ser lavrada acta no livro respectivo, assinada por todos os que nela tenham participado.

Artigo 411.º

(Invalidade de deliberações)

1 - São nulas as deliberações do conselho de administração:

a) Tomadas em conselho não convocado, salvo se todos os administradores tiverem estado presentes ou representados, ou, caso o contrato o permita, tiverem votado por correspondência;

b) Cujo conteúdo não esteja, por natureza, sujeito a deliberação do conselho de administração;

c) Cujo conteúdo seja ofensivo dos bons costumes ou de preceitos legais imperativos.

2 - É aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 56.º

3 - São anuláveis as deliberações que violem disposições quer da lei, quando ao caso não caiba a nulidade, quer do contrato de sociedade.

Artigo 412.º

(Arguição da invalidade de deliberações)

1 - O próprio conselho ou a assembleia geral pode declarar a nulidade ou anular deliberações do conselho viciadas, a requerimento de qualquer administrador, do conselho fiscal ou de qualquer accionista com direito de voto, dentro do prazo de um ano a partir do conhecimento da irregularidade, mas não depois de decorridos três anos a contar da data da deliberação.

2 - Os prazos referidos no número anterior não se aplicam quando se trate de apreciação pela assembleia geral de actos de administradores, podendo então a assembleia deliberar sobre a declaração de nulidade ou anulação, mesmo que o assunto não conste da convocatória.

3 - A assembleia geral dos accionistas pode, contudo, ratificar qualquer deliberação anulável do conselho de administração ou substituir por uma deliberação sua a deliberação nula, desde que esta não verse sobre matéria da exclusiva competência do conselho de administração.

4 - Os administradores não devem executar ou consentir que sejam executadas deliberações nulas.

SECÇÃO II

Conselho fiscal

Artigo 413.º

(Composição do órgão de fiscalização)

1 - A fiscalização da sociedade compete a um conselho fiscal ou um fiscal único.

2 - O conselho fiscal é composto por três membros efectivos; o contrato de sociedade pode aumentar esse número para cinco.

3 - Sendo três os membros efectivos do conselho fiscal, haverá um ou dois suplentes; sendo cinco, haverá dois suplentes.

4 - As sociedades cujo capital seja inferior a 20000 contos podem, no respectivo contrato, adoptar o regime de fiscal único.

5 - Ao fiscal único aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto quanto ao conselho fiscal.

Artigo 414.º

(Requisitos e incompatibilidades)

1 - Os membros do conselho fiscal e os fiscais únicos podem não ser accionistas, mas devem ser pessoas singulares com capacidade jurídica plena, excepto se forem sociedades de advogados ou sociedades de revisores oficiais de contas.

2 - O fiscal único, um membro efectivo do conselho fiscal e um dos suplentes têm de ser revisores oficiais de contas ou sociedade de revisores de contas.

3 - Não podem ser eleitos ou designados membros do conselho fiscal ou fiscal único:

a) Os beneficiários de vantagens particulares da própria sociedade;

b) Os que exercem funções de administração da própria sociedade ou as exerceram nos últimos três anos;

c) Os membros dos órgãos de administração e de fiscalização de sociedade que se encontre em relação de domínio ou de grupo com a sociedade fiscalizada;

d) O sócio de sociedade em nome colectivo que se encontre em relação de domínio com a sociedade fiscalizada;

e) Os que prestem serviços remunerados com carácter permanente à sociedade fiscalizada ou sociedade que com esta se encontre em relação de domínio ou de grupo;

f) Os que exerçam funções em empresa concorrente;

g) Os cônjuges, parentes e afins na linha recta e até ao terceiro grau, inclusive, na linha colateral, de pessoas impedidas por força do disposto nas alíneas a), b), c), d) e f), bem como os cônjuges das pessoas abrangidas pelo disposto na alínea e);

h) Os que exerçam funções de administração ou fiscalização em cinco sociedades, exceptuando as sociedades de advogados e as sociedades de revisores oficiais de contas;

i) Os revisores oficiais de contas em relação aos quais se verifiquem outras incompatibilidades previstas na respectiva legislação;

j) Os interditos, os inabilitados, os insolventes, os falidos e os condenados a pena que implique a inibição, ainda que temporária, do exercício de funções públicas.

4 - A superveniência de algum dos motivos indicados no número anterior importa caducidade da designação.

5 - É nula a designação de pessoa que não possua a capacidade exigida pelo n.º 1 ou relativamente à qual se verifique alguma das incompatibilidades estabelecidas no n.º 2.

6 - A sociedade de revisores oficiais de contas que fizer parte do conselho fiscal deve designar até dois dos seus revisores para assistir às reuniões dos órgãos de fiscalização e de administração e da assembleia geral da sociedade fiscalizada.

7 - A sociedade de advogados que fizer parte do conselho fiscal deve, para os efeitos do número anterior, designar um dos seus sócios.

8 - Os revisores designados nos termos do n.º 6 e os sócios de sociedades de advogados, designados nos termos do n.º 7, ficam sujeitos às incompatibilidades previstas no n.º 3.

Artigo 415.º

(Designação e substituição)

1 - Os membros efectivos do conselho fiscal, os suplentes e o fiscal único são eleitos pela assembleia geral, pelo período estabelecido pelo contrato de sociedade, mas não superior a quatro anos, podendo a primeira designação ser feita no contrato de sociedade ou pela assembleia constitutiva; na falta de indicação do período por que foram eleitos entende-se que a nomeação é feita por quatro anos.

2 - O contrato ou a assembleia geral designam aquele dos membros efectivos que servirá como presidente; se o presidente cessar as suas funções antes de terminado o período para que foi designado ou eleito, os outros membros escolherão um deles para desempenhar aquelas funções até ao termo do referido período.

3 - Os membros efectivos do conselho fiscal que se encontrem temporariamente impedidos ou cujas funções tenham cessado são substituídos pelos suplentes, mas o suplente que for revisor oficial de contas substituirá o membro efectivo que tiver a mesma qualificação.

4 - Os suplentes que substituam membros efectivos cujas funções tenham cessado mantêm-se no cargo até à primeira assembleia anual, que procederá ao preenchimento das vagas.

5 - Não sendo possível preencher uma vaga de membro efectivo por faltarem suplentes eleitos, os cargos vagos, tanto de membros efectivos como de suplentes, são preenchidos por nova eleição.

Artigo 416.º

(Nomeação oficiosa do revisor oficial de contas)

1 - A falta de designação do revisor oficial de contas pelo órgão social competente, no prazo legal, deve ser comunicada à Câmara dos Revisores Oficiais de Contas nos quinze dias seguintes.

2 - No prazo de quinze dias a contar da comunicação referida no número anterior, a Câmara dos Revisores Oficiais de Contas deve nomear oficiosamente um revisor oficial de contas para a sociedade, podendo a assembleia geral confirmar a designação ou eleger outro revisor oficial de contas para completar o respectivo mandato.

Artigo 417.º

(Nomeação judicial a requerimento da administração ou de accionistas)

1 - Se a assembleia geral não eleger os membros do conselho fiscal, ou o fiscal único, efectivos e suplentes, não referidos no artigo anterior, deve a administração da sociedade e pode qualquer accionista requerer a sua nomeação judicial.

2 - Os membros judicialmente nomeados têm direito à remuneração que o tribunal fixar em seu prudente arbítrio e cessam as suas funções logo que a assembleia geral proceda à eleição.

3 - Constituem encargos da sociedade as custas judiciais e o pagamento das remunerações a que se refere o número anterior.

Artigo 418.º

(Nomeação judicial a requerimento de minorias)

1 - A requerimento de accionistas titulares de acções representativas de um décimo, pelo menos, do capital social, apresentado nos 30 dias seguintes à assembleia geral que tenha elegido os membros do conselho de administração e do conselho fiscal, pode o tribunal nomear mais um membro efectivo e um suplente para o conselho fiscal, desde que os accionistas requerentes tenham votado contra as propostas que fizeram vencimento e tenham feito consignar na acta o seu voto; se a eleição dos membros do conselho de administração e do conselho fiscal foram efectuadas em assembleias diferentes, o prazo começa a correr da data em que foi realizada a última assembleia.

2 - Havendo várias minorias que exerçam o direito conferido no número anterior, o tribunal pode designar até dois membros efectivos e os respectivos suplentes, apensando-se as acções que correrem simultaneamente; no caso de fiscal único, só pode designar outro e o respectivo suplente.

3 - Os membros judicialmente nomeados cessam as suas funções com o termo do mandato dos membros eleitos; podem cessá-las em data anterior, se o tribunal deferir o requerimento que com esse fim lhe seja apresentado pelos accionistas que requereram a nomeação.

4 - O conselho fiscal pode, com fundamento em justa causa, requerer ao tribunal a substituição do membro judicialmente nomeado; a mesma faculdade têm os accionistas que requereram a nomeação e o conselho de administração da sociedade, se esta não tiver conselho fiscal.

5 - Para o efeito do n.º 1 deste artigo, apenas contam as acções de que os accionistas já fossem titulares três meses antes, pelo menos, da data em que se tiverem realizado as assembleias gerais.

Artigo 419.º

(Destituição)

1 - A assembleia geral pode destituir, desde que ocorra justa causa, os membros do conselho fiscal ou o fiscal único que não tenham sido nomeados judicialmente.

2 - Antes de ser tomada a deliberação, as pessoas visadas devem ser ouvidas na assembleia sobre os factos que lhes são imputados.

3 - A pedido da administração ou daqueles que tiverem requerido a nomeação, pode o tribunal destituir os membros do conselho fiscal ou o fiscal único judicialmente nomeados, caso para isso haja justa causa; se o tribunal ordenar a destituição, deve proceder-se a nova nomeação judicial.

4 - Os membros do conselho fiscal e os fiscais destituídos são obrigados a apresentar ao presidente da mesa da assembleia geral, no prazo de 30 dias, um relatório sobre a fiscalização exercida até ao termo das respectivas funções.

5 - Apresentado o relatório, deve o presidente da mesa da assembleia geral facultar desde logo cópias à administração e ao conselho fiscal e submetê-lo oportunamente à apreciação da assembleia.

Artigo 420.º

(Competência do conselho fiscal)

1 - Compete ao conselho fiscal:

a) Fiscalizar a administração da sociedade;

b) Vigiar pela observância da lei e do contrato de sociedade;

c) Verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhe servem de suporte;

d) Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a extensão da caixa e as existências de qualquer espécie dos bens ou valores pertencentes à sociedade ou por ela recebidos em garantia, depósito ou outro título;

e) Verificar a exactidão do balanço e da demonstração dos resultados;

f) Verificar se os critérios valorimétricos adoptados pela sociedade conduzem a uma correcta avaliação do património e dos resultados;

g) Elaborar anualmente relatório sobre a sua acção fiscalizadora e dar parecer sobre o relatório, contas e propostas apresentados pela administração;

h) Convocar a assembleia geral, quando o presidente da respectiva mesa o não faça, devendo fazê-lo;

i) Cumprir as demais atribuições constantes da lei ou do contrato de sociedade.

2 - Os membros do conselho fiscal devem proceder, conjunta ou separadamente e em qualquer época do ano, a todos os actos de verificação e inspecção que considerem convenientes para o cumprimento das suas obrigações de fiscalização.

3 - O revisor oficial de contas membro do conselho fiscal tem, especialmente e sem prejuízo da actuação dos outros membros, o dever de proceder a todos os exames e verificações necessários à revisão e certificação legais das contas, nos termos previstos em lei especial, e bem assim os outros deveres especiais que esta lei lhe imponha.

Artigo 421.º

(Poderes do conselho)

1 - Para o desempenho das suas funções, podem os membros do conselho fiscal, conjunta ou separadamente:

a) Obter da administração a apresentação, para exame e verificação, dos livros, registos e documentos da sociedade, bem como verificar os documentos de qualquer classe de valores, designadamente dinheiro, títulos e mercadorias;

b) Obter da administração ou de qualquer dos administradores informações ou esclarecimentos sobre o curso das operações ou actividades da sociedade ou sobre qualquer dos seus negócios;

c) Obter de terceiros que tenham realizado operações por conta da sociedade as informações de que careçam para o conveniente esclarecimento de tais operações;

d) Assistir às reuniões da administração, sempre que o entendam conveniente.

2 - O disposto na alínea c) do n.º 1 não abrange a comunicação de documentos ou contratos detidos por terceiros, salvo se for judicialmente autorizada ou solicitada pelo revisor oficial de contas, no uso dos poderes que lhe são conferidos pela legislação que rege a sua actividade. Ao direito conferido pela mesma alínea não pode ser oposto segredo profissional que não pudesse ser também oposto à administração da sociedade.

Artigo 422.º

(Deveres dos membros do conselho fiscal)

1 - Os membros do conselho fiscal têm o dever de:

a) Participar nas reuniões do conselho e assistir às assembleias gerais e bem assim às reuniões da administração para que o presidente da mesma os convoque ou em que se apreciem as contas do exercício;

b) Exercer uma fiscalização conscienciosa e imparcial;

c) Guardar segredo dos factos e informações de que tiverem conhecimento em razão das suas funções, sem prejuízo do dever enunciado no n.º 3 deste artigo;

d) Dar conhecimento à administração das verificações, fiscalizações e diligências que tenham feito e do resultado das mesmas;

e) Informar, na primeira assembleia que se realize, de todas as irregularidades e inexactidões por eles verificadas, e bem assim se obtiveram os esclarecimentos de que necessitaram para o desempenho das suas funções.

2 - Os membros do conselho fiscal não podem aproveitar-se, salvo autorização expressa e por escrito, de segredos comerciais ou industriais de que tenham tomado conhecimento no desempenho das suas funções.

3 - Os membros do conselho fiscal devem participar ao Ministério Público os factos delituosos de que tenham tomado conhecimento e que constituam crimes públicos; desta participação não pode resultar responsabilidade para os mesmos, salvo se for caluniosa.

4 - Perdem o seu cargo os membros do conselho fiscal que, sem motivo justificado, não assistam, durante o exercício social, a duas reuniões do conselho ou não compareçam a uma assembleia geral ou a duas reuniões da administração previstas na alínea a) do n.º 1 deste artigo.

Artigo 423.º

(Reuniões e deliberações)

1 - O conselho fiscal deve reunir, pelo menos, todos os trimestres.

2 - As deliberações do conselho fiscal são tomadas por maioria, devendo os membros que com elas não concordarem fazer inserir na acta os motivos da sua discordância.

3 - O presidente do conselho fiscal tem voto de qualidade, em caso de empate nas deliberações.

4 - De cada reunião deve ser lavrada acta no livro respectivo, assinada por todos os que nela tenham participado.

5 - Das actas deve constar sempre a menção dos membros presentes à reunião, bem como um resumo das verificações mais relevantes a que procedam o conselho fiscal ou qualquer dos seus membros e das deliberações tomadas.

Artigo 424.º

(Composição da direcção)

1 - A direcção, a que se refere a alínea b) do n.º 1 do artigo 278.º, é composta por um número impar de directores, no máximo de cinco.

2 - O contrato de sociedade deve fixar o número de directores, mas a sociedade só pode ter um único director quando o seu capital for inferior a 20000 contos.

Artigo 425.º

(Designação)

1 - Os directores são designados no contrato de sociedade ou pelo conselho geral, por um período fixado no contrato de sociedade, não excedente a quatro anos civis, contando-se como completo o ano civil em que a direcção for nomeada; na falta de indicação do contrato, entende-se que a designação é feita por quatro anos civis.

2 - Embora designados por prazo certo, os directores mantêm-se em funções até nova designação e são reelegíveis.

3 - Compete ao conselho geral providenciar quanto à substituição de directores, em caso de falta definitiva ou de impedimento temporário.

4 - Os directores não podem fazer-se representar no exercício do seu cargo.

5 - Os directores podem não ser accionistas, mas não podem ser:

a) Pessoas colectivas;

b) Membros do conselho geral;

c) Membros dos órgãos de administração e de fiscalização de sociedades que estejam em relação de domínio ou de grupo com a sociedade considerada;

d) Cônjuges, parentes e afins na linha recta e até ao terceiro grau, inclusive, na linha transversal, das pessoas referidas nas alíneas b) e c);

e) Pessoas que não sejam dotadas de capacidade jurídica plena.

6 - As designações feitas contra o disposto no número anterior são nulas e a superveniência de alguma das circunstâncias previstas nas alíneas c), d) e e) do número anterior determina a imediata cessação de funções.

Artigo 426.º

(Nomeação judicial)

Aplica-se à nomeação judicial de directores o disposto no artigo 394.º, com as necessárias adaptações.

Artigo 427.º

(Presidente e director do trabalho)

1 - O presidente da direcção é designado e destituído pelo conselho geral.

2 - No acto de designação do presidente, o conselho geral pode conceder-lhe voto de qualidade nas deliberações da direcção.

3 - Quando haja vários directores, o conselho geral deve designar o director do trabalho, mais especialmente encarregado das relações com os trabalhadores.

Artigo 428.º

(Exercício de outras actividades)

1 - Os directores não podem, sem autorização do conselho geral, exercer qualquer outra actividade comercial, por conta própria ou alheia, ou ser membros de órgão de administração ou de fiscalização de qualquer sociedade, ressalvadas aquelas que estejam em relação de domínio ou de grupo com a sociedade em que exercem funções.

2 - A autorização do conselho geral deve ser dada para cada caso e só pode ser concedida para o exercício de funções em mais duas sociedades.

3 - Quando a actividade exercida pelo director, sem autorização do conselho geral, for concorrente com a da sociedade, deve aquele indemnizar os prejuízos sofridos por esta, os quais se consideram, pelo menos, de montante igual aos lucros ou proventos auferidos pelo director.

4 - Aplica-se aos directores o disposto no artigo 397.º, competindo ao conselho geral a autorização ali referida.

Artigo 429.º

(Remuneração)

1 - A remuneração dos directores é estabelecida pelo conselho geral, tendo em conta as funções desempenhadas e a situação económica da sociedade.

2 - À remuneração fixa pode acrescer uma percentagem dos lucros do exercício, se o contrato de sociedade o autorizar; neste caso, o contrato estabelecerá a percentagem máxima.

3 - A percentagem referida no número anterior não incide sobre distribuições de reservas nem sobre qualquer parte do lucro do exercício que não pudesse, por lei, ser distribuída aos accionistas.

Artigo 430.º

(Destituição)

1 - O conselho geral pode destituir qualquer director, com fundamento em justa causa.

2 - Constituem, designadamente, justa causa de destituição a violação grave dos deveres do director, a sua incapacidade para o exercício normal das respectivas funções e a retirada de confiança pela assembleia geral.

3 - Se a destituição não se fundar em justa causa, o director tem direito a indemnização pelos danos sofridos, pelo modo estipulado no contrato com ele celebrado ou nos termos gerais de direito, sem que a indemnização possa exceder o montante das remunerações que presumivelmente receberia até ao final do período para que foi eleito.

Artigo 431.º

(Competência da direcção)

1 - Compete à direcção gerir as actividades da sociedade, sem prejuízo do disposto no artigo 442.º, n.º 1.

2 - A direcção tem plenos poderes de representação da sociedade perante terceiros, sem prejuízo do disposto no artigo 441.º, alínea c).

3 - Aos poderes de gestão e de representação dos directores e aplicável o disposto nos artigos 406.º a 409.º, com as modificações determinadas pela competência atribuída na lei ao conselho geral.

Artigo 432.º

(Relações da direcção com o conselho geral)

1 - A direcção deve comunicar ao conselho geral:

a) Pelo menos uma vez por ano, a política de gestão que tenciona seguir, bem como os factos e questões que fundamentalmente determinaram as suas opções;

b) Trimestralmente, antes da reunião daquele conselho, a situação da sociedade e a evolução dos negócios, indicando designadamente o volume de vendas e prestações de serviços;

c) Na época determinada pela lei, o relatório completo da gestão, relativo ao exercício anterior.

2 - A direcção deve informar, em tempo útil, o presidente do conselho geral sobre qualquer negócio que possa ter influência significativa na rentabilidade ou liquidez da sociedade e, de modo geral, sobre qualquer situação anormal ou por outro motivo importante.

3 - Nas informações previstas nos números anteriores incluem-se as ocorrências relativas a sociedades em relação de domínio ou de grupo, quando possam reflectir-se na situação da sociedade considerada.

4 - Além da fiscalização exercida pela comissão referida no artigo 444.º, n.º 2, pode o presidente do conselho geral exigir da direcção as informações que entenda convenientes ou que lhe sejam solicitadas por outro membro do conselho.

5 - O direito de assistir às reuniões da direcção é limitado ao presidente do conselho geral ou a um membro delegado para o efeito.

6 - Todas as informações recebidas da direcção, nalguma das circunstâncias previstas nos n.os 2, 3 e 4, devem ser transmitidas a todos os outros membros do conselho geral, em tempo útil, e o mais tardar na primeira reunião deste.

Artigo 433.º

(Remissões)

1 - Às deliberações da direcção aplica-se o disposto nos artigos 411.º e 412.º, n.º 1, com as seguintes modificações:

a) A declaração de nulidade compete ao conselho geral;

b) O pedido de declaração de nulidade pode ser formulado por qualquer director ou membro do conselho geral.

c) À caução a prestar pelos directores aplica-se o disposto no artigo 396.º, mas a dispensa de caução compete ao conselho geral.

3 - À reforma dos directores aplica-se o disposto no artigo 402.º, mas a aprovação do regulamento compete ao conselho geral.

4 - À renúncia do director aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo com 404.º

SECÇÃO IV

Conselho geral

Artigo 434.º

(Composição do conselho geral)

1 - O conselho geral, a que se refere a alínea b) do n.º 1 do artigo 278.º, é composto por um número ímpar de membros, a fixar no contrato de sociedade, mas sempre superior ao número de directores e não superior a quinze.

2 - Os membros do conselho geral devem ser accionistas titulares de acções nominativas ou ao portador registadas ou depositadas, em número fixado no contrato de sociedade, não inferior ao necessário para contar um voto na assembleia geral; a alienação das acções importa a cessação de funções.

3 - Aplica-se o disposto nos n.os 3, 4 e 5 do artigo 390.º

Artigo 435.º

(Designação)

1 - Os membros do conselho geral são designados no contrato de sociedade ou eleitos pela assembleia geral ou constitutiva.

2 - À designação dos membros do conselho geral aplica-se o disposto nos n.os 2, 3, 4 e 5 do artigo 391.º

3 - Aplicam-se ainda à eleição dos membros do conselho geral as regras especiais estabelecidas pelo artigo 392.º, mas no caso previsto no n.º 1 desse artigo o número de membros do conselho geral a escolher em eleição isolada não deve exceder um terço do total.

Artigo 436.º

(Presidência do conselho geral)

O conselho geral designa aquele dos seus membros que servirá de presidente.

Artigo 437.º

(Incompatibilidade entre funções de director e de membro do conselho geral)

1 - Não pode ser designado membro do conselho geral quem seja director da sociedade ou membro do órgão de administração de sociedade que com aquela se encontre em relação de domínio ou de grupo.

2 - Pode, contudo, o conselho geral nomear um dos seus membros para substituir, por período inferior a um ano, um director temporariamente impedido.

3 - O membro do conselho geral nomeado para substituir um director, nos termos do número anterior não pode simultaneamente exercer funções no conselho geral.

Artigo 438.º

(Substituição)

1 - Na falta definitiva de um membro do conselho geral, deve ser chamado um suplente, conforme a ordem por que figurem na lista submetida à assembleia geral dos accionistas.

2 - Não havendo suplentes, a substituição efectua-se por eleição da assembleia geral.

3 - As substituições efectuadas nos termos dos números antecedentes duram até ao fim do período para o qual o conselho geral foi eleito.

Artigo 439.º

(Nomeação judicial)

1 - Se já não fizer parte do conselho geral o número de membros necessário para ele poder reunir-se, o tribunal pode preencher esse número, a requerimento da direcção, de um membro do conselho geral ou de um accionista.

2 - A direcção deve apresentar o requerimento previsto no número anterior logo que tenha conhecimento da referida situação.

3 - As nomeações efectuadas pelo tribunal caducam logo que as vagas forem preenchidas, nos termos da lei ou do contrato de sociedade.

4 - Os membros nomeados pelo juiz têm os direitos e deveres dos outros membros do conselho geral.

Artigo 440.º

(Remuneração)

1 - As funções de membro do conselho geral não são necessariamente remuneradas, mas, se o contrato mandar remunerá-las, o montante é fixado pela assembleia geral ou por uma comissão nomeada por esta, tendo em conta as funções desempenhadas e a situação económica da sociedade.

2 - A remuneração deve consistir numa quantia fixa e a assembleia geral pode, em qualquer tempo, reduzi-la ou aumentá-la, tendo em conta os factores referidos no número anterior.

Artigo 441.º

(Competência do conselho geral)

Compete ao conselho geral:

a) Nomear e destituir os directores;

b) Designar o director que servirá de presidente e destituí-lo;

c) Representar a sociedade nas relações com os directores;

d) Fiscalizar as actividades da direcção;

e) Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhes servem de suporte, assim como a situação de quaisquer bens ou valores possuídos pela sociedade a qualquer título;

f) Aprovar o relatório e as contas elaborados pela direcção;

g) Elaborar anualmente um relatório sobre a sua actividade e apresentá-lo à assembleia geral;

h) Conceder ou negar o consentimento à transmissão de acções, quando este for exigido pelo contrato;

i) Convocar a assembleia geral, quando entenda conveniente;

j) Exercer as demais funções que lhe sejam atribuídas por lei ou pelo contrato de sociedade.

Artigo 442.º

(Poderes de gestão)

1 - O conselho geral não tem poderes de gestão das actividades da sociedade, mas a lei, o contrato de sociedade e o próprio conselho podem estabelecer que a direcção deve obter prévio consentimento do conselho geral para a prática de determinadas categorias de actos.

2 - Sendo recusado o consentimento previsto no número anterior, a direcção pode submeter a divergência a deliberação da assembleia geral. A deliberação pela qual a assembleia dê o seu consentimento deve ser tomada pela maioria de dois terços dos votos emitidos, se o contrato de sociedade não exigir maioria mais elevada ou outros requisitos.

Artigo 443.º

(Poderes de representação)

1 - Nas relações da sociedade com os seus directores a sociedade é obrigada pelos dois membros do conselho geral por este designados.

2 - O conselho geral pode requerer actos de registo comercial relativos aos seus próprios membros.

Artigo 444.º

(Comissões do conselho geral)

1 - O conselho geral pode nomear, de entre os seus membros, uma ou mais comissões para preparar as suas deliberações ou para fiscalizar a execução destas.

2 - No primeiro mês após a sua eleição, deve o conselho nomear uma comissão especialmente encarregada de exercer permanentemente as funções de fiscalização da direcção, previstas no artigo 441.º, alíneas d) e e).

Artigo 445.º

(Remissões)

1 - Aos negócios celebrados entre membros do conselho geral e a sociedade aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 397.º

2 - Às reuniões e às deliberações do conselho geral aplica-se o disposto nos artigos 410.º a 412.º, com as seguintes adaptações:

a) O conselho geral deve reunir, pelo menos, uma vez em cada trimestre;

b) A convocação pode ser feita pela direcção, se o presidente do conselho geral não o tiver convocado para reunir dentro dos quinze dias seguintes à recepção do pedido por aquela formulado;

c) O pedido de declaração de nulidade de deliberação tomada pela direcção pode ser formulado por qualquer director ou membro do conselho geral.

SECÇÃO V

Revisor oficial de contas

Artigo 446.º

(Designação)

1 - Nas sociedades com a estrutura referida na alínea b) do n.º 1 do artigo 278.º a assembleia geral deve designar um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas para proceder ao exame das contas da sociedade.

2 - A designação é feita por tempo não superior a três anos.

3 - Aplica-se a este revisor oficial de contas e à sociedade de revisores oficiais de contas o disposto no artigo 414.º

4 - O revisor ficial de contas designado tem os poderes e deveres atribuídos por esta lei ao conselho fiscal e aos seus membros.

CAPÍTULO VII

Publicidade de participações e abuso de informações

Artigo 447.º

(Publicidade de participações dos membros de órgãos de administração e fiscalização)

1 - Os membros dos órgãos de administração e de fiscalização de uma sociedade anónima devem comunicar à sociedade o número de acções e de obrigações da sociedade de que são titulares, e bem assim todas as suas aquisições, onerações ou cessações de titulares por qualquer causa, e de acções e de obrigações da mesma sociedade com as quais aquela esteja em relação de domínio ou de grupo.

2 - O disposto no número anterior é extensivo às acções e obrigações:

a) Do cônjuge não separado judicialmente, seja qual for o regime matrimonial de bens;

b) Dos descendentes de menor idade;

c) Das pessoas em cujo nome as acções ou obrigações se encontrem, tendo sido adquiridas por conta das pessoas referidas no n.º 1 e nas alíneas a) e b) deste número;

d) Pertencentes a sociedade de que as pessoas referidas no n.º 1 e nas alíneas a) e b) deste número sejam sócios de responsabilidade ilimitada, exerçam a gerência ou algum dos cargos referidos no n.º 1 ou possuam, isoladamente ou em conjunto com pessoas referidas nas alíneas a), b) e c) deste número, pelo menos metade do capital social ou dos votos correspondentes a este.

3 - Às aquisições ou alienações referidas nos números anteriores equiparam-se os contratos de promessa, de opção, de reporte ou outros que produzam efeitos semelhantes.

4 - A comunicação deve ser feita:

a) Relativamente a acções e obrigações possuídas à data da designação ou eleição, nos 30 dias seguintes a este facto;

b) Nos 30 dias seguintes a algum dos factos referidos nos n.os 1 e 3 deste artigo, mas sempre a tempo de ser dado cumprimento ao disposto no n.º 5.

5 - Em anexo ao relatório anual do órgão de administração, será apresentada, relativamente a cada uma das pessoas referidas no n.º 1, a lista das suas acções e obrigações abrangidas pelos n.os 1 e 2, com menção dos factos enumerados nesse mesmo número e no n.º 3, ocorridos durante o exercício a que o relatório respeita, especificando montante das acções ou obrigações negociadas ou oneradas, a data do facto e a contrapartida paga ou recebida.

6 - São abrangidas pelo disposto neste artigo as aquisições e alienações em bolsa e as que porventura estejam sujeitas a termo ou condição suspensiva.

7 - As comunicações são feitas, por escrito, ao órgão de administração e ao órgão de fiscalização.

8 - A falta culposa de cumprimento do disposto nos n.os 1 e 2 deste artigo constitui justa causa de destituição.

Artigo 448.º

(Publicidade de participações de accionistas)

1 - O accionista que for titular de acções ao portador não registadas representativas de, pelo menos, um décimo, um terço ou metade do capital de uma sociedade deve comunicar à sociedade o número de acções de que for titular, aplicando-se para este efeito o disposto no artigo 447.º, n.º 2.

2 - A informação prevista no número anterior deve ser também comunicada à sociedade quando o accionista, por qualquer motivo, deixar de ser titular de um número de acções ao portador não registadas representativo de um décimo, um terço ou metade do capital da mesma sociedade.

3 - As comunicações previstas nos números anteriores são feitas, por escrito, ao órgão de administração e ao órgão de fiscalização, nos 30 dias seguintes à verificação dos factos neles previstos.

4 - Em anexo ao relatório anual do órgão de administração será apresentada a lista dos accionistas que, na data do encerramento do exercício social e segundo os registos da sociedade e as informações prestadas, sejam titulares de, pelo menos, um décimo, um terço ou metade do capital, bem como dos accionistas que tenham deixado de ser titulares das referidas fracções do capital.

Artigo 449.º

(Abuso de informação)

1 - O membro do órgão de administração ou do órgão de fiscalização de uma sociedade anónima, bem como a pessoa que, por motivo ou ocasião de serviço permanente ou temporário prestado à sociedade, ou no exercício de função pública, tome conhecimento de factos relativos à sociedade aos quais não tenha sido dada publicidade e sejam susceptíveis de influenciarem o valor dos títulos por ela emitidos e adquira ou aliene acções ou obrigações da referida sociedade ou de outra que com ela esteja em relação de domínio ou de grupo, por esse modo conseguindo um lucro ou evitando uma perda, devem indemnizar os prejudicados, pagando-lhes quantia equivalente ao montante da vantagem patrimonial realizada; não sendo possível identificar os prejudicados, deve o infractor pagar a referida indemnização à sociedade.

2 - Respondem nos termos previstos no número anterior as pessoas nele indicadas que culposamente revelem a terceiro os factos relativos à sociedade, ali descritas, bem como o terceiro que, conhecendo a natureza confidencial dos factos revelados, adquira ou aliene acções ou obrigações da sociedade ou de outra que com ela esteja em relação de domínio ou de grupo, por esse modo conseguindo um lucro ou evitando uma perda.

3 - Se os factos referidos no n.º 1 respeitarem à fusão de sociedades, o disposto nos números anteriores aplica-se às acções e obrigações das sociedades participantes e das sociedades que com elas estejam em relação de domínio ou de grupo.

4 - O membro do órgão de administração ou do órgão de fiscalização que pratique alguns dos factos sancionados no n.º 1 ou no n.º 2 pode ainda ser destituído judicialmente, a requerimento de qualquer accionista.

5 - Os membros do órgão de administração devem zelar para que outras pessoas que, no exercício de profissão ou actividade exteriores à sociedade, tomem conhecimento de factos referidos no n.º 1 não se aproveitem deles nem os divulguem.

Artigo 450.º

(Inquérito judicial)

1 - Para os efeitos dos n.os 1 e 2 do artigo anterior, qualquer accionista pode requerer inquérito, em cujo processo será ordenada a destituição do infractor, se disso for caso.

2 - No mesmo processo pode o infractor ser condenado a indemnizar os prejudicados, nos termos previstos no artigo anterior.

3 - O inquérito pode ser requerido até seis meses depois da publicação do relatório anual da administração ou direcção de cujo anexo conste a aquisição ou alienação.

4 - Durante cinco anos a contar da prática dos factos justificativos da destituição, as pessoas destituídas não podem desempenhar cargos na mesma sociedade ou noutra que com ela esteja em relação de domínio ou de grupo.

CAPÍTULO VIII

Apreciação anual da situação da sociedade

Artigo 451.º

(Apreciação geral da administração e da fiscalização)

1 - A assembleia geral referida no artigo 376.º deve proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade.

2 - Essa apreciação deve concluir ou por uma deliberação de confiança em todos ou alguns dos órgão de administração e de fiscalização e respectivos membros ou por destituição de algum ou de alguns destes; nas sociedades com conselho geral ou tratando-se de administradores nomeados pelo Governo, pode a assembleia votar a desconfiança em directores ou nesses administradores.

3 - As destituições e votos de confiança previstos no número anterior podem ser deliberados independentemente de menção na convocatória da assembleia.

Artigo 452.º

(Exame das contas nas sociedades com conselho fiscal)

1 - Nas sociedades que tenham conselho fiscal, o membro que for revisor oficial de contas deve proceder ao exame do relatório e das contas apresentados pelo conselho de administração e elaborar relatório anual sobre a fiscalização efectuada, distinto do relatório ou do parecer exigido por lei ao órgão de fiscalização em que se integra, nos mesmos prazos legais que vinculam este último, a apresentar ao conselho de administração e, se o entender, à assembleia geral.

2 - O relatório deve ter o conteúdo exigido pela lei respectiva.

3 - Em consequência do exame das contas a que procedeu, o revisor oficial de contas deve emitir documento de certificação legal das contas, com ou sem reservas, ou declaração de recusa de certificação legal ou declaração de impossibilidade de certificação, nos termos da lei.

Artigo 453.º

(Apreciação pelo conselho fiscal)

1 - O conselho fiscal deve apreciar o relatório referido no artigo anterior, o qual fica fazendo parte integrante do seu próprio relatório.

2 - Se o conselho concordar com a certificação legal das contas ou com a declaração de impossibilidade de certificação legal das contas, deve declarar expressamente tal concordância no seu relatório.

3 - Se discordar dela, o conselho deve consignar as razões da sua discordância; se esta for no sentido de recusar a aprovação ou de a conceder com reservas, deve lançar essa menção; se a discordância for no sentido de aprovar plenamente as contas ou de as aprovar com reservas diferentes das propostas, não pode tal menção ser lançada e, em vez dela, deve ser declarado que, pelas razões especificadas, o conselho não chegou a acordo sobre a aprovação das contas.

Artigo 454.º

(Exame das contas nas sociedades com conselho geral)

Nas sociedades que tenham conselho geral, o revisor oficial de contas deve proceder ao exame do relatório e das contas apresentados pela direcção e elaborar relatório anual nos termos previstos no artigo 452.º, a apresentar ao conselho geral e, se o entender, à assembleia geral.

Artigo 455.º

(Deliberação do conselho geral)

1 - A deliberação do conselho geral que aprove sem reservas as contas da sociedade pode ser declarada nula pelo tribunal a requerimento de qualquer accionista ou, verificando-se ofensa de normas destinadas a proteger interesses de credores, também a requerimento destes, no prazo de três anos.

2 - Se o conselho geral, de acordo com a certificação legal das contas ou com a declaração de impossibilidade de certificação legal das contas do revisor oficial de contas, não aprovar as contas ou as aprovar com reservas, a sua deliberação é definitiva.

3 - Se o conselho geral, em desacordo com tal certificação ou declaração do revisor oficial de contas, não aprovar as contas ou as aprovar como reservas diversas, a divergência deve ser submetida à assembleia geral, que delibera sobre os pontos de discordância entre as contas apresentadas pela direcção, a certificação ou declaração do revisor oficial de contas e a deliberação do conselho geral.

CAPÍTULO IX

Aumento e redução do capital

Artigo 456.º

(Aumento do capital resolvido pelo órgão de administração)

1 - O contrato de sociedade pode autorizar o órgão de administração a aumentar o capital, uma ou mais vezes, por entradas em dinheiro.

2 - O contrato de sociedade estabelecerá as condições para o exercício da competência conferida em harmonia com o número anterior, devendo:

a) Fixar o limite máximo do aumento;

b) Fixar o prazo, não excedente a cinco anos, durante o qual aquela competência pode ser exercida; na falta de indicação, o prazo é de cinco anos;

c) Mencionar os direitos atribuídos às acções a emitir; na falta de menção, apenas é autorizada a emissão de acções ordinárias.

3 - O projecto da resolução do órgão de administração é submetido ao conselho fiscal ou ao conselho geral; se este não der parecer favorável, o órgão de administração pode submeter a divergência a deliberação da assembleia geral.

4 - A assembleia geral, deliberando com a maioria exigida para a alteração do contrato, pode renovar os poderes conferidos ao órgão de administração.

5 - O órgão de administração, ou um dos seus membros para o efeito designado, outorgará a escritura de alteração do contrato para fixação de novo capital.

Artigo 457.º

(Subscrição incompleta)

1 - Não sendo totalmente subscrito um aumento de capital, considera-se a deliberação ou resolução sem efeito, salvo se ela própria tiver previsto que em tal caso o aumento fica limitado às subscrições recolhidas.

2 - O anúncio de aumento do capital, referido no artigo 459.º, n.º 1, deve indicar o regime que vigora para a subscrição incompleta.

3 - Ficando a deliberação ou resolução de aumento sem efeito, por ter sido incompleta a subscrição, o órgão de administração avisará desse facto os subscritores nos quinze dias seguintes ao encerramento da subscrição e restituirá imediatamente as importâncias recebidas.

Artigo 458.º

(Direito de preferência)

1 - Em cada aumento de capital por entradas em dinheiro, as pessoas que, à data da deliberação de aumento de capital, forem accionistas podem subscrever as novas acções com preferência relativamente a quem não for accionista.

2 - As novas acções serão repartidas entre os accionistas que exerçam a preferência pelo modo seguinte:

a) Atribui-se a cada accionista o número de acções proporcional àquelas de que for titular na referida data ou o número inferior a esse que o accionista tenha declarado querer subscrever;

b) Satisfazem-se os pedidos superiores ao número referido na primeira parte da alínea a), na medida que resultar de um ou mais rateios excedentários.

3 - Não tendo havido alienação dos respectivos direitos de subscrição, caduca o direito de preferência das acções antigas às quais não caiba número certo de acções novas; aquelas que, por esse motivo, não tiverem sido subscritas são sorteadas uma só vez, para subscrição, entre todos os accionistas.

4 - Havendo numa sociedade várias categorias de acções, todos os accionistas têm igual direito de preferência na subscrição das novas acções, quer ordinárias, quer de qualquer categoria especial, mas se as novas acções forem iguais às de alguma categoria especial já existente, a preferência pertence primeiro aos titulares de acções dessa categoria e só quanto a acções não subscritas por estes gozam de preferência os outros accionistas.

Artigo 459.º

(Aviso e prazo para o exercício da preferência)

1 - Os accionistas devem ser avisados, por anúncio, do prazo e demais condições de exercício do direito de subscrição.

2 - O contrato de sociedade pode prever comunicações adicionais aos accionistas e, no caso de todas as acções emitidas pela sociedade serem nominativas, pode o anúncio ser substituído por carta registada.

3 - O prazo fixado para o exercício do direito de preferência não pode ser inferior a 15 dias, contados da publicação do anúncio, ou a 21 dias, contados da expedição da carta, dirigida aos titulares de acções nominativas.

Artigo 460.º

(Limitação ou supressão do direito de preferência)

1 - O direito legal de preferência na subscrição de acções não pode ser limitado nem suprimido, a não ser nas condições dos números seguintes.

2 - A assembleia geral que deliberar o aumento de capital pode, para esse aumento, limitar ou suprimir o direito de preferência dos accionistas, desde que o interesse social o justifique.

3 - A assembleia geral pode também limitar ou suprimir, pela mesma razão, o direito de preferência dos accionistas relativamente a um aumento de capital deliberado ou a deliberar pelo órgão de administração, nos termos do artigo 456.º

4 - As deliberações das assembleias gerais previstas nos números anteriores devem ser tomadas em separado de qualquer outra deliberação, pela maioria exigida para o aumento de capital.

5 - Sendo por ele apresentada uma proposta de limitação ou supressão do direito de preferência, o órgão de administração deve submeter à assembleia um relatório escrito, donde constem a justificação da proposta, o modo de atribuição das novas acções, as condições da sua liberação, o preço de emissão e os critérios utilizados para a determinação deste preço.

Artigo 461.º

(Subscrição indirecta)

1 - A assembleia geral que deliberar o aumento de capital pode também deliberar que as novas acções sejam subscritas por uma instituição financeira, a qual assumirá a obrigação de as oferecer aos accionistas ou a terceiros, nas condições estabelecidas entre a sociedade e a instituição, mas sempre com respeito do disposto nos artigos anteriores.

2 - O disposto no número anterior é aplicável aos aumentos de capital deliberados pelo órgão de administração.

3 - Os accionistas serão avisados pela sociedade, por meio de anúncio, da deliberação ou resolução tomada, de harmonia com os números antecedentes.

4 - O disposto no artigo 459.º aplica-se à instituição financeira subscritora das novas acções nos termos previstos no n.º 1 deste artigo.

Artigo 462.º

(Aumento de capital e direito de usufruto)

1 - Se a acção estiver sujeita a usufruto, o direito de participar no aumento do capital é exercido pelo titular da raiz ou pelo usufrutuário ou por ambos, nos termos que entre si acordarem.

2 - Na falta de acordo, o direito de participar no aumento do capital pertence ao titular da raiz, mas se este não o exercer no prazo de oito ou de dez dias, contados, respectivamente, do anúncio ou da comunicação escrita referidos no n.º 3 do artigo 459.º, o referido direito devolve-se ao usufrutuário.

3 - Quando houver de efectuar-se a comunicação prescrita pelo n.º 3 do artigo 459.º, deve ela ser enviada ao titular da raiz e ao usufrutuário.

4 - A nova acção fica a pertencer em propriedade plena àquele que tiver exercido o direito de participar no aumento do capital, salvo se os interessados tiverem acordado em que ela fique também sujeita a usufruto.

5 - Se nem o titular da raiz nem o usufrutuário quiserem exercer a preferência no aumento, pode qualquer deles vender os respectivos direitos, devendo ser repartida entre eles a quantia obtida, na proporção do valor que nesse momento tiver o direito de cada um.

Artigo 463.º

(Redução do capital por extinção de acções próprias)

1 - A assembleia geral pode deliberar que o capital da sociedade seja reduzido por meio de extinção de acções próprias.

2 - À redução do capital aplica-se o disposto no artigo 95.º, excepto:

a) Se forem extintas acções inteiramente liberadas, adquiridas a título gratuito depois da deliberação da assembleia geral;

b) Se forem extintas acções inteiramente liberadas, adquiridas depois da deliberação da assembleia geral, unicamente por meio de bens que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, pudessem ser distribuídos aos accionistas; neste caso, deve ser levada a reserva especial, sujeita ao regime da reserva legal, quantia equivalente ao valor nominal total das acções extintas.

CAPÍTULO X

Dissolução da sociedade

Artigo 464.º

(Dissolução)

1 - A deliberação de dissolução da sociedade deve ser tomada nos termos previstos no artigo 383.º, n.os 2 e 3, e no artigo 386.º, n.os 3, 4 e 5, podendo o contrato exigir uma maioria mais elevada ou outros requisitos.

2 - A simples vontade de sócio ou sócios, quando não manifestada na deliberação prevista no número anterior, não pode constituir causa contratual de dissolução.

3 - As sociedades anónimas podem ser judicialmente dissolvidas se durante mais de um ano o número de accionistas for inferior a cinco, mesmo que seja um único.

4 - O disposto no número anterior não é aplicável se um dos accionistas for o Estado ou entidade a ele equiparada por lei para este efeito.

5 - No caso previsto no n.º 3 e até ao fim do prazo aí referido, qualquer accionista pode requerer ao tribunal que lhe seja concedido um prazo razoável a fim de regularizar a situação, suspendendo-se entretanto a dissolução da sociedade.

TÍTULO V

Sociedades em comandita

CAPÍTULO I

Disposições comuns

Artigo 465.º

(Noção)

1 - Na sociedade em comandita cada um dos sócios comanditários responde apenas pela sua entrada; os sócios comanditados respondem pelas dívidas da sociedade nos mesmos termos que os sócios da sociedade em nome colectivo.

2 - Uma sociedade por quotas ou uma sociedade anónima podem ser sócios comanditados.

3 - Na sociedade em comandita simples não há representação do capital por acções; na sociedade em comandita por acções só as participações dos sócios comanditários são representadas por acções.

Artigo 466.º

(Contrato de sociedade)

1 - No contrato de sociedade devem ser indicados distintamente os sócios - comanditários e os sócios comanditados.

2 - O contrato deve especificar se a sociedade é constituída como comandita simples ou como comandita por acções.

Artigo 467.º

(Firma)

1 - A firma da sociedade é formada pelo nome ou firma de um, pelo menos, dos sócios comanditados e o aditamento «em Comandita» ou «& Comandita», «em Comandita por Acções» ou «& Comandita por Acções».

2 - Os nomes dos sócios comanditários não podem figurar na firma da sociedade sem o seu consentimento expresso e, neste caso, aplica-se o disposto nos números seguintes.

3 - Se o sócio comanditário ou alguém estranho à sociedade consentir que o seu nome ou firma figure na firma social fica sujeito, perante terceiros, à responsabilidade imposta aos sócios comanditados, em relação aos actos outorgados com aquela firma, salvo se demonstrar que tais terceiros sabiam que ele não era sócio comanditado.

4 - O sócio comanditário, ou o estranho à sociedade, responde em iguais circunstâncias pelos actos praticados em nome da sociedade sem uso expresso daquela firma irregular, excepto se demonstrar que a inclusão do seu nome na firma social não era conhecida dos terceiros interessados ou que, sendo-o, estes sabiam que ele não era sócio comanditado.

5 - Ficam sujeitos à mesma responsabilidade, nos termos previstos nos números antecedentes, todos os que agirem em nome da sociedade cuja firma contenha a referida irregularidade, a não ser que demonstrem que a desconheciam e não tinham o dever de a conhecer.

Artigo 468.º

(Entrada de sócio comanditário)

A entrada de sócio comanditário não pode consistir em indústria.

Artigo 469.º

(Transmissão de partes de sócios comanditados)

1 - A transmissão entre vivos da parte de um sócio comanditado só é eficaz se for consentida por deliberação dos sócios, salvo disposição contratual diversa.

2 - À transmissão por morte da parte de um sócio comanditado é aplicável o disposto a respeito da transmissão de partes de sócios de sociedades em nome colectivo.

Artigo 470.º

(Gerência)

1 - Só os sócios comanditados podem ser gerentes, salvo se o contrato de sociedade permitir a atribuição da gerência a sócios comanditários.

2 - Pode, porém, a gerência, quando o contrato o autorize, delegar os seus poderes em sócio comanditário ou em pessoa estranha à sociedade.

3 - O delegado deve mencionar esta qualidade em todos os actos em que intervenha.

4 - No caso de impedimento ou falta dos gerentes efectivos, pode qualquer sócio, mesmo comanditário, praticar actos urgentes e de mero expediente, mas deve declarar a qualidade em que age e, no caso de ter praticado actos urgentes, convocar imediatamente a assembleia geral para que esta ratifique os seus actos e o confirme na gerência provisória ou nomeie outros gerentes.

5 - Os actos praticados nos termos do número anterior mantêm os seus efeitos para com terceiros, embora não ratificados, mas a falta de ratificação torna o autor desses actos responsável, nos termos gerais, para com a sociedade.

Artigo 471.º

(Destituição de sócios gerentes)

1 - O sócio comanditado que exerça a gerência só pode ser destituído desta, sem haver justa causa, por deliberação que reúna dois terços dos votos que cabem aos sócios comanditados e dois terços dos votos que cabem aos sócios comanditários.

2 - Havendo justa causa, o sócio comanditado é destituído da gerência por deliberação tomada por maioria simples dos votos apurados na assembleia.

3 - O sócio comanditário é destituído da gerência por deliberação que reúna a maioria simples dos votos apurados na assembleia.

Artigo 472.º

(Deliberação dos sócios)

1 - As deliberações dos sócios são tomadas ou unanimemente, nos termos do artigo 54.º, ou em assembleia geral.

2 - O contrato de sociedade deve regular, em função do capital, a atribuição de votos aos sócios, mas os sócios comanditados, em conjunto, não podem ter menos de metade dos votos pertencentes aos sócios comanditários, também em conjunto.

3 - Ao voto de sócios de indústria aplica-se o disposto no artigo 190.º, n.º 2.

Artigo 473.º

(Dissolução)

1 - A deliberação de dissolução da sociedade é tomada por maioria que reúna dois terços dos votos que cabem aos sócios comanditados e dois terços dos votos que cabem aos sócios comanditários.

2 - Constitui fundamento especial de dissolução das sociedades em comandita o desaparecimento de todos os sócios comanditados ou de todos os sócios comanditários.

3 - Se faltarem todos os sócios comanditários, a sociedade pode ser dissolvida judicialmente.

4 - Se faltarem todos os sócios comanditados e nos 90 dias seguintes a situação não tiver sido regularizada, a sociedade dissolve-se imediatamente.

CAPÍTULO II

Sociedades em comandita simples

Artigo 474.º

(Direito subsidiário)

Às sociedades em comandita simples aplicam-se as disposições relativas às sociedades em nome colectivo, na medida em que forem compatíveis com as normas do capítulo anterior e do presente.

Artigo 475.º

(Transmissão de partes de sócios comanditários)

À transmissão entre vivos ou por morte da parte de um sócio comanditário aplica-se o preceituado a respeito da transmissão de quotas de sociedade por quotas.

Artigo 476.º

(Alteração e outros factos relativos ao contrato)

As deliberações sobre a alteração do contrato de sociedade, fusão, cisão ou transformação devem ser tomadas unanimemente pelos sócios comanditados e por sócios comanditários que representem, pelo menos, dois terços do capital possuído por estes, a não ser que o contrato de sociedade prescinda da referida unanimidade ou aumente a mencionada maioria.

Artigo 477.º

(Proibição de concorrência)

Os sócios comanditados são obrigados a não fazer concorrência à sociedade, nos termos prescritos para os sócios de sociedades em nome colectivo.

CAPÍTULO III

Sociedades em comandita por acções

Artigo 478.º

(Direito subsidiário)

Às sociedades em comandita por acções aplicam-se as disposições relativas às sociedades anónimas, na medida em que forem compatíveis com as normas do capítulo I e do presente.

Artigo 479.º

(Número de sócios)

A sociedade em comandita por acções não pode constituir-se com menos de cinco sócios comanditários.

Artigo 480.º

(Direito de fiscalização e de informação)

Os sócios comanditados possuem sempre o direito de fiscalização atribuído a sócios de sociedades em nome colectivo.

TÍTULO VI

Sociedades coligadas

CAPÍTULO I

Disposições gerais

Artigo 481.º

(Âmbito de aplicação deste título)

1 - O presente título aplica-se a relações que entre si estabeleçam sociedades por quotas, sociedades anónimas e sociedades em comandita por acções.

2 - O presente título aplica-se apenas a sociedades com sede em Portugal, salvo quanto ao seguinte:

a) A proibição estabelecida no artigo 487.º aplica-se à aquisição de participações de sociedades com sede na estrangeiro que, segundo os critérios estabelecidos pela presente lei, sejam consideradas dominantes;

b) Os deveres de publicação e declaração de participações por sociedades com sede em Portugal abrangem as participações delas em sociedades com sede no estrangeiro e destas naquelas;

c) A sociedade com sede no estrangeiro que, segundo os critérios estabelecidos pela presente lei, seja considerada dominante de uma sociedade com sede em Portugal é responsável para com esta sociedade e os seus sócios, nos termos do artigo 83.º e, se for caso disso, do artigo 84.º

Artigo 482.º

(Sociedades coligadas)

Para os efeitos desta lei, consideram-se sociedades coligadas:

a) As sociedades em relação de simples participação;

b) As sociedades em relação de participações recíprocas;

c) As sociedades em relação de domínio;

d) As sociedades em relação de grupo.

CAPÍTULO II

Sociedades em relação de simples participação, de participações recíprocas e de domínio

Artigo 483.º

(Sociedades em relação de simples participação)

1 - Considera-se que uma sociedade está em relação de simples participação com outra quando uma delas é titular de quotas ou acções da outra em montante igual ou superior a 10% do capital desta, mas entre ambas não existe nenhuma das outras relações previstas no artigo 482.º

2 - À titularidade de quotas ou acções por uma sociedade equipara-se, para efeito do montante referido no número anterior, a titularidade de quotas ou acções por uma outra sociedade que dela seja dependente, directa ou indirectamente, ou com ela esteja em relação de grupo, e de acções de que uma pessoa seja titular por conta de qualquer dessas sociedades.

Artigo 484.º

(Dever de comunicação)

1 - Sem prejuízo dos deveres de declaração e de publicidade de participações sociais na apresentação de contas, uma sociedade deve comunicar, por escrito, a outra sociedade todas as aquisições e alienação de quotas ou acções desta que tenha efectuado, a partir do momento em que se estabeleça uma relação de simples participação e enquanto o montante da participação não se tornar inferior àquele que determinar essa relação.

2 - A comunicação ordenada pelo número anterior é independente da comunicação de aquisição de quotas exigida pelo artigo 228.º, n.º 3, e do registo de aquisição de acções, referido nos artigos 330.º e seguintes, mas a sociedade participada não pode alegar desconhecimento do montante da participação que nela tenha outra sociedade, relativamente às aquisições de quotas que lhe tiverem sido comunicadas e às aquisições de acções que tiverem sido registadas, nos termos acima referidos.

Artigo 485.º

(Sociedades em relação de participações recíprocas)

1 - As sociedades que estiverem em relação de participações recíprocas ficam sujeitas aos deveres e restrições constantes dos números seguintes a partir do momento em que ambas as participações atinjam 10% do capital da participada.

2 - A sociedade que mais tardiamente tenha efectuado a comunicação exigida pelo artigo 484.º, n.º 1, donde resulte o conhecimento montante da participação referido no número anterior, não pode adquirir novas quotas ou acções na outra sociedade.

3 - As aquisições efectuadas com violação do disposto no número anterior não são nulas, mas a sociedade adquirente não pode exercer os direitos inerentes a essas quotas ou acções na parte que exceda 10% do capital, exceptuado o direito à partilha do produto da liquidação, embora esteja sujeita às respectivas obrigações, e os seus administradores são responsáveis, nos termos gerais, pelos prejuízos que a sociedade sofra pela criação e manutenção de tal situação.

4 - Cumulando-se as relações, o disposto no artigo 489.º, n.º 2, prevalece sobre o n.º 3 deste artigo.

5 - Sempre que a lei imponha a publicação ou declaração de participações, deve ser mencionado se existem participações recíprocas, o seu montante e as quotas ou acções cujos direitos não podem ser exercidos por uma ou por outra das sociedades.

Artigo 486.º

(Sociedades em relação de domínio)

1 - Considera-se que duas sociedades estão em relação de domínio quando uma delas, dita dominante, pode exercer, directamente ou por sociedades ou pessoas que preencham os requisitos indicados no artigo 483.º, n.º 2, sobre a outra, dita dependente, uma influência dominante.

2 - Presume-se que uma sociedade é dependente de uma outra se esta, directa ou indirectamente:

a) Detém uma participação maioritária no capital;

b) Dispõe de mais de metade dos votos;

c) Tem a possibilidade de designar mais de metade dos membros do órgão de administração ou do órgão de fiscalização.

3 - Sempre que a lei imponha a publicação ou declaração de participações, deve ser mencionado, tanto pela sociedade presumivelmente dominante, como pela sociedade presumivelmente dependente, se se verifica alguma das situações referidas nas alíneas do n.º 2 deste artigo.

Artigo 487.º

(Proibição de aquisição de participações)

1 - É proibido a uma sociedade adquirir quotas ou acções das sociedades que, directamente ou por sociedades ou pessoas que preencham os requisitos indicados no artigo 483.º, n.º 2, a dominem, a não ser aquisições a título gratuito, por adjudicação em acção executiva movida contra devedores ou em partilha de sociedades de que seja sócia.

2 - Os actos de aquisição de quotas ou acções que violem o disposto no número anterior são nulos, excepto se forem compras em Bolsa, mas neste caso aplica-se a todas as acções assim adquiridas o disposto no artigo 485.º, n.º 3.

CAPÍTULO III

Sociedades em relação de grupo

SECÇÃO I

Grupos constituídos por domínio total

Artigo 488.º

(Domínio total inicial)

1 - Uma sociedade com sede em Portugal pode constituir, mediante escritura pública por ela outorgada, uma sociedade anónima de cujas acções ela seja inicialmente a única titular.

2 - Devem ser observados todos os requisitos da constituição de sociedades anónimas.

3 - Ao grupo assim constituído aplica-se o disposto nos n.os 4, 5, e 6 do artigo 489.º

Artigo 489.º

(Domínio total superveniente)

1 - A sociedade que, directamente ou por outras sociedades ou pessoas que preencham os requisitos indicados no artigo 483.º, n.º 2, domine totalmente uma outra sociedade, por não haver outros sócios, forma um grupo com esta última, por força da lei, salvo se a assembleia geral da primeira tomar algumas das deliberações previstas nas alíneas a) e b) do número seguinte.

2 - Nos seis meses seguintes à ocorrências dos pressupostos acima referidos, a administração da sociedade dominante deve convocar a assembleia geral desta para deliberar, em alternativa, sobre:

a) Dissolução da sociedade dependente;

b) Alienação de quotas ou acções da sociedade dependente;

c) Manutenção da situação existente.

3 - Tomada a deliberação prevista na alínea c) do número anterior ou enquanto não for tomada alguma deliberação, a sociedade dependente considera-se em relação de grupo com a sociedade dominante e não se dissolve, ainda que tenha apenas um sócio.

4 - A relação de grupo termina:

a) Se a sociedade dominante ou a sociedade dependente deixar de ter a sua sede em Portugal;

b) Se a sociedade dominante for dissolvida;

c) Se mais de 10% do capital da sociedade dependente deixar de pertencer à sociedade dominante ou às sociedades e pessoas referidas no artigo 483.º, n.º 2.

5 - Na hipótese prevista na alínea c) do número anterior, a sociedade dominante deve comunicar esse facto, imediatamente e por escrito, à sociedade dependente.

6 - A administração da sociedade dependente deve pedir o registo da deliberação referida na alínea c) do n.º 2, bem como do termo da relação de grupo.

Artigo 490.º

(Aquisições tendentes ao domínio total)

1 - Uma sociedade que, por si ou juntamente com outras sociedades ou pessoas mencionadas no artigo 483.º, n.º 2, disponha de quotas ou acções correspondentes a, pelo menos, 90% do capital de outra sociedade, deve comunicar o facto a esta nos 30 dias seguintes àquele em que for atingida a referida participação.

2 - Nos seis meses seguintes à data da comunicação, a sociedade dominante pode fazer uma oferta de aquisição das participações dos restantes sócios, mediante uma contrapartida em dinheiro ou nas suas próprias quotas, acções ou obrigações, justificada por relatório elaborado por revisor oficial de contas independente das sociedades interessadas, que será depositado no registo e patenteado aos interessados nas sedes das duas sociedades.

3 - A sociedade dominante pode tornar-se titular das acções ou quotas pertencentes aos sócios livres da sociedade dependente, se assim o declarar na proposta e, nos 60 dias seguintes, fizer lavrar escritura pública em que seja declarada a aquisição por ela das participações. A aquisição está sujeita a registo e publicação.

4 - A escritura só pode ser lavrada se a sociedade tiver consignado em depósito a contrapartida, em dinheiro, acções ou obrigações, das participações adquiridas, calculada de acordo com os valores mais altos constantes do relatório do revisor.

5 - Se a sociedade dominante não fizer oportunamente a oferta permitida pelo n.º 1 deste artigo, cada sócio ou accionista livre pode, em qualquer altura, exigir por escrito que a sociedade dominante lhe faça, em prazo não inferior a 30 dias, oferta de aquisição das suas quotas ou acções, mediante contrapartida em dinheiro, quotas ou acções das sociedades dominantes.

6 - Na falta da oferta ou sendo esta considerada insatisfatória, o sócio livre pode requerer ao tribunal que declare as acções ou quotas como adquiridas pela sociedade dominante desde a proposição da acção, fixe o seu valor em dinheiro e condene a sociedade dominante a pagar-lho. A acção deve ser proposta nos 30 dias seguintes ao termo do prazo referido no número anterior ou à recepção da oferta, conforme for o caso.

Artigo 491.º

(Remissão)

Aos grupos constituídos por domínio total aplicam-se as disposições dos artigos 501.º a 504.º e as que por força destes foram aplicáveis.

SECÇÃO II

Contrato de grupo paritário

Artigo 492.º

(Regime do contrato)

1 - Duas ou mais sociedades que não sejam dependentes nem entre si nem de outras sociedades podem constituir um grupo de sociedades, mediante contrato pelo qual aceitem submeter-se a uma direcção unitária e comum.

2 - O contrato e as suas alterações e prorrogações devem ser celebrados por escritura pública e precedidos de deliberações de todas as sociedades intervenientes, tomadas sobre proposta das suas administrações e pareceres dos seus órgãos de fiscalização, pela maioria que a lei ou os contratos de sociedade exijam para a fusão.

3 - O contrato não pode ser estipulado por tempo indeterminado, mas pode ser prorrogado.

4 - O contrato não pode modificar a estrutura legal da administração e fiscalização das sociedades. Quando o contrato instituir um órgão comum de direcção ou coordenação, todas as sociedades devem participar nele igualmente.

5 - Ao termo do contrato aplica-se o disposto no artigo 506.º

6 - Ficam ressalvadas as normas legais disciplinadoras da concorrência entre empresas.

SECÇÃO III

Contrato de subordinação

Artigo 493.º

(Noção)

1 - Uma sociedade pode, por contrato, subordinar a gestão da sua própria actividade à direcção de uma outra sociedade, quer seja sua dominante quer não.

2 - A sociedade directora forma um grupo com todas as sociedades por ela dirigidas, mediante contrato de subordinação, e com todas as sociedades por ela integralmente dominadas, directa ou indirectamente.

Artigo 494.º

(Obrigações essenciais da sociedade directora)

1 - No contrato de subordinação é essencial que a sociedade directora se comprometa:

a) A adquirir as quotas ou acções dos sócios livres da sociedade subordinada, mediante uma contrapartida fixada ou por acordo ou nos termos do artigo o 497.º;

b) A garantir os lucros dos sócios livres da sociedade subordinada, nos termos do artigo 499.º

2 - Sócios livres são todos os sócios ou accionistas da sociedade subordinada, exceptuados:

a) A sociedade directora;

b) As sociedades ou pessoas relacionadas com a sociedade directora, nos termos do artigo 483.º, n.º 2, ou as sociedades que estejam em relação de grupo com a sociedade directora;

c) A sociedade dominante da sociedade directora;

d) As pessoas que possuam mais de 10% do capital das sociedades referidas nas alíneas anteriores;

e) A sociedade subordinada;

f) As sociedades dominadas pela sociedade subordinada.

Artigo 495.º

(Projecto de contrato de subordinação)

As administrações das sociedades que pretendam celebrar contrato de subordinação devem elaborar, em conjunto, um projecto donde constem, além de outros elementos necessários, os convenientes para o perfeito conhecimento da operação visada, tanto no aspecto jurídico como no económico:

a) Os motivos, as condições e os objectivos do contrato relativamente às duas sociedades intervenientes;

b) A firma, a sede, o montante do capital, o número e data da matrícula no registo comercial de cada uma delas, bem como os textos actualizados dos respectivos contratos de sociedade;

c) A participação de alguma das sociedades no capital da outra;

d) O valor em dinheiro atribuído às quotas ou acções da sociedade que, pelo contrato, ficará a ser dirigida pela outra;

e) A natureza da contrapartida que uma sociedade oferece aos sócios da outra, no caso de estes aceitarem a proposta de aquisição das suas quotas ou acções pela oferente;

f) No caso de a contrapartida mencionada na alínea anterior consistir em acções ou obrigações, o valor dessas acções ou obrigações e a relação de troca;

g) A duração do contrato de subordinação;

h) O prazo, a contar da celebração do contrato, dentro do qual os sócios livres da sociedade que ficará a ser dirigida poderão exigir a aquisição das suas quotas ou acções pela outra sociedade;

i) A importância que a sociedade que ficará a ser directora deverá entregar anualmente à outra sociedade para manutenção de distribuição de lucros ou o modo de calcular essa importância;

j) A convenção de atribuição de lucros, se a houver.

Artigo 496.º

(Remissão)

1 - À fiscalização do projecto, à convenção das assembleias, à consulta dos documentos, à reunião das assembleias, e aos requisitos das deliberações destas aplica-se, sempre que possível, o disposto quanto à fusão de sociedades.

2 - Quando se tratar da celebração ou da modificação de contrato celebrado entre uma sociedade dominante e uma sociedade dependente, exige-se ainda que não tenha votado contra a respectiva proposta mais de metade dos sócios livres da sociedade dependente.

3 - As deliberações das duas sociedades são comunicadas aos respectivos sócios por meio de carta registada, tratando-se de sócios de sociedades por quotas ou de titulares de acções nominativas; nos outros casos, a comunicação é feita por meio de anúncio.

Artigo 497.º

(Posição dos sócios livres)

1 - Nos 90 dias seguintes à última das publicações do anúncio das deliberações ou à recepção da carta registada pode o sócio livre opor-se ao contrato de subordinação, com fundamento em violação do disposto nesta lei ou em insuficiência da contrapartida oferecida.

2 - A oposição realiza-se pela forma prevista para a oposição de credores, em casos de fusão de sociedades; o juiz ordenará sempre que a sociedade directora informe o montante das contrapartidas pagas a outros sócios livres ou acordadas com eles.

3 - É vedado às administrações das sociedades celebrarem o contrato de subordinação antes de decorrido o prazo referido no n.º 1 deste artigo ou antes de terem sido decididas as oposições de que, por qualquer forma, tenham conhecimento.

4 - A fixação judicial da contrapartida da aquisição pela sociedade directora ou dos lucros garantidos por esta aproveita a todos os sócios livres, tenham ou não deduzido oposição.

Artigo 498.º

(Celebração e registo do contrato)

O contrato de subordinação deve ser celebrado por escritura pública, outorgada por administradores das duas sociedades, inscrito no registo das duas sociedades e publicado.

Artigo 499.º

(Direitos dos sócios livres)

1 - Os sócios livres que não tenham deduzido oposição ao contrato de subordinação têm o direito de optar entre a alienação das suas quotas ou acções e a garantia de lucro, contanto que o comuniquem, por escrito, às duas sociedades dentro do prazo fixado para a oposição.

2 - Igual direito têm os sócios livres que tenham deduzido oposição nos três meses seguintes ao trânsito em julgado das respectivas sentenças.

3 - A sociedade que pelo contrato seria directora pode, mediante comunicação escrita à outra sociedade, efectuada nos 30 dias seguintes ao trânsito em julgado da última das sentenças sobre oposições deduzidas, desistir da celebração do contrato.

Artigo 500.º

(Garantia de lucros)

1 - Pelo contrato de subordinação, a sociedade directora assume a obrigação de pagar aos sócios livres da sociedade subordinada a diferença entre o lucro efectivamente realizado e a mais elevada das importâncias seguintes:

a) A média dos lucros auferidos pelos sócios livres nos três exercícios anteriores ao contrato de subordinação, calculada em percentagem relativamente ao capital social;

b) O lucro que seria auferido por quotas ou acções da sociedade directora, no caso de terem sido por elas trocadas as quotas ou acções daqueles sócios.

2 - A garantia conferida no número anterior permanece enquanto o contrato de grupo vigorar e mantém-se nos cinco exercícios seguintes ao termo deste contrato.

Artigo 501.º

(Responsabilidade para com os credores da sociedade subordinada)

1 - A sociedade directora é responsável pelas obrigações da sociedade subordinada, constituídas antes ou depois da celebração do contrato de subordinação, até ao termo deste.

2 - A responsabilidade da sociedade directora não pode ser exigida antes de decorridos 30 dias sobre a constituição em mora da sociedade subordinada.

3 - Não pode mover-se execução contra a sociedade directora com base em título exequível contra a sociedade subordinada.

Artigo 502.º

(Responsabilidade por perdas da sociedade subordinada)

1 - A sociedade subordinada tem o direito de exigir que a sociedade directora compense as perdas anuais que, por qualquer razão, se verifiquem durante a vigência do contrato de subordinação, sempre que estas não forem compensadas pelas reservas constituídas durante o mesmo período.

2 - A responsabilidade prevista no número anterior só é exigível após o termo do contrato de subordinação, mas torna-se exigível durante a vigência do contrato, se a sociedade subordinada for declarada falida.

Artigo 503.º

(Direito de dar instruções)

1 - A partir da publicação do contrato de subordinação, a sociedade directora tem o direito de dar à administração da sociedade subordinada instruções vinculantes.

2 - Se o contrato não dispuser o contrário, podem ser dadas instruções desvantajosas para a sociedade subordinada, se tais instruções servirem os interesses da sociedade directora ou das outras sociedades do mesmo grupo. Em caso algum serão lícitas instruções para a prática de actos que em si mesmos sejam proibidos por disposições legais não respeitantes ao funcionamento de sociedades.

3 - Se forem dadas instruções para a administração da sociedade subordinada efectuar um negócio que, por lei ou pelo contrato de sociedade, dependa de parecer ou consentimento de outro órgão da sociedade subordinada e este não for dado, devem as instruções ser acatadas se, verificada a recusa, elas forem repetidas, acompanhadas do consentimento ou parecer favorável do órgão correspondente da sociedade directora, caso esta o tenha.

4 - É proibido à sociedade directora determinar a transferência de bens do activo da sociedade subordinada para outras sociedades do grupo sem justa contrapartida, a não ser no caso do artigo 502.º

Artigo 504.º

(Deveres e responsabilidades)

1 - Os membros do órgão de administração da sociedade directora devem optar, relativamente ao grupo, a diligência exigida por lei quanto à administração da sua própria sociedade.

2 - Os membros do órgão de administração da sociedade directora são responsáveis também para com a sociedade subordinada, nos termos dos artigos 98.º e seguintes desta lei, com as necessárias adaptações; a acção de responsabilidade pode ser proposta por qualquer sócio ou accionista livre da sociedade subordinada, em nome desta.

3 - Os membros do órgão de administração da sociedade subordinada não são responsáveis pelos actos ou omissões praticados na execução de instruções lícitas recebidas.

Artigo 505.º

(Modificação do contrato)

As modificações do contrato de subordinação são deliberadas pelas assembleias gerais das duas sociedades, nos termos exigidos para a celebração do contrato, e devem constar de escritura pública.

Artigo 506.º

(Termo do contrato)

1 - As duas sociedades podem resolver, por acordo, o contrato de subordinação, depois de este ter vigorado um exercício completo.

2 - A resolução por acordo é deliberada pelas assembleias gerais das duas sociedades, nos termos exigidos para a celebração do contrato.

3 - O contrato de subordinação termina:

a) Pela dissolução de alguma das duas sociedades;

b) Pelo fim do prazo estipulado;

c) Por sentença judicial, em acção proposta por alguma das sociedades com fundamento em justa causa;

d) Por denúncia de alguma das sociedades, nos termos do número seguinte, se o contrato não tiver duração determinada.

4 - A denúncia por alguma das sociedades não pode ter lugar antes de o contrato ter vigorado cinco anos; deve ser autorizada por deliberação da assembleia geral, nos termos do n.º 2, é comunicada à outra sociedade, por carta registada, e só produz efeitos no fim do exercício seguinte.

5 - A acção prevista no n.º 3, alínea d), é autorizada por deliberação tomada nos termos do n.º 2.

Artigo 507.º

(Aquisição do domínio total)

1 - Quando por força do disposto no artigo 498.º ou de aquisições efectuadas durante a vigência do contrato de subordinação a sociedade directora possua, só por si ou por sociedades ou pessoas que preencham os requisitos indicados no artigo 483.º, n.º 2, o domínio total da sociedade subordinada, passa a ser aplicável o regime respectivo, caducando as deliberações tomadas ou terminando o contrato, conforme o caso.

2 - A existência de projecto ou de contrato de subordinação não obsta à aplicação do artigo 490.º

Artigo 598.º

(Convenção de atribuição de lucros)

1 - O contrato de subordinação pode incluir uma convenção pela qual a sociedade subordinada se obriga a atribuir os seus lucros anuais à sociedade directora ou a outra sociedade do grupo.

2 - Os lucros a considerar para o efeito do número anterior não podem exceder os lucros do exercício, apurados nos termos da lei, deduzidos das importâncias necessárias para a cobertura de perdas de exercícios anteriores e para atribuição a reserva legal.

TÍTULO VII

Disposições finais e transitórias

Artigo 509.º

(Cláusulas contratuais não permitidas)

1 - As cláusulas dos contratos de sociedade celebrados, na forma legal, antes da entrada em vigor desta lei que não forem ela por ela permitidas consideram-se automaticamente substituídas pelas disposições de carácter imperativo da nova lei, sendo lícito recorrer à aplicação das disposições de carácter supletivo que ao caso convierem.

2 - O disposto no n.º 1 não prejudica os poderes que a lei reconhece aos sócios para deliberarem alterações ao contrato de sociedade.

Artigo 510.º

(Voto plural)

1 - Os direitos de voto plural constituídos legalmente antes da entrada em vigor desta lei mantêm-se.

2 - Tais direitos podem ser extintos ou limitados por deliberação dos sócios tomada nos termos previstos para a alteração do contrato, sem necessidade de consentimento dos sócios titulares desses direitos.

3 - Todavia, caso tais direitos tenham sido concedidos em contrapartida de contribuições especiais para a sociedade, para além das entradas, a sociedade deve pagar uma indemnização equitativa pela sua extinção ou limitação.

4 - A indemnização referida no número anterior pode ser pedida judicialmente no prazo de 60 dias a contar da data em que a sócio teve conhecimento da deliberação ou, se esta for impugnada, do trânsito em julgado da respectiva sentença.

Artigo 511.º

(Firmas e denominações)

As sociedades constituídas antes da entrada em vigor desta lei podem manter as firmas ou denominações que até então vinham legalmente usando, mas as sociedades anónimas passarão a usar a abreviatura S. A., em vez de S. A. R. L., independentemente de alteração do contrato.

Artigo 512.º

(Capital mínimo)

1 - As sociedades constituídas antes da entrada em vigor desta lei cujo capital não atinja os montantes mínimos nela estabelecidos devem aumentar o capital, pelo menos até aos referidos montantes mínimos, no prazo de três anos, a contar daquela entrada em vigor.

2 - Para o aumento de capital exigido pelo número anterior podem as sociedades deliberar por maioria simples a incorporação de reservas, incluindo reservas de reavaliação de bens do activo.

3 - Para a liberação total do capital, aumentado por novas entradas em cumprimento do disposto no n.º 1 deste artigo, podem ser fixados prazos até cinco anos.

4 - As sociedades que não tenham procedido ao aumentou do capital e à liberação deste, em conformidade com os números anteriores, devem ser dissolvidas a requerimento do Ministério Público, mediante participação do conservador do Registo Comercial.

5 - Podem ser mantidos os valores nominais de quotas ou acções estipulados de harmonia com a legislação anterior, embora sejam inferiores aos valores mínimos estabelecidos nesta lei, os quais, porém, passarão a ser aplicáveis desde que o capital seja aumentado por força deste artigo ou por outras circunstâncias.

Artigo 513.º

(Irregularidade por falta de escritura ou de registo)

O disposto nos artigos 36.º a 40.º é aplicável, com ressalva dos efeitos anteriormente produzidos, de harmonia com lei então vigente, às sociedades que, à data da entrada em vigor desta lei, se encontrem nas situações ali previstas.

Artigo 514.º

(Pessoas colectivas em órgãos de administração ou fiscalização)

As pessoas colectivas que, à data da entrada em vigor desta lei, exercerem funções que por esta lei não lhes sejam permitidas cessá-las-ão no fim do ano civil seguinte àquele em que esta lei entrar em vigor, se por outro motivo não as tiverem cessado antes daquela data.

Artigo 515.º

(Sociedades de revisores oficiais de contas exercendo funções de conselho fiscal)

As sociedades de revisores oficiais de contas que, ao abrigo do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 49381, de 15 de Novembro de 1969, estiverem, à data da entrada em vigor desta lei, a exercer funções de conselho fiscal manterão essas funções até que a sociedade tenha conselho fiscal ou conselho geral, devendo a respectiva eleição ser realizada até ao fim do ano civil seguinte ao da entrada em vigor desta Lei.

Artigo 516.º

(Distribuição antecipada de lucros)

Na aplicação do artigo 297.º às sociedades constituídas antes da entrada em vigor deste diploma é dispensada a autorização pelo contrato de sociedade.

Artigo 517.º

(Quotas amortizadas - Acções próprias)

1 - As quotas amortizadas anteriormente à entrada em vigor desta lei podem continuar a figurar no balanço como tais, independentemente da existência de estipulação contratual.

2 - As sociedades anónimas que, à data da entrada em vigor desta lei, possuírem acções próprias podem conservá-las durante cinco anos a contar da referida data.

3 - As alienações de acções próprias a terceiros, durante os cinco anos referidos no número anterior, podem ser decididas pelo conselho de administração.

4 - As acções próprias que a sociedade conservar ao fim dos cinco anos referidos no n.º 2 serão nessa data automaticamente anuladas na parte em que excedam 10% do capital.

Artigo 518.º

(Publicidade de participações)

1 - As comunicações, nos termos dos artigos 447.º e 448.º, de participações existentes até à data da entrada em vigor desta lei devem ser efectuadas durante o 1.º semestre seguinte.

2 - As sociedades devem avisar os accionistas, pelos meios adequados, do disposto no número anterior.

Artigo 519.º

(Participações recíprocas)

1 - O disposto no artigo 485.º, n.º 3, começa a aplicar-se às participações recíprocas existentes entre sociedades à data da entrada em vigor desta lei a partir do fim do ano civil seguinte à referida data, se nessa altura ainda se mantiverem.

2 - A proibição de exercício de direitos aplica-se à participação de menor valor nominal, salvo acordo em contrário entre as duas sociedades.

3 - As participações existentes à data da entrada em vigor desta lei contam-se para o cálculo dos 10% de capital.

Artigo 520.º

(Aquisições tendentes ao domínio total)

O disposto no artigo 490.º não é aplicável se a participação de 90% já existia à data da entrada em vigor desta lei.

Artigo 521.º

(Relatórios)

Os Ministros das Finanças e da Justiça, em portaria conjunta, podem completar o conteúdo obrigatório do relatório anual dos órgãos de administração ou de fiscalização e do revisor oficial de contas, sem prejuízo da imediata aplicação do disposto nesta lei.

Artigo 522.º

(Depósitos de entradas)

Os depósitos de entradas de capital ordenados por esta lei continuam a ser efectuados na Caixa Geral de Depósitos, enquanto os Ministros das Finanças e da Justiça, em portaria conjunta, não autorizarem que o sejam noutras instituições de crédito.

Artigo 523.º

(Perda de metade do capital)

Enquanto não entrar em vigor o artigo 35.º desta lei, os credores de uma sociedade anónima podem requerer a sua dissolução, provando que, posteriormente à época dos seus contratos, metade do capital social está perdido, mas a sociedade pode opor-se à dissolução, sempre que dê as necessárias garantias de pagamento aos seus credores.

Artigo 524.º

(Equiparação ao Estado)

Para os efeitos desta lei são equiparados ao Estado as regiões autónomas, as autarquias locais, a Caixa Geral de Depósitos, o Instituto de Gestão de Segurança Social e o IPE - Investimentos e Participações do Estado, S. A.