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Decreto-Lei n.º 262/86

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Código das Sociedades Comerciais - CSC

Data da última alteração:
2023-12-05
Em vigor
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SUMÁRIO
TEXTO
1. O Código das Sociedades Comerciais vem corresponder, em espaço fundamental, à necessidade premente de reforma da legislação comercial portuguesa. Na verdade, mantém-se em vigor o sábio mas ultrapassado Código Comercial de 1888, complementado por numerosos diplomas parcelares. A evolução sofrida pela economia nacional e internacional em cerca de um século exige manifestamente a sua actualização. 2. No início da elaboração do Código Civil vigente, o Decreto-Lei n.º 33908, de 4 de Setembro de 1944, figurou a possibilidade de nele se englobar o direito comercial. Mas logo se optou por manter a distinção formal entre os dois ramos do direito privado. Concluído o Código Civil de 1966, foi nomeada uma comissão, presidida por Adriano Vaz Serra, para rever apenas a legislação sobre sociedades comerciais. Vários anteprojectos elaborados por esta comissão, que funcionou até 25 de Abril de 1974, foram publicados. Outros chegaram a ser utilizados para diplomas parcelares sobre matérias mais carecidas de regulamentação legal, como a fiscalização, a fusão e a cisão de sociedades, ou institutos vizinhos destas, como os agrupamentos complementares de empresas e, em 1981, o contrato de consórcio e a associação em participação. Depois de Abril de 1974, oscilou-se durante algum tempo entre a reforma imediata e geral do direito das sociedades e uma reforma parcelar e sucessiva, para cujo começo foi quase sempre apontada a disciplina das sociedades por quotas. Foi decisivo e altamente meritório o esforço de Raul Ventura para completar e refundir num projecto único e sistematizado as várias contribuições anteriores de notáveis comercialistas, entre os quais é justo destacar António Ferrer Correia. A necessidade urgente de adaptar a legislação portuguesa às directivas da CEE, a que Portugal aceitou ficar vinculado, tornou inadiável a publicação do Código, estando adiantada a preparação de um novo Código de Registo Comercial. 3. Corresponde o Código das Sociedades Comerciais ao objectivo fundamental de actualização do regime dos principais agentes económicos de direito privado - as sociedades comerciais. O Código Comercial de 1888, elaborado em plena revolução industrial, assentava numa concepção individualista e liberal. O Código agora aprovado não pode deixar de reflectir a rica e variada experiência de quase um século, caracterizada por uma profunda revolução tecnológica e informática. Reconhecendo-se o contributo insubstituível da iniciativa económica privada para o progresso, num contexto de concorrência no mercado, tem de se atender às exigências irrecusáveis da justiça social. Por isso, vem o Código regular mais pormenorizadamente situações até agora não previstas na lei, pondo termo a inúmeras dúvidas e controvérsias. Define claramente os direitos e deveres dos sócios, dos administradores e dos membros dos órgãos de fiscalização e reforça significativamente a protecção dos sócios minoritários e dos credores sociais, entre os quais se incluem nomeadamente os trabalhadores. Tal protecção não pode prescindir de certas formalidades, que se tentou, em todo o caso, reduzir ao mínimo indispensável, para não embaraçar o necessário dinamismo empresarial. A mais frequente utilização de instrumentos informáticos facilitará certamente a sua prossecução. Respeitando naturalmente a nossa tradição jurídica, tal como se colhe da doutrina e da jurisprudência pátrias, procurou-se aproveitar os ensinamentos dos direitos estrangeiros com os quais temos maiores afinidades. A frequência das relações societárias entre portugueses e estrangeiros, sobretudo europeus, impõe, aliás, uma harmonização progressiva dos regimes jurídicos. Nesta linha de orientação, o Código não só executa as directivas comunitárias em vigor, quando imperativas, e escolhe as soluções consideradas mais convenientes, quando há lugar para isso, como alarga algumas regras comunitárias, estabelecidas para certos tipos de sociedades, a outros tipos ou mesmo a todas as sociedades comerciais, e atende, na medida do possível, aos trabalhos preparatórios de novas directivas, embora a aprovação destas possa a final tornar imprescindíveis futuras modificações, como nos demais Estados membros. 4. Seguindo a orientação tradicional e partindo do esquema do artigo 980.º do Código Civil, aplica-se o novo Código primeiramente às sociedades comerciais, ou seja, às sociedades com objecto e tipo comercial, que o artigo 13.º do Código Comercial, que sobrevigora, considera uma espécie de comerciantes. Está-se em crer que uma imediata alteração deste conceito de sociedade comercial suscitaria implicações profundas não só em matéria tributária como (e sobretudo) na delimitação do direito comercial frente ao direito civil; uma eventual reponderação desta perspectiva poderá ser feita aquando da reforma do próprio Código Comercial, que, em fase preparatória, já teve início. Mantém-se, de igual modo, o princípio da aplicação do regime das sociedades comerciais às sociedades civis de tipo comercial. Estas sociedades continuam, pois, a não ser consideradas comerciantes para os efeitos do artigo 13.º do Código Comercial. Como referiu José Tavares não se lhes aplicam as normas da legislação mercantil «que regulam as sociedades comerciais na qualidade de comerciantes mas somente aquelas que as regulam como sociedades» (Sociedades e Empresas Comerciais, 2.ª ed., p. 247). Na primeira vertente não se desconhece a eventual procedibilidade da orientação que aponta para o critério da forma para definir o carácter comercial da sociedade; isto, pelo menos, no que respeita às sociedades anónimas e às sociedades por quotas. Tal critério seria abonado num plano comparatístico pela lei francesa das sociedades comerciais (Lei de 24 de Julho de 1966), bem como pelo sistema alemão (este no sentido de o fazer valer para as sociedades anónimas e para as sociedades por quotas). Realmente, com ele se arredariam as dificuldades que frequentemente despontam da qualificação do objecto de uma sociedade como civil ou comercial; o que aconteceria é que, pela simples opção pela forma comercial, a sociedade ficaria automaticamente submetida à disciplina do tipo adoptado. Tem-se, no entanto, como mais prudente, pelo menos desde já, a solução agora perfilhada; atentas as actuais estruturas de resposta normativa evitar-se-á, com ela, o que poderia ser como que um «salto no desconhecido». 5. Acolhe o Código um vasto leque de significativas inovações, quer na parte geral, relativa a todos os tipos de sociedades, quer nos títulos consagrados a cada um deles. 6. Na parte geral, inclui-se um preceito sobre o direito subsidiário que dá novo relevo aos princípios gerais do próprio Código e aos princípios informadores do tipo adoptado (artigo 2.º), bem como uma norma de conflitos que adopta como elemento de conexão a sede principal e efectiva da administração (artigo 3.º), de harmonia com o Código Civil (artigo 33.º). 7. Para a aquisição da personalidade jurídica das sociedades passa a ser decisivo o registo comercial (artigo 5.º), não bastando a escritura pública, como até agora. Mas admite-se o registo prévio e provisório do contrato de sociedade (artigo 18.º, n.os 1 a 3), o que facilitará certamente a constituição desta. Mantém-se a necessidade de publicação do contrato no Diário da República, que passará, todavia, a ser promovida pelo conservador do registo comercial, suprimindo-se a exigência de publicação em jornal local. Permite-se a participação dos cônjuges em sociedades comerciais, desde que só um deles assuma responsabilidade ilimitada (artigo 8.º), modificando-se assim o regime do artigo 1714.º do Código Civil. Impede-se a limitação da capacidade da sociedade através de cláusulas do contrato, seguindo a orientação da 1.ª Directiva Comunitária. Admite-se, ainda que em termos limitados, e regulamenta-se não só a sobrevivência como a constituição de sociedades unipessoais (artigos 7.º, n.º 2, 142.º, n.º 1, alínea a), 143.º e 482.º). Consagra-se o importante princípio da inderrogabilidade, por deliberação ordinária dos sócios, dos preceitos, mesmo só dispositivos, da lei que não admitam expressamente tal derrogabilidade - embora possam ser derrogados pelo contrato ou deliberação modificativa deste (artigo 9.º, n.º 3). Regulam-se expressamente os acordos parassociais (artigo 17.º), pondo termo a um aceso debate doutrinário sobre os sindicatos de voto. Regulamenta o Código pormenorizadamente a obrigação de entrada dos sócios e a conservação do capital (artigos 25.º a 35.º), de acordo com a 2.ª Directiva Comunitária, disciplinando rigorosamente a fiscalização da realização das entradas (artigo 28.º), a aquisição de bens aos accionistas (artigo 29.º), a distribuição dos bens aos sócios (artigos 32.º e 33.º) e a perda de metade do capital (artigo 35.º). O discutido e complexo problema das sociedades irregulares é objecto dos artigos 36.º a 52.º, que, respeitando a 1.ª Directiva Comunitária, resolvem a generalidade das dúvidas que têm preocupado a doutrina e a jurisprudência. 8. Generaliza-se a todos os tipos de sociedades a possibilidade de as deliberações dos sócios serem tomadas por escrito e não apenas em assembleia geral, e incluem-se, na parte geral, diversos preceitos que, em conjunto com os previstos para cada tipo de sociedades, esclarecem numerosas dúvidas suscitadas pela lei vigente. Por exemplo, admite-se a nulidade de deliberações em certos casos taxativamente enumerados (artigo 56.º), embora mantendo a regra da anulabilidade das deliberações viciadas (artigo 58.º). 9. Incluem-se diversas disposições importantes sobre a apreciação anual da situação da sociedade (artigos 65.º a 70.º), que têm de conjugar-se com disposições relativas às sociedades por quotas (artigos 263.º e 264.º) e anónimas (artigos 445.º a 450.º), relegando, todavia, para diploma especial a regulamentação da contabilidade, sem deixar de atender à 4.ª Directiva Comunitária, na parte aplicável. 10. As disposições sobre responsabilidade civil (artigos 71.º a 84.º) retomam os artigos 17.º a 35.º do Decreto-Lei n.º 49381, de 15 de Novembro de 1969, alargando-os aos outros tipos de sociedades. Inovador é o preceituado quanto à responsabilidade pela constituição da sociedade (artigo 71.º), quanto à responsabilidade solidária de sócios (artigo 83.º) e quanto à responsabilidade do sócio único (artigo 84.º). 11. Os preceitos sobre alterações do contrato em geral (artigos 85.º e 86.º) e, especialmente, sobre o aumento e redução do capital (artigos 87.º a 96.º), visam claramente reforçar a protecção dos sócios e dos credores sociais. É de ressaltar, a este propósito, que se transpuseram para o Código preceitos da 2.ª Directiva Comunitária sobre o aumento e redução do capital das sociedades anónimas, estendendo-os em boa parte às sociedades por quotas e criou-se um direito legal de preferência na subscrição de quotas e acções (artigos 266.º e 452.º a 454.º). 12. A disciplina da fusão e da cisão de sociedades retoma o disposto no Decreto-Lei n.º 598/73, de 8 de Novembro, com algumas adaptações exigidas pelas 3.ª e 8.ª Directivas da CEE. 13. A transformação de sociedades, cuja essência e contornos foram penosamente determinados pela doutrina e jurisprudência portuguesas, recebe pela primeira vez tratamento legislativo desenvolvido (artigos 130.º a 140.º), orientado para a defesa dos sócios minoritários e dos credores sociais. 14. Regula-se a dissolução segundo as linhas tradicionais, acolhendo-se quanto a sociedades unipessoais a posição de Ferrer Correia e tendo presente o disposto na 2.ª Directiva da CEE. 15. A liquidação continua a ser regulada nos moldes tradicionais, estabelecendo-se, todavia, um prazo máximo de cinco anos para a liquidação extrajudicial (artigo 150.º) e regras relativas ao passivo e activo supervenientes (artigos 163.º e 164.º). 16. Em matéria de publicidade, incluem-se no Código alguns princípios. A matéria será naturalmente objecto de regulamentação desenvolvida no Código do Registo Comercial, que deverá acolher os princípios da 1.ª Directiva da CEE. 17. Prevê-se ainda na parte geral a intervenção fiscalizadora do Ministério Público (artigos 172.º e 173.º) e a prescrição, em regra de cinco anos, de direitos relativos à sociedade, fundadores, sócios, membros da administração e do órgão de fiscalização e liquidatários (artigo 174.º). 18. O regime adoptado no título II, quanto às sociedades em nome colectivo, não se afasta grandemente do consagrado no Código Comercial, tendo em conta as alterações nele introduzidas pelo Decreto-Lei n.º 363/77, de 2 de setembro. Houve, no entanto, que o integrar harmoniosamente no conjunto do Código. Como alteração digna de registo é de apontar que, ocorrendo o falecimento de um sócio e sendo incapaz o sucessor, deve ser deliberada a transformação da sociedade, de modo que o incapaz se torne sócio de responsabilidade limitada. Não sendo tomada esta deliberação, devem os restantes sócios optar entre a dissolução da sociedade e a liquidação da quota do sócio falecido. Se nenhuma das referidas deliberações for tomada no prazo previsto na lei, deve o representante do incapaz requerer judicialmente a exoneração do seu representado ou, se esta não for legalmente possível, a dissolução da sociedade (artigo 184.º, n.os 4 a 6). 19. No título III, respeitante às sociedades por quotas, aproveitam-se, tanto quanto possível, os ensinamentos da jurisprudência e doutrina nacionais, elaborados e afeiçoados na vigência da Lei de 11 de Abril de 1901, mas sem esquecer o contributo valioso da recente reforma da lei alemã das sociedades de responsabilidade limitada, tipo social que na Alemanha nasceu e mais se desenvolveu. A par da necessária e justificada protecção dos credores e dos sócios minoritários, imprime-se à disciplina legal das sociedades por quotas uma grande maleabilidade, característica essa que é certamente o mais importante factor de difusão deste tipo de sociedades. 20. O capital social mínimo é fixado em 400000$00 (artigo 201.º), quantia essa que, sendo embora igual a oito vezes o mínimo actual, está longe de corresponder, em termos reais, aos 5000$00 exigidos na versão original da Lei de 11 de Abril de 1901. Prevê-se um prazo de três anos para que as sociedades constituídas antes da entrada em vigor deste diploma elevem o seu capital até àquele montante e permite-se que, para esse fim, procedam à reavaliação de bens do activo (artigo 512.º). Correlativamente, o montante nominal mínimo da quota passou para 20000$00 (artigo 219.º). 21. Regula-se com bastante pormenor o direito dos sócios à informação, procurando garantir-lhes a possibilidade de um efectivo conhecimento sobre o modo como são conduzidos os negócios sociais e sobre o estado da sociedade (artigos 214.º a 216.º). Reserva-se para distribuição aos sócios metade do lucro anual, sem prejuízo de estipulação contratual diversa (artigo 217.º). Estão previstas e regulamentadas a exoneração e a exclusão de sócios (artigos 240.º a 242.º). 22. É regulamentado o contrato de suprimento, em termos de conceder maiores garantias aos credores não sócios e de, por conseguinte, incentivar os sócios a proverem a sociedade com os capitais próprios exigidos pelos sãos princípios económico-financeiros de gestão (artigos 243.º a 245.º). 23. Quanto à vinculação da sociedade pelos gerentes, adopta-se uma alteração importante ao regime vigente, que decorre da 1.ª Directiva da CEE. Os actos praticados pelos gerentes em nome da sociedade e dentro dos poderes que a lei lhes confere vinculam-na para com terceiros, não obstante as limitações constantes do contrato social ou resultantes de deliberações dos sócios. A sociedade pode opor a terceiros limitações de poderes resultantes do objecto social se provar que o terceiro tinha conhecimento de que o acto praticado não respeitava essa cláusula e se, entretanto, ela não tiver assumido o acto, por deliberação expressa ou tácita dos sócios, mas tal conhecimento não pode ser provado apenas pela publicidade dada ao contrato de sociedade (artigo 260.º). Obviamente, o gerente que desrespeitar limitações resultantes do contrato ou de deliberações dos sócios é responsável para com a sociedade pelos danos causados (artigo 72.º). 24. De acordo com o preceituado na 4.ª Directiva da CEE, prevê-se a revisão de contas por um revisor oficial de contas nos casos em que a dimensão da empresa, verificada por certos índices, o justifica (artigo 262.º). 25. O regime das sociedades anónimas consta do título IV, que é, naturalmente, o mais longo, pois a este tipo se acolhem preferencialmente as grandes empresas, nelas confluindo os mais variados interesses: dos accionistas, dos aforradores, dos credores e do próprio Estado. Era decerto este o capítulo do anterior direito das sociedades mais envelhecido, mais carecido de reforma, apesar dos vários diplomas avulsos que foram sendo publicados e em parte o remodelaram. Basta dizer que até à data não estava legalmente fixado o capital mínimo para a constituição de uma sociedade anónima. Por outro lado, eram muitas e importantes as matérias que, neste domínio, não tinham sido objecto de estudos preliminares nem de tratamento teórico ou prático. Houve, por isso, que recorrer aqui ao exemplo das legislações europeias, as mais importantes das quais são recentes ou estão em fase avançada de revisão, todas se pautando por princípios no essencial coincidentes, em grande parte devido ao esforço de harmonização legislativa que está a ser levado a cabo no espaço comunitário. Não é, por isso, de admirar que, para além de se resolverem dificuldades e colmatarem lacunas do direito vigente, surjam aqui bastantes novidades de regulamentação. 26. Assim, o número mínimo de accionistas baixa de dez para cinco (artigo 273.º). A firma das sociedades anónimas passa a ter apenas o aditamento «S. A.», em vez de «S. A. R. L.», (artigo 275.º), independentemente de alteração estatutária (artigo 511.º). Fixa-se em 5000000$00 o capital mínimo da sociedade anónima (artigo 276.º), em consonância com o preceituado na 2.ª Directiva comunitária. 27. Aos accionistas fica assegurado um mais amplo direito à informação, tanto nas assembleias gerais como fora destas, facultando-lhes, deste modo, meios eficazes para se interessarem pela vida da sociedade (artigos 288.º a 293.º). 28. Regulamenta-se a oferta pública de aquisição de acções, que passa a ser procedimento obrigatório, verificadas certas circunstâncias, assim como se proíbem as operações de iniciados no mesmo contexto, visando defender os pequenos accionistas contra a exploração de informações privilegiadas (artigos 306.º a 315.º). Também em consonância com a 2.ª Directiva da CEE é limitada a possibilidade de a sociedade adquirir acções próprias, de modo a melhor garantir os direitos dos credores (artigos 316.º a 325.º). Prevê-se a hipótese de serem estipuladas no contrato de sociedade restrições à transmissão de acções, ficando a sociedade, em tal caso, obrigada a fazê-las adquirir por outra pessoa, se negar o consentimento contratualmente exigido (artigos 328.º e 329.º). Quanto ao regime de registo e de depósito das acções (artigos 330.º a 340.º), encara-se a possibilidade de tal regime resultar de diploma legal especial ou da vontade dos titulares e enumeram-se as regras fundamentais para ambos os casos, mantendo-se, entretanto, em vigor o Decreto-Lei n.º 408/82, de 29 de Setembro. Regulam-se as acções preferenciais sem voto (artigos 341.º a 344.º), as acções preferenciais remíveis (artigo 345.º) e a amortização de acções (artigos 346.º e 347.º). 29. Para melhor defesa dos direitos dos obrigacionistas, prevê-se a criação de assembleias de obrigacionistas (artigo 355.º) e a figura do representante comum (artigos 357.º e 358.º). 30. No tocante à administração e fiscalização, podem os accionistas escolher entre duas estruturas diversas (artigo 278.º). A primeira compõe-se de conselho de administração e conselho fiscal, à maneira tradicional (artigos 390.º a 423.º). A segunda, inspirada no modelo alemão, já adoptado na lei francesa das sociedades comerciais de 1966, assenta na repartição daquelas funções entre três órgãos, direcção, conselho geral e revisor oficial de contas, sendo da competência do conselho geral, entre outros actos, a nomeação e destituição dos directores e a aprovação das contas, depois de examinadas pelo revisor oficial de contas (artigos 424.º a 446.º). Seja qual for a estrutura adoptada, a lei prevê a possibilidade de eleição de representantes das minorias para o conselho de administração ou o conselho geral, consoante os casos, sendo o regime obrigatório nas sociedades com subscrição pública e facultativo nas restantes (artigos 392.º e 435.º, n.º 3). Além disso, estabelece-se um regime de vinculação da sociedade anónima pelos actos do seu órgão de administração semelhante ao acima referido quanto à sociedade por quotas (artigos 409.º e 431.º, n.º 3). Com vista à prevenção de operações especulativas sobre acções da sociedade, obrigam-se os membros dos respectivos órgãos de administração e fiscalização, bem como certas outras pessoas, a comunicar à sociedade todos os actos de aquisição, alienação ou oneração de acções, devendo essas operações ser publicadas em anexo ao relatório anual (artigos 447.º e 448.º). Por outro lado, proíbe-se que essas pessoas efectuem operações sobre acções, tirando partido das informações obtidas no exercício das suas funções a que não tenha sido dada publicidade (artigo 449.º). 31. Consagra-se o direito de preferência dos accionistas nos aumentos de capital (artigos 458.º a 460.º), em conformidade com a orientação preconizada na já referida 2.ª Directiva. 32. No título V, respeitante às sociedades em comandita, mantém-se a distinção tradicional entre comanditas simples e comanditas por acções, introduzindo-se algumas novidades em ordem a tornar mais aliciante este tipo de sociedade, instrumento singularmente adequado à associação do capital com o trabalho. 33. Dada a importância de que revestem as associações entre empresas em forma de sociedade, regulam-se no título VI as sociedades coligadas, as quais são divididas em sociedades de simples participação, sociedades em relação de participações recíprocas, sociedades em relação de domínio e sociedades em relação de grupo. Trata-se de realidades que o direito não pode ignorar, como, de resto, o mostram as legislações e projectos estrangeiros mais recentes, com particular relevo a lei alemã das sociedades por acções. É a primeira vez que esta matéria é regulamentada em Portugal. Salienta-se, neste capítulo, a possibilidade oferecida a uma sociedade com sede em Portugal de constituir uma sociedade anónima de cujas acções seja ela desde o início a única titular (artigo 488.º). 34. O título VIII contém diversas disposições finais e transitórias com algum relevo. 35. Relegam-se para diploma especial as disposições penais e contra-ordenacionais. Assim: O Governo decreta nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o seguinte:
Artigo 1.º
(Aprovação do Código das Sociedades Comerciais)
É aprovado o Código das Sociedades Comerciais, que faz parte do presente decreto-lei.
Artigo 2.º
(Começo de vigência)
1 - O Código das Sociedades Comerciais entra em vigor em 1 de Novembro de 1986, sem prejuízo do disposto no número seguinte. 2 - A data da entrada em vigor do artigo 35.º será fixada em diploma legal.
Artigo 3.º
(Revogação do direito anterior)
1 - É revogada toda a legislação relativa às matérais reguladas no Código das Sociedades Comerciais, designadamente: a) Os artigos 21.º a 23.º e 104.º a 206.º do Código Comercial; b) A Lei de 11 de Abril de 1901; c) O Decreto n.º 1645, de 15 de Junho de 1915; d) O Decreto-Lei n.º 49381, de 15 de Novembro de 1969; e) O Decreto-Lei n.º 1/71, de 6 de Janeiro; f) O Decreto-Lei n.º 397/71, de 22 de Setembro; g) O Decreto-Lei n.º 154/72, de 10 de Maio; h) O Decreto-Lei n.º 598/73, de 8 de Novembro; i) O Decreto-Lei n.º 389/77, de 15 de Setembro. 2 - As disposições do Código das Sociedades Comerciais não revogam os preceitos de lei que consagram regimes especiais para certas sociedades.
Artigo 4.º
(Remissões para disposições revogadas)
Quando disposições legais ou contratuais remeterem para preceitos legais revogados por esta lei, entende-se que a remissão valerá para as correspondentes disposições do Código das Sociedades Comerciais, salvo se a interpretação daquelas impuser solução diferente.
Artigo 5.º
(Diploma especial)
REVOGADO
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 12 de Junho de 1986. - Aníbal António Cavaco Silva - Miguel José Ribeiro Cadilhe - Mário Ferreira Bastos Raposo - Fernando Augusto dos Santos Martins. Promulgado em 24 de Julho de 1986. Publique-se. O Presidente da República, MÁRIO SOARES. Referendado em 30 de Julho de 1986. O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.
Anexo
CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
Título I
Parte geral
Capítulo I
Âmbito de aplicação
Artigo 1.º
(Âmbito geral de aplicação)
1 - A presente lei aplica-se às sociedades comerciais. 2 - São sociedades comerciais aquelas que tenham por objecto a prática de actos de comércio e adoptem o tipo de sociedade em nome colectivo, de sociedade por quotas, de sociedade anónima, de sociedade em comandita simples ou de sociedade em comandita por acções. 3 - As sociedades que tenham por objecto a prática de actos de comércio devem adoptar um dos tipos referidos no número anterior. 4 - As sociedades que tenham exclusivamente por objecto a prática de actos não comerciais podem adoptar um dos tipos referidos no n.º 2, sendo-lhes, nesse caso, aplicável a presente lei.
Artigo 2.º
(Direito subsidiário)
Os casos que a presente lei não preveja são regulados segundo a norma desta lei aplicável aos casos análogos e, na sua falta, segundo as normas do Código Civil sobre o contrato de sociedade no que não seja contrário nem aos princípios gerais da presente lei nem aos princípios informadores do tipo adoptado.
Artigo 3.º
(Lei pessoal)
1 - As sociedades comerciais têm como lei pessoal a lei do Estado onde se encontre situada a sede principal e efectiva da sua administração. A sociedade que tenha em Portugal a sede estatutária não pode, contudo, opor a terceiros a sua sujeição a lei diferente da lei portuguesa. 2 - A sociedade que transfira a sua sede efectiva para Portugal mantém a personalidade jurídica, se a lei pela qual se regia nisso convier, mas deve conformar com a lei portuguesa o respectivo contrato social. 3 - Para efeitos do disposto no número anterior, deve um representante da sociedade promover o registo do contrato pelo qual a sociedade passa a reger-se. 4 - A sociedade que tenha sede efectiva em Portugal pode transferi-la para outro país, mantendo a sua personalidade jurídica, se a lei desse país nisso convier. 5 - A deliberação de transferência da sede prevista no número anterior deve obedecer aos requisitos para as alterações do contrato de sociedade, não podendo em caso algum ser tomada por menos de 75% dos votos correspondentes ao capital social. Os sócios que não tenham votado a favor da deliberação podem exonerar-se da sociedade, devendo notificá-la da sua decisão no prazo de 60 dias após a publicação da referida deliberação.
Artigo 4.º
(Sociedades com actividade em Portugal)
1 - A sociedade que não tenha a sede efectiva em Portugal, mas deseje exercer aqui a sua actividade por mais de um ano deve instituir uma representação permanente e cumprir o disposto na lei portuguesa sobre registo comercial. 2 - A sociedade que não cumpra o disposto no número anterior fica, apesar disso, obrigada pelos actos praticados em seu nome em Portugal e com ela respondem solidariamente as pessoas que os tenham praticado, bem como os gerentes ou administradores da sociedade. 3 - Não obstante o disposto no número anterior, o tribunal pode, a requerimento de qualquer interessado ou do Ministério Público, ordenar que a sociedade que não dê cumprimento ao disposto no n.º 1 cesse a sua actividade no País e decretar a liquidação do património situado em Portugal. 4 - O disposto nos números anteriores não se aplica às sociedades que exerçam actividade em Portugal ao abrigo da liberdade de prestação de serviços conforme previsto na Directiva n.º 2006/123/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 12 de Dezembro.
Alterado pelo/a Artigo 2.º do/a Decreto-Lei n.º 49/2010 - Diário da República n.º 97/2010, Série I de 2010-05-19, em vigor a partir de 2010-05-24
Retificado pelo/a Artigo 13.º do/a Decreto-Lei n.º 257/96 - Diário da República n.º 302/1996, Série I-A de 1996-12-31, em vigor a partir de 1997-01-05
Artigo 4.º-A
Forma escrita
A exigência ou a previsão de forma escrita, de documento escrito ou de documento assinado, feita no presente Código em relação a qualquer ato jurídico, considera-se cumprida ou verificada ainda que o suporte em papel ou a assinatura sejam substituídos por outro suporte ou por outro meio de identificação, nomeadamente através de assinatura eletrónica, e que assegurem níveis pelo menos equivalentes de inteligibilidade e de durabilidade.
Capítulo II
Personalidade e capacidade
Artigo 5.º
(Personalidade)
As sociedades gozam de personalidade jurídica e existem como tais a partir da data do registo definitivo do contrato pelo qual se constituem, sem prejuízo do disposto quanto à constituição de sociedades por fusão, cisão ou transformação de outras.
Artigo 6.º
(Capacidade)
1 - A capacidade da sociedade compreende os direitos e as obrigações necessários ou convenientes à prossecução do seu fim, exceptuados aqueles que lhe sejam vedados por lei ou sejam inseparáveis da personalidade singular. 2 - As liberalidades que possam ser consideradas usuais, segundo as circunstâncias da época e as condições da própria sociedade, não são havidas como contrárias ao fim desta. 3 - Considera-se contrária ao fim da sociedade a prestação de garantias reais ou pessoais a dívidas de outras entidades, salvo se existir justificado interesse próprio da sociedade garante ou se se tratar de sociedade em relação de domínio ou de grupo. 4 - As cláusulas contratuais e as deliberações sociais que fixem à sociedade determinado objecto ou proíbam a prática de certos actos não limitam a capacidade da sociedade, mas constituem os órgãos da sociedade no dever de não excederem esse objecto ou de não praticarem esses actos. 5 - A sociedade responde civilmente pelos actos ou omissões de quem legalmente a represente, nos termos em que os comitentes respondem pelos actos ou omissões dos comissários.
Capítulo III
Contrato de sociedade
Secção I
Celebração e registo
Artigo 7.º
(Forma e partes do contrato)
1 - O contrato de sociedade deve ser reduzido a escrito e as assinaturas dos seus subscritores devem ser reconhecidas presencialmente, salvo se forma mais solene for exigida para a transmissão dos bens com que os sócios entram para a sociedade, devendo, neste caso, o contrato revestir essa forma, sem prejuízo do disposto em lei especial. 2 - O número mínimo de partes de um contrato de sociedade é de dois, excepto quando a lei exija número superior ou permita que a sociedade seja constituída por uma só pessoa. 3 - Para os efeitos do número anterior contam como uma só parte as pessoas cuja participação social for adquirida em regime de contitularidade. 4 - A constituição de sociedade por fusão, cisão ou transformação de outras sociedades rege-se pelas respectivas disposições desta lei.
Artigo 8.º
(Participação dos cônjuges em sociedades)
1 - É permitida a constituição de sociedades entre cônjuges, bem como a participação destes em sociedades, desde que só um deles assuma responsabilidade ilimitada. 2 - Quando uma participação social for, por força do regime matrimonial de bens, comum aos dois cônjuges, será considerado como sócio, nas relações com a sociedade, aquele que tenha celebrado o contrato de sociedade ou, no caso de aquisição posterior ao contrato, aquele por quem a participação tenha vindo ao casal. 3 - O disposto no número anterior não impede o exercício dos poderes de administração atribuídos pela lei civil ao cônjuge do sócio que se encontrar impossibilitado, por qualquer causa, de a exercer nem prejudica os direitos que, no caso de morte daquele que figurar como sócio, o cônjuge tenha à participação.
Artigo 9.º
(Elementos do contrato)
1 - Do contrato de qualquer tipo de sociedade devem constar: a) Os nomes ou firmas de todos os sócios fundadores e os outros dados de identificação destes; b) O tipo de sociedade; c) A firma da sociedade; d) O objecto da sociedade; e) A sede da sociedade; f) O capital social, salvo nas sociedades em nome colectivo em que todos os sócios contribuam apenas com a sua indústria; g) A quota de capital e a natureza da entrada de cada sócio, bem como os pagamentos efectuados por conta de cada quota; h) Consistindo a entrada em bens diferentes de dinheiro, a descrição destes e a especificação dos respectivos valores. i) Quando o exercício anual for diferente do ano civil, a data do respectivo encerramento, a qual deve coincidir com o último dia de um mês de calendário, sem prejuízo do previsto no artigo 7.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas. 2 - São ineficazes as estipulações do contrato de sociedade relativas a entradas em espécie que não satisfaçam os requisitos exigidos nas alíneas g) e h) do n.º 1. 3 - Os preceitos dispositivos desta lei só podem ser derrogados pelo contrato de sociedade, a não ser que este expressamente admita a derrogação por deliberação dos sócios.
Alterado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 328/95 - Diário da República n.º 283/1995, Série I-A de 1995-12-09, em vigor a partir de 1996-01-08
Alterado pelo/a Artigo 4.º do/a Decreto-Lei n.º 280/87 - Diário da República n.º 154/1987, Série I de 1987-07-08, em vigor a partir de 1987-07-13
Artigo 10.º
(Requisitos da firma)
1 - Os elementos característicos das firmas das sociedades não podem sugerir actividade diferente da que constitui o objecto social. 2 - Quando a firma da sociedade for constituída exclusivamente por nomes ou firmas de todos, algum ou alguns sócios deve ser completamente distinta das que já se acharem registadas. 3 - A firma da sociedade constituída por denominação particular ou por denominação e nome ou firma de sócio não pode ser idêntica à firma registada de outra sociedade, ou por tal forma semelhante que possa induzir em erro. 4 - Não são admitidas denominações constituídas exclusivamente por vocábulos de uso corrente, que permitam identificar ou se relacionem com actividade, técnica ou produto, bem como topónimos e qualquer indicação de proveniência geográfica. 5 - Da denominação das sociedades não podem fazer parte: a) Expressões que possam induzir em erro quanto à caracterização jurídica da sociedade, designadamente expressões correntemente usadas na designação de organismos públicos ou de pessoas colectivas sem finalidade lucrativa; b) Expressões proibidas por lei ou ofensivas da moral ou dos bons costumes.
Artigo 11.º
(Objecto)
1 - A indicação do objecto da sociedade deve ser correctamente redigida em língua portuguesa. 2 - Como objecto da sociedade devem ser indicadas no contrato as actividades que os sócios propõem que a sociedade venha a exercer. 3 - Compete aos sócios deliberar sobre as actividades compreendidas no objecto contratual que a sociedade efectivamente exercerá, bem como sobre a suspensão ou cessação de uma actividade que venha sendo exercida. 4 - A aquisição pela sociedade de participações em sociedades de responsabilidade limitada abrangidas por esta lei cujo objecto seja igual àquele que a sociedade está exercendo, nos termos do número anterior, não depende de autorização no contrato de sociedade nem de deliberação dos sócios, salvo disposição diversa do contrato. 5 - O contrato pode ainda autorizar, livre ou condicionalmente, a aquisição pela sociedade de participações como sócio de responsabilidade ilimitada ou de participações em sociedades com objecto diferente do acima referido, em sociedades reguladas por leis especiais e em agrupamentos complementares de empresas. 6 - A gestão de carteira de títulos pertencentes à sociedade pode constituir objecto desta.
Alterado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 257/96 - Diário da República n.º 302/1996, Série I-A de 1996-12-31, em vigor a partir de 1997-01-05
Alterado pelo/a Artigo 4.º do/a Decreto-Lei n.º 280/87 - Diário da República n.º 154/1987, Série I de 1987-07-08, em vigor a partir de 1987-07-13
Artigo 12.º
(Sede)
1 - A sede da sociedade deve ser estabelecida em local concretamente definido. 2 - Salvo disposição em contrário no contrato da sociedade, a administração pode deslocar a sede da sociedade dentro do território nacional. 3 - A sede da sociedade constitui o seu domicílio, sem prejuízo de no contrato se estipular domicílio particular para determinados negócios.
Artigo 13.º
(Formas locais de representação)
1 - Sem dependência de autorização contratual, mas também sem prejuízo de diferentes disposições do contrato, a sociedade pode criar sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação, no território nacional ou no estrangeiro. 2 - A criação de sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação depende de deliberação dos sócios, quando o contrato a não dispense.
Artigo 14.º
(Expressão do capital)
O montante do capital social deve ser sempre e apenas expresso em moeda com curso legal em Portugal.
Artigo 15.º
(Duração)
1 - A sociedade dura por tempo indeterminado se a sua duração não for estabelecida no contrato. 2 - A duração da sociedade fixada no contrato só pode ser aumentada por deliberação tomada antes de esse prazo ter terminado; depois deste facto, a prorrogação da sociedade dissolvida só pode ser deliberada nos termos do artigo 161.º
Artigo 16.º
Vantagens, indemnizações e retribuições
1 - Devem exarar-se no contrato de sociedade, com indicação dos respectivos beneficiários, as vantagens concedidas a sócios em conexão com a constituição da sociedade, bem como o montante global por esta devido a sócios ou terceiros, a título de indemnização ou de retribuição de serviços prestados durante essa fase, exceptuados os emolumentos e as taxas de serviços oficiais e os honorários de profissionais em regime de actividade liberal. 2 - A falta de cumprimento do disposto no número anterior torna esses direitos e acordos ineficazes para com a sociedade, sem prejuízo de eventuais direitos contra os fundadores.
Artigo 17.º
(Acordos parassociais)
1 - Os acordos parassociais celebrados entre todos ou entre alguns sócios pelos quais estes, nessa qualidade, se obriguem a uma conduta não proibida por lei têm efeitos entre os intervenientes, mas com base neles não podem ser impugnados actos da sociedade ou dos sócios para com a sociedade. 2 - Os acordos referidos no número anterior podem respeitar ao exercício do direito de voto, mas não à conduta de intervenientes ou de outras pessoas no exercício de funções de administração ou de fiscalização. 3 - São nulos os acordos pelos quais um sócio se obriga a votar: a) Seguindo sempre as instruções da sociedade ou de um dos seus órgãos; b) Aprovando sempre as propostas feitas por estes; c) Exercendo o direito de voto ou abstendo-se de o exercer em contrapartida de vantagens especiais.
Artigo 18.º
(Registo do contrato)
1 - Quando não tenham convencionado entradas em espécie ou aquisições de bens pela sociedade, os interessados na constituição da sociedade podem apresentar na competente conservatória do registo comercial requerimento para registo prévio do contrato juntamente com um projecto completo do contrato de sociedade. 2 - O contrato de sociedade deve ser redigido nos precisos termos do projecto previamente registado. 3 - No prazo de 15 dias após a celebração do contrato, deve ser apresentada ao conservador, por um dos sócios subscritores ou, no caso de o contrato ter sido celebrado por escritura pública, pelo notário, cópia certificada do contrato para conversão do registo em definitivo. 4 - O disposto nos números anteriores não é aplicável à constituição das sociedades anónimas, quando efectuada com apelo a subscrição pública. 5 - No caso de os interessados não terem adoptado o processo permitido pelos n.os 1 a 3, o contrato da sociedade, depois de celebrado na forma legal, deve ser inscrito no registo comercial, nos termos da lei respectiva.
Artigo 19.º
(Assunção pela sociedade de negócios anteriores ao registo)
1 - Com o registo definitivo do contrato, a sociedade assume de pleno direito: a) Os direitos e obrigações decorrentes dos negócios jurídicos referidos no artigo 16.º, n.º 1; b) Os direitos e obrigações resultantes da exploração normal de um estabelecimento que constitua objecto de uma entrada em espécie ou que tenha sido adquirido por conta da sociedade, no cumprimento de estipulação do contrato social; c) Os direitos e obrigações emergentes de negócios jurídicos concluídos antes do acto de constituição e que neste sejam especificados e expressamente ratificados; d) Os direitos e obrigações decorrentes de negócios jurídicos celebrados pelos gerentes ou administradores ao abrigo de autorização dada por todos os sócios no acto de constituição. 2 - Os direitos e obrigações decorrentes de outros negócios jurídicos realizados em nome da sociedade, antes de registado o contrato, podem ser por ela assumidos mediante decisão da administração, que deve ser comunicada à contraparte nos 90 dias posteriores ao registo. 3 - A assunção pela sociedade dos negócios indicados nos n.os 1 e 2 retrotrai os seus efeitos à data da respectiva celebração e libera as pessoas indicadas no artigo 40.º da responsabilidade aí prevista, a não ser que por lei estas continuem responsáveis. 4 - A sociedade não pode assumir obrigações derivadas de negócios jurídicos não mencionados no contrato social que versem sobre vantagens especiais, despesas de constituição, entradas em espécie ou aquisições de bens.
Secção II
Obrigações e direitos dos sócios
Subsecção I
Obrigações e direitos dos sócios em geral
Artigo 20.º
(Obrigações dos sócios)
Todo o sócio é obrigado: a) A entrar para a sociedade com bens susceptíveis de penhora ou, nos tipos de sociedade em que tal seja permitido, com indústria; b) A quinhoar nas perdas, salvo o disposto quanto a sócios de indústria.
Artigo 21.º
(Direitos dos sócios)
1 - Todo o sócio tem direito: a) A quinhoar nos lucros; b) A participar nas deliberações de sócios, sem prejuízo das restrições previstas na lei; c) A obter informações sobre a vida da sociedade, nos termos da lei e do contrato; d) A ser designado para os órgãos de administração e de fiscalização da sociedade, nos termos da lei e do contrato. 2 - É proibida toda a estipulação pela qual deva algum sócio receber juros ou outra importância certa em retribuição do seu capital ou indústria.
Artigo 22.º
(Participação nos lucros e perdas)
1 - Na falta de preceito especial ou convenção em contrário, os sócios participam nos lucros e nas perdas da sociedade segundo a proporção dos valores das respectivas participações no capital. 2 - Se o contrato determinar somente a parte de cada sócio nos lucros, presumir-se-á ser a mesma a sua parte nas perdas. 3 - É nula a cláusula que exclui um sócio da comunhão nos lucros ou que o isente de participar nas perdas da sociedade, salvo o disposto quanto a sócios de indústria. 4 - É nula a cláusula pela qual a divisão de lucros ou perdas seja deixada ao critério de terceiro.
Artigo 23.º
Usufruto e penhor de participações
1 - A constituição de usufruto sobre participações sociais, após o contrato de sociedade, está sujeita à forma exigida e às limitações estabelecidas para a transmissão destas. 2 - Os direitos do usufrutuário são os indicados nos artigos 1466.º e 1467.º do Código Civil, com as modificações previstas na presente lei, e os mais direitos que nesta lhe são atribuídos. 3 - O penhor de participações sociais só pode ser constituído na forma exigida e dentro das limitações estabelecidas para a transmissão entre vivos de tais participações. 4 - Os direitos inerentes à participação, em especial o direito aos lucros, só podem ser exercidos pelo credor pignoratício quando assim for convencionado pelas partes.
Alterado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 237/2001 - Diário da República n.º 201/2001, Série I-A de 2001-08-30, em vigor a partir de 2001-09-04
Retificado pelo/a Declaração - Diário da República n.º 276/1986, 1º Suplemento, Série I de 1986-11-29, em vigor a partir de 1986-11-29, produz efeitos a partir de 1986-11-29
Artigo 24.º
(Direitos especiais)
1 - Só por estipulação no contrato de sociedade podem ser criados direitos especiais de algum sócio. 2 - Nas sociedades em nome colectivo, os direitos especiais atribuídos a sócios são intransmissíveis, salvo estipulação em contrário. 3 - Nas sociedades por quotas, e salvo estipulação em contrário, os direitos especiais de natureza patrimonial são transmissíveis com a quota respectiva, sendo intransmissíveis os restantes direitos. 4 - Nas sociedades anónimas, os direitos especiais só podem ser atribuídos a categorias de acções e transmitem-se com estas. 5 - Os direitos especiais não podem ser suprimidos ou coarctados sem o consentimento do respectivo titular, salvo regra legal ou estipulação contratual expressa em contrário. 6 - Nas sociedades anónimas, o consentimento referido no número anterior é dado por deliberação tomada em assembleia especial dos accionistas titulares de acções da respectiva categoria.
Subsecção II
Obrigação de entrada
Artigo 25
(Valor da entrada e valor da participação)
1 - O valor nominal da parte, da quota ou das acções atribuídas a um sócio no contrato de sociedade não pode exceder o valor da sua entrada, como tal, se considerando ou a respectiva importância em dinheiro ou o valor atribuído aos bens no relatório do revisor oficial de contas, exigido pelo artigo 28.º 2 - No caso de acções sem valor nominal, o valor da entrada do sócio deve ser pelo menos igual ao montante do capital social correspondentemente emitido. 3 - Verificada a existência de erro na avaliação feita pelo revisor, o sócio é responsável pela diferença que porventura exista, até ao valor nominal da sua participação ou, no caso de acções sem valor nominal, até ao valor de emissão destas. 4 - Se a sociedade for privada, por acto legítimo de terceiro, do bem prestado pelo sócio ou se tornar impossível a prestação, bem como se for ineficaz a estipulação relativa a uma entrada em espécie, nos termos previstos no artigo 9.º, n.º 2, deve o sócio realizar em dinheiro a sua participação, sem prejuízo da eventual dissolução da sociedade, por deliberação dos sócios ou por se verificar a hipótese prevista no artigo 142.º, n.º 1, alínea b).
Artigo 26.º
(Tempo das entradas)
1 - As entradas dos sócios devem ser realizadas até ao momento da celebração do contrato, sem prejuízo do disposto nos números seguintes. 2 - Sempre que a lei o permita, as entradas podem ser realizadas até ao termo do primeiro exercício económico, a contar da data do registo definitivo do contrato de sociedade. 3 - Nos casos e nos termos em que a lei o permita, os sócios podem estipular contratualmente o diferimento das entradas em dinheiro.
Artigo 27.º
(Cumprimento da obrigação de entrada)
1 - São nulos os actos da administração e as deliberações dos sócios que liberem total ou parcialmente os sócios da obrigação de efectuar entradas estipuladas, salvo no caso de redução do capital. 2 - A dação em cumprimento da obrigação de liberar a entrada em dinheiro pode ser deliberada como alteração do contrato de sociedade, com observância do preceituado relativamente a entradas em espécie. 3 - O contrato de sociedade pode estabelecer penalidades para a falta de cumprimento da obrigação de entrada. 4 - Os lucros correspondentes a partes, quotas ou acções não liberadas não podem ser pagos aos sócios que se encontrem em mora, mas devem ser-lhes creditados para compensação da dívida de entrada, sem prejuízo da execução, nos termos gerais ou especiais, do crédito da sociedade. 5 - Fora do caso previsto no número anterior, a obrigação de entrada não pode extinguir-se por compensação. 6 - A falta de realização pontual de uma prestação relativa a uma entrada importa o vencimento de todas as demais prestações em dívida pelo mesmo sócio, ainda que respeitem a outras partes, quotas ou acções.
Artigo 28
Verificação das entradas em espécie
1 - As entradas em bens diferentes de dinheiro devem ser objeto de um relatório elaborado por um revisor oficial de contas sem interesses na sociedade, designado por deliberação dos sócios na qual estão impedidos de votar os sócios que efetuam as entradas. 2 - O revisor que tenha elaborado o relatório exigido pelo número anterior não pode, durante dois anos contados da data do registo do contrato de sociedade, exercer quaisquer cargos ou funções profissionais nessa sociedade ou em sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo. 3 - O relatório do revisor deve, pelo menos: a) Descrever os bens; b) Identificar os seus titulares; c) Avaliar os bens, indicando os critérios utilizados para a avaliação; d) Declarar se os valores encontrados atingem ou não o valor nominal da parte, quota ou ações atribuídas aos sócios que efetuaram tais entradas, acrescido dos prémios de emissão, se for caso disso, ou a contrapartida a pagar pela sociedade; e) No caso de ações sem valor nominal, declarar se os valores encontrados atingem ou não o montante do capital social correspondentemente emitido. 4 - O relatório deve reportar-se a uma data não anterior em 90 dias à do contrato de sociedade, mas o seu autor deve informar os fundadores da sociedade de alterações relevantes de valores, ocorridas durante aquele período, de que tenha conhecimento. 5 - O relatório do revisor deve ser posto à disposição dos fundadores da sociedade pelo menos quinze dias antes da celebração do contrato; o mesmo se fará quanto à informação referida no n.º 4 até essa celebração. 6 - O relatório do revisor, incluindo a informação referida no n.º 4, faz parte integrante da documentação sujeita às formalidades de publicidade prescritas nesta lei, podendo publicar-se apenas menção do depósito do relatório no registo comercial. 7 - O disposto no presente artigo não se aplica no âmbito de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução.
Alterado pelo/a Artigo 2.º do/a Decreto-Lei n.º 114-D/2023 - Diário da República n.º 234/2023, 3º Suplemento, Série I de 2023-12-05, em vigor a partir de 2024-01-04 00:00:00.
Alterado pelo/a Artigo 2.º do/a Decreto-Lei n.º 49/2010 - Diário da República n.º 97/2010, Série I de 2010-05-19, em vigor a partir de 2010-05-24
Retificado pelo/a Artigo 13.º do/a Decreto-Lei n.º 257/96 - Diário da República n.º 302/1996, Série I-A de 1996-12-31, em vigor a partir de 1997-01-05
Alterado pelo/a Artigo 4.º do/a Decreto-Lei n.º 280/87 - Diário da República n.º 154/1987, Série I de 1987-07-08, em vigor a partir de 1987-07-13
Artigo 29.º
(Aquisição de bens a accionistas)
1 - A aquisição de bens por uma sociedade anónima ou em comandita por acções deve ser previamente aprovada por deliberação da assembleia geral, desde que se verifiquem cumulativamente os seguintes requisitos: a) Seja efectuada, directamente ou por interposta pessoa, a um fundador da sociedade ou a pessoa que desta se torne sócio no período referido na alínea c); b) O contravalor dos bens adquiridos à mesma pessoa durante o período referido na alínea c) exceda 2% ou 10% do capital social, consoante este for igual ou superior a 50000 euros, ou inferior a esta importância, no momento do contrato donde a aquisição resulte; c) O contrato de que provém a aquisição seja concluído antes da celebração do contrato de sociedade, simultaneamente com este ou nos dois anos seguintes ao registo do contrato de sociedade ou do aumento do capital. 2 - O disposto no número anterior não se aplica a aquisições feitas em bolsa ou em processo judicial executivo ou compreendidas no objecto da sociedade. 3 - A deliberação da assembleia geral referida no n.º 1 deve ser precedida de verificação do valor dos bens, nos termos do artigo 28.º, e será registada e publicada; nela não votará o fundador a quem os bens sejam adquiridos. 4 - Os contratos donde procedam as aquisições previstas no n.º 1 devem ser reduzido a escrito, sob pena de nulidade. 5 - São ineficazes as aquisições de bens previstas no n.º 1 quando os respectivos contratos não forem aprovados pela assembleia geral.
Artigo 30.º
(Direitos dos credores quanto às entradas)
1 - Os credores de qualquer sociedade podem: a) Exercer os direitos da sociedade relativos as entradas não realizadas, a partir do momento em que elas se tornem exigíveis; b) Promover judicialmente as entradas antes de estas se terem tornado exigíveis, nos termos do contrato, desde que isso seja necessário para a conservação ou satisfação dos seus direitos. 2 - A sociedade pode ilidir o pedido desses credores, satisfazendo-lhes os seus créditos com juros de mora, quando vencidos, ou mediante o desconto correspondente à antecipação, quando por vencer, e com as despesas acrescidas.
Subsecção III
Conservação do capital
Artigo 31.º
(Deliberação de distribuição de bens e seu cumprimento)
1 - Salvo os casos de distribuição antecipada de lucros e outros expressamente previstos na lei, nenhuma distribuição de bens sociais, ainda que a título de distribuição de lucros de exercício ou de reservas, pode ser feita aos sócios sem ter sido objecto de deliberação destes. 2 - As deliberações dos sócios referidas no número anterior não devem ser cumpridas pelos membros da administração se estes tiverem fundadas razões para crer que: a) Alterações entretanto ocorridas no património social tornariam a deliberação ilícita, nos termos do artigo 32.º; b) A deliberação nos sócios viola o preceituado nos artigos 32.º e 33.º; c) A deliberação de distribuição de lucros de exercício ou de reservas se baseou em contas da sociedade aprovadas pelos sócios, mas enfermando de vícios cuja correcção implicaria a alteração das contas de modo que não seria licito deliberar a distribuição, nos termos dos artigos 32.º e 33.º 3 - Os membros da administração que, por força do disposto no número anterior, tenham deliberado não efectuar distribuições deliberadas pela assembleia geral devem, nos oito dias seguintes à deliberação tomada, requerer, em nome da sociedade, inquérito judicial para verificação dos factos previstos nalguma das alíneas do número anterior, salvo se entretanto a sociedade tiver sido citada para a acção de invalidade de deliberação por motivos coincidentes com os da dita resolução. 4 - Sem prejuízo do disposto no Código de Processo Civil sobre o procedimento cautelar de suspensão de deliberações sociais, a partir da citação da sociedade para a acção de invalidade de deliberação de aprovação do balanço ou de distribuição de reservas ou lucros de exercício não podem os membros da administração efectuar aquela distribuição com fundamento nessa deliberação. 5 - Os autores da acção prevista no número anterior, em caso de improcedência desta e provando-se que litigaram temerariamente ou de má fé, serão solidariamente responsáveis pelos prejuízos que a demora daquela distribuição tenha causado aos outros sócios.
Retificado pelo/a Artigo 13.º do/a Decreto-Lei n.º 257/96 - Diário da República n.º 302/1996, Série I-A de 1996-12-31, em vigor a partir de 1997-01-05
Alterado pelo/a Artigo 4.º do/a Decreto-Lei n.º 280/87 - Diário da República n.º 154/1987, Série I de 1987-07-08, em vigor a partir de 1987-07-13
Artigo 32.º
(Limite da distribuição de bens aos sócios)
1 - Sem prejuízo do preceituado quanto à redução do capital social, não podem ser distribuídos aos sócios bens da sociedade quando o capital próprio desta, incluindo o resultado líquido do exercício, tal como resulta das contas elaboradas e aprovadas nos termos legais, seja inferior à soma do capital social e das reservas que a lei ou o contrato não permitem distribuir aos sócios ou se tornasse inferior a esta soma em consequência da distribuição. 2 - Os incrementos decorrentes da aplicação do justo valor através de componentes do capital próprio, incluindo os da sua aplicação através do resultado líquido do exercício, apenas relevam para poderem ser distribuídos aos sócios bens da sociedade, a que se refere o número anterior, quando os elementos ou direitos que lhes deram origem sejam alienados, exercidos, extintos, liquidados ou, também quando se verifique o seu uso, no caso de activos fixos tangíveis e intangíveis. 3 - Os rendimentos e outras variações patrimoniais positivas reconhecidos em consequência da utilização do método da equivalência patrimonial, nos termos das normas contabilísticas e de relato financeiro, apenas relevam para poderem ser distribuídos aos sócios, nos termos a que se refere o n.º 1, quando sejam realizados.
Alterado pelo/a Artigo 5.º do/a Decreto-Lei n.º 98/2015 - Diário da República n.º 106/2015, Série I de 2015-06-02, em vigor a partir de 2015-06-07, produz efeitos a partir de 2016-01-01
Alterado pelo/a Artigo 3.º do/a Decreto-Lei n.º 185/2009 - Diário da República n.º 155/2009, Série I de 2009-08-12, em vigor a partir de 2009-08-17, produz efeitos a partir de 2010-01-01
Artigo 33.º
(Lucros e reservas não distribuíveis)
1 - Não podem ser distribuídos aos sócios os lucros do exercício que sejam necessários para cobrir prejuízos transitados ou para formar ou reconstituir reservas impostas pela lei ou pelo contrato de sociedade. 2 - Não podem ser distribuídos aos sócios lucros do exercício enquanto as despesas de constituição, de investigação e de desenvolvimento não estiverem completamente amortizadas, excepto se o montante das reservas livres e dos resultados transitados for, pelo menos, igual ao dessas despesas não amortizadas. 3 - As reservas cuja existência e cujo montante não figuram expressamente no balanço não podem ser utilizadas para distribuição aos sócios. 4 - Devem ser expressamente mencionadas na deliberação quais as reservas distribuídas, no todo ou em parte, quer isoladamente quer juntamente com lucros de exercício.
Artigo 34.º
(Restituição de bens indevidamente recebidos)
1 - Os sócios devem restituir à sociedade os bens que dela tenham recebido com violação do disposto na lei, mas aqueles que tenham recebido a título de lucros ou reservas importâncias cuja distribuição não era permitida pela lei, designadamente pelos artigos 32.º e 33.º, só são obrigados à restituição se conheciam a irregularidade da distribuição ou, tendo em conta as circunstâncias, deviam não a ignorar. 2 - O disposto no número anterior é aplicável ao transmissário do direito do sócio, quando for ele a receber as referidas importâncias. 3 - Os credores sociais podem propor acção para restituição à sociedade das importâncias referidas nos números anteriores nos mesmos termos em que lhes é conferida acção contra membros da administração. 4 - Cabe à sociedade ou aos credores sociais o ónus de provar o conhecimento ou o dever de não ignorar a irregularidade. 5 - Ao recebimento previsto nos números anteriores é equiparado qualquer facto que faça beneficiar o património das referidas pessoas dos valores indevidamente e atribuídos.
Artigo 35.º
Perda de metade do capital
1 - Resultando das contas de exercício ou de contas intercalares, tal como elaboradas pelo órgão de administração, que metade do capital social se encontra perdido, ou havendo em qualquer momento fundadas razões para admitir que essa perda se verifica, devem os gerentes convocar de imediato a assembleia geral ou os administradores requerer prontamente a convocação da mesma, a fim de nela se informar os sócios da situação e de estes tomarem as medidas julgadas convenientes. 2 - Considera-se estar perdida metade do capital social quando o capital próprio da sociedade for igual ou inferior a metade do capital social. 3 - Do aviso convocatório da assembleia geral constarão, pelo menos, os seguintes assuntos para deliberação pelos sócios: a) A dissolução da sociedade; b) A redução do capital social para montante não inferior ao capital próprio da sociedade, com respeito, se for o caso, do disposto no n.º 1 do artigo 96.º; c) A realização pelos sócios de entradas para reforço da cobertura do capital. 4 - O disposto no presente artigo não é aplicável: a) No âmbito de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução; b) Durante a pendência de qualquer processo de reestruturação de empresas previsto no Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas.
Alterado pelo/a Artigo 2.º do/a Decreto-Lei n.º 114-D/2023 - Diário da República n.º 234/2023, 3º Suplemento, Série I de 2023-12-05, em vigor a partir de 2024-01-04 00:00:00.
Alterado pelo/a Artigo 3.º do/a Lei n.º 9/2022 - Diário da República n.º 7/2022, Série I de 2022-01-11, em vigor a partir de 2022-04-11.
Alterado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 19/2005 - Diário da República n.º 12/2005, Série I-A de 2005-01-18, em vigor a partir de 2005-01-23, produz efeitos a partir de 2004-12-31
Alterado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 162/2002 - Diário da República n.º 158/2002, Série I-A de 2002-07-11, em vigor a partir de 2002-07-12
Secção III
Regime da sociedade antes do registo. Invalidade do contrato
Artigo 36.º
Relações anteriores à celebração do contrato de sociedade
1 - Se dois ou mais indivíduos, quer pelo uso de uma firma comum quer por qualquer outro meio, criarem a falsa aparência de que existe entre eles um contrato de sociedade responderão solidária e ilimitadamente pelas obrigações contraídas nesses termos por qualquer deles. 2 - Se for acordada a constituição de uma sociedade comercial, mas, antes da celebração do contrato de sociedade, os sócios iniciarem a sua actividade, são aplicáveis às relações estabelecidas entre eles e com terceiros as disposições sobre sociedades civis.
Artigo 37.º
(Relações entre os sócios antes do registo)
1 - No período compreendido entre a celebração do contrato de sociedade e o seu registo definitivo são aplicáveis às relações entre os sócios, com as necessárias adaptações, as regras estabelecidos no contrato e na presente lei, salvo aquelas que pressuponham o contrato definitivamente registado. 2 - Seja qual for o tipo de sociedade visado pelos contraentes, a transmissão por acto entre vivos das participações sociais e as modificações do contrato social requerem sempre o consentimento unânime dos sócios.
Artigo 38.º
(Relações das sociedades em nome colectivo não registadas com terceiros)
1 - Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade em nome colectivo, com o acordo, expresso ou tácito, de todos os sócios, no período compreendido entre a celebração do contrato de sociedade e o seu registo definitivo, respondem solidária e ilimitadamente todos os sócios, presumindo-se o consentimento. 2 - Se os negócios realizados não tiverem sido autorizados por todos os sócios, nos termos do n.º 1, respondem pessoal e solidariamente e pelas obrigações resultantes dessas operações aqueles que as realizarem ou autorizarem. 3 - As cláusulas do contrato que atribuam a representação apenas a alguns dos sócios ou que limitem os respectivos poderes de representação não são oponíveis a terceiros, salvo provando-se que estes as conheciam ao tempo da celebração dos seus contratos.
Artigo 39.º
(Relações das sociedades em comandita simples não registadas com terceiros)
1 - Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade em comandita simples, com o acordo, expresso ou tácito, de todos os sócios comanditados, no período compreendido entre a celebração do contrato de sociedade e o seu registo definitivo, respondem todos eles, pessoal e solidariamente, presumindo-se o consentimento dos sócios comanditados. 2 - À mesma responsabilidade fica sujeito o sócio comanditário que consentir no começo das actividades sociais, salvo provando ele que o credor conhecia a sua qualidade. 3 - Se os negócios realizados não tiverem sido autorizados pelos sócios comanditados, nos termos do n.º 1, respondem pessoal e solidariamente pelas obrigações resultantes dessas operações aqueles que as realizarem ou autorizarem. 4 - As cláusulas do contrato que atribuam a representação apenas a alguns dos sócios comanditados ou que limitem os respectivos poderes de representação não são oponíveis a terceiros, salvo provando-se que estes as conheciam ao tempo da celebração dos seus contratos.
Artigo 40.º
(Relações das sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções não registadas com terceiros)
1 - Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade por quotas, anónima ou em comandita por acções, no período compreendido entre a celebração do contrato de sociedade e o seu registo definitivo, respondem ilimitada e solidariamente todos os que no negócio agirem em representação dela, bem como os sócios que tais negócios autorizarem, sendo que os restantes sócios respondem até às importâncias das entradas a que se obrigaram, acrescidas das importâncias que tenham recebido a título de lucros ou de distribuição de reservas. 2 - Cessa o disposto no número precedente se os negócios forem expressamente condicionados ao registo da sociedade e à assunção por esta dos respectivos efeitos.
Artigo 41.º
(Invalidade do contrato antes do registo)
1 - Enquanto o contrato de sociedade não estiver definitivamente registado, a invalidade do contrato ou de uma das declarações negociais rege-se pelas disposições aplicáveis aos negócios jurídicos nulos ou anuláveis, sem prejuízo do disposto no artigo 52.º 2 - A invalidade decorrente de capacidade oponível pelo contraente incapaz ou pelo seu representante legal, tanto aos outros contraentes como a terceiros; a invalidade resultante de vício da vontade ou de usura só é oponível aos demais sócios.
Artigo 42.º
(Nulidade do contrato de sociedade por quotas, anónima ou em comandita por acções registado)
1 - Depois de efectuado o registo definitivo do contrato de sociedade por quotas, anónima ou em comandita por acções, o contrato só pode ser declarado nulo por algum dos seguintes vícios: a) Falta do mínimo de dois sócios fundadores, salvo quando a lei permita a constituição da sociedade por uma só pessoa; b) Falta de menção da firma, da sede, do objecto ou do capital da sociedade, bem como do valor da entrada de algum sócio ou de prestações realizadas por conta desta; c) Menção de um objecto ilícito ou contrário à ordem pública; d) Falta de cumprimento dos preceitos legais que exigem a liberação mínima do capital social; e) Não ter sido observada a forma legalmente exigida para o contrato de sociedade. 2 - São sanáveis por deliberação dos sócios, tomada nos termos estabelecidos para as deliberações sobre alteração do contrato, os vícios decorrentes de falta ou nulidade da firma e da sede da sociedade, bem como do valor da entrada de algum sócio e das prestações realizadas por conta desta.
Artigo 43.º
(Invalidade do contrato de sociedade em nome colectivo e em comandita simples)
1 - Nas sociedades em nome colectivo e em comandita simples são fundamentos de invalidade do contrato, além dos vícios do título constitutivo, as causas gerais de invalidade dos negócios jurídicos segundo a lei civil. 2 - Para os efeitos do número anterior, são vícios do título constitutivo os mencionados no n.º 1 do artigo anterior e ainda a falta de menção do nome ou firma de algum dos sócios de responsabilidade ilimitada. 3 - São sanáveis por deliberação dos sócios, tomada nos termos estabelecidos para as deliberações sobre alteração do contrato, os vícios resultantes de falta ou nulidade da indicação da firma, da sede, do objecto e do capital da sociedade, bem como do valor da entrada de algum sócio e das prestações realizadas por conta desta.
Artigo 44.º
(Acção de declaração de nulidade e notificação para regularização)
1 - A acção de declaração de nulidade pode ser intentada, dentro do prazo de três anos a contar do registo, por qualquer membro da administração, do conselho fiscal ou do conselho geral e de supervisão da sociedade ou por sócio, bem como por qualquer terceiro que tenha um interesse relevante e sério na procedência da acção, sendo que, no caso de vício sanável, a acção não pode ser proposta antes de decorridos 90 dias sobre a interpelação à sociedade para sanar o vício. 2 - A mesma acção pode ser intentada a todo o tempo pelo Ministério Público. 3 - Os membros da administração devem comunicar, no mais breve prazo, aos sócios de responsabilidade ilimitada, bem como aos sócios das sociedades por quotas, a propositura da acção de declaração de nulidade, devendo, nas sociedades anónimas, essa comunicação ser dirigida ao conselho fiscal ou ao conselho geral e de supervisão, conforme os casos.
Artigo 45.º
(Vícios da vontade e incapacidade nas sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções)
1 - Nas sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções o erro, o dolo, a coacção e a usura podem ser invocados como justa causa de exoneração pelo sócio atingido ou prejudicado, desde que se verifiquem as circunstâncias, incluindo o tempo, de que, segundo a lei civil, resultaria a sua relevância para efeitos de anulação do negócio jurídico. 2 - Nas mesmas sociedades, a incapacidade de um dos contraentes torna o negócio jurídico anulável relativamente ao incapaz.
Artigo 46.º
(Vícios da vontade e incapacidade nas sociedades em nome colectivo e em comandita simples)
Nas sociedades em nome colectivo e em comandita simples o erro, o dolo, a coacção, a usura e a incapacidade determinam a anulabilidade do contrato em relação ao contraente incapaz ou ao que sofreu o vício da vontade ou a usura; no entanto, o negócio poderá ser anulado quanto a todos os sócios, se, tendo em conta o critério formulado no artigo 292.º do Código Civil, não for possível a sua redução às participações dos outros.
Artigo 47.º
(Efeitos da anulação do contrato)
O sócio que obtiver a anulação do contrato, nos casos do n.º 2 do artigo 45.º e do artigo 46.º, tem o direito de reaver o que prestou e não pode ser obrigado a completar a sua entrada, mas, se a anulação se fundar em vício da vontade ou usura, não ficará liberto, em face de terceiros, da responsabilidade que por lei lhe competir quanto às obrigações da sociedade anteriores ao registo da acção ou da sentença.
Artigo 48.º
(Sócios admitidos na sociedade posteriormente à constituição)
O disposto nos artigos 45.º a 47.º vale também, na parte aplicável e com as necessárias adaptações, se o sócio incapaz ou aquele cujo consentimento foi viciado ingressou na sociedade através de um negócio jurídico celebrado com esta em momento posterior ao da constituição.
Artigo 49.º
(Notificação do sócio para anular ou confirmar o negócio)
1 - Se a um dos sócios assistir o direito de anulação ou exoneração previsto nos artigos 45.º, 46.º e 48.º, qualquer interessado poderá notificá-lo para que exerça o seu direito, sob pena de o vício ficar sanado. Esta notificação será levada ao conhecimento da sociedade. 2 - O vício considera-se sanado se o notificado não intentar a acção no prazo de 180 dias a contar do dia em que tenha recebido a notificação.
Artigo 50.º
(Satisfação por outra via do interesse do demandante)
1 - Proposta acção para fazer valer o direito conferido pelos artigos 45.º, 46.º e 48.º, pode a sociedade ou um dos sócios requerer ao tribunal a homologação de medidas que se mostrem adequadas para satisfazer o interesse do autor, em ordem a evitar a consequência jurídica a que a acção se dirige. 2 - Sem prejuízo do disposto no artigo seguinte, as medidas propostas devem ser previamente aprovadas pelos sócios; a respectiva deliberação, na qual não intervirá o autor, deve obedecer aos requisitos exigidos, na sociedade em causa, pela natureza das medidas propostas. 3 - O tribunal homologa a solução que se oferecer em alternativa, se se convencer de que ela constitui, dadas as circunstâncias, uma justa composição dos interesses em conflito.
Artigo 51.º
(Aquisição da quota do autor)
1 - Se a medida proposta consistir na aquisição da participação social do autor por um dos sócios ou por terceiro indicado por algum dos sócios, este deve justificar unicamente que a sociedade não pretende apresentar ela própria outras soluções e que, além disso, estão satisfeitos os requisitos de que a lei ou o contrato de sociedade fazem depender as transmissões de participações sociais entre associados ou para terceiros, respectivamente. 2 - Não havendo em tal caso acordo das partes quanto ao preço da aquisição, proceder-se-á à avaliação da participação nos termos previstos no artigo 1021.º do Código Civil. 3 - Nos casos previstos nos artigos 45.º, n.º 2, e 46.º, o preço indicado pelos peritos não será homologado se for inferior ao valor nominal da quota do autor. 4 - Determinado pelo tribunal o preço a pagar, a aquisição da quota deve ser homologada logo que o pagamento seja efectuado ou a respectiva quantia depositada à ordem do tribunal ou tão depressa o adquirente preste garantias bastantes de que efectuará o dito pagamento no prazo que, em seu prudente arbítrio, o juiz lhe assinar; a sentença homologatória vale como título de aquisição da participação.
Artigo 52.º
(Efeitos da invalidade)
1 - A declaração de nulidade e a anulação do contrato de sociedade determinam a entrada da sociedade em liquidação, nos termos do artigo 165.º, devendo este efeito ser mencionado na sentença. 2 - A eficácia dos negócios jurídicos concluídos anteriormente em nome da sociedade não é afectada pela declaração de nulidade ou anulação do contrato social. 3 - No entanto, se a nulidade proceder de simulação, de ilicitude do objecto ou de violação da ordem pública ou ofensa dos bons costumes, o disposto no número anterior só aproveita a terceiros de boa fé. 4 - A invalidade do contrato não exime os sócios do dever de realizar ou completar as suas entradas nem tão-pouco os exonera da responsabilidade pessoal e solidária perante terceiros que, segundo a lei, eventualmente lhes incumba. 5 - O disposto no número antecedente não é aplicável ao sócio cuja incapacidade foi a causa da anulação do contrato ou que a venha opor por via de excepção à sociedade, aos outros sócios ou a terceiros.
Capítulo IV
Deliberações dos sócios
Artigo 53.º
(Formas de deliberação)
1 - As deliberações dos sócios só podem ser tomadas por alguma das formas admitidas por lei para cada tipo de sociedade. 2 - As disposições da lei ou do contrato de sociedade relativas a deliberações tomadas em assembleia geral compreendem qualquer forma de deliberação dos sócios prevista na lei para esse tipo de sociedade, salvo quando a sua interpretação impuser solução diversa.
Artigo 54.º
(Deliberações unânimes e assembleias universais)
1 - Podem os sócios, em qualquer tipo de sociedade, tomar deliberações unânimes por escrito, e bem assim reunir-se em assembleia geral, sem observância de formalidades prévias, desde que todos estejam presentes e todos manifestem a vontade de que a assembleia se constitua e delibere sobre determinado assunto. 2 - Na hipótese prevista na parte final do número anterior, uma vez manifestada por todos os sócios a vontade de deliberar, aplicam-se todos os preceitos legais e contratuais relativos ao funcionamento da assembleia, a qual, porém, só pode deliberar sobre os assuntos consentidos por todos os sócios. 3 - O representante de um sócio só pode votar em deliberações tomadas nos termos do n.º 1 se para o efeito estiver expressamente autorizado.
Artigo 55.º
(Falta de consentimento dos sócios)
Salvo disposição legal em contrário, as deliberações tomadas sobre assunto para o qual a lei exija o consentimento de determinado sócio são ineficazes para todos enquanto o interessado não der o seu acordo, expressa ou tacitamente.
Artigo 56.º
(Deliberações nulas)
1 - São nulas as deliberações dos sócios: a) Tomadas em assembleia geral não convocada, salvo se todos os sócios tiverem estado presentes ou representados; b) Tomadas mediante voto escrito sem que todos os sócios com direito de voto tenham sido convidados a exercer esse direito, a não ser que todos eles tenham dado por escrito o seu voto; c) Cujo conteúdo não esteja, por natureza, sujeito a deliberação dos sócios; d) Cujo conteúdo, directamente ou por actos de outros órgãos que determine ou permita, seja ofensivo dos bons costumes ou de preceitos legais que não possam ser derrogados, nem sequer por vontade unânime dos sócios. 2 - Não se consideram convocadas as assembleias cujo aviso convocatório seja assinado por quem não tenha essa competência, aquelas de cujo aviso convocatório não constem o dia, hora e local da reunião e as que reúnam em dia, hora ou local diversos dos constantes do aviso. 3 - A nulidade de uma deliberação nos casos previstos nas alíneas a) e b) do n.º 1 não pode ser invocada quando os sócios ausentes e não representados ou não participantes na deliberação por escrito tiverem posteriormente dado por escrito o seu assentimento à deliberação.
Artigo 57.º
(Iniciativa do órgão de fiscalização quanto a deliberações nulas)
1 - O órgão de fiscalização da sociedade deve dar a conhecer aos sócios, em assembleia geral, a nulidade de qualquer deliberação anterior, a fim de eles a renovarem, sendo possível, ou de promoverem, querendo, a respectiva declaração judicial. 2 - Se os sócios não renovarem a deliberação ou a sociedade não for citada para a referida acção dentro do prazo de dois meses, deve o órgão de fiscalização promover sem demora a declaração judicial de nulidade da mesma deliberação. 3 - O órgão de fiscalização que instaurar a referida acção judicial deve propor logo ao tribunal a nomeação de um sócio para representar a sociedade. 4 - Nas sociedades que não tenham órgão de fiscalização o disposto nos números anteriores aplica-se a qualquer gerente.
Artigo 58.º
(Deliberações anuláveis)
1 - São anuláveis as deliberações que: a) Violem disposições quer da lei, quando ao caso não caiba a nulidade, nos termos do artigo 56.º, quer do contrato de sociedade; b) Sejam apropriadas para satisfazer o propósito de um dos sócios de conseguir, através do exercício do direito de voto, vantagens especiais para si ou para terceiros, em prejuízo da sociedade ou de outros sócios ou simplesmente de prejudicar aquela ou estes, a menos que se prove que as deliberações teriam sido tomadas mesmo sem os votos abusivos; c) Não tenham sido precedidas do fornecimento ao sócio de elementos mínimos de informação. 2 - Quando as estipulações contratuais se limitarem a reproduzir preceitos legais, são estes considerados directamente violados, para os efeitos deste artigo e do artigo 56.º 3 - Os sócios que tenham formado maioria em deliberação abrangida pela alínea b) do n.º 1 respondem solidariamente para com a sociedade ou para com os outros sócios pelos prejuízos causados. 4 - Consideram-se, para efeitos deste artigo, elementos mínimos de informação: a) As menções exigidas pelo artigo 377.º, n.º 8; b) A colocação de documentos para exame dos sócios no local e durante o tempo prescritos pela lei ou pelo contrato.
Artigo 59.º
Acção de anulação
1 - A anulabilidade pode ser arguida pelo órgão de fiscalização ou por qualquer sócio que não tenha votado no sentido que fez vencimento nem posteriormente tenha aprovado a deliberação, expressa ou tacitamente. 2 - O prazo para a proposição da acção de anulação é de 30 dias contados a partir: a) Da data em que foi encerrada a assembleia geral; b) Do 3.º dia subsequente à data do envio da acta da deliberação por voto escrito; c) Da data em que o sócio teve conhecimento da deliberação, se esta incidir sobre assunto que não constava da convocatória. 3 - Sendo uma assembleia geral interrompida por mais de quinze dias, a acção de anulação de deliberação anterior à interrupção pode ser proposta nos 30 dias seguintes àquele em que a deliberação foi tomada. 4 - A proposição da acção de anulação não depende de apresentação da respectiva acta, mas se o sócio invocar impossibilidade de a obter, o juiz mandará notificar as pessoas que, nos termos desta lei, devem assinar a acta, para a apresentarem no tribunal, no prazo que fixar, até 60 dias, suspendendo a instância até essa apresentação. 5 - Embora a lei exija a assinatura da acta por todos os sócios, bastará, para o efeito do número anterior, que ela seja assinada por todos os sócios votantes no sentido que fez vencimento. 6 - Tendo o voto sido secreto, considera-se que não votaram no sentido que fez vencimento apenas aqueles sócios que, na própria assembleia ou perante notário, nos cinco dias seguintes à assembleia tenham feito consignar que votaram contra a deliberação tomada.
Artigo 60.º
(Disposições comuns às acções de nulidade e de anulação)
1 - Tanto a acção de declaração de nulidade como a de anulação são propostas contra a sociedade. 2 - Havendo várias acções de invalidade da mesma deliberação, devem elas ser apensadas, observando-se a regra do n.º 2 do artigo 275.º do Código de Processo Civil. 3 - A sociedade suportará todos os encargos das acções propostas pelo órgão de fiscalização ou, na sua falta, por qualquer gerente, ainda que sejam julgadas improcedentes.
Artigo 61.º
(Eficácia do caso julgado)
1 - A sentença que declarar nula ou anular uma deliberação é eficaz contra e a favor de todos os sócios e órgãos da sociedade, mesmo que não tenham sido parte ou não tenham intervindo na acção. 2 - A declaração de nulidade ou a anulação não prejudica os direitos adquiridos de boa-fé por terceiros, com fundamento em actos praticados em execução da deliberação; o conhecimento da nulidade ou da anulabilidade exclui a boa-fé.
Artigo 62.º
(Renovação da deliberação)
1 - Uma deliberação nula por força das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 56.º pode ser renovada por outra deliberação e a esta pode ser atribuída eficácia retroactiva, ressalvados os direitos de terceiros. 2 - A anulabilidade cessa quando os sócios renovem a deliberação anulável mediante outra deliberação, desde que esta não enferme do vício da precedente. O sócio, porém, que nisso tiver um interesse atendível pode obter anulação da primeira deliberação, relativamente ao período anterior à deliberação renovatória. 3 - O tribunal em que tenha sido impugnada uma deliberação pode conceder prazo à sociedade, a requerimento desta, para renovar a deliberação.
Artigo 63.º
Actas
1 - As deliberações dos sócios só podem ser provadas pelas actas das assembleias ou, quando sejam admitidas deliberações por escrito, pelos documentos donde elas constem. 2 - A acta deve conter, pelo menos: a) A identificação da sociedade, o lugar, o dia e a hora da reunião; b) O nome do presidente e, se os houver, dos secretários; c) Os nomes dos sócios presentes ou representados e o valor nominal das partes sociais, quotas ou acções de cada um, salvo nos casos em que a lei mande organizar lista de presenças, que deve ser anexada à acta; d) A ordem do dia constante da convocatória, salvo quando esta seja anexada à acta; e) Referência aos documentos e relatórios submetidos à assembleia; f) o teor das deliberações tomadas; g) Os resultados das votações; h) O sentido das declarações dos sócios, se estes o requererem. 3 - Quando a acta deva ser assinada por todos os sócios que tomaram parte na assembleia e algum deles não o faça, podendo fazê-lo, deve a sociedade notificá-lo judicialmente para que, em prazo não inferior a oito dias, a assine; decorrido esse prazo, a acta tem a força probatória referida no n.º 1, desde que esteja assinada pela maioria dos sócios que tomaram parte na assembleia, sem prejuízo do direito dos que a não assinaram de invocarem em juízo a falsidade da acta. 4 - Quando as deliberações dos sócios constem de escritura pública, de instrumento fora das notas ou de documento particular avulso, deve a gerência, o conselho de administração ou o conselho de administração executivo inscrever no respectivo livro a menção da sua existência. 5 - Sempre que as actas sejam registadas em folhas soltas, deve a gerência ou a administração, o presidente da mesa da assembleia geral e o secretário, quando os houver, tomar as precauções e as medidas necessárias para impedir a sua falsificação. 6 - As actas são lavradas por notário, em instrumento avulso, quando, no início da reunião, a assembleia assim o delibere ou ainda quando algum sócio o requeira em escrito dirigido à gerência, ao conselho de administração ou ao conselho de administração executivo da sociedade e entregue na sede social com cinco dias úteis de antecedência em relação à data da assembleia geral, suportando o sócio requerente as despesas notariais. 7 - As actas apenas constantes de documentos particulares avulsos constituem princípio de prova, embora estejam assinadas por todos os sócios que participaram na assembleia. 8 - Nenhum sócio tem o dever de assinar as actas que não estejam consignadas no respectivo livro ou nas folhas soltas, devidamente numeradas e rubricadas.
Capítulo V
Administração e fiscalização
Artigo 64.º
Deveres fundamentais
1 - Os gerentes ou administradores da sociedade devem observar: a) Deveres de cuidado, revelando a disponibilidade, a competência técnica e o conhecimento da actividade da sociedade adequados às suas funções e empregando nesse âmbito a diligência de um gestor criterioso e ordenado; e b) Deveres de lealdade, no interesse da sociedade, atendendo aos interesses de longo prazo dos sócios e ponderando os interesses dos outros sujeitos relevantes para a sustentabilidade da sociedade, tais como os seus trabalhadores, clientes e credores. 2 - Os titulares de órgãos sociais com funções de fiscalização devem observar deveres de cuidado, empregando para o efeito elevados padrões de diligência profissional e deveres de lealdade, no interesse da sociedade.
Capítulo VI
Apreciação anual da situação da sociedade
Artigo 65.º
(Dever de relatar a gestão e apresentar contas)
1 - Os membros da administração devem elaborar e submeter aos órgãos competentes da sociedade o relatório de gestão, incluindo a demonstração não financeira ou o relatório separado com essa informação, ambos referidos nos artigos 66.º-B e 508.º-G, quando aplicáveis, as contas do exercício, bem como os demais documentos de prestação de contas previstos na lei, relativos a cada exercício anual. 2 - A elaboração do relatório de gestão, incluindo a demonstração não financeira ou do relatório separado, quando aplicáveis, e das contas de exercício, bem como dos demais documentos de prestação de contas deve obedecer ao disposto na lei; o contrato de sociedade pode complementar, mas não derrogar, essas disposições legais. 3 - O relatório de gestão, o relatório separado com a informação não financeira, quando aplicável, e as contas do exercício devem ser assinados por todos os membros da administração; a recusa de assinatura por qualquer deles deve ser justificada no documento a que respeita e explicada pelo próprio perante o órgão competente para a aprovação, ainda que já tenha cessado as suas funções. 4 - O relatório de gestão, o relatório separado com a informação não financeira, quando aplicável, e as contas do exercício são elaborados e assinados pelos gerentes ou administradores que estiverem em funções ao tempo da apresentação, mas os antigos membros da administração devem prestar todas as informações que para esse efeito lhes forem solicitadas, relativamente ao período em que exerceram aquelas funções. 5 - O relatório de gestão, o relatório separado com a informação não financeira, quando aplicável, as contas do exercício e demais documentos de prestação de contas devem ser apresentados ao órgão competente e por este apreciados, salvo casos particulares previstos na lei, no prazo de três meses a contar da data do encerramento de cada exercício anual, ou no prazo de cinco meses a contar da mesma data quando se trate de sociedades que devam apresentar contas consolidadas ou que apliquem o método da equivalência patrimonial.
Alterado pelo/a Artigo 2.º do/a Decreto-Lei n.º 89/2017 - Diário da República n.º 145/2017, Série I de 2017-07-28, em vigor a partir de 2017-08-02, produz efeitos a partir de 2017-01-01
Alterado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 328/95 - Diário da República n.º 283/1995, Série I-A de 1995-12-09, em vigor a partir de 1996-01-08
Alterado pelo/a Artigo 4.º do/a Decreto-Lei n.º 280/87 - Diário da República n.º 154/1987, Série I de 1987-07-08, em vigor a partir de 1987-07-13
Artigo 65.º-A
Adopção do período de exercício
O primeiro exercício económico das sociedades que adoptem um exercício anual diferente do correspondente ao ano civil não poderá ter uma duração inferior a 6 meses, nem superior a 18, sem prejuízo do previsto no artigo 7.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas.
Artigo 66.º
Relatório de gestão
1 - O relatório da gestão deve conter, pelo menos, uma exposição fiel e clara da evolução dos negócios, do desempenho e da posição da sociedade, bem como uma descrição dos principais riscos e incertezas com que a mesma se defronta. 2 - A exposição prevista no número anterior deve consistir numa análise equilibrada e global da evolução dos negócios, dos resultados e da posição da sociedade, em conformidade com a dimensão e complexidade da sua actividade. 3 - Na medida do necessário à compreensão da evolução dos negócios, do desempenho ou da posição da sociedade, a análise prevista no número anterior deve abranger tanto os aspectos financeiros como, quando adequado, referências de desempenho não financeiras relevantes para as actividades específicas da sociedade, incluindo informações sobre questões ambientais e questões relativas aos trabalhadores. 4 - Na apresentação da análise prevista no n.º 2 o relatório da gestão deve, quando adequado, incluir uma referência aos montantes inscritos nas contas do exercício e explicações adicionais relativas a esses montantes. 5 - O relatório deve indicar, em especial: a) A evolução da gestão nos diferentes sectores em que a sociedade exerceu actividade, designadamente no que respeita a condições do mercado, investimentos, custos, proveitos e actividades de investigação e desenvolvimento; b) Os factos relevantes ocorridos após o termo do exercício; c) A evolução previsível da sociedade; d) O número e o valor nominal ou, na falta de valor nominal, o valor contabilístico das quotas ou ações próprias adquiridas ou alienadas durante o período, a fração do capital subscrito que representam, os motivos desses atos e o respetivo preço, bem como o número e valor nominal ou contabilístico de todas as quotas e ações próprias detidas no fim do período; e) As autorizações concedidas a negócios entre a sociedade e os seus administradores, nos termos do artigo 397.º; f) Uma proposta de aplicação de resultados devidamente fundamentada. g) A existência de sucursais da sociedade. h) Os objectivos e as políticas da sociedade em matéria de gestão dos riscos financeiros, incluindo as políticas de cobertura de cada uma das principais categorias de transacções previstas para as quais seja utilizada a contabilização de cobertura, e a exposição por parte da sociedade aos riscos de preço, de crédito, de liquidez e de fluxos de caixa, quando materialmente relevantes para a avaliação dos elementos do activo e do passivo, da posição financeira e dos resultados, em relação com a utilização dos instrumentos financeiros. 6 - Ficam dispensadas da obrigação de elaborar o relatório de gestão as microentidades, tal como definidas no n.º 1 do artigo 9.º do Decreto-Lei n.º 158/2009, de 13 de julho, alterado pela Lei n.º 20/2010, de 23 de agosto, pelo Decreto-Lei n.º 36-A/2011, de 9 de março, e pelas Leis n.os 66-B/2012, de 31 de dezembro, e 83-C/2013, de 31 de dezembro, desde que procedam à divulgação, quando aplicável, no final do balanço, das informações mencionadas na alínea d) do n.º 5 do presente artigo.
Alterado pelo/a Artigo 5.º do/a Decreto-Lei n.º 98/2015 - Diário da República n.º 106/2015, Série I de 2015-06-02, em vigor a partir de 2015-06-07, produz efeitos a partir de 2016-01-01
Alterado pelo/a Artigo 8.º do/a Decreto-Lei n.º 35/2005 - Diário da República n.º 34/2005, Série I-A de 2005-02-17, em vigor a partir de 2005-02-22, produz efeitos a partir de 2005-01-01
Alterado pelo/a Artigo 9.º do/a Decreto-Lei n.º 88/2004 - Diário da República n.º 93/2004, Série I-A de 2004-04-20, em vigor a partir de 2004-04-25, produz efeitos a partir de 2004-01-01
Alterado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 225/92 - Diário da República n.º 243/1992, Série I-A de 1992-10-21, em vigor a partir de 1992-10-26
Alterado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 280/87 - Diário da República n.º 154/1987, Série I de 1987-07-08, em vigor a partir de 1987-07-13
Artigo 66.º-A
Anexo às contas
1 - As sociedades devem prestar informação, no anexo às contas: a) Sobre a natureza e o objectivo comercial das operações não incluídas no balanço e o respectivo impacte financeiro, quando os riscos ou os benefícios resultantes de tais operações sejam relevantes e na medida em que a divulgação de tais riscos ou benefícios seja necessária para efeitos de avaliação da situação financeira da sociedade; b) Separadamente, sobre os honorários totais facturados durante o exercício financeiro pelo revisor oficial de contas ou pela sociedade de revisores oficiais de contas relativamente à revisão legal das contas anuais, e os honorários totais facturados relativamente a outros serviços de garantia de fiabilidade, os honorários totais facturados a título de consultoria fiscal e os honorários totais facturados a título de outros serviços que não sejam de revisão ou auditoria. 2 - As sociedades que não elaboram as suas contas de acordo com as normas internacionais de contabilidade adoptadas nos termos de regulamento comunitário devem ainda proceder à divulgação, no anexo às contas, de informações sobre as operações realizadas com partes relacionadas, incluindo, nomeadamente, os montantes dessas operações, a natureza da relação com a parte relacionada e outras informações necessárias à avaliação da situação financeira da sociedade, se tais operações forem relevantes e não tiverem sido realizadas em condições normais de mercado. 3 - Para efeitos do disposto no número anterior: a) A expressão 'partes relacionadas' tem o significado definido nas normas internacionais de contabilidade adoptadas nos termos de regulamento comunitário; b) As informações sobre as diferentes operações podem ser agregadas em função da sua natureza, excepto quando sejam necessárias informações separadas para compreender os efeitos das operações com partes relacionadas sobre a situação financeira da sociedade.
Artigo 66.º-B
Demonstração não financeira
1 - As grandes empresas que sejam entidades de interesse público, que à data de encerramento do seu balanço excedam um número médio de 500 trabalhadores durante o exercício anual, devem incluir no seu relatório de gestão uma demonstração não financeira, nos termos do presente artigo. 2 - A demonstração não financeira a que se refere o número anterior deve conter as informações bastantes para uma compreensão da evolução, do desempenho, da posição e do impacto das suas atividades, referentes, no mínimo, às questões ambientais, sociais e relativas aos trabalhadores, à igualdade entre mulheres e homens, à não discriminação, ao respeito dos direitos humanos, ao combate à corrupção e às tentativas de suborno, incluindo: a) Uma breve descrição do modelo empresarial da empresa; b) Uma descrição das políticas seguidas pela empresa em relação a essas questões, incluindo os processos de diligência devida aplicados; c) Os resultados dessas políticas; d) Os principais riscos associados a essas questões, ligados às atividades da empresa, incluindo, se relevante e proporcionado, as suas relações empresariais, os seus produtos ou serviços suscetíveis de ter impactos negativos nesses domínios e a forma como esses riscos são geridos pela empresa; e) Indicadores-chave de desempenho relevantes para a sua atividade específica. 3 - Caso uma empresa não aplique políticas em relação a uma ou mais questões referidas no número anterior, a demonstração não financeira deve apresentar uma explicação clara e fundamentada para esse facto. 4 - A demonstração não financeira referida no n.º 1 deve incluir também, se adequado, uma referência aos montantes inscritos nas demonstrações financeiras anuais e explicações adicionais relativas a esses montantes. 5 - Em casos excecionais, podem ser omitidas informações relativas a factos iminentes ou a assuntos em curso de negociação, se existir um parecer dos membros do órgão de administração, de direção e de fiscalização devidamente fundamentado e assinado nos termos dos n.os 3 e 4 do artigo 65.º, considerando que a divulgação de tais informações é suscetível de prejudicar gravemente a posição comercial da empresa e desde que essa omissão não constitua obstáculo à compreensão correta e equilibrada da evolução, do desempenho, da posição e do impacto das atividades da empresa. 6 - Para cumprimento do presente artigo, as empresas podem recorrer a sistemas nacionais, da União Europeia ou internacionais, devendo nesse caso ser especificado o sistema utilizado. 7 - Uma empresa que seja uma filial fica isenta da obrigação prevista no n.º 1, desde que a informação não financeira sobre essa empresa e as respetivas filiais seja incluída no relatório de gestão consolidado, elaborado nos termos do artigo 508.º-C e do presente artigo, ou em disposições equivalentes previstas em ordenamentos jurídicos de outros Estados-Membros da União Europeia. 8 - Uma empresa que elabore um relatório separado do relatório de gestão, correspondente ao mesmo exercício anual, que inclua as informações exigidas para a demonstração não financeira previstas no n.º 2 e seja elaborado nos termos previstos nos n.os 3 a 6, fica isenta da obrigação de elaborar a demonstração não financeira prevista no n.º 1. 9 - O relatório separado referido no número anterior deve ser: a) Publicado juntamente com o relatório de gestão; ou b) Disponibilizado ao público no sítio na Internet da empresa, num prazo não superior a seis meses após a data de encerramento do balanço, e ser referido no relatório de gestão. 10 - Uma empresa que apresente a demonstração não financeira referida no n.º 1 ou o relatório separado referido no n.º 8 fica dispensada da apresentação das referências de desempenho não financeiro previstas no n.º 3 do artigo 66.º 11 - Para efeitos do presente artigo, considera-se: a) Entidades de interesse público, as assim qualificadas pelo artigo 3.º do Regime Jurídico de Supervisão de Auditoria, aprovado nos termos do artigo 2.º da Lei n.º 148/2015, de 9 de setembro; b) Grandes empresas, aquelas que excedam pelo menos dois dos três limites definidos no n.º 3 do artigo 9.º, apurados nos termos do artigo 9.º-A, ambos do Decreto-Lei n.º 158/2009, de 13 de julho, com a redação dada pelo Decreto-Lei n.º 98/2015, de 2 de junho.
Aditado pelo/a Artigo 3.º do/a Decreto-Lei n.º 89/2017 - Diário da República n.º 145/2017, Série I de 2017-07-28, em vigor a partir de 2017-08-02, produz efeitos a partir de 2017-01-01
Artigo 67.º
(Falta de apresentação das contas e de deliberação sobre elas)
1 - Se o relatório de gestão, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas não forem apresentados nos dois meses seguintes ao termo do prazo fixado no artigo 65.º, n.º 5, pode qualquer sócio requerer ao tribunal que se proceda a inquérito. 2 - O juiz, ouvidos os gerentes ou administradores e considerando procedentes as razões invocadas por estes para a falta de apresentação das contas, fixa um prazo adequado, segundo as circunstâncias, para que eles as apresentem, nomeando, no caso contrário, um gerente ou administrador exclusivamente encarregado de, no prazo que lhe for fixado, elaborar o relatório de gestão, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas previstos na lei e de os submeter ao órgão competente da sociedade, podendo a pessoa judicialmente nomeada convocar a assembleia geral, se este for o órgão em causa. 3 - Se as contas do exercício e os demais documentos elaborados pelo gerente ou administrador nomeado pelo tribunal não forem aprovados pelo órgão competente da sociedade, pode aquele, ainda nos autos de inquérito, submeter a divergência ao juiz, para decisão final. 4 - Quando, sem culpa dos gerentes ou administradores, nada tenha sido deliberado, no prazo referido no n.º 1, sobre as contas e os demais documentos por eles apresentados, pode um deles ou qualquer sócio requerer ao tribunal a convocação da assembleia geral para aquele efeito. 5 - Se na assembleia convocada judicialmente as contas não forem aprovadas ou rejeitadas pelos sócios, pode qualquer interessado requerer que sejam examinadas por um revisor oficial de contas independente; o juiz, não havendo motivos para indeferir o requerimento, nomeará esse revisor e, em face do relatório deste, do mais que dos autos constar e das diligências que ordenar, aprovará as contas ou recusará a sua aprovação.
Artigo 68.º
(Recusa de aprovação das contas)
1 - Não sendo aprovada a proposta dos membros da administração relativa à aprovação das contas, deve a assembleia geral deliberar motivadamente que se proceda à elaboração total de novas contas ou à reforma, em pontos concretos, das apresentadas. 2 - Os membros da administração, nos oito dias seguintes à deliberação que mande elaborar novas contas ou reformar as apresentadas, podem requerer inquérito judicial, em que se decida sobre a reforma das contas apresentadas, a não ser que a reforma deliberada incida sobre juízos para os quais a lei não imponha critérios.
Artigo 69.º
Regime especial de invalidade das deliberações
1 - A violação dos preceitos legais relativos à elaboração do relatório de gestão, das contas do exercício e de demais documentos de prestação de contas torna anuláveis as deliberações tomadas pelos sócios. 2 - É igualmente anulável a deliberação que aprove contas em si mesmas irregulares, mas o juiz, em casos de pouca gravidade ou fácil correcção, só decretará a anulação se as contas não forem reformadas no prazo que fixar. 3 - Produz, contudo, nulidade a violação dos preceitos legais relativos à constituição, reforço ou utilização da reserva legal, bem como de preceitos cuja finalidade, exclusiva ou principal, seja a protecção dos credores ou do interesse público.
Artigo 70.º
Prestação de contas
1 - A informação respeitante às contas do exercício e aos demais documentos de prestação de contas, devidamente aprovados, está sujeita a registo comercial, nos termos da lei respectiva. 2 - A sociedade deve disponibilizar aos interessados, sem encargos, no respectivo sítio da Internet, quando exista, e na sua sede cópia integral dos seguintes documentos: a) Relatório de gestão; b) Relatório sobre a estrutura e as práticas de governo societário, quando não faça parte integrante do documento referido na alínea anterior; c) Certificação legal das contas; d) Parecer do órgão de fiscalização, quando exista.
Alterado pelo/a Artigo 3.º do/a Decreto-Lei n.º 185/2009 - Diário da República n.º 155/2009, Série I de 2009-08-12, em vigor a partir de 2009-08-17, produz efeitos a partir de 2010-01-01
Alterado pelo/a Artigo 11.º do/a Decreto-Lei n.º 8/2007 - Diário da República n.º 12/2007, Série I de 2007-01-17, em vigor a partir de 2007-01-18
Alterado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 328/95 - Diário da República n.º 283/1995, Série I-A de 1995-12-09, em vigor a partir de 1996-01-08
Artigo 70.º-A
Depósitos para as sociedades em nome colectivo e em comandita simples
1 - As sociedades em nome colectivo e as sociedades em comandita simples só estão sujeitas à obrigação prevista no artigo anterior quando: a) Todos os sócios de responsabilidade ilimitada sejam sociedades de responsabilidade limitada ou sociedades não sujeitas à legislação de um Estado membro da União Europeia, mas cuja forma jurídica seja igual ou equiparável à das sociedades de responsabilidade limitada; b) Todos os sócios de responsabilidade ilimitada se encontrem eles próprios organizados sob a forma de sociedade de responsabilidade limitada ou segundo uma das formas previstas na alínea anterior. 2 - A obrigação referida no número anterior é dispensada quando as sociedades nela mencionadas não ultrapassem dois dos limites fixados pelo n.º 2 do artigo 262.º
Capítulo VII
Responsabilidade civil pela constituição, administração e fiscalização da sociedade
Artigo 71.º
(Responsabilidade quanto à constituição da sociedade)
1 - Os fundadores, gerentes ou administradores respondem solidariamente para com a sociedade pela inexactidão e deficiência das indicações e declarações prestadas com vista à constituição daquela, designadamente pelo que respeita à realização das entradas, aquisição de bens pela sociedade, vantagens especiais e indemnizações ou retribuições devidas pela constituição da sociedade. 2 - Ficam exonerados da responsabilidade prevista no número anterior os fundadores, gerentes ou administradores que ignorem, sem culpa, os factos que lhe deram origem. 3 - Os fundadores respondem também solidariamente por todos os danos causados à sociedade com a realização das entradas, as aquisições de bens efectuadas antes do registo do contrato de sociedade ou nos termos do artigo 29.º e as despesas de constituição, contanto que tenham procedido com dolo ou culpa grave.
Artigo 72.º
(Responsabilidade de membros da administração para com a sociedade)
1 - Os gerentes ou administradores respondem para com a sociedade pelos danos a esta causados por actos ou omissões praticados com preterição dos deveres legais ou contratuais, salvo se provarem que procederam sem culpa. 2 - A responsabilidade é excluída se alguma das pessoas referidas no número anterior provar que actuou em termos informados, livre de qualquer interesse pessoal e segundo critérios de racionalidade empresarial. 3 - Não são igualmente responsáveis pelos danos resultantes de uma deliberação colegial os gerentes ou administradores que nela não tenham participado ou hajam votado vencidos, podendo neste caso fazer lavrar no prazo de cinco dias a sua declaração de voto, quer no respectivo livro de actas, quer em escrito dirigido ao órgão de fiscalização, se o houver, quer perante notário ou conservador. 4 - O gerente ou administrador que não tenha exercido o direito de oposição conferido por lei, quando estava em condições de o exercer, responde solidariamente pelos actos a que poderia ter-se oposto. 5 - A responsabilidade dos gerentes ou administradores para com a sociedade não tem lugar quando o acto ou omissão assente em deliberação dos sócios, ainda que anulável. 6 - Nas sociedades que tenham órgão de fiscalização o parecer favorável ou o consentimento deste não exoneram de responsabilidade os membros da administração.
Artigo 73.º
(Solidariedade na responsabilidade)
1 - A responsabilidade dos fundadores, gerentes ou administradores é solidária. 2 - O direito de regresso existe na medida das respectivas culpas e das consequências que delas advierem, presumindo-se iguais as culpas das pessoas responsáveis.
Artigo 74.º
(Cláusulas nulas. Renúncia e transacção)
1 - É nula a cláusula, inserta ou não em contrato de sociedade, que exclua ou limite a responsabilidade dos fundadores, gerentes ou administradores, ou que subordine o exercício da acção social de responsabilidade, quando intentada nos termos do artigo 77.º, a prévio parecer ou deliberação dos sócios, ou que torne o exercício da acção social dependente de prévia decisão judicial sobre a existência de causa da responsabilidade ou de destituição do responsável. 2 - A sociedade só pode renunciar ao seu direito de indemnização ou transigir sobre ele mediante deliberação expressa dos sócios, sem voto contrário de uma minoria que represente pelo menos 10% do capital social; os possíveis responsáveis não podem votar nessa deliberação. 3 - A deliberação pela qual a assembleia geral aprove as contas ou a gestão dos gerentes ou administradores não implica renúncia aos direitos de indemnização da sociedade contra estes, salvo se os factos constitutivos de responsabilidade houverem sido expressamente levados ao conhecimento dos sócios antes da aprovação e esta tiver obedecido aos requisitos de voto exigidos pelo número anterior.
Artigo 75.º
(Acção da sociedade)
1 - A acção de responsabilidade proposta pela sociedade depende de deliberação dos sócios, tomada por simples maioria, e deve ser proposta no prazo de seis meses a contar da referida deliberação; para o exercício do direito de indemnização podem os sócios designar representantes especiais. 2 - Na assembleia que aprecie as contas de exercício e embora tais assuntos não constem da convocatória, podem ser tomadas deliberações sobre a acção de responsabilidade e sobre a destituição dos gerentes ou administradores que a assembleia considere responsáveis, os quais não podem voltar a ser designados durante a pendência daquela acção. 3 - Aqueles cuja responsabilidade estiver em causa não podem votar nas deliberações previstas nos números anteriores.
Artigo 76.º
(Representantes especiais)
1 - Se a sociedade deliberar o exercício do direito de indemnização, o tribunal, a requerimento de um ou mais sócios que possuam, pelo menos, 5% do capital social, nomeará, no respectivo processo, como representante da sociedade pessoa ou pessoas diferentes daquelas a quem cabe normalmente a sua representação, quando os sócios não tenham procedido a tal nomeação ou se justifique a substituição do representante nomeado pelos sócios. 2 - Os representantes judiciais nomeados nos termos do número anterior podem exigir da sociedade no mesmo processo, se necessário, o reembolso das despesas que hajam feito e uma remuneração, fixada pelo tribunal. 3 - Tendo a sociedade decaído totalmente na acção, a minoria que requerer a nomeação de representantes judiciais é obrigada a reembolsar a sociedade das custas judiciais e das outras despesas provocadas pela referida nomeação.
Artigo 77.º
(Acção de responsabilidade proposta por sócios)
1 - Independentemente do pedido de indemnização dos danos individuais que lhes tenham causado, podem um ou vários sócios que possuam, pelo menos, 5% do capital social, ou 2% no caso de sociedade emitente de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, propor acção social de responsabilidade contra gerentes ou administradores, com vista à reparação, a favor da sociedade, do prejuízo que esta tenha sofrido, quando a mesma a não haja solicitado. 2 - Os sócios podem, no interesse comum, encarregar, à sua custa, um ou alguns deles de os representar para o efeito do exercício do direito social previsto no número anterior. 3 - O facto de um ou vários sócios referidos nos números anteriores perderem tal qualidade ou desistirem, no decurso da instância, não obsta ao prosseguimento desta. 4 - Quando a acção social de responsabilidade for proposta por um ou vários sócios nos termos dos números anteriores, deve a sociedade ser chamada à causa por intermédio dos seus representantes. 5 - Se o réu alegar que o autor propôs a acção prevista neste artigo para prosseguir fundamentalmente interesses diversos dos protegidos por lei, pode requerer que sobre a questão assim suscitada recaia decisão prévia ou que o autor preste caução.
Artigo 78.º
(Responsabilidade para com os credores sociais)
1 - Os gerentes ou administradores respondem para com os credores da sociedade quando, pela inobservância culposa das disposições legais ou contratuais destinadas à protecção destes, o património social se torne insuficiente para a satisfação dos respectivos créditos. 2 - Sempre que a sociedade ou os sócios o não façam, os credores sociais podem exercer, nos termos dos artigos 606.º a 609.º do Código Civil, o direito de indemnização de que a sociedade seja titular. 3 - A obrigação de indemnização referida no n.º 1 não é, relativamente aos credores, excluída pela renúncia ou pela transacção da sociedade nem pelo facto de o acto ou omissão assentar em deliberação da assembleia geral. 4 - No caso de falência da sociedade, os direitos dos credores podem ser exercidos, durante o processo de falência, pela administração da massa falida. 5 - Ao direito de indemnização previsto neste artigo é aplicável o disposto nos n.os 2 a 6 do artigo 72.º, no artigo 73.º e no n.º 1 do artigo 74.º
Artigo 79.º
(Responsabilidade para com os sócios e terceiros)
1 - Os gerentes ou administradores respondem também, nos termos gerais, para com os sócios e terceiros pelos danos que directamente lhes causarem no exercício das suas funções. 2 - Aos direitos de indemnização previstos neste artigo é aplicável o disposto nos n.os 2 a 6 do artigo 72.º, no artigo 73.º e no n.º 1 do artigo 74.º
Artigo 80.º
(Responsabilidade de outras pessoas com funções de administração)
As disposições respeitantes à responsabilidade dos gerentes ou administradores aplicam-se a outras pessoas a quem sejam confiadas funções de administração.
Artigo 81.º
(Responsabilidade dos membros de órgãos de fiscalização)
1 - Os membros de órgãos de fiscalização respondem nos termos aplicáveis das disposições anteriores. 2 - Os membros de órgãos de fiscalização respondem solidariamente com os gerentes ou administradores da sociedade por actos ou omissões destes no desempenho dos respectivos cargos quando o dano se não teria produzido se houvessem cumprido as suas obrigações de fiscalização.
Artigo 82.º
(Responsabilidade dos revisores oficiais de contas)
1 - Os revisores oficiais de contas respondem para com a sociedade e os sócios pelos danos que lhes causarem com a sua conduta culposa, sendo-lhes aplicável o artigo 73.º 2 - Os revisores oficiais de contas respondem para com os credores da sociedade nos termos previstos no artigo 78.º
Artigo 83.º
(Responsabilidade solidária do sócio)
1 - O sócio que, só por si ou juntamente com outros a quem esteja ligado por acordos parassociais, tenha, por força de disposições do contrato de sociedade, o direito de designar gerente sem que todos os sócios deliberem sobre essa designação responde solidariamente com a pessoa por ele designada, sempre que esta for responsável, nos termos desta lei, para com a sociedade ou os sócios e se verifique culpa na escolha da pessoa designada. 2 - O disposto no número anterior é aplicável também às pessoas colectivas eleitas para cargos sociais, relativamente às pessoas por elas designadas ou que as representem. 3 - O sócio que, pelo número de votos de que dispõe, só por si ou por outros a quem esteja ligado por acordos parassociais, tenha a possibilidade de fazer eleger gerente, administrador ou membro do órgão de fiscalização responde solidariamente com a pessoa eleita, havendo culpa na escolha desta, sempre que ela for responsável, nos termos desta lei, para com a sociedade ou os sócios, contanto que a deliberação tenha sido tomada pelos votos desse sócio e dos acima referidos e de menos de metade dos votos dos outros sócios presentes ou representados na assembleia. 4 - O sócio que tenha possibilidade, ou por força de disposições contratuais ou pelo número de votos de que dispõe, só por si ou juntamente com pessoas a quem esteja ligado por acordos parassociais de destituir ou fazer destituir gerente, administrador ou membro do órgão de fiscalização e pelo uso da sua influência determine essa pessoa a praticar ou omitir um acto responde solidariamente com ela, caso esta, por tal acto ou omissão, incorra em responsabilidade para com a sociedade ou sócios, nos termos desta lei.
Artigo 84.º
(Responsabilidade do sócio único)
1 - Sem prejuízo da aplicação do disposto no artigo anterior e também do disposto quanto a sociedades coligadas, se for declarada falida uma sociedade reduzida a um único sócio, este responde ilimitadamente pelas obrigações sociais contraídas no período posterior à concentração das quotas ou das acções, contanto que se prove que nesse período não foram observados os preceitos da lei que estabelecem a afectação do património da sociedade ao cumprimento das respectivas obrigações. 2 - O disposto no número anterior é aplicável ao período de duração da referida concentração, caso a falência ocorra depois de ter sido reconstituída a pluralidade de sócios.
Capítulo VIII
Alterações do contrato
Secção I
Alterações em geral
Artigo 85.º
(Deliberação da alteração)
1 - A alteração do contrato de sociedade, quer por modificação ou supressão de alguma das suas cláusulas quer por introdução de nova cláusula, só pode ser deliberada pelos sócios, salvo quando a lei permita atribuir cumulativamente essa competência a algum outro órgão. 2 - A deliberação de alteração do contrato de sociedade será tomada em conformidade com o disposto para cada tipo de sociedade. 3 - A alteração do contrato de sociedade deve ser reduzida a escrito. 4 - Para efeitos do disposto no número anterior, é suficiente a acta da respectiva deliberação, salvo se esta, a lei ou o contrato de sociedade exigirem outro documento. 5 - No caso previsto na parte final do número anterior, qualquer membro da administração tem o dever de, com a maior brevidade e sem dependência de especial designação pelos sócios, praticar os actos necessários à alteração do contrato.
Artigo 86.º
(Protecção de sócios)
1 - Só por unanimidade pode ser atribuído efeito retroactivo à alteração do contrato de sociedade e apenas nas relações entre sócios. 2 - Se a alteração envolver o aumento das prestações impostas pelo contrato aos sócios, esse aumento é ineficaz para os sócios que nele não tenham consentido.
Secção II
Aumento do capital
Artigo 87
Requisitos da deliberação ou decisão
1 - A deliberação de aumento do capital deve mencionar expressamente: a) A modalidade do aumento do capital; b) O montante do aumento do capital; c) O montante nominal das novas participações; d) A natureza das novas entradas; e) O ágio, se o houver; f) Os prazos dentro dos quais as entradas devem ser efetuadas, sem prejuízo do disposto no artigo 89.º; g) As pessoas que participarão nesse aumento. 2 - Para cumprimento do disposto na alínea g) do número anterior, bastará, conforme os casos, mencionar que participarão os sócios que exerçam o seu direito de preferência, ou que participarão só os sócios, embora sem aquele direito, ou que será efetuada subscrição pública. 3 - Não pode ser deliberado aumento de capital na modalidade de novas entradas enquanto não estiver definitivamente registado um aumento anterior nem estiverem vencidas todas as prestações de capital, inicial ou proveniente de anterior aumento. 4 - O sócio de sociedade por quotas que por si ou juntamente com outros reunir a maioria de votos necessária para deliberar a alteração do contrato de sociedade pode comunicar à gerência o aumento do capital social por conversão de suprimentos registados no último balanço aprovado de que seja titular. 5 - O órgão de administração procede à comunicação por escrito, no prazo máximo de 10 dias, aos sócios que não hajam participado no aumento referido no número anterior, com a advertência de que a eficácia do aumento depende da não oposição expressa de qualquer um daqueles, manifestada por escrito, no prazo de 10 dias, contados da comunicação de conversão. 6 - O disposto no presente artigo não é aplicável: a) No âmbito de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução; b) Durante a pendência de qualquer processo de reestruturação de empresas previsto no Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas.
Alterado pelo/a Artigo 2.º do/a Decreto-Lei n.º 114-D/2023 - Diário da República n.º 234/2023, 3º Suplemento, Série I de 2023-12-05, em vigor a partir de 2024-01-04 00:00:00.
Alterado pelo/a Artigo 3.º do/a Lei n.º 9/2022 - Diário da República n.º 7/2022, Série I de 2022-01-11, em vigor a partir de 2022-04-11.
Alterado pelo/a Artigo 2.º do/a Decreto-Lei n.º 79/2017 - Diário da República n.º 125/2017, Série I de 2017-06-30, em vigor a partir de 2017-07-01
Artigo 88.º
(Eficácia interna do aumento de capital)
1 - Excetuado o disposto no n.º 5 do artigo anterior, considera-se, para todos os efeitos internos, que o capital é aumentado e as participações constituídas na data da deliberação, se da respetiva ata constar quais as entradas já realizadas e que não é exigida por aquela, pela lei ou pelo contrato a realização de outras entradas. 2 - Caso a deliberação não faça referência aos factos mencionados na parte final do número anterior, e no caso do disposto no n.º 5 do artigo anterior, o capital considera-se aumentado e as participações consideram-se constituídas na data em que qualquer membro da administração declarar, por escrito e sob sua responsabilidade, quais as entradas já realizadas e que não é exigida pela lei, pelo contrato ou pela deliberação a realização de outras entradas.
Artigo 89.º
Entradas e aquisição de bens
1 - Aplica-se às entradas nos aumentos de capital o preceituado quanto a entradas da mesma natureza na constituição da sociedade, salvo o disposto nos números seguintes. 2 - Se a deliberação for omissa quanto à exigibilidade das entradas em dinheiro que a lei permite diferir, são elas exigíveis a partir do registo definitivo do aumento de capital. 3 - A deliberação de aumento de capital caduca no prazo de um ano, caso a declaração referida no n.º 2 do artigo 88.º não possa ser emitida nesse prazo por falta de realização das entradas, sem prejuízo da indemnização que for devida pelos subscritores faltosos. 4 - Para efeitos de verificação das entradas, no caso de conversão de suprimentos, é suficiente declaração do contabilista certificado ou do revisor oficial de contas, sempre que a revisão de contas seja legalmente exigida, mencionando que a quantia consta dos regimes contabilísticos bem como a proveniência e a data. 5 - A declaração prevista no número anterior faz parte integrante da documentação sujeita às formalidades de publicidade prescritas no presente Código, podendo publicar-se apenas menção do respetivo depósito no registo comercial.
Artigo 90.º
Fiscalização
REVOGADO
Artigo 91.º
(Aumento por incorporação de reservas)
1 - A sociedade pode aumentar o seu capital por incorporação de reservas disponíveis para o efeito. 2 - Este aumento de capital só pode ser realizado depois de aprovadas as contas do exercício anterior à deliberação, mas, se já tiverem decorrido mais de seis meses sobre essa aprovação, a existência de reservas a incorporar só pode ser aprovada por um balanço especial, organizado e aprovado nos termos prescritos para o balanço anual. 3 - O capital da sociedade não pode ser aumentado por incorporação de reservas enquanto não estiverem vencidas todas as prestações do capital, inicial ou aumentado. 4 - A deliberação deve mencionar expressamente: a) A modalidade do aumento do capital; b) O montante do aumento do capital; c) As reservas que serão incorporadas no capital. 5 - O disposto nos números anteriores não é aplicável durante a pendência de qualquer processo de reestruturação de empresas previsto no Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas.
Alterado pelo/a Artigo 3.º do/a Lei n.º 9/2022 - Diário da República n.º 7/2022, Série I de 2022-01-11, em vigor a partir de 2022-04-11.
Artigo 92.º
(Aumento das participações dos sócios)
1 - Ao aumento do capital social por incorporação de reservas corresponde o aumento da participação de cada sócio, proporcionalmente ao seu valor nominal ou ao respectivo valor contabilístico, salvo se, estando convencionado um critério diverso de atribuição de lucros, o contrato o mandar aplicar à incorporação de reservas ou para esta estipular algum critério especial. 2 - Se estiverem em causa acções sem valor nominal, o aumento de capital pode realizar-se sem alteração do número de acções. 3 - As quotas ou acções próprias da sociedade participam nesta modalidade de aumento de capital, salvo deliberação dos sócios em contrário. 4 - A deliberação de aumento de capital deve indicar se são criadas novas quotas ou acções ou se é aumentado o valor nominal das existentes, caso exista, sendo que na falta de indicação, se mantém inalterado o número de acções. 5 - Havendo participações sociais sujeitas a usufruto, este deve incidir nos mesmos termos sobre as novas participações ou sobre as existentes.
Artigo 93.º
Fiscalização
1 - O pedido de registo de aumento do capital por incorporação de reservas deve ser acompanhado do balanço que serviu de base à deliberação, caso este não se encontre já depositado na conservatória. 2 - O órgão de administração e, quando deva existir, o órgão de fiscalização devem declarar por escrito não ter conhecimento de que, no período compreendido entre o dia a que se reporta o balanço que serviu de base à deliberação e a data em que esta foi tomada, haja ocorrido diminuição patrimonial que obste ao aumento de capital.
Secção III
Redução do capital
Artigo 94.º
(Convocatória da assembleia)
1 - A convocatória da assembleia geral para redução do capital deve mencionar: a) A finalidade da redução, indicando, pelo menos, se esta se destina à cobertura de prejuízos, a libertação de excesso de capital ou a finalidade especial; b) A forma da redução, mencionando se será reduzido o valor nominal das participações ou se haverá reagrupamento ou extinção de participações. 2 - Devem também ser especificadas as participações sobre as quais a operação incidirá, no caso de ela não incidir igualmente sobre todas. 3 - O disposto no presente artigo não é aplicável: a) No âmbito de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução; b) Durante a pendência de qualquer processo de reestruturação de empresas previsto no Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas.
Artigo 95.º
Deliberação de redução do capital
1 - A redução do capital não pode ser deliberada se a situação líquida da sociedade não ficar a exceder o novo capital em, pelo menos, 20%. 2 - É permitido deliberar a redução do capital a um montante inferior ao mínimo estabelecido nesta lei para o respectivo tipo de sociedade se tal redução ficar expressamente condicionada à efectivação de aumento do capital para montante igual ou superior àquele mínimo, a realizar nos 60 dias seguintes àquela deliberação. 3 - É igualmente permitido deliberar a redução do capital a um montante inferior ao estabelecido neste Código para o respetivo tipo de sociedade, caso esta seja necessária para o estabelecimento dos regimes de reestruturação preventiva previstos no Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas. 4 - O disposto nesta lei sobre capital mínimo não obsta a que a deliberação de redução seja válida se, simultaneamente, for deliberada a transformação da sociedade para um tipo que possa legalmente ter um capital do montante reduzido. 5 - A redução do capital não exonera os sócios das suas obrigações de liberação do capital. 6 - O disposto no presente artigo não se aplica no âmbito de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução.
Artigo 96.º
Tutela dos credores
1 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, qualquer credor social pode, no prazo de um mês após a publicação do registo da redução do capital, requerer ao tribunal que a distribuição de reservas disponíveis ou dos lucros de exercício seja proibida ou limitada, durante um período a fixar, a não ser que o crédito do requerente seja satisfeito, se já for exigível, ou adequadamente garantido, nos restantes casos. 2 - A faculdade conferida aos credores no número anterior apenas pode ser exercida se estes tiverem solicitado à sociedade a satisfação do seu crédito ou a prestação de garantia adequada, há pelo menos 15 dias, sem que o seu pedido tenha sido atendido. 3 - Antes de decorrido o prazo concedido aos credores sociais nos números anteriores, não pode a sociedade efectuar as distribuições nele mencionadas, valendo a mesma proibição a partir do conhecimento pela sociedade do requerimento de algum credor. 4 - O disposto no presente artigo não é aplicável: a) No âmbito de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução; b) Durante a pendência de qualquer processo de reestruturação de empresas previsto no Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas.
Alterado pelo/a Artigo 2.º do/a Decreto-Lei n.º 114-D/2023 - Diário da República n.º 234/2023, 3º Suplemento, Série I de 2023-12-05, em vigor a partir de 2024-01-04 00:00:00.
Alterado pelo/a Artigo 3.º do/a Lei n.º 9/2022 - Diário da República n.º 7/2022, Série I de 2022-01-11, em vigor a partir de 2022-04-11.
Alterado pelo/a Artigo 11.º do/a Decreto-Lei n.º 8/2007 - Diário da República n.º 12/2007, Série I de 2007-01-17, em vigor a partir de 2007-01-18
Capítulo IX
Fusão de sociedades
Secção I
Fusão interna
Alterado pelo/a Artigo 10.º do/a Decreto-Lei n.º 114-D/2023 - Diário da República n.º 234/2023, 3º Suplemento, Série I de 2023-12-05, em vigor a partir de 2024-01-04 00:00:00.
Aditado pelo/a Artigo 28.º do/a Lei n.º 19/2009 - Diário da República n.º 91/2009, Série I de 2009-05-12, em vigor a partir de 2009-06-11
Artigo 96.º-A
Instrumentos, poderes e mecanismos de resolução
O disposto na presente secção não se aplica no âmbito de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução.
Artigo 97.º
(Noção. Modalidades)
1 - Duas ou mais sociedades, ainda que de tipo diverso, podem fundir-se mediante a sua reunião numa só. 2 - Sem prejuízo do disposto na alínea b) do n.º 4 do artigo 117.º-A, as sociedades dissolvidas podem fundir-se com outras sociedades, dissolvidas ou não, ainda que a liquidação seja feita judicialmente, se preencherem os requisitos de que depende o regresso ao exercício da atividade social. 3 - Não é permitido a uma sociedade fundir-se a partir da data da petição de apresentação à insolvência ou do pedido de declaração desta. 4 - A fusão pode realizar-se: a) Mediante a transferência global do património de uma ou mais sociedades para outra e a atribuição aos sócios daquelas de partes, acções ou quotas desta; b) Mediante a constituição de uma nova sociedade, para a qual se transferem globalmente os patrimónios das sociedades fundidas, sendo aos sócios destas atribuídas partes, acções ou quotas da nova sociedade. 5 - Além das partes, acções ou quotas da sociedade incorporante ou da nova sociedade referidas no número anterior, podem ser atribuídas aos sócios da sociedade incorporada ou das sociedades fundidas quantias em dinheiro que não excedam 10% do valor nominal das participações que lhes forem atribuídas.
Artigo 98
Projeto de fusão
1 - As administrações das sociedades que pretendam fundir-se elaboram, em conjunto, um projeto de fusão donde constem, além de outros elementos necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da operação visada, tanto no aspeto jurídico como no aspeto económico, os seguintes elementos: a) A modalidade, os motivos, as condições e os objetivos da fusão, relativamente a todas as sociedades participantes; b) O tipo, a firma, a sede, o montante do capital e o número de matrícula no registo comercial de cada uma das sociedades, bem como o tipo, a firma e a sede da sociedade resultante da fusão; c) A participação que alguma das sociedades tenha no capital de outra; d) O balanço de cada uma das sociedades intervenientes, donde conste designadamente o valor dos elementos do ativo e do passivo a transferir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade; e) As partes, ações ou quotas a atribuir aos sócios da sociedade a incorporar nos termos da alínea a) do n.º 4 do artigo anterior ou das sociedades a fundir nos termos da alínea b) desse número e, se as houver, as quantias em dinheiro a atribuir aos mesmos sócios, especificando-se a relação de troca das participações sociais; f) O projeto de alteração a introduzir no contrato da sociedade incorporante ou o projeto de contrato da nova sociedade; g) As medidas de proteção dos direitos de terceiros não sócios a participar nos lucros da sociedade; h) As modalidades de proteção dos direitos dos credores, incluindo quaisquer garantias oferecidas pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade; i) A data a partir da qual as operações da sociedade incorporada ou das sociedades a fundir são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efetuadas por conta da sociedade incorporante ou da nova sociedade; j) As informações sobre a contrapartida da aquisição das participações sociais oferecida pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade aos sócios da sociedade incorporada ou das sociedades a fundir, nos termos do presente capítulo, bem como os direitos assegurados pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade a sócios da sociedade incorporada ou das sociedades a fundir que possuem direitos especiais; l) Quaisquer vantagens especiais atribuídas aos peritos que intervenham na fusão e aos membros dos órgãos de administração ou de fiscalização das sociedades participantes na fusão; m) Nas fusões em que seja anónima a sociedade incorporante ou a nova sociedade, as modalidades de entrega das ações dessas sociedades e a data a partir da qual estas ações dão direito a lucros, bem como as modalidades desse direito. 2 - O balanço referido na alínea d) do número anterior pode ser: a) O balanço do último exercício, desde que tenha sido encerrado nos seis meses anteriores à data do projeto de fusão; b) Um balanço reportado a uma data que não anteceda o trimestre anterior à data do projeto de fusão; ou c) O balanço do primeiro semestre do exercício em curso à data do projeto de fusão, caso a sociedade esteja obrigada a divulgar contas semestrais nos termos do n.º 1 do artigo 246.º do Código dos Valores Mobiliários. 3 - O projeto ou um anexo a este indicará os critérios de avaliação adotados, bem como as bases de relação de troca referida na alínea e) do n.º 1. 4 - O projeto de fusão pode ser elaborado através de modelo eletrónico disponível em página na Internet que permita a entrega de todos os documentos necessários e a promoção imediata do registo do projeto, nos termos a definir por portaria do membro do Governo responsável pela área da justiça. 5 - Quando a atribuição de valores mobiliários, por ocasião de uma fusão, seja qualificada como oferta pública, o conteúdo do projeto de fusão deve ainda obedecer ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril, ou, em alternativa, conter informações consideradas pela CMVM equivalentes às de um prospecto, para efeitos do disposto na alínea a) do n.º 2 do artigo 134.º do Código dos Valores Mobiliários.
Artigo 99
Fiscalização do projeto
1 - A administração de cada sociedade participante na fusão que tenha um órgão de fiscalização deve comunicar-lhe o projeto de fusão e seus anexos, para que sobre eles seja emitido parecer. 2 - Além da comunicação referida no número anterior, ou em substituição dela, se se tratar de sociedade que não tenha órgão de fiscalização, a administração de cada sociedade participante na fusão deve promover o exame do projeto de fusão por um revisor oficial de contas ou por uma sociedade de revisores independente de todas as sociedades intervenientes. 3 - Se todas ou algumas das sociedades participantes na fusão assim o desejarem, os exames referidos no número anterior podem ser feitos, quanto a todas elas ou quanto às que nisso tiverem acordado, pelo mesmo revisor ou sociedade de revisores; neste caso, o revisor ou a sociedade deve ser designado, a solicitação conjunta das sociedades interessadas, pela Ordem dos Revisores Oficiais de Contas. 4 - O revisor ou os revisores elaboram relatório do qual consta o seu parecer fundamentado sobre a adequação e a razoabilidade da relação de troca e da contrapartida da aquisição das participações sociais, devendo ter em conta, ao avaliar esta última, o eventual preço de mercado das participações sociais das sociedades participantes na fusão antes do anúncio do projeto de fusão ou o valor das sociedades, excluindo o efeito da fusão projetada, determinado segundo métodos de avaliação comummente aceites. 5 - O relatório previsto no número anterior indica, pelo menos: a) O método ou os métodos utilizados para a determinação da relação de troca das participações sociais proposta; b) O método ou os métodos utilizados para a determinação da contrapartida da aquisição das participações sociais proposta; c) A justificação da aplicação ao caso concreto dos métodos utilizados para a determinação da relação de troca e da contrapartida da aquisição das participações sociais, pelo órgão de administração das sociedades ou pelo próprio revisor, indicando, ainda, os valores obtidos através de cada um desses métodos, a importância relativa que lhes foi conferida na determinação dos valores propostos e, caso sejam utilizados métodos diferentes nas sociedades participantes na fusão, se se justificava a utilização de métodos diferentes; d) A descrição das dificuldades especiais de avaliação eventualmente encontradas. 6 - Cada um dos revisores pode exigir das sociedades participantes as informações e documentos que julgue necessários, bem como proceder aos exames indispensáveis ao cumprimento das suas funções. 7 - Não são exigidos o exame do projeto de fusão referido no n.º 2 e os relatórios previstos no n.º 4 se todos os sócios e portadores de outros títulos que confiram direito de voto de todas as sociedades que participam na fusão os dispensarem.
Alterado pelo/a Artigo 2.º do/a Decreto-Lei n.º 114-D/2023 - Diário da República n.º 234/2023, 3º Suplemento, Série I de 2023-12-05, em vigor a partir de 2024-01-04 00:00:00.
Alterado pelo/a Artigo 27.º do/a Lei n.º 19/2009 - Diário da República n.º 91/2009, Série I de 2009-05-12, em vigor a partir de 2009-06-11
Artigo 100
Registo e publicação do projeto e convocação da assembleia
1 - O projeto de fusão deve ser registado, sendo de imediato publicado. 2 - O projeto de fusão deve ser submetido a deliberação dos sócios de cada uma das sociedades participantes, em assembleia geral, seja qual for o tipo de sociedade, sendo as assembleias convocadas, depois de efetuado o registo, para se reunirem decorrido, pelo menos, um mês sobre a data da publicação da convocatória. 3 - A convocatória contém, pelo menos, os seguintes elementos: a) A menção de que o projeto e a documentação anexa podem ser consultados, na sede de cada sociedade participante, pelos respetivos sócios e credores sociais, bem como pelos representantes dos trabalhadores ou, quando estes não existam, pelos trabalhadores da mesma sociedade participante; b) O aviso aos sócios e credores sociais da respetiva sociedade participante, bem como aos representantes dos trabalhadores ou, quando estes não existam, aos trabalhadores da mesma sociedade participante, de que podem apresentar à sociedade, até cinco dias úteis antes da data designada para a reunião da assembleia geral, observações sobre o projeto de fusão; c) A data designada para a reunião da assembleia geral. 4 - A convocatória é automática e gratuitamente publicada em simultâneo com a publicação do registo do projeto, se os elementos referidos no número anterior forem indicados no pedido de registo do projeto. 5 - A publicação do registo do projeto de fusão e do aviso a que se refere a alínea b) do n.º 3 é promovida de forma oficiosa e automática pelo serviço de registo e contém a indicação de que os credores se podem opor à fusão nos termos do artigo 101.º-A. 6 - O disposto nos n.ºs 2 e 3 não obsta à utilização de outras formas de comunicação aos sócios, nos termos previstos para cada tipo de sociedade, bem como à tomada da deliberação nos termos previstos no artigo 54.º
Alterado pelo/a Artigo 2.º do/a Decreto-Lei n.º 114-D/2023 - Diário da República n.º 234/2023, 3º Suplemento, Série I de 2023-12-05, em vigor a partir de 2024-01-04 00:00:00.
Alterado pelo/a Artigo 2.º do/a Decreto-Lei n.º 53/2011 - Diário da República n.º 73/2011, Série I de 2011-04-13, em vigor a partir de 2011-06-30
Alterado pelo/a Artigo 3.º do/a Decreto-Lei n.º 185/2009 - Diário da República n.º 155/2009, Série I de 2009-08-12, em vigor a partir de 2009-08-17, produz efeitos a partir de 2009-09-15
Alterado pelo/a Artigo 11.º do/a Decreto-Lei n.º 8/2007 - Diário da República n.º 12/2007, Série I de 2007-01-17, em vigor a partir de 2007-01-18
Alterado pelo/a Artigo 17.º do/a Decreto-Lei n.º 111/2005 - Diário da República n.º 130/2005, Série I-A de 2005-07-08, em vigor a partir de 2006-01-01
Artigo 101.º
(Consulta de documentos)
1 - A partir da publicação do registo do projecto, os sócios, credores e representantes dos trabalhadores, ou, quando estes não existirem, os trabalhadores de qualquer das sociedades participantes na fusão têm o direito de consultar, na sede de cada uma delas, os seguintes documentos e de obter, sem encargos, cópia integral destes: a) Projecto de fusão; b) Relatório e pareceres elaborados por órgãos da sociedade e por peritos; c) Contas, relatórios dos órgãos de administração, relatórios e pareceres dos órgãos de fiscalização e deliberações de assembleias gerais sobre essas contas, relativamente aos três últimos exercícios. 2 - Se até à data fixada para a reunião da assembleia geral, nos termos do artigo anterior, a administração da sociedade receber um parecer dos representantes dos trabalhadores relativamente ao processo de fusão, este parecer deve ser anexado ao relatório elaborado pelos órgãos da sociedade e pelos peritos. 3 - As cópias a que se refere o n.º 1 podem ser facultadas por correio electrónico aos sócios que tenham comunicado previamente à sociedade o seu consentimento para a utilização de meios electrónicos para a comunicação de informações respeitantes à sociedade. 4 - A sociedade não está obrigada a facultar cópias dos documentos a que se refere o n.º 1, nem ao respectivo envio por correio electrónico nos termos do número anterior, caso disponibilize os mesmos no seu sítio da Internet a partir do momento do registo do projecto de fusão e até um ano após a realização da assembleia geral de apreciação da fusão, em formato electrónico que permita a sua consulta, gravação e impressão fidedignas. 5 - O disposto no número anterior não prejudica o direito de as pessoas referidas no n.º 1 consultarem os documentos aí referidos na sede da sociedade. 6 - Em caso de indisponibilidade de acesso à documentação através do sítio da Internet por motivos técnicos, deve a sociedade, sem prejuízo do direito de consulta prevista no número anterior, facultar cópias dos documentos nos termos do n.º 1.
Alterado pelo/a Artigo 2.º do/a Decreto-Lei n.º 53/2011 - Diário da República n.º 73/2011, Série I de 2011-04-13, em vigor a partir de 2006-06-30
Alterado pelo/a Artigo 3.º do/a Decreto-Lei n.º 185/2009 - Diário da República n.º 155/2009, Série I de 2009-08-12, em vigor a partir de 2009-08-17, produz efeitos a partir de 2009-09-15
Alterado pelo/a Artigo 27.º do/a Lei n.º 19/2009 - Diário da República n.º 91/2009, Série I de 2009-05-12, em vigor a partir de 2009-06-11
Alterado pelo/a Artigo 11.º do/a Decreto-Lei n.º 8/2007 - Diário da República n.º 12/2007, Série I de 2007-01-17, em vigor a partir de 2007-01-18
Artigo 101.º-A
Oposição dos credores
No prazo de três meses após a publicação do registo do projeto, os credores das sociedades participantes cujos créditos sejam anteriores a essa publicação podem deduzir oposição judicial à fusão, com fundamento no prejuízo que dela derive para a realização dos seus direitos, desde que tenham solicitado à sociedade a satisfação do seu crédito ou a prestação de garantia adequada, há pelo menos 15 dias, sem que o seu pedido tenha sido atendido.
Alterado pelo/a Artigo 2.º do/a Decreto-Lei n.º 114-D/2023 - Diário da República n.º 234/2023, 3º Suplemento, Série I de 2023-12-05, em vigor a partir de 2024-01-04 00:00:00.
Alterado pelo/a Artigo 3.º do/a Decreto-Lei n.º 185/2009 - Diário da República n.º 155/2009, Série I de 2009-08-12, em vigor a partir de 2009-08-17, produz efeitos a partir de 2009-09-15
Alterado pelo/a Artigo 11.º do/a Decreto-Lei n.º 8/2007 - Diário da República n.º 12/2007, Série I de 2007-01-17, em vigor a partir de 2007-01-18
Artigo 101.º-B
Efeitos da oposição
1 - A oposição judicial deduzida por qualquer credor impede a inscrição definitiva da fusão no registo comercial até que se verifique algum dos seguintes factos: a) Haver sido julgada improcedente, por decisão com trânsito em julgado, ou, no caso de absolvição da instância, não ter o oponente intentado nova acção no prazo de 30 dias; b) Ter havido desistência do oponente; c) Ter a sociedade satisfeito o oponente ou prestado a caução fixada por acordo ou por decisão judicial; d) Haver o oponente consentido na inscrição; e) Ter sido consignada em depósito a importância devida ao oponente. 2 - Se julgar procedente a oposição, o tribunal determina o reembolso do crédito do oponente ou, não podendo este exigi-lo, a prestação de caução. 3 - O disposto no artigo anterior e nos n.os 1 e 2 do presente artigo não obsta à aplicação das cláusulas contratuais que atribuam ao credor o direito à imediata satisfação do seu crédito, se a sociedade devedora se fundir.
Artigo 101.º-C
Credores obrigacionistas
1 - O disposto nos artigos 101.º-A e 101.º-B é aplicável aos credores obrigacionistas, com as alterações estabelecidas nos números seguintes. 2 - Devem efectuar-se assembleias dos credores obrigacionistas de cada sociedade para se pronunciarem sobre a fusão, relativamente aos possíveis prejuízos para esses credores, sendo as deliberações tomadas por maioria absoluta dos obrigacionistas presentes e representados. 3 - Se a assembleia não aprovar a fusão, o direito de oposição deve ser exercido colectivamente através de um representante por ela eleito. 4 - Os portadores de obrigações ou outros títulos convertíveis em acções ou obrigações com direito de subscrição de acções gozam, relativamente à fusão, dos direitos que lhes tiverem sido atribuídos para essa hipótese, gozando do direito de oposição, nos termos deste artigo, se nenhum direito específico lhes tiver sido atribuído.
Artigo 101.º-D
Portadores de outros títulos
Os portadores de títulos que não sejam acções, mas aos quais sejam inerentes direitos especiais, devem continuar a gozar de direitos pelo menos equivalentes na sociedade incorporante ou na nova sociedade, salvo se: a) For deliberado em assembleia especial dos portadores de títulos e por maioria absoluta do número de cada espécie de títulos que os referidos direitos podem ser alterados; b) Todos os portadores de cada espécie de títulos consentirem individualmente na modificação dos seus direitos, caso não esteja prevista, na lei ou no contrato social, a existência de assembleia especial; c) O projecto de fusão previr a aquisição desses títulos pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade e as condições dessa aquisição forem aprovadas, em assembleia especial, pela maioria dos portadores presentes e representados.
Artigo 102.º
(Reunião da assembleia)
1 - Reunida a assembleia, a administração começará por declarar expressamente se desde a elaboração do projecto de fusão houve mudança relevante nos elementos de facto em que ele se baseou e, no caso afirmativo, quais as modificações do projecto que se tornam necessárias. 2 - Tendo havido mudança relevante, nos termos do número anterior, a assembleia delibera se o processo de fusão deve ser renovado ou se prossegue na apreciação da proposta. 3 - A proposta apresentada às várias assembleias deve ser rigorosamente idêntica; qualquer modificação introduzida pela assembleia considera-se rejeição da proposta, sem prejuízo da renovação desta. 4 - Qualquer sócio pode, na assembleia, exigir as informações sobre as sociedades participantes que forem indispensáveis para se esclarecer acerca da proposta de fusão. 5 - Os órgãos de administração das sociedades participantes prestam informações, reciprocamente, antes da data da respectiva assembleia geral, acerca de qualquer mudança relevante nos elementos de facto em que se baseou o projecto de fusão.
Artigo 103.º
(Deliberação)
1 - A deliberação é tomada, na falta de disposição especial, nos termos prescritos para a alteração do contrato de sociedade. 2 - A fusão apenas pode ser registada depois de obtido o consentimento dos sócios prejudicados quando: a) Aumentar as obrigações de todos ou alguns dos sócios; b) Afectar direitos especiais de que sejam titulares alguns sócios; c) Alterar a proporção das suas participações sociais em face dos restantes sócios da mesma sociedade, salvo na medida em que tal alteração resulte de pagamentos que lhes sejam exigidos para respeitar disposições legais que imponham valor mínimo ou certo de cada unidade de participação. 3 - Se alguma das sociedades participantes tiver várias categorias de acções, a deliberação de fusão da respectiva assembleia geral só é eficaz depois de aprovada pela assembleia especial de cada categoria.
Artigo 104.º
(Participação de uma sociedade no capital de outra)
1 - No caso de alguma das sociedades possuir participação no capital de outra, não pode dispor de número de votos superior à soma dos que competem a todos os outros sócios. 2 - Para os efeitos do número anterior, aos votos da sociedade somam-se os votos de outras sociedades que com aquela se encontrem em relação de domínio ou de grupo, bem como os votos de pessoas que actuem em nome próprio, mas por conta de alguma dessas sociedades. 3 - Por efeito de fusão por incorporação, a sociedade incorporante não recebe partes, acções ou quotas de si própria em troca de partes, acções ou quotas na sociedade incorporada de que sejam titulares aquela ou esta sociedade ou ainda pessoas que actuem em nome próprio, mas por conta de uma ou de outra dessas sociedades.
Artigo 105.º
(Direito de exoneração dos sócios)
1 - Se a lei ou o contrato de sociedade atribuir ao sócio que tenha votado contra o projecto de fusão o direito de se exonerar, pode o sócio exigir, no prazo de um mês a contar da data da deliberação, que a sociedade adquira ou faça adquirir a sua participação social. 2 - Salvo estipulação diversa do contrato de sociedade ou acordo das partes, a contrapartida da aquisição deve ser calculada nos termos do artigo 1021.º do Código Civil, com referência ao momento da deliberação de fusão, por um revisor oficial de contas designado por mútuo acordo ou, na falta deste, por um revisor oficial de contas independente designado pela respectiva Ordem, a solicitação de qualquer dos interessados. 3 - É lícito a qualquer das partes requerer segunda avaliação para o cálculo da contrapartida da aquisição referida no número anterior, nos termos do Código de Processo Civil. 4 - O disposto na parte final do número anterior é também aplicável quando a sociedade não tiver oferecido uma contrapartida ou a não tiver oferecido regularmente; o prazo começará a contar-se, nestas hipóteses, depois de decorridos vinte dias sobre a data em que o sócio exigir à sociedade a aquisição da sua participação social. 5 - O direito de o sócio alienar por outro modo a sua participação social não é afectado pelo estatuído nos números anteriores nem a essa alienação, quando efectuada no prazo aí fixado, obstam as limitações prescritas pelo contrato de sociedade.
Artigo 106.º
Forma e disposições aplicáveis
1 - O acto de fusão deve revestir a forma exigida para a transmissão dos bens das sociedades incorporadas ou, no caso de constituição de nova sociedade, das sociedades participantes nessa fusão. 2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, se a fusão se realizar mediante a constituição de nova sociedade, devem observar-se as disposições que regem essa constituição, salvo se outra coisa resultar da sua própria razão de ser.
Artigo 107.º
(Publicidade da fusão e oposição dos credores)
1 - A administração de cada uma das sociedades participantes deve promover o averbamento ao registo do projecto da deliberação que o aprovar, bem como as publicações desta. 2 - Dentro dos 30 dias seguintes à última das publicações ordenadas no número anterior, os credores das sociedades participantes cujos créditos sejam anteriores a essa publicação podem deduzir oposição judicial à fusão, com fundamento no prejuízo que dela derive para a realização dos seus direitos. 3 - Os credores referidos no número anterior devem ser avisados do seu direito de oposição na publicação prevista no n.º 1 e, se os seus créditos constarem de livros ou documentos da sociedade ou forem por esta de outro modo conhecidos, por carta registada com aviso de recepção.
Artigo 108.º
(Efeitos da oposição)
1 - A oposição judicial deduzida por qualquer credor impede a inscrição definitiva da fusão no registo comercial até que se verifique algum dos seguintes factos: a) Haver sido julgada improcedente, por decisão com trânsito em julgado, ou, no caso de absolvição da instância, não ter o opoente intentado nova acção no prazo de 30 dias; b) Ter havido desistência do opoente; c) Ter a sociedade satisfeito o opoente ou prestado a caução fixada por acordo ou por decisão judicial; d) Haverem os opoentes consentido na inscrição; e) Terem sido consignadas em depósito as importâncias devidas aos opoentes. 2 - Se julgar procedente a oposição, o tribunal determinará o reembolso do crédito do opoente ou, não podendo este exigi-lo, a prestação de caução. 3 - O disposto no artigo anterior e nos n.os 1 e 2 do presente artigo não obsta à aplicação das cláusulas contratuais que atribuam ao credor o direito à imediata satisfação do seu crédito, se a sociedade devedora se fundir com outra.
Artigo 109.º
Credores obrigacionistas
1 - O disposto nos artigos 107.º e 108.º é aplicável aos credores obrigacionistas, com as alterações estabelecidas nos números seguintes. 2 - Deverão efectuar-se assembleias dos credores obrigacionistas de cada sociedade para se pronunciarem sobre a fusão, relativamente aos possíveis prejuízos para esses credores; as deliberações devem ser tomadas por maioria absoluta dos obrigacionistas presentes e representados. 3 - Se a assembleia não aprovar a fusão, o direito de oposição deve ser exercido colectivamente através de um representante por ela eleito. 4 - Os portadores de obrigações ou outros títulos convertíveis em acções ou obrigações com direito de subscrição de acções gozam, relativamente à fusão, dos direitos que lhes tiverem sido atribuídos para essa hipótese; se nenhum direito específico lhes tiver sido atribuído, gozam do direito de oposição, nos termos deste artigo.
Artigo 110.º
(Portadores de outros títulos)
Os portadores de títulos que não sejam acções, mas aos quais sejam inerentes direitos especiais, devem continuar a gozar de direitos pelo menos equivalentes na sociedade incorporante ou na nova sociedade, salvo se: a) For deliberado em assembleia especial dos portadores de títulos e por maioria absoluta do número de cada espécie de títulos que os referidos direitos podem ser alterados; b) Todos os portadores de cada espécie de títulos consentirem individualmente na modificação dos seus direitos, caso não esteja prevista, na lei ou no contrato social, a existência de assembleia especial; c) O projecto de fusão previr a aquisição desses títulos pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade e as condições dessa aquisição forem aprovadas, em assembleia especial, pela maioria dos portadores presentes e representados.
Artigo 111.º
(Registo da fusão)
Deliberada a fusão por todas as sociedades participantes sem que tenha sido deduzida oposição no prazo previsto no artigo 101.º-A ou, tendo esta sido deduzida, se tenha verificado algum dos factos referidos no n.º 1 do artigo 101.º-B, deve ser requerida a inscrição da fusão no registo comercial por qualquer dos administradores das sociedades participantes na fusão ou da nova sociedade.
Artigo 112.º
(Efeitos do registo)
Com a inscrição da fusão no registo comercial: a) Extinguem-se as sociedades incorporadas ou, no caso de constituição de nova sociedade, todas as sociedades fundidas, transmitindo-se os seus direitos e obrigações para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade; b) Os sócios das sociedades extintas tornam-se sócios da sociedade incorporante ou da nova sociedade.
Artigo 113.º
(Condição ou termo)
Se a eficácia da fusão estiver sujeita a condição ou termo suspensivos e ocorreram, antes da verificação destes, mudanças relevantes nos elementos de facto em que as deliberações se basearam, pode a assembleia de qualquer das sociedades deliberar que seja requerida a resolução ou a modificação do contrato, ficando a eficácia deste diferida até ao trânsito em julgado da decisão a proferir no processo.
Artigo 114.º
(Responsabilidade emergente da fusão)
1 - Os membros do órgão de administração e os membros do órgão de fiscalização de cada uma das sociedades participantes são solidariamente responsáveis pelos danos causados pela fusão à sociedade e aos seus sócios e credores, desde que, na verificação da situação patrimonial das sociedades e na conclusão da fusão, não tenham observado a diligência de um gestor criterioso e ordenado. 2 - A extinção de sociedades ocasionada pela fusão não impede o exercício dos direitos de indemnização previstos no número anterior e, bem assim, dos direitos que resultem da fusão a favor delas ou contra elas, considerando-se essas sociedade existentes para esse efeito.
Artigo 115.º
(Efectivação de responsabilidade no caso de extinção da sociedade)
1 - Os direitos previstos no artigo anterior, quando relativos às sociedades referidas no seu n.º 2, serão exercidos por um representante especial, cuja nomeação pode ser requerida judicialmente por qualquer sócio ou credor da sociedade em causa. 2 - O representante especial deve convidar os sócios e credores da sociedade, mediante a publicação de aviso, a reclamar os seus direitos de indemnização, no prazo por ele fixado, que não pode ser inferior a 30 dias. 3 - A indemnização atribuída à sociedade será utilizada para satisfazer os respectivos credores, na medida em que não tenham sido pagos ou caucionados pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade, repartindo-se o excedente entre os sócios, de acordo com as regras aplicáveis à partilha do activo de liquidação. 4 - Os sócios e os credores que não tenham reclamado tempestivamente os seus direitos não são abrangidos na repartição ordenada no número precedente. 5 - O representante especial tem direito ao reembolso das despesas que razoavelmente tenha feito e a uma remuneração da sua actividade; o tribunal, em seu prudente arbítrio, fixará o montante das despesas e da remuneração, bem como a medida em que elas devem ser suportadas pelos sócios e credores interessados.
Artigo 116.º
Incorporação de sociedade detida pelo menos a 90 % por outra
1 - O disposto nos artigos anteriores aplica-se, com as excepções estabelecidas nos números seguintes, à incorporação por uma sociedade de outra de cujas partes, quotas ou acções aquela seja a titular de pelo menos 90 %, directamente ou por pessoas que detenham essas participações por conta dela mas em nome próprio. 2 - Não são neste caso aplicáveis as disposições relativas à troca de participações sociais, aos relatórios dos órgãos sociais e de peritos e à responsabilidade desses órgãos e peritos. 3 - A fusão pode ser registada sem prévia deliberação das assembleias gerais, desde que se verifiquem cumulativamente os seguintes requisitos: a) No projecto de fusão seja indicado que não há prévia deliberação de assembleias gerais, caso a respectiva convocação não seja requerida nos termos previstos na alínea d) deste número; b) (Revogada.) c) Os sócios tenham podido tomar conhecimento, na sede social, da documentação referida no artigo 101.º, a partir, pelo menos, do 8.º dia seguinte à publicação do registo do projecto de fusão e disso tenham sido avisados no mesmo projecto ou simultaneamente com a comunicação deste; d) Nos 15 dias seguintes à publicação do registo do projecto de fusão não tenha sido requerida, por sócios detentores de 5% do capital social, a convocação da assembleia geral para se pronunciar sobre a fusão. 4 - Os sócios detentores de 10 % ou menos do capital social da sociedade incorporada, que tenham votado contra o projecto de fusão em assembleia convocada nos termos da alínea d) do número anterior, podem exonerar-se da sociedade. 5 - À exoneração pedida nos termos do número anterior aplica-se o disposto no artigo 105.º
Alterado pelo/a Artigo 3.º do/a Decreto-Lei n.º 185/2009 - Diário da República n.º 155/2009, Série I de 2009-08-12, em vigor a partir de 2009-08-17, produz efeitos a partir de 2009-09-15
Alterado pelo/a Artigo 11.º do/a Decreto-Lei n.º 8/2007 - Diário da República n.º 12/2007, Série I de 2007-01-17, em vigor a partir de 2007-01-18
Alterado pelo/a Artigo 4.º do/a Decreto-Lei n.º 280/87 - Diário da República n.º 154/1987, Série I de 1987-07-08, em vigor a partir de 1987-07-13
Artigo 117.º
(Nulidade da fusão)
1 - A nulidade da fusão só pode ser declarada por decisão judicial, com fundamento na inobservância da forma legalmente exigida ou na prévia declaração de nulidade ou anulação de alguma das deliberações das assembleias gerais das sociedades participantes. 2 - A acção declarativa da nulidade da fusão só pode ser proposta enquanto não tiverem sido sanados os vícios existentes, mas nunca depois de decorridos seis meses a contar da publicação da fusão definitivamente registada ou da publicação da sentença transitada em julgado que declare nula ou anule alguma das deliberações das referidas assembleias gerais. 3 - O tribunal não declarará a nulidade da fusão se se o vício que a produz for sanado no prazo que fixar. 4 - A declaração judicial da nulidade está sujeita à mesma publicidade exigida para a fusão. 5 - Os efeitos dos actos praticados pela sociedade incorporante depois da inscrição da fusão no registo comercial e antes da decisão declarativa da nulidade não são afectados por esta, mas a sociedade incorporada é solidariamente responsável pelas obrigações contraídas pela sociedade incorporante durante esse período; do mesmo modo respondem as sociedades fundidas pelas obrigações contraídas pela nova sociedade, se a fusão for declarada nula.
Secção II
Fusão transfronteiriça
Alterado pelo/a Artigo 10.º do/a Decreto-Lei n.º 114-D/2023 - Diário da República n.º 234/2023, 3º Suplemento, Série I de 2023-12-05, em vigor a partir de 2024-01-04 00:00:00.
Aditado pelo/a Artigo 28.º do/a Lei n.º 19/2009 - Diário da República n.º 91/2009, Série I de 2009-05-12, em vigor a partir de 2009-06-11
Artigo 117.º-A
Noção e âmbito
1 - A fusão transfronteiriça realiza-se mediante a reunião numa só de duas ou mais sociedades, desde que uma das sociedades participantes na fusão tenha sede em Portugal e outra das sociedades participantes na fusão tenha sido constituída de acordo com a legislação de um Estado-Membro, nos termos da Diretiva (UE) n.º 2017/1132, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, e tenha a sede estatutária, a administração central ou o estabelecimento principal no território da União Europeia. 2 - A fusão transfronteiriça pode revestir qualquer das modalidades previstas no n.º 4 do artigo 97.º, podendo realizar-se, ainda, mediante a transferência global do património de uma ou mais sociedades para outra sem a emissão de novas participações sociais por esta última, desde que uma pessoa detenha, direta ou indiretamente, a totalidade das participações sociais das sociedades a fundir ou os sócios das sociedades a fundir detenham os seus títulos e participações sociais na mesma proporção em todas as sociedades a fundir. 3 - Para o efeito do disposto nos números anteriores, apenas se consideram abrangidas as sociedades comerciais dos tipos identificados no anexo II da Diretiva (UE) n.º 2017/1132, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017. 4 - O regime estabelecido na presente secção não se aplica: a) Às fusões transfronteiriças que envolvam um organismo de investimento coletivo em valores mobiliários sob forma societária; b) Às sociedades que se encontrarem em liquidação e tiverem iniciado a distribuição de ativos aos seus sócios; e c) Às sociedades que sejam objeto de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução previstos no título IV da Diretiva n.º 2014/59/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e nas correspondentes disposições da legislação que a transpôs para a ordem jurídica interna ou no título V do Regulamento (UE) n.º 2021/23, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de dezembro de 2020.
Alterado pelo/a Artigo 2.º do/a Decreto-Lei n.º 114-D/2023 - Diário da República n.º 234/2023, 3º Suplemento, Série I de 2023-12-05, em vigor a partir de 2024-01-04 00:00:00.
Aditado pelo/a Artigo 28.º do/a Lei n.º 19/2009 - Diário da República n.º 91/2009, Série I de 2009-05-12, em vigor a partir de 2009-06-11
Artigo 117.º-B
Direito aplicável
1 - São aplicáveis às sociedades com sede em Portugal participantes num processo de fusão transfronteiriça as disposições da presente secção e, subsidiariamente, as disposições relativas às fusões internas, em especial no que respeita ao processo de tomada de decisão relativo à fusão, à protecção dos credores das sociedades objecto de fusão, dos obrigacionistas e dos direitos dos trabalhadores que não sejam regulados por lei especial. 2 - Para o efeito previsto no número anterior, as garantias prestadas aos credores por sociedade participante num processo de fusão transfronteiriça, nos termos do n.º 1 do artigo 101.º-B, estão sujeitas à condição de a fusão produzir efeitos nos termos do artigo 117.º-H.
Alterado pelo/a Artigo 2.º do/a Decreto-Lei n.º 114-D/2023 - Diário da República n.º 234/2023, 3º Suplemento, Série I de 2023-12-05, em vigor a partir de 2024-01-04 00:00:00.
Aditado pelo/a Artigo 28.º do/a Lei n.º 19/2009 - Diário da República n.º 91/2009, Série I de 2009-05-12, em vigor a partir de 2009-06-11
Artigo 117-C
Projeto comum e relatório de fusão transfronteiriça
1 - O projeto comum de fusão transfronteiriça deve conter os elementos referidos no artigo 98.º e ainda: a) As regras para a transferência de ações ou outros títulos representativos do capital social da sociedade resultante da fusão transfronteiriça; b) A data do encerramento das contas das sociedades que participam na fusão utilizadas para definir as condições da fusão transfronteiriça; c) Se for caso disso, as informações sobre os procedimentos de acordo com os quais são fixadas as disposições relativas à intervenção dos trabalhadores na definição dos respetivos direitos de participação na sociedade resultante da fusão transfronteiriça; d) As prováveis repercussões da fusão no emprego; e) O projeto de alteração a introduzir no contrato e, se for caso disso, nos estatutos da sociedade incorporante, ou o projeto de contrato e, se for caso disso, de estatutos da nova sociedade. 2 - Sem prejuízo do disposto no n.º 11, as administrações de cada uma das sociedades participantes na fusão elaboram, ainda, um relatório destinado aos sócios e aos trabalhadores do qual constem os fundamentos jurídico-económicos da fusão, bem como a explicitação das suas implicações para os trabalhadores e para a atividade futura de cada uma das sociedades participantes na fusão. 3 - Sem prejuízo do disposto nos n.ºs 9 e 10, o relatório previsto no número anterior inclui uma secção destinada aos sócios e uma secção destinada aos trabalhadores, podendo estas secções ser inseridas num relatório único ou constituir dois relatórios separados destinados, respetivamente, aos sócios e aos trabalhadores. 4 - A secção do relatório destinada aos sócios a que se refere o número anterior deve, em especial, explicitar os seguintes aspetos: a) A contrapartida da aquisição das participações sociais a atribuir aos sócios e o método utilizado para a sua determinação; b) A relação de troca das participações sociais e, se for caso disso, o método ou os métodos utilizados para a sua determinação; c) As implicações da fusão para os sócios; d) Os direitos de que dispõem os sócios, nos termos do presente capítulo. 5 - A secção do relatório destinada aos trabalhadores, a que se refere o n.º 3, deve, em especial, explicitar os seguintes aspetos: a) As implicações da fusão para as relações de trabalho, bem como, se for caso disso, as medidas destinadas a salvaguardar essas relações; b) Quaisquer alterações importantes das condições de trabalho aplicáveis ou dos locais em que a sociedade exerce a sua atividade; c) De que forma os fatores previstos nas alíneas anteriores afetam as filiais da sociedade, caso existam. 6 - O relatório ou os relatórios a que se refere o n.º 3 devem ser disponibilizados eletronicamente, juntamente com o projeto comum de fusão transfronteiriça, aos sócios e aos representantes dos trabalhadores ou, quando estes não existam, aos trabalhadores da respetiva sociedade participante, com a antecedência mínima de seis semanas em relação à data designada para a reunião da assembleia geral prevista no n.º 1 do artigo 117.º-F. 7 - Se, até à data designada para a reunião da assembleia geral prevista no n.º 1 do artigo 117.º-F, a administração da sociedade receber um parecer dos representantes dos trabalhadores ou, quando estes não existam, dos trabalhadores da respetiva sociedade participante, relativo aos aspetos a que se referem os n.ºs 2 e 5 do presente artigo, informa os sócios deste facto e anexa este parecer ao relatório previsto no n.º 2. 8 - No caso previsto no número anterior, a administração da sociedade dirige, até à data designada para a reunião da assembleia geral prevista no n.º 1 do artigo 117.º-F, resposta fundamentada ao parecer dos representantes dos trabalhadores ou dos trabalhadores da respetiva sociedade participante. 9 - A secção do relatório destinada aos sócios, a que se refere o n.º 3, não é exigida se todos os sócios e portadores de outros títulos que confiram direito de voto de todas as sociedades que participam na fusão a dispensarem. 10 - A secção do relatório destinada aos trabalhadores, a que se refere o n.º 3, não é exigida em relação à sociedade participante na fusão que, com as suas filiais, caso existam, não tenha trabalhadores em número superior ao dos membros do seu órgão de administração. 11 - O relatório previsto no n.º 2 não é exigido no caso de, nos termos dos n.ºs 9 e 10, serem dispensadas quer a secção destinada aos sócios, quer a secção destinada aos trabalhadores. 12 - O disposto nos números anteriores não prejudica o exercício pelos interessados dos respetivos direitos de informação e de consulta legalmente previstos.
Alterado pelo/a Artigo 2.º do/a Decreto-Lei n.º 114-D/2023 - Diário da República n.º 234/2023, 3º Suplemento, Série I de 2023-12-05, em vigor a partir de 2024-01-04 00:00:00.
Aditado pelo/a Artigo 28.º do/a Lei n.º 19/2009 - Diário da República n.º 91/2009, Série I de 2009-05-12, em vigor a partir de 2009-06-11
Artigo 117.º-D
Fiscalização pericial do projeto comum de fusão transfronteiriça
1 - À fiscalização do projeto comum nas sociedades com sede em Portugal participantes numa fusão transfronteiriça aplica-se o disposto nos n.os 1, 4, 5 e 6 do artigo 99.º, com as especialidades previstas nos números seguintes. 2 - Mesmo que a sociedade participante na fusão transfronteiriça tenha um órgão de fiscalização, caso em que é aplicável também o disposto no n.º 1 do artigo 99.º, a administração de cada sociedade participante na fusão deve promover o exame do projeto comum de fusão por um revisor oficial de contas ou por uma sociedade de revisores independente de todas as sociedades intervenientes, para o efeito da elaboração do relatório previsto no n.º 4 do artigo 99.º 3 - Se todas as sociedades participantes na fusão o desejarem, o exame pericial do projecto comum de fusão poderá ser feito quanto a todas elas pelo mesmo revisor ou sociedade de revisores, que elabora um relatório único destinado a todos os sócios das sociedades participantes. 4 - Nos casos previstos no número anterior, recaindo a escolha das sociedades participantes num revisor português ou numa sociedade de revisores portuguesa, a sua designação fica a cargo da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, que procede à nomeação a solicitação conjunta das sociedades interessadas. 5 - Não é exigido o exame do projeto comum de fusão por revisor oficial de contas ou por sociedade de revisores, a que se refere o n.º 2, se todos os sócios e portadores de outros títulos que confiram direito de voto de todas as sociedades que participam na fusão o dispensarem.
Alterado pelo/a Artigo 2.º do/a Decreto-Lei n.º 114-D/2023 - Diário da República n.º 234/2023, 3º Suplemento, Série I de 2023-12-05, em vigor a partir de 2024-01-04 00:00:00.
Aditado pelo/a Artigo 28.º do/a Lei n.º 19/2009 - Diário da República n.º 91/2009, Série I de 2009-05-12, em vigor a partir de 2009-06-11
Artigo 117.º-E
Forma e publicidade
A participação de sociedades com sede em Portugal numa fusão transfronteiriça está sujeita às exigências de forma, assim como ao registo e à publicação previstos para as fusões internas, sem prejuízo do disposto no artigo 117.º-H.
Aditado pelo/a Artigo 28.º do/a Lei n.º 19/2009 - Diário da República n.º 91/2009, Série I de 2009-05-12, em vigor a partir de 2009-06-11
Artigo 117-F
Aprovação do projeto de fusão - Proteção dos sócios
1 - Devem ser aprovados pela assembleia geral de cada uma das sociedades participantes na fusão transfronteiriça, através de deliberação: a) O projeto comum de fusão transfronteiriça; e b) O projeto de alteração a introduzir no contrato e, se for caso disso, nos estatutos da sociedade incorporante, ou o projeto de contrato e, se for caso disso, de estatutos da nova sociedade. 2 - Para o efeito do disposto no número anterior, a assembleia geral de cada uma das sociedades participantes não pode deliberar sem que tenha tomado conhecimento do relatório da administração destinado aos sócios e aos trabalhadores, previsto no n.º 2 do artigo 117.º-C, do relatório do revisor ou das sociedades de revisores oficiais de contas, previsto no n.º 2 do artigo 117.º-D e no n.º 4 do artigo 99.º, e das observações a que se refere a alínea b) do n.º 3 do artigo 100.º, em qualquer dos casos se existirem. 3 - Aplicam-se à aprovação do projeto comum de fusão pelas assembleias gerais das sociedades participantes com sede em Portugal as disposições dos artigos 102.º e 103.º 4 - A assembleia geral de qualquer das sociedades participantes pode subordinar a realização da fusão transfronteiriça à condição de serem aprovadas nessa assembleia as disposições relativas à participação dos trabalhadores na sociedade resultante da fusão transfronteiriça. 5 - Sem prejuízo do disposto no presente Código em matéria de invalidade do contrato de sociedade e das deliberações dos sócios, não constituem fundamento autónomo de impugnação da aprovação do projeto comum de fusão transfronteiriça: a) A fixação inadequada da relação de troca das participações sociais a que se refere a alínea e) do n.º 1 do artigo 98.º; b) A fixação inadequada da contrapartida da aquisição das participações sociais a que se refere a alínea j) do n.º 1 do artigo 98.º; c) O incumprimento dos requisitos legais nas informações prestadas relativamente à relação de troca das participações sociais, a que se refere a alínea a), ou à contrapartida da aquisição das participações sociais, a que se refere a alínea anterior. 6 - Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, no prazo de dois meses a contar da inscrição definitiva da fusão no registo comercial, nos termos do artigo 117.º-H, a sociedade resultante da fusão deve proceder ao pagamento de todas as contrapartidas da aquisição das participações sociais oferecidas no projeto comum de fusão aos sócios das sociedades participantes. 7 - Qualquer sócio de sociedade participante com sede em Portugal que considere que a contrapartida da aquisição das suas participações sociais, oferecida no projeto comum de fusão, é inadequada tem o direito de pedir ao tribunal, no prazo de seis meses a contar da data da deliberação de fusão, que seja fixada contrapartida adequada, a qual deve ser calculada nos termos previstos no artigo 105.º e com referência ao momento da deliberação. 8 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, para além dos casos em que a lei e o contrato de sociedade atribuem ao sócio o direito de se exonerar da sociedade, o sócio de sociedade participante com sede em Portugal que tenha votado contra o projeto de fusão transfronteiriça tem, ainda, o direito de exigir, no prazo de um mês a contar da data da deliberação de fusão, que a sociedade adquira ou faça adquirir a sua participação social mediante contrapartida adequada, desde que, em virtude da fusão, lhe tenham sido atribuídas participações sociais na sociedade resultante da fusão regidas pela legislação de um outro Estado-Membro da União Europeia. 9 - O pedido de exoneração previsto no número anterior pode ser comunicado pelo sócio à sociedade participante na fusão por correio eletrónico, devendo esta indicar um endereço para a respetiva receção. 10 - À exoneração pedida nos termos do n.º 8 aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 105.º 11 - O sócio que tenha pedido a sua exoneração nos termos dos números anteriores e que considere que a contrapartida da aquisição das suas participações sociais, oferecida pela sociedade participante na fusão, não foi adequadamente fixada tem o direito de pedir ao tribunal, no prazo de seis meses a contar da data da deliberação, uma contrapartida suplementar. 12 - O exercício dos direitos a que se referem os n.ºs 7 a 11 não impede a inscrição definitiva da fusão no registo comercial, com os efeitos previstos no artigo 117.º-H.
Alterado pelo/a Artigo 2.º do/a Decreto-Lei n.º 114-D/2023 - Diário da República n.º 234/2023, 3º Suplemento, Série I de 2023-12-05, em vigor a partir de 2024-01-04 00:00:00.
Aditado pelo/a Artigo 28.º do/a Lei n.º 19/2009 - Diário da República n.º 91/2009, Série I de 2009-05-12, em vigor a partir de 2009-06-11
Artigo 117-G
Certificado prévio e registo da fusão
1 - As autoridades competentes para o controlo da legalidade das fusões transfronteiriças são os serviços do registo comercial. 2 - O controlo da legalidade previsto no número anterior abrange a prática dos seguintes atos: a) A emissão de um certificado prévio, em relação a cada uma das sociedades participantes que tenham sede em Portugal e a seu pedido, que comprove o cumprimento dos atos e formalidades anteriores à fusão; b) A fiscalização da legalidade da fusão transfronteiriça no âmbito do seu registo, desde que a sociedade resultante da fusão tenha sede em Portugal. 3 - A emissão de certificado referido na alínea a) do número anterior pressupõe a verificação do cumprimento dos atos e das formalidades prévios à fusão, em face das disposições legais aplicáveis, do projeto comum registado e publicado, dos relatórios dos órgãos da sociedade e dos peritos que, no caso, devam existir, bem como dos demais documentos instrutórios previstos no n.º 2 do artigo 74.º-A do Código do Registo Comercial. 4 - Para o efeito previsto no número anterior, os serviços do registo comercial examinam, ainda, a informação constante da documentação instrutória do pedido, comunicada por cada uma das sociedades participantes que tenham sede em Portugal, de que se iniciou o procedimento de participação dos trabalhadores, se aplicável 5 - O controlo da legalidade previsto na alínea a) do n.º 2 é realizado no prazo máximo de três meses, a contar da receção do respetivo pedido, acompanhado de todos os documentos previstos no n.º 3, podendo os serviços do registo comercial, para esse efeito, consultar outras autoridades competentes nos diferentes domínios abrangidos pela fusão transfronteiriça, incluindo as do Estado-Membro da sociedade que resultará da fusão, obter dessas autoridades e das sociedades participantes na fusão as informações e os documentos necessários, bem como recorrer a um perito independente. 6 - O certificado prévio é emitido se os serviços do registo comercial verificarem que foram cumpridos os atos e as formalidades prévios à fusão. 7 - O certificado prévio não é emitido sempre que os serviços do registo comercial verifiquem: a) Que não foi cumprido qualquer ato ou formalidade prévio à fusão, caso em que os serviços do registo comercial informam as sociedades participantes em causa dos fundamentos da decisão e podem conceder-lhes um prazo razoável para cumprir os procedimentos e as formalidades necessários; ou b) Que, nos termos do direito nacional e numa avaliação caso a caso, a fusão prossegue fins abusivos ou fraudulentos, que conduzam ou visem conduzir à fraude ou à evasão ao direito da União Europeia ou ao direito nacional, ou prossegue fins criminosos. 8 - Para o efeito previsto na alínea b) do número anterior, se, no decurso do controlo da legalidade, os serviços do registo comercial detetarem indícios de que a fusão prossegue fins abusivos ou fraudulentos, ou fins criminosos, considerando os factos e as circunstâncias pertinentes, nomeadamente, se for caso disso e sem os considerar isoladamente, fatores indicativos que tenham chegado ao seu conhecimento no âmbito desse controlo da legalidade ou em resultado da consulta a outras autoridades competentes. 9 - Se, para o efeito do controlo da legalidade a que se refere o número anterior, for necessário ter em conta informações suplementares ou realizar outras diligências de investigação, o prazo de três meses previsto no n.º 5 pode ser prorrogado por um período máximo de três meses. 10 - Se, devido à complexidade do procedimento transfronteiriço, não for possível efetuar o controlo da legalidade dentro dos prazos previstos nos n.ºs 5 e 9, os serviços de registo comercial, antes do termo desses prazos, informam as sociedades participantes em causa dos fundamentos dessa impossibilidade. 11 - Os serviços de registo comercial devem aceitar o certificado prévio à fusão como comprovativo da boa execução dos procedimentos e das formalidades prévios à fusão aplicáveis à sociedade participante no respetivo Estado-Membro da União Europeia, sem os quais a fusão transfronteiriça não pode ser aprovada. 12 - O controlo referido na alínea b) do n.º 2 é feito, em especial, mediante a verificação dos seguintes elementos: a) Aprovação do projeto comum de fusão transfronteiriça, nos mesmos termos, pelas sociedades nela participantes; b) Fixação das disposições relativas à participação dos trabalhadores, em conformidade com as regras legais aplicáveis, nos casos em que a mesma seja necessária. 13 - Para efeitos do controlo referido na alínea b) do n.º 2, o pedido de registo da fusão transfronteiriça deve ser apresentado ao serviço do registo comercial pelas sociedades participantes, acompanhado do certificado referido na alínea a) do mesmo número e do projeto comum de fusão transfronteiriça aprovado pela assembleia geral, no prazo de seis meses após a emissão do certificado.
Alterado pelo/a Artigo 2.º do/a Decreto-Lei n.º 114-D/2023 - Diário da República n.º 234/2023, 3º Suplemento, Série I de 2023-12-05, em vigor a partir de 2024-01-04 00:00:00.
Aditado pelo/a Artigo 28.º do/a Lei n.º 19/2009 - Diário da República n.º 91/2009, Série I de 2009-05-12, em vigor a partir de 2009-06-11
Artigo 117.º-H
Efeitos do registo da fusão transfronteiriça
Com a inscrição da fusão transfronteiriça no registo comercial, produzem-se os efeitos previstos no artigo 112.º
Aditado pelo/a Artigo 28.º do/a Lei n.º 19/2009 - Diário da República n.º 91/2009, Série I de 2009-05-12, em vigor a partir de 2009-06-11
Artigo 117-I
Incorporação de sociedade totalmente pertencente a outra
1 - O disposto na presente secção aplica-se, com as exceções estabelecidas nos números seguintes, à incorporação por uma sociedade de outra ou de outras de cujas quotas ou ações aquela seja a única titular, diretamente ou por pessoas que, direta ou indiretamente, detenham essas participações por conta dela mas em nome próprio, desde que a sociedade incorporante não atribua novas participações sociais no âmbito da fusão. 2 - Não são aplicáveis, neste caso, as disposições relativas à troca e à contrapartida da aquisição de participações sociais, ao relatório da administração destinado aos sócios e aos trabalhadores da sociedade incorporada, nem aos relatórios de peritos da sociedade incorporada, e os sócios da sociedade incorporada não se tornam sócios da sociedade incorporante. 3 - Não é obrigatória nestes casos a aprovação do projecto comum de fusão pelas assembleias gerais das sociedades incorporadas, podendo também ser dispensada essa aprovação pela assembleia geral da sociedade incorporante desde que se verifiquem cumulativamente os requisitos estabelecidos no n.º 3 do artigo 116.º 4 - No caso de ser dispensada a aprovação do projeto comum de fusão pelas assembleias gerais de todas as sociedades participantes na fusão, nos termos do número anterior, devem ser disponibilizados com a antecedência mínima de um mês a contar da data em que a sociedade tomar a decisão sobre a fusão: a) O projeto comum de fusão transfronteiriça; b) Um aviso aos sócios, credores e representantes dos trabalhadores da sociedade objeto de fusão ou, quando estes não existam, aos próprios trabalhadores, de que podem apresentar à respetiva sociedade, até cinco dias úteis antes da data em que a sociedade tomará a decisão sobre a fusão, observações sobre o projeto comum de fusão transfronteiriça; c) O relatório da administração destinado aos sócios e aos trabalhadores, previsto no n.º 2 do artigo 117.º-C; d) O relatório do revisor ou das sociedades de revisores oficiais de contas, previsto no n.º 2 do artigo 117.º-D e no n.º 4 do artigo 99.º
Alterado pelo/a Artigo 2.º do/a Decreto-Lei n.º 114-D/2023 - Diário da República n.º 234/2023, 3º Suplemento, Série I de 2023-12-05, em vigor a partir de 2024-01-04 00:00:00.
Aditado pelo/a Artigo 28.º do/a Lei n.º 19/2009 - Diário da República n.º 91/2009, Série I de 2009-05-12, em vigor a partir de 2009-06-11
Artigo 117.º-J
Fusão por aquisição tendente ao domínio total
Nos casos em que a sociedade incorporante que disponha de quotas ou acções correspondentes a, pelo menos, 90 % do capital das sociedades incorporadas realizar uma fusão transfronteiriça por aquisição, os relatórios de peritos bem como os documentos necessários para a fiscalização são sempre exigidos mesmo nos casos em que a legislação que regula a sociedade incorporante ou as sociedades incorporantes com sede noutro Estado dispensem esses requisitos nas aquisições tendentes ao domínio total.
Aditado pelo/a Artigo 28.º do/a Lei n.º 19/2009 - Diário da República n.º 91/2009, Série I de 2009-05-12, em vigor a partir de 2009-06-11
Artigo 117.º-L
Validade da fusão
A fusão que já tenha começado a produzir efeitos nos termos do artigo 117.º-H não pode ser declarada nula.
Aditado pelo/a Artigo 28.º do/a Lei n.º 19/2009 - Diário da República n.º 91/2009, Série I de 2009-05-12, em vigor a partir de 2009-06-11
Capítulo X
Cisão de sociedades
Artigo 118.º
(Noção. Modalidades)
1 - É permitido a uma sociedade: a) Destacar parte do seu património para com ela constituir outra sociedade; b) Dissolver-se e dividir o seu património, sendo cada uma das partes resultantes destinada a constituir uma nova sociedade; c) Destacar partes do seu património, ou dissolver-se, dividindo o seu património em duas ou mais partes, para as fundir com sociedades já existentes ou com partes do património de outras sociedades, separadas por idênticos processos e com igual finalidade. 2 - As sociedades resultantes da cisão podem ser de tipo diferente do da sociedade cindida.
Artigo 119.º
(Projecto de cisão)
Compete à administração da sociedade a cindir ou, tratando-se de cisão-fusão, às administrações das sociedades participantes, em conjunto, elaborar o projecto de cisão, donde constem, além dos demais elementos necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da operação visada, tanto no aspecto jurídico como no aspecto económico, os seguintes elementos: a) A modalidade, os motivos, as condições e os objectivos da cisão relativamente a todas as sociedades participantes; b) A firma, a sede, o montante do capital e o número de matrícula no registo comercial de cada uma das sociedades; c) A participação que alguma das sociedades tenha no capital de outra; d) A enumeração completa dos bens a transmitir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade e os valores que lhes são atribuídos; e) Tratando-se de cisão-fusão, o balanço de cada uma das sociedades participantes, elaborado nos termos da alínea d) do n.º 1 e do n.º 2 do artigo 98.º; f) As partes, quotas ou acções da sociedade incorporante ou da nova sociedade e, se for caso disso, as quantias em dinheiro que serão atribuídas aos sócios da sociedade a cindir, especificando-se a relação de troca das participações sociais, bem como as bases desta relação; g) As modalidades de entrega das acções representativas do capital das sociedades resultantes da cisão; h) A data a partir da qual as novas participações concedem o direito de participar nos lucros, bem como quaisquer particularidades relativas a este direito; i) A data a partir da qual as operações da sociedade cindida são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efectuadas por conta da ou das sociedades resultantes da cisão; j) Os direitos assegurados pelas sociedades resultantes da cisão aos sócios da sociedade cindida titulares de direitos especiais; l) Quaisquer vantagens especiais atribuídas aos peritos que intervenham na cisão e aos membros dos órgãos de administração ou de fiscalização das sociedades participantes na cisão; m) O projecto de alterações a introduzir no contrato da sociedade incorporante ou o projecto de contrato da nova sociedade; n) As medidas de protecção dos direitos dos credores; o) As medidas de protecção do direito de terceiros não sócios a participar nos lucros da sociedade; p) A atribuição da posição contratual da sociedade ou sociedades intervenientes, decorrente dos contratos de trabalho celebrados com os seus trabalhadores, os quais não se extinguem por força da cisão.
Artigo 120.º
(Disposições aplicáveis)
É aplicável à cisão de sociedades, com as necessárias adaptações, o disposto relativamente à fusão.
Artigo 121.º
(Exclusão de novação)
A atribuição de dívidas da sociedade cindida à sociedade incorporante ou à nova sociedade não importa novação.
Artigo 122.º
(Responsabilidade por dívidas)
1 - A sociedade cindida responde solidariamente pelas dívidas que, por força da cisão, tenham sido atribuídas à sociedade incorporante ou à nova sociedade. 2 - As sociedades beneficiárias das entradas resultantes da cisão respondem solidariamente, até ao valor dessas entradas, pelas dívidas da sociedade cindida anteriores à inscrição da cisão no registo comercial; pode, todavia, convencionar-se que a responsabilidade é meramente conjunta. 3 - A sociedade que, por motivo de solidariedade prescrita nos números anteriores, pague dívidas que não lhe hajam sido atribuídas tem direito de regresso contra a devedora principal.
Artigo 122.º-A
Responsabilidade emergente da cisão
Os membros do órgão de administração de cada uma das sociedades participantes são solidariamente responsáveis pelos danos causados pela cisão à sociedade e aos seus sócios e credores, desde que, na verificação da situação patrimonial das sociedades e na conclusão da cisão, não tenham observado a diligência de um gestor criterioso e ordenado.
Artigo 123.º
(Requisitos da cisão simples)
1 - A cisão prevista no artigo 118.º, n.º 1, alínea a), não é possível: a) Se o valor do património da sociedade cindida se tornar inferior à soma das importâncias do capital social e da reserva legal e não se proceder, antes da cisão ou juntamente com ela, à correspondente redução do capital social; b) Se o capital da sociedade a cindir não estiver inteiramente liberado. 2 - Nas sociedades por quotas adicionar-se-á, para os efeitos da alínea a) do número anterior, a importância das prestações suplementares efectuadas pelos sócios e ainda não reembolsadas. 3 - A verificação das condições exigidas nos números precedentes constará expressamente dos pareceres e relatórios dos órgãos de administração e de fiscalização das sociedades, bem como do revisor oficial de contas ou sociedade de revisores.
Artigo 124.º
(Activo e passivo destacáveis)
1 - Na cisão simples só podem ser destacados para a constituição da nova sociedade os elementos seguintes: a) Participações noutras sociedades, quer constituam a totalidade quer parte das possuídas pela sociedade a cindir, para a formação de nova sociedade cujo exclusivo objecto consista na gestão de participações sociais; b) Bens que no património da sociedade a cindir estejam agrupados, de modo a formarem uma unidade económica. 2 - No caso da alínea b) do número anterior, podem ser atribuídas à nova sociedade dívidas que economicamente se relacionem com a constituição ou o funcionamento da unidade aí referida.
Artigo 125.º
(Redução do capital da sociedade a cindir)
A redução do capital da sociedade a cindir só fica sujeita ao regime geral na medida em que não se contenha no montante global do capital das novas sociedades.
Artigo 126.º
Cisão-dissolução. Extensão
1 - A cisão-dissolução prevista no artigo 118.º, n.º 1, alínea b), deve abranger todo o património da sociedade a cindir. 2 - Não tendo a deliberação de cisão estabelecido o critério de atribuição de bens ou de dívidas que não constem do projecto definitivo de cisão, os bens serão repartidos entre as novas sociedades na proporção que resultar do projecto de cisão; pelas dívidas responderão solidariamente as novas sociedades.
Artigo 127.º
(Participação na nova sociedade)
Salvo acordo diverso entre os interessados, os sócios da sociedade dissolvida por cisão-dissolução participarão em cada uma das novas sociedades na proporção que lhes caiba na primeira.
Artigo 127.º-A
Dispensa de requisitos de informação
Na cisão-dissolução a realizar de harmonia com o disposto na parte final do artigo anterior não são exigíveis a elaboração e disponibilização do balanço a que se refere a alínea d) do n.º 1 do artigo 98.º e dos relatórios dos órgãos sociais e de peritos.
Artigo 128.º
(Requisitos especiais da cisão-fusão)
Os requisitos a que, por lei ou contrato, esteja submetida a transmissão de certos bens ou direitos não são dispensados no caso de cisão-fusão.
Artigo 129.º
(Constituição de novas sociedades)
1 - Na constituição de novas sociedades, por cisões-fusões simultâneas de duas ou mais sociedades, podem intervir apenas estas. 2 - A participação dos sócios da sociedade cindida na formação do capital da nova sociedade não pode ser superior ao valor dos bens destacados, líquido das dívidas que convencionalmente os acompanhem.
Artigo 129.º-A
Noção e âmbito
1 - A cisão transfronteiriça realiza-se mediante a divisão de uma ou mais sociedades, desde que uma das sociedades participantes na cisão tenha sede em Portugal e outra das sociedades participantes na cisão tenha sido constituída de acordo com a legislação de um Estado-Membro, nos termos da Diretiva (UE) 2017/1132, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, e tenha a sede estatutária, a administração central ou o estabelecimento principal no território da União Europeia. 2 - É permitido a uma sociedade: a) Cindir-se parcialmente, transferindo parte do seu património para uma ou mais sociedades beneficiárias, mediante a atribuição aos sócios da sociedade cindida de títulos e participações sociais em quaisquer das sociedades abrangidas pela cisão transfronteiriça e o eventual pagamento de uma quantia em dinheiro não superior a 10 % do valor nominal ou, na falta de valor nominal, do pagamento de uma quantia em dinheiro não superior a 10 % do valor contabilístico dos títulos ou participações sociais; b) Cindir-se totalmente, transferindo todo o seu património para duas ou mais sociedades beneficiárias, tendo sido dissolvida sem entrar em liquidação, mediante a atribuição aos sócios da sociedade cindida de títulos e participações sociais das sociedades beneficiárias e o eventual pagamento de uma quantia em dinheiro não superior a 10 % do valor nominal ou, na falta de valor nominal, do pagamento de uma quantia em dinheiro não superior a 10 % do valor contabilístico dos títulos ou participações sociais; c) Cindir-se por separação, transferindo parte do seu património para uma ou mais sociedades beneficiárias, mediante a emissão de títulos ou participações sociais das sociedades beneficiárias à sociedade cindida. 3 - Para o efeito do disposto nos números anteriores, apenas se consideram abrangidas as sociedades comerciais de algum dos tipos identificados no anexo II da Diretiva (UE) 2017/1132, do Parlamento e do Conselho, de 14 de junho de 2017. 4 - O regime estabelecido na presente secção não se aplica: a) Às cisões transfronteiriças que envolvam um organismo de investimento coletivo em valores mobiliários sob forma societária; b) Às sociedades que se encontrarem em liquidação e tiverem iniciado a distribuição de ativos aos seus sócios; c) Às sociedades que sejam objeto de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução previstos no título IV da Diretiva 2014/59/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e nas correspondentes disposições da legislação que a transpôs para a ordem jurídica interna ou no título V do Regulamento (UE) 2021/23, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de dezembro de 2020.
Artigo 129.º-B
Direito aplicável
1 - São aplicáveis às sociedades com sede em Portugal participantes num processo de cisão transfronteiriça as disposições da presente secção e, subsidiariamente, as disposições relativas às cisões internas, em especial no que respeita ao processo de tomada de decisão relativo à cisão, e, ainda, o disposto relativamente à fusão transfronteiriça. 2 - Aos procedimentos e às formalidades a cumprir para a obtenção do certificado prévio à cisão transfronteiriça aplica-se o direito do Estado-Membro da sociedade cindida, aplicando-se aos procedimentos e às formalidades posteriores à receção do certificado prévio o direito do Estado-Membro da sociedade beneficiária.
Artigo 129.º-C
Projeto de cisão transfronteiriça
1 - Compete à administração da sociedade a cindir, ou às administrações das sociedades participantes, em conjunto, elaborar o projeto de cisão transfronteiriça, do qual constem os seguintes elementos: a) O tipo, a firma e a sede da sociedade cindida, bem como o tipo, a firma e a sede propostos para a sociedade ou as sociedades beneficiárias; b) As regras de atribuição de troca de títulos ou de participações sociais representativos do capital social da sociedade cindida e das sociedades beneficiárias, bem como o montante de eventuais pagamentos em dinheiro; c) A proposta de calendário indicativo para a cisão transfronteiriça; d) As repercussões prováveis da cisão transfronteiriça nas relações de trabalho; e) A data a partir da qual os títulos, ou as participações sociais, representativos do capital social das sociedades conferem aos portadores o direito de participação nos lucros, assim como quaisquer condições especiais relativas a esse direito; f) A data a partir da qual as operações da sociedade cindida serão consideradas, para efeitos contabilísticos, efetuadas por conta das sociedades beneficiárias; g) Os privilégios especiais atribuídos aos membros dos órgãos de administração, fiscalização ou controlo da sociedade cindida; h) Os direitos dos sócios e as regras para o seu exercício; i) Os atos constitutivos e os estatutos das sociedades beneficiárias, bem como qualquer alteração da sociedade cindida, em caso de cisão parcial ou por separação; j) Os direitos de participação dos trabalhadores nas sociedades beneficiárias; k) Avaliação e informação sobre a repartição ou conservação do património atribuído a cada sociedade envolvida na cisão transfronteiriça; l) A data das contas da sociedade cindida utilizadas para estabelecer as condições da cisão transfronteiriça; m) As garantias oferecidas aos credores. 2 - O disposto nas alíneas b) e f) do número anterior não se aplica à cisão transfronteiriça por separação.
Artigo 129.º-D
Relatório do órgão de administração destinado aos sócios e aos trabalhadores
1 - Sem prejuízo do disposto no n.º 9, a administração da sociedade a cindir, ou as administrações das sociedades participantes, em conjunto, elaboram um relatório destinado aos sócios e aos trabalhadores, do qual constem os fundamentos jurídico-económicos da cisão transfronteiriça, bem como a explicitação das suas implicações para os trabalhadores e para a atividade futura de cada uma das sociedades resultantes da cisão. 2 - Sem prejuízo do disposto nos n.os 7 e 8, o relatório previsto no número anterior inclui uma secção destinada aos sócios e uma secção destinada aos trabalhadores, podendo estas secções ser inseridas num relatório único ou constituir dois relatórios separados destinados, respetivamente, aos sócios e aos trabalhadores. 3 - A secção do relatório destinada aos sócios, a que se refere o número anterior deve, em especial, indicar: a) A contrapartida da aquisição a atribuir aos sócios e o método utilizado para a sua determinação; b) A relação de troca de participações sociais e, se for caso disso, o método ou os métodos utilizados para a sua determinação; c) As implicações da cisão transfronteiriça para os sócios; d) Os direitos de que dispõem os sócios, nos termos do presente capítulo. 4 - A secção do relatório destinada aos trabalhadores a que se refere o n.º 2 deve, em especial, explicitar os seguintes aspetos: a) As implicações da cisão transfronteiriça para as relações de trabalho, bem como, se for caso disso, as medidas destinadas a salvaguardar essas relações; b) Quaisquer alterações importantes das condições de trabalho aplicáveis ou dos locais em que a sociedade exerce a sua atividade; c) De que forma os fatores previstos as alíneas anteriores afetam as filiais da sociedade. 5 - O relatório ou os relatórios a que se refere o n.º 2 devem ser disponibilizados eletronicamente, juntamente com o projeto de cisão transfronteiriça, aos sócios e aos representantes dos trabalhadores da sociedade cindida ou, quando estes não existam, aos trabalhadores da respetiva sociedade cindida, com a antecedência mínima de seis semanas em relação à data designada para a assembleia geral de aprovação do projeto de cisão. 6 - Se, até à data designada para a assembleia geral de aprovação do projeto de cisão, a administração da sociedade receber um parecer dos representantes dos trabalhadores ou, dos trabalhadores da respetiva sociedade cindida, relativo aos aspetos a que se referem os n.os 1 e 4, informa os sócios deste facto e anexa este parecer ao relatório previsto no n.º 1. 7 - A secção do relatório destinada aos sócios, a que se refere o n.º 2, não é exigida se todos os sócios e portadores de outros títulos que confiram direito de voto da sociedade cindida a dispensarem. 8 - A secção do relatório destinada aos trabalhadores, a que se refere o n.º 2, não é exigida em relação à sociedade participante na cisão que, com as suas filiais, caso existam, não tenha trabalhadores em número superior ao dos membros do seu órgão de administração. 9 - O relatório previsto no n.º 1 não é exigido no caso de, nos termos dos n.os 7 e 8, serem dispensadas quer a secção destinada aos sócios, quer a secção destinada aos trabalhadores. 10 - O disposto nos números anteriores não prejudica o exercício pelos interessados dos respetivos direitos de informação e de consulta legalmente previstos.
Artigo 129.º-E
Fiscalização pericial do projeto de cisão transfronteiriça
1 - À fiscalização do projeto nas sociedades com sede em Portugal participantes numa cisão transfronteiriça aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto nos n.os 1, 4, 5 e 6 do artigo 99.º, com as especialidades previstas nos artigos seguintes. 2 - A administração da sociedade a cindir, ou as administrações das sociedades participantes, em conjunto, devem promover, pelo menos um mês antes da assembleia geral da sociedade cindida de aprovação do projeto de cisão, o exame do projeto de cisão por revisor oficial de contas ou por uma sociedade de revisores independente de todas as sociedades intervenientes, para o efeito da elaboração do relatório previsto no n.º 4 do artigo 99.º 3 - O relatório é um parecer fundamentado sobre a adequação e a razoabilidade da relação de troca das participações sociais e da contrapartida da aquisição, devendo ter em conta, ao avaliar esta última, o eventual preço de mercado das participações sociais das sociedades participantes na cisão antes do anúncio do projeto de cisão ou o valor das sociedades, excluindo o efeito da cisão projetada, determinado segundo métodos de avaliação geralmente aceites. 4 - O relatório previsto no número anterior indica, pelo menos: a) O método ou os métodos utilizados para a determinação da relação de troca de participações sociais proposta; b) O método ou os métodos utilizados para a determinação da contrapartida da aquisição proposta; c) A justificação da aplicação ao caso concreto dos métodos utilizados para a determinação da relação de troca de participações sociais e da contrapartida da aquisição, pelo órgão de administração das sociedades ou pelo próprio revisor, indicando, ainda, os valores obtidos através de cada um desses métodos, a importância relativa que lhes foi conferida na determinação dos valores propostos e, caso sejam utilizados métodos diferentes nas sociedades participantes na fusão, se se justificava a utilização de métodos diferentes; d) A descrição das dificuldades especiais de avaliação eventualmente encontradas pelo revisor ou revisores. 5 - Se todas as sociedades participantes na cisão transfronteiriça assim o desejarem, o exame pericial do projeto de cisão pode ser feito quanto a todas elas pelo mesmo revisor ou sociedade de revisores, que elabora um relatório único destinado a todos os sócios das sociedades participantes. 6 - Nos casos previstos no número anterior, recaindo a escolha das sociedades participantes num revisor português ou numa sociedade de revisores portuguesa, a sua designação fica a cargo da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, que procede à nomeação, a solicitação conjunta das sociedades participantes. 7 - Não é exigido o exame do projeto de cisão transfronteiriça por revisor oficial de contas ou por sociedade de revisores, a que se refere o n.º 2, se todos os sócios da sociedade cindida o desejarem. 8 - O disposto no presente artigo não se aplica à cisão transfronteiriça por separação.
Artigo 129.º-F
Aprovação do projeto de cisão transfronteiriça
1 - Devem ser aprovados pela assembleia geral de cada uma das sociedades participantes na cisão transfronteiriça, através de deliberação: a) O projeto de cisão transfronteiriça; e b) O projeto de alteração a introduzir no contrato e, se for caso disso, nos estatutos da sociedade beneficiária, ou o projeto de contrato e, se for caso disso, de estatutos da nova sociedade; 2 - Para o efeito do disposto no número anterior, a assembleia geral de cada uma das sociedades participantes na cisão transfronteiriça não pode deliberar sem que tenha tomado conhecimento do relatório de administração destinado aos sócios e aos trabalhadores, previsto no artigo 129.º-D, e do relatório do revisor oficial de contas ou de uma sociedade de revisores, previsto no artigo 129.º-E. 3 - Aplicam-se à aprovação do projeto de cisão transfronteiriça, pelas assembleias gerais das sociedades participantes com sede em Portugal, as disposições dos artigos 102.º e 103.º 4 - A assembleia geral de qualquer das sociedades participantes pode subordinar a realização da cisão transfronteiriça à condição de serem aprovadas, nessa assembleia, as disposições relativas à participação dos trabalhadores na sociedade beneficiária. 5 - Sem prejuízo do disposto no presente Código em matéria de invalidade do contrato de sociedade e das deliberações dos sócios, não constituem fundamento autónomo de impugnação da aprovação do projeto comum de cisão transfronteiriça: a) A fixação inadequada da relação de troca das participações sociais a que se refere a alínea e) do n.º 1 do artigo 98.º; b) A fixação inadequada da contrapartida da aquisição a que se refere a alínea j) do n.º 1 do artigo 98.º; c) O incumprimento dos requisitos legais por parte das informações prestadas relativamente à relação de troca das participações sociais, a que se refere a alínea a), ou à contrapartida da aquisição, a que se refere a alínea anterior.
Artigo 129.º-G
Proteção dos sócios
1 - Qualquer sócio de sociedade participante com sede em Portugal que considere que a contrapartida da aquisição das suas participações sociais, oferecida no projeto de cisão transfronteiriça, é inadequada tem o direito de pedir ao tribunal, no prazo de seis meses a contar da data da deliberação de cisão, que seja fixada contrapartida adequada, a qual deve ser calculada nos termos previstos no artigo 105.º e com referência ao momento da deliberação. 2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, para além dos casos em que a lei e o contrato atribuem ao sócio o direito de se exonerar da sociedade, o sócio da sociedade participante com sede em Portugal que tenha votado contra o projeto de cisão transfronteiriça tem o direito de exigir, no prazo de um mês a contar da data da deliberação, que a sociedade adquira, ou faça adquirir, a sua participação social mediante contrapartida adequada, desde que, em virtude da cisão, lhe tenham sido atribuídas participações sociais na sociedade beneficiária regidas pela legislação de outro Estado-Membro da União Europeia. 3 - O pedido de exoneração previsto no número anterior pode ser comunicado pelo sócio à sociedade participante na cisão transfronteiriça por correio eletrónico, devendo esta indicar um endereço para a respetiva receção. 4 - À exoneração pedida nos termos do n.º 2 aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 105.º 5 - No prazo de dois meses a contar da inscrição da cisão transfronteiriça no registo comercial, a sociedade resultante da cisão deve proceder ao pagamento da contrapartida da aquisição aos sócios especificada no projeto de cisão. 6 - O sócio que tenha decidido exercer o direito de alienar as participações sociais e que considere que a contrapartida da aquisição oferecida pela sociedade beneficiária não foi adequadamente fixada tem o direito de pedir ao tribunal, no prazo de seis meses a contar da data da deliberação, uma contrapartida da aquisição suplementar. 7 - O disposto no presente artigo não se aplica à cisão transfronteiriça por separação.
Artigo 129.º-H
Proteção dos credores
1 - No prazo de três meses a contar da publicação do projeto de cisão transfronteiriça, os credores que demonstrem, fundamentadamente, que a cisão compromete a satisfação dos seus créditos e que a sociedade não lhes ofereceu as garantias adequadas, podem requerer judicialmente a obtenção de garantias adequadas. 2 - A prestação de garantias depende da produção de efeitos da cisão transfronteiriça. 3 - A sociedade beneficiária e, em caso de cisão transfronteiriça parcial ou por separação, a sociedade cindida são solidariamente responsáveis perante a sociedade à qual é atribuído o elemento passivo do património para o cumprimento das obrigações, até ao limite do valor líquido dos elementos ativos do património.
Artigo 129.º-I
Certificado prévio à cisão transfronteiriça
1 - As autoridades competentes para o controlo da legalidade da cisão transfronteiriça são os serviços do registo comercial. 2 - O controlo da legalidade da cisão transfronteiriça é realizado no prazo máximo de três meses a contar da data de receção pelos serviços do registo comercial dos documentos e das informações sobre a aprovação da cisão transfronteiriça pela assembleia geral da sociedade cindida. 3 - Os serviços do registo comercial devem analisar os seguintes elementos: a) Os documentos apresentados nos termos do número anterior; b) A informação de início do procedimento de participação dos trabalhadores, se aplicável. 4 - O certificado prévio é emitido se os serviços do registo comercial verificarem que foram cumpridos os atos e as formalidades prévias à cisão. 5 - O certificado prévio não é emitido sempre que os serviços de registo comercial verifiquem: a) Que não foi cumprido qualquer ato ou formalidade prévia à cisão, caso em que os serviços do registo comercial informam a sociedade dos fundamentos da decisão e podem conceder-lhe um prazo razoável para cumprir os procedimentos e as formalidades necessários.; b) Que, nos termos do direito nacional e numa avaliação caso a caso, a cisão prossegue fins abusivos ou fraudulentos, que conduzam ou visem conduzir à fraude ou à evasão ao direito da União Europeia ou ao direito nacional, ou prossegue fins criminosos. 6 - O prazo previsto no n.º 2 pode ser prorrogado por um período máximo de três meses, para a obtenção de informações ou a realização de atividades de investigação suplementares. 7 - Se os serviços de registo comercial não efetuarem a avaliação dentro dos prazos previstos, devido à complexidade técnica do procedimento transfronteiriço, o requerente é notificado dos motivos antes do termo desses prazos.
Artigo 129.º-J
Efeitos do registo da cisão transfronteiriça
1 - A partir da data do registo da cisão transfronteiriça no registo comercial, produzem-se os seguintes efeitos: a) Em caso de cisão transfronteiriça total: i) A transferência para as sociedades beneficiárias de todo o património da sociedade cindida, incluindo a totalidade dos contratos, créditos, direitos e obrigações, nos termos indicados no projeto de cisão transfronteiriça; ii) Os sócios da sociedade cindida tornam-se sócios das sociedades beneficiárias de acordo com a atribuição das participações sociais indicada no projeto de cisão transfronteiriça, salvo se tiverem alienado as suas participações sociais nos termos do n.º 1 do artigo 129.º-G; iii) Os direitos e obrigações da sociedade cindida decorrentes de contratos ou relações de trabalho, existentes à data em que a cisão transfronteiriça começa a produzir efeitos, são transferidos para as sociedades beneficiárias; iv) A sociedade cindida deixa de existir; b) Em caso de cisão transfronteiriça parcial: i) A transferência para as sociedades beneficiárias de parte do património da sociedade cindida, incluindo os contratos, créditos, direitos e obrigações, enquanto a parte restante é conservada pela sociedade cindida, nos termos indicados no projeto de cisão transfronteiriça; ii) Alguns dos sócios da sociedade cindida tornam-se sócios da sociedade ou sociedades beneficiárias, de acordo com a atribuição das participações sociais indicada no projeto de cisão transfronteiriça, salvo se tiverem alienado as suas participações sociais nos termos do n.º 1 do artigo 129.º-G; iii) Os direitos e obrigações da sociedade cindida decorrentes de contratos ou relações de trabalho, existentes à data em que a cisão transfronteiriça começa a produzir efeitos, são transferidos para as sociedades beneficiárias, nos termos indicados no projeto de cisão transfronteiriça; c) Em caso de cisão transfronteiriça por separação: i) Os efeitos previstos nas subalíneas i) e iii) da alínea anterior; ii) As participações sociais da sociedade ou das sociedades beneficiárias são atribuídas à sociedade cindida. 2 - Em caso de cisão transfronteiriça parcial ou por separação, se um elemento do património da sociedade cindida não for expressamente atribuído no projeto de cisão transfronteiriça e não for possível decidir como reparti-lo, o património ativo, o seu contravalor ou o elemento do património passivo é repartido entre todas as sociedades beneficiárias e a sociedade cindida, proporcionalmente ao património ativo líquido atribuído a cada sociedade no projeto de cisão transfronteiriça. 3 - As participações sociais de uma sociedade beneficiária não podem ser trocadas por participações sociais na sociedade cindida detidas pela sociedade ou por pessoa que atue por conta da sociedade.
Artigo 129.º-K
Fiscalização da legalidade da cisão transfronteiriça
1 - As autoridades competentes para o controlo da legalidade da cisão transfronteiriça, regida pelo direito das sociedades beneficiárias com sede em Portugal no que diz respeito à sua aprovação e conclusão, são os serviços do registo comercial. 2 - A sociedade cindida deve apresentar aos serviços de registo comercial o projeto de cisão transfronteiriça aprovado em assembleia geral. 3 - Os serviços de registo comercial devem aceitar o certificado prévio à cisão como comprovativo da boa execução dos procedimentos e das formalidades prévios à cisão aplicáveis no Estado-Membro da União Europeia da sociedade cindida, sem os quais a cisão transfronteiriça não pode ser aprovada. 4 - Os serviços de registo comercial procedem ao registo definitivo da cisão transfronteiriça quando concluírem que todas os procedimentos e formalidades foram devidamente preenchidas nos Estados-Membros da União Europeia das sociedades beneficiárias.
Artigo 129.º-L
Validade da cisão transfronteiriça
A cisão transfronteiriça que cumpra os requisitos legalmente previstos, e que tenha começado a produzir efeitos nos termos do artigo 129.º-J, não pode ser declarada nula.
Capítulo XI
Transformação de sociedades
Artigo 130.º
(Noção e modalidades)
1 - As sociedades constituídas segundo um dos tipos enumerados no artigo 1.º, n.º 2, podem adoptar posteriormente um outro desses tipos, salvo proibição da lei ou do contrato. 2 - As sociedades constituídas nos termos dos artigos 980.º e seguintes do Código Civil podem posteriormente adoptar algum dos tipos enumerados no artigo 1.º, n.º 2, desta lei. 3 - A transformação de uma sociedade, nos termos dos números anteriores, não importa a dissolução dela, salvo se assim for deliberado pelos sócios. 4 - As disposições deste capítulo são aplicáveis às duas espécies de transformação admitidas pelo número anterior. 5 - No caso de ter sido deliberada a dissolução, aplicam-se os preceitos legais ou contratuais que a regulam, se forem mais exigentes do que os preceitos relativos à transformação. A nova sociedade sucede automática e globalmente à sociedade anterior. 6 - A sociedade formada por transformação, nos termos do n.º 2, sucede automática e globalmente à sociedade anterior.
Artigo 131.º
(Impedimentos à transformação)
1 - Uma sociedade não pode transformar-se: a) Se o capital não estiver integralmente liberado ou se não estiverem totalmente realizadas as entradas convencionadas no contrato; b) Se o balanço da sociedade a transformar mostrar que o valor do seu património é inferior à soma do capital e reserva legal; c) Se a ela se opuserem sócios titulares de direitos especiais que não possam ser mantidos depois da transformação; d) Se, tratando-se de uma sociedade anónima, esta tiver emitido obrigações convertíveis em acções ainda não totalmente reembolsadas ou convertidas. 2 - A oposição prevista na alínea c) do número anterior deve ser deduzida por escrito, no prazo fixado no artigo 137.º, n.º 1, pelos sócios titulares de direitos especiais. 3 - Correspondendo direitos especiais a certas categorias de acções, a oposição poderá ser deduzida no dobro do prazo referido no número anterior.
Artigo 132.º
(Relatório e convocação)
1 - A administração da sociedade organiza um relatório justificativo da transformação, o qual é acompanhado: a) Do balanço do último exercício, desde que tenha sido encerrado nos seis meses anteriores à data da deliberação de transformação ou de um balanço reportado a uma data que não anteceda o 1.º dia do 3.º mês anterior à data da deliberação de transformação; a) Do balanço da sociedade a transformar, que será ou o balanço do último exercício, devidamente aprovado, encerrado menos de seis meses antes da deliberação de transformação, ou um balanço elaborado especialmente para o efeito; b) Do projecto do contrato pelo qual a sociedade passará a reger-se. 2 - No relatório referido no número anterior, a administração deve assegurar que a situação patrimonial da sociedade não sofreu modificações significativas desde a data a que se reporta o balanço considerado ou, no caso contrário, indicar as que tiverem ocorrido. 3 - Aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto nos artigos 99.º e 101.º, devendo os documentos estar à disposição dos sócios a partir da data de convocação da assembleia geral. 4 - O disposto nos números anteriores não obsta à aprovação da transformação nos termos previstos no artigo 54.º, devendo neste caso os documentos estar à disposição dos sócios com a antecedência prevista para a convocação da assembleia.
Artigo 133.º
(Quórum deliberativo)
1 - A transformação da sociedade deve ser deliberada pelos sócios, nos termos prescritos para o respectivo tipo de sociedade, neste Código ou no artigo 982.º do Código Civil. 2 - Além dos requisitos exigidos pelo número anterior, as deliberações de transformação que importem para todos ou alguns sócios a assunção de responsabilidade ilimitada só são válidas se forem aprovadas pelos sócios que devam assumir essa responsabilidade.
Artigo 134.º
(Conteúdo das deliberações)
Devem ser deliberadas separadamente: a) A aprovação do balanço ou da situação patrimonial, nos termos dos n.os 1 e 2 do artigo 132.º; b) A aprovação da transformação; c) A aprovação do contrato pelo qual a sociedade passará a reger-se.
Artigo 135.º
(Escritura pública de transformação)
1 - A transformação deve ser consignada em escritura pública, outorgada pela administração da sociedade. 2 - A escritura mencionará a deliberação de transformação, indicará os sócios que se exoneraram e o montante da liquidação das respectivas partes sociais ou quotas, bem como o valor atribuído a cada acção e o montante global pago aos accionistas exonerados, e reproduzirá o novo contrato, identificando os sócios que se mantêm na sociedade e a participação de cada um deles no capital, consoante o que for determinado pelas regras aplicáveis ao tipo de sociedade adoptado. 3 - Os outorgantes da escritura declararão sob sua responsabilidade que: a) Os direitos dos sócios exonerados podem ser satisfeitos sem afectação do capital, nos termos do artigo 32.º; b) Não houve oposição nos prazos estabelecidos nos n.os 2 e 3 do artigo 131.º 4 - A escritura não poderá ser outorgada se, entretanto, o património da sociedade se tiver tornado inferior ao capital.
Artigo 140.º-B
Noção e âmbito
1 - A transformação transfronteiriça realiza-se através da operação pela qual uma sociedade, sem ser dissolvida ou liquidada ou entrar em liquidação, mantendo a sua personalidade jurídica, converte: a) A forma jurídica sob a qual se encontra registada em Portugal para uma forma jurídica prevista no Estado-Membro para o qual transfere a sua sede estatutária; ou b) A forma jurídica sob a qual se encontra registada noutro Estado-Membro para uma forma prevista pelo direito nacional, transferindo a sua sede estatutária para Portugal. 2 - Para o efeito do disposto no número anterior, apenas se consideram abrangidas as sociedades comerciais de algum dos tipos identificados no anexo II da Diretiva (UE) 2017/1132, do Parlamento e do Conselho, de 14 de junho de 2017. 3 - O regime estabelecido na presente secção não se aplica: a) Às transformações transfronteiriças que envolvam um organismo de investimento coletivo em valores mobiliários sob forma societária; b) Às sociedades que se encontrarem em liquidação e tiverem iniciado a distribuição de ativos aos seus sócios; c) Às sociedades que sejam objeto de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução previstos no título IV da Diretiva 2014/59/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e nas correspondentes disposições da legislação que a transpôs para a ordem jurídica interna ou no título V do Regulamento (UE) 2021/23, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de dezembro de 2020; d) As sociedades sujeitas a processos de insolvência ou regimes de reestruturação preventiva.
Artigo 140.º-C
Direito aplicável
1 - Aos processos de transformação transfronteiriça aplicam-se as disposições da presente secção e, subsidiariamente, as disposições relativas às transformações internas, em especial no que respeita ao processo de tomada de decisão relativo à transformação, à proteção dos credores das sociedades objeto de transformação, dos credores obrigacionistas e dos direitos dos trabalhadores que não sejam regulados por lei especial, sem prejuízo do disposto no número seguinte. 2 - Aos procedimentos e às formalidades a cumprir para a obtenção do certificado prévio à transformação transfronteiriça aplica-se o direito do Estado-Membro de partida, ou seja, aquele em que a sociedade se encontra registada, aplicando-se aos procedimentos e às formalidades posteriores à receção do certificado prévio o direito do Estado-Membro de destino, ou seja, aquele para o qual a sociedade transfere o seu registo e a sua sede estatutária.
Artigo 140.º-D
Projeto de transformação transfronteiriça
A administração da sociedade a transformar elabora projeto de transformação transfronteiriça, do qual constem os seguintes elementos: a) A forma jurídica, a firma e a sede da sociedade no Estado-Membro de partida; b) A forma jurídica, a denominação e a sede propostas para a sociedade transformada no Estado-Membro de destino e a localização proposta da sua sede estatutária; c) O ato constitutivo da sociedade no Estado-Membro de destino, se for o caso, e os estatutos, se estes forem objeto de um ato separado; d) A proposta de calendário indicativo para a transformação transfronteiriça; e) Os direitos conferidos pela sociedade transformada aos sócios que gozam de direitos especiais e aos portadores de títulos diferentes dos representativos do capital social da sociedade, ou as medidas propostas em relação aos mesmos; f) Quaisquer garantias oferecidas aos credores; g) Quaisquer vantagens especiais concedidas aos membros dos órgãos de administração ou de fiscalização; h) Quaisquer incentivos ou subsídios recebidos pela sociedade no Estado-Membro de partida nos cinco anos anteriores; i) Informações sobre a compensação pecuniária a atribuir aos sócios que votaram contra a aprovação do projeto de transformação, nos termos do artigo 140.º-I; j) As repercussões prováveis da transformação transfronteiriça nas relações de trabalho; k) As informações sobre os procedimentos mediante os quais se determinam os regimes de participação dos trabalhadores na definição dos seus direitos de participação na sociedade transformada, quando aplicáveis.
Artigo 140.º-E
Relatório do órgão de administração destinado aos sócios e aos trabalhadores
1 - O órgão de administração da sociedade elabora um relatório destinado aos sócios e aos trabalhadores, do qual constem os fundamentos jurídico-económicos da transformação transfronteiriça, bem como a explicitação das suas implicações para os trabalhadores e para a atividade futura da sociedade. 2 - O relatório previsto no número anterior inclui uma secção destinada aos sócios e uma secção destinada aos trabalhadores, podendo estas secções ser inseridas num relatório único ou constituir dois relatórios separados destinados, respetivamente, aos sócios e aos trabalhadores. 3 - A secção do relatório ou o relatório destinado aos sócios deve, em especial, indicar: a) A compensação pecuniária e o método utilizado para a sua determinação; b) As implicações da transformação transfronteiriça para os sócios; c) Os direitos dos sócios, nos termos do artigo 140.º-I. 4 - Não é exigível a secção ou o relatório destinado aos sócios se todos os sócios da sociedade tiverem deliberado dispensar essa obrigação ou no caso de se tratar de sociedade unipessoal. 5 - A secção do relatório ou o relatório destinado aos trabalhadores deve, em especial, indicar: a) As implicações da transformação transfronteiriça para as relações de trabalho, bem como, se for caso disso, as medidas destinadas a salvaguardar essas relações; b) Quaisquer alterações importantes das condições de trabalho aplicáveis ou dos locais em que a sociedade exerce a sua atividade; c) De que forma os fatores previstos nas alíneas anteriores afetam as filiais da sociedade. 6 - A secção do relatório ou o relatório destinado aos trabalhadores não é exigível se uma sociedade e as suas filiais, caso existam, não tiverem mais trabalhadores além dos membros do órgão de administração. 7 - O relatório previsto no n.º 1 não é exigido quando se verifiquem cumulativamente as situações previstas nos n.os 4 e 6. 8 - O relatório ou os relatórios devem ser disponibilizados eletronicamente, juntamente com o projeto de transformação transfronteiriça pelo menos seis semanas antes da data da assembleia geral a que se refere o artigo 140.º-G. 9 - Se o órgão de administração da sociedade receber, em tempo útil, um parecer sobre as informações a que se referem os n.os 1 e 5 apresentado pelos representantes dos trabalhadores ou, quando estes não existam, pelos próprios trabalhadores, os sócios devem ser informados desse facto e o parecer anexado ao respetivo relatório. 10 - O disposto nos números anteriores não prejudica o exercício pelos interessados dos respetivos direitos de informação e de consulta legalmente previstos.
Artigo 140.º-F
Fiscalização pericial do projeto de transformação transfronteiriça
1 - O projeto de transformação transfronteiriça é examinado por um revisor oficial de contas ou por uma sociedade de revisores independente, que elabora um relatório disponibilizado aos sócios pelo menos um mês antes da data da assembleia geral a que se refere o artigo 140.º-G. 2 - O relatório referido no número anterior deve incluir o parecer do revisor oficial de contas ou da sociedade de revisores sobre a adequação e razoabilidade da compensação pecuniária, tendo em conta, designadamente, o eventual preço de mercado das participações sociais na sociedade antes do anúncio do projeto de transformação ou o valor da sociedade, excluindo o efeito da transformação projetada, determinado segundo métodos de avaliação comummente aceites. 3 - Para efeitos do número anterior, relatório deve indicar: a) O método ou os métodos seguidos para determinar a compensação pecuniária proposta; b) A declaração sobre se o método ou os métodos seguidos são adequados para o cálculo da compensação pecuniária, a indicação do valor obtido utilizando esses métodos e a emissão de um parecer sobre a importância relativa concedida a esses métodos para determinar o valor fixado; e c) A descrição das dificuldades especiais de avaliação eventualmente encontradas. 4 - O revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores têm o direito de obter da sociedade todas as informações necessárias ao desempenho das suas funções. 5 - Não é exigível a análise e o relatório a que se refere o n.º 1 se todos os sócios da sociedade tiverem deliberado a respetiva dispensa ou no caso de se tratar de sociedade unipessoal.
Artigo 140.º-G
Registo, publicação e consulta do projeto e convocação da assembleia
1 - O projeto de transformação transfronteiriça deve ser registado, sendo de imediato publicado. 2 - O projeto de transformação transfronteiriça deve ser submetido a deliberação dos sócios, sendo a respetiva assembleia geral convocada para se reunir decorrido, pelo menos, um mês sobre a data da publicação da convocatória. 3 - A convocatória deve mencionar que o projeto e a documentação anexa podem ser consultados na sede da sociedade, pelos sócios, credores sociais, representantes dos trabalhadores ou, quando estes não existam, pelos trabalhadores. 4 - A convocatória é automática e gratuitamente publicada em simultâneo com a publicação do registo do projeto, se os elementos referidos no número anterior forem indicados no pedido de registo do projeto. 5 - A publicação do registo do projeto é promovida de forma oficiosa e automática pelo serviço de registo e contém a indicação de que os sócios, os credores, e os representantes dos trabalhadores, ou, quando estes não existam, os trabalhadores, podem apresentar à sociedade, até cinco dias úteis antes da data da assembleia geral, observações sobre o projeto de transformação transfronteiriça. 6 - Os documentos publicados nos termos do presente artigo devem ser acessíveis pelo sistema de interconexão dos registos. 7 - À consulta dos documentos relativos à transformação é aplicável, com as necessárias adaptações, o estabelecido no artigo 101.º
Artigo 140.º-H
Aprovação do projeto de transformação
1 - A aprovação do projeto de transformação transfronteiriça da sociedade e a adaptação dos respetivos estatutos deve ser deliberada pelos sócios, nos termos prescritos para o respetivo tipo de sociedade. 2 - A assembleia geral pode subordinar a realização da transformação transfronteiriça à condição de serem aprovadas nessa assembleia as disposições relativas à participação dos trabalhadores na sociedade resultante da transformação. 3 - Sem prejuízo do disposto no presente Código em matéria de invalidade do contrato de sociedade e das deliberações dos sócios, não constitui fundamento de impugnação da deliberação da assembleia geral: a) A fixação inadequada da compensação pecuniária oferecida aos sócios, nos termos da alínea i) do artigo 140.º-D; b) O incumprimento dos requisitos legais nas informações prestadas relativamente à compensação prevista na alínea anterior.
Artigo 140.º-I
Proteção dos sócios
1 - Para além dos casos em que a lei e o contrato atribuem ao sócio o direito de se exonerar da sociedade, qualquer sócio da sociedade a transformar que tenha votado contra o projeto de transformação transfronteiriça tem o direito de, no prazo de um mês a contar da data da deliberação, alienar as suas participações sociais mediante o pagamento da compensação pecuniária referida na alínea i) do artigo 140.º-D. 2 - O pedido de exoneração previsto no número anterior pode ser comunicado pelo sócio à sociedade por correio eletrónico, devendo esta indicar um endereço para a respetiva receção. 3 - À exoneração pedida nos termos do n.º 1 aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto nos n.os 1 e 5 do artigo 105.º 4 - No prazo de dois meses após a inscrição da transformação transfronteiriça no registo comercial, a sociedade transformada deve proceder ao pagamento da compensação pecuniária referida na alínea i) do artigo 140.º-D. 5 - Caso o sócio considere que a compensação pecuniária referida na alínea i) do artigo 140.º-D não foi adequadamente fixada tem o direito de requerer judicialmente, no prazo de seis meses a contar da data da deliberação de transformação, a fixação de contrapartida suplementar adequada, aplicando-se, com as necessárias adaptações, o estabelecido nos artigos 1068.º e 1069.º do Código de Processo Civil. 6 - Os tribunais portugueses serão exclusivamente competentes para as ações respeitantes ao exercício dos direitos dos sócios, os quais serão regulados pelo direito português.
Artigo 140.º-J
Proteção dos credores
1 - No prazo de três meses a contar da publicação do projeto de transformação transfronteiriça, os credores com créditos anteriores que ainda não estejam vencidos nessa data e que considerem insuficientes as garantias previstas na alínea f) do artigo 140.º-D podem requerer judicialmente a determinação de garantias adequadas, com fundamento no prejuízo que decorra da transformação transfronteiriça para a satisfação dos seus direitos. 2 - As garantias previstas no projeto de transformação transfronteiriça estão sujeitas à condição de a transformação transfronteiriça produzir efeitos. 3 - A decisão judicial que ordenar a prestação de garantias adequadas fica sujeita à produção de efeitos da transformação transfronteiriça. 4 - Os credores cujos créditos sejam anteriores à data de publicação do projeto de transformação transfronteiriça podem, nos dois anos imediatamente posteriores à produção de efeitos da transformação, intentar nos tribunais portugueses ações contra a sociedade, sem prejuízo de outras regras de competência aplicáveis. 5 - O disposto no n.º 1 não afasta a aplicação das normas de direito português em matéria de cumprimento ou de garantia de obrigações pecuniárias ou não pecuniárias de que sejam titulares o Estado e outras entidades públicas.
Artigo 140.º-K
Certificado prévio e registo da transformação
1 - As autoridades competentes para o controlo da legalidade das transformações transfronteiriças são os serviços do registo comercial. 2 - O controlo da legalidade previsto no número anterior abrange a prática dos seguintes atos: a) A emissão de um certificado prévio à transformação que comprove o cumprimento dos atos e das formalidades anteriores à transformação no que diz respeito às partes do procedimento que se regem pelo direito nacional enquanto Estado-Membro de partida; b) A fiscalização da legalidade da transformação transfronteiriça quando a sociedade vise transferir o seu registo e a sua sede estatutária para o território nacional. 3 - A emissão de certificado referido na alínea a) do número anterior pressupõe a verificação do cumprimento das formalidades prévias à transformação e da conformidade dos elementos constantes do n.º 2 do artigo 74.º-C do Código do Registo Comercial, em face das disposições legais aplicáveis. 4 - Para o efeito previsto no número anterior, os serviços do registo comercial examinam, ainda, a informação, constante da documentação instrutória do pedido de que se iniciou o processo de participação dos trabalhadores, se aplicável 5 - O controlo da legalidade previsto na alínea a) do n.º 2 é efetuada no prazo de três meses, a contar da data de receção do respetivo pedido, acompanhado de todos os documentos previstos no n.º 3, podendo o serviço de registo comercial, para esse efeito, consultar outras autoridades com competência nos diferentes domínios abrangidos pela transformação transfronteiriça, incluindo as do Estado-Membro de destino, e obter dessas autoridades e da sociedade as informações e os documentos necessários. 6 - O certificado prévio é emitido se os serviços do registo comercial verificarem que foram cumpridos os atos e as formalidades prévios à transformação. 7 - O certificado prévio não é emitido sempre que os serviços do registo comercial verifiquem: a) Que não foi cumprido qualquer ato ou formalidade prévio à transformação, caso em que os serviços do registo comercial informam a sociedade dos fundamentos da decisão e podem conceder-lhe um prazo razoável para cumprir os procedimentos e as formalidades necessários; ou b) Que, nos termos do direito nacional e numa avaliação caso a caso, a transformação prossegue fins abusivos ou fraudulentos, que conduzam ou visem conduzir à fraude ou à evasão ao direito da União Europeia ou ao direito nacional, ou prossegue fins criminosos. 8 - Se, para o efeito do controlo da legalidade a que se refere o número anterior, for necessário ter em conta informações suplementares ou realizar outras diligências de investigação, o prazo de três meses previsto no n.º 5 pode ser prorrogado por um período máximo de três meses. 9 - Se, devido à complexidade do procedimento transfronteiriço, não for possível efetuar o controlo da legalidade dentro dos prazos previstos no n.º 5 e no número anterior, os serviços de registo comercial, antes do termo desses prazos, informam a sociedade dos fundamentos dessa impossibilidade. 10 - Para efeitos do disposto na alínea b) do n.º 2 verificam-se, em especial, os seguintes elementos: a) A aprovação do projeto de transformação transfronteiriça pela assembleia geral; b) A fixação das disposições relativas à participação dos trabalhadores, em conformidade com as regras legais aplicáveis, nos casos em que a mesma seja necessária. 11 - Para o efeito do controlo referido na alínea b) do n.º 2, o pedido de registo da transformação transfronteiriça deve ser apresentado ao serviço do registo comercial pela sociedade, acompanhado do certificado referido na alínea a) do mesmo número e do projeto de transformação transfronteiriça aprovado pela assembleia geral, no prazo de seis meses após a emissão do certificado.
Artigo 136.º
(Participações dos sócios)
1 - Salvo acordo de todos os sócios interessados, o montante nominal da participação de cada sócio no capital social e a proporção de cada participação relativamente ao capital não podem ser alterados na transformação. 2 - Aos sócios de indústria, sendo caso disso, será atribuída a participação do capital que for convencionada, reduzindo-se proporcionalmente a participação dos restantes. 3 - O disposto nos números anteriores não prejudica os preceitos legais que imponham um montante mínimo para as participações dos sócios.
Artigo 137.º
Direito de exoneração dos sócios
1 - Se a lei ou o contrato de sociedade atribuir ao sócio que tenha votado contra a deliberação de transformação o direito de se exonerar, pode o sócio exigir, no prazo de um mês a contar da aprovação da deliberação, que a sociedade adquira ou faça adquirir a sua participação social. 2 - Os sócios que se exonerarem da sociedade, nos termos do n.º 1, receberão o valor da sua participação calculado nos termos do artigo 105.º 3 - (Revogado.) 4 - (Revogado.)
Artigo 138.º
(Credores obrigacionistas)
Seja qual for o tipo que a sociedade transformada adopte, os direitos dos obrigacionistas anteriormente existentes mantêm-se e continuam a ser regulados pelas normas aplicáveis a essa espécie de credores.
Artigo 139.º
(Responsabilidade ilimitada de sócios)
1 - A transformação não afecta a responsabilidade pessoal e ilimitada dos sócios pelas dívidas sociais anteriormente contraídas. 2 - A responsabilidade pessoal e ilimitada dos sócios, criada pela transformação da sociedade, não abrange as dívidas sociais anteriormente contraídas.
Artigo 139.º-A
Responsabilidade emergente da transformação
Os membros do órgão de administração da sociedade transformada são solidariamente responsáveis pelos danos causados pela transformação à sociedade e aos seus sócios e credores, desde que, na verificação da situação patrimonial da sociedade e na conclusão da transformação, não tenham observado a diligência de um gestor criterioso e ordenado.
Artigo 140.º
(Direitos incidentes sobre as participações)
Os direitos reais de gozo ou de garantia que, à data da transformação, incidam sobre participações sociais são mantidos nas novas espécies de participações.
Artigo 140.º-A
Registo da transformação
1 - Para efeitos do registo da transformação, qualquer membro da administração deve declarar por escrito, sob sua responsabilidade e sem dependência de especial designação pelos sócios, que não houve oposição à transformação, nos termos dos n.os 2 e 3 do artigo 131.º, bem como, em caso de necessidade, reproduzir o novo contrato. 2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, se algum sócio exercer o direito de se exonerar, nos termos do artigo 137.º, o membro da administração deve: a) Declarar quais os sócios que se exoneraram e o montante da liquidação das respectivas partes sociais ou quotas, bem como o valor atribuído a cada acção e o montante global pago aos accionistas exonerados; b) Declarar que os direitos dos sócios exonerados podem ser satisfeitos sem afectação do capital, nos termos do artigo 32.º; c) Identificar os sócios que se mantêm na sociedade e a participação de cada um deles no capital, consoante o que for determinado pelas regras aplicáveis ao tipo de sociedade adoptado.
Artigo 140.º-L
Efeitos do registo da transformação transfronteiriça
A transformação transfronteiriça produz efeitos a partir da data do respetivo registo e determina que: a) Todo o património da sociedade, incluindo a totalidade dos contratos, créditos, direitos e obrigações, passa a ser da sociedade transformada; b) Os sócios da sociedade continuam a ser sócios da sociedade transformada, salvo se tiverem votado contra a aprovação do projeto de transformação e, em consequência, optado pela alienação da sua participação; c) Os direitos e as obrigações da sociedade decorrentes de contratos de trabalho ou de relações de trabalho existentes à data em que a transformação transfronteiriça começa a produzir efeitos passam a ser da sociedade transformada.
Artigo 140.º-M
Validade da transformação transfronteiriça
A transformação transfronteiriça que cumpra os requisitos legalmente previstos, e que tenha começado a produzir efeitos, nos termos do artigo 140.º-L, não pode ser declarada nula.
Capítulo XII
Dissolução da sociedade
Artigo 141.º
Casos de dissolução imediata
1 - A sociedade dissolve-se nos casos previstos no contrato e ainda: a) Pelo decurso do prazo fixado no contrato; b) Por deliberação dos sócios; c) Pela realização completa do objecto contratual; d) Pela ilicitude superveniente do objecto contratual; e) Pela declaração de insolvência da sociedade quando decidida a sua liquidação. 2 - Nos casos de dissolução imediata previstos nas alíneas a), c) e d) do número anterior, os sócios podem deliberar, por maioria simples dos votos produzidos na assembleia, o reconhecimento da dissolução e, bem assim, pode qualquer sócio, sucessor de sócio, credor da sociedade ou credor de sócio de responsabilidade ilimitada promover a justificação notarial ou o procedimento simplificado de justificação.
Alterado pelo/a Artigo 3.º do/a Lei n.º 9/2022 - Diário da República n.º 7/2022, Série I de 2022-01-11, em vigor a partir de 2022-04-11.
Alterado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 19/2005 - Diário da República n.º 12/2005, Série I-A de 2005-01-18, em vigor a partir de 2005-01-23, produz efeitos a partir de 2004-12-31
Alterado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 162/2002 - Diário da República n.º 158/2002, Série I-A de 2002-07-11, em vigor a partir de 2002-07-12
Artigo 142.º
Causas de dissolução administrativa ou por deliberação dos sócios
1 - Pode ser requerida a dissolução administrativa da sociedade com fundamento em facto previsto na lei ou no contrato e quando: a) Por período superior a um ano, o número de sócios for inferior ao mínimo exigido por lei, excepto se um dos sócios for uma pessoa colectiva pública ou entidade a ela equiparada por lei para esse efeito; b) A actividade que constitui o objecto contratual se torne de facto impossível; c) A sociedade não tenha exercido qualquer actividade durante dois anos consecutivos; d) A sociedade exerça de facto uma actividade não compreendida no objecto contratual. 2 - Se a lei nada disser sobre o efeito de um caso previsto como fundamento de dissolução ou for duvidoso o sentido do contrato, entende-se que a dissolução não é imediata. 3 - Nos casos previstos no n.º 1 podem os sócios, por maioria absoluta dos votos expressos na assembleia, dissolver a sociedade, com fundamento no facto ocorrido. 4 - A sociedade considera-se dissolvida a partir da data da deliberação prevista no número anterior, mas, se a deliberação for judicialmente impugnada, a dissolução ocorre na data do trânsito em julgado da sentença.
Artigo 143.º
Causas de dissolução oficiosa
O serviço de registo competente deve instaurar oficiosamente o procedimento administrativo de dissolução, caso não tenha sido ainda iniciado pelos interessados, quando: a) Durante dois anos consecutivos, a sociedade não tenha procedido ao depósito dos documentos de prestação de contas e a administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a omissão de entrega da declaração fiscal de rendimentos pelo mesmo período; b) A administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a ausência de actividade efectiva da sociedade, verificada nos termos previstos na legislação tributária; c) A administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a declaração oficiosa da cessação de actividade da sociedade, nos termos previstos na legislação tributária.
Artigo 144.º
Regime do procedimento administrativo de dissolução
O regime do procedimento administrativo de dissolução é regulado em diploma próprio.
Artigo 145.º
Forma e registo da dissolução
1 - A dissolução da sociedade não depende de forma especial nos casos em que tenha sido deliberada pela assembleia geral. 2 - Nos casos a que se refere o número anterior, a administração da sociedade ou os liquidatários devem requerer a inscrição da dissolução no serviço de registo competente e qualquer sócio tem esse direito, a expensas da sociedade. 3 - (Revogado.)
Capítulo XIII
Liquidação da sociedade
Artigo 146.º
(Regras gerais)
1 - Salvo quando a lei disponha de forma diversa, a sociedade dissolvida entra imediatamente em liquidação, nos termos dos artigos seguintes do presente capítulo, aplicando-se ainda, nos casos de insolvência e nos casos expressamente previstos na lei de liquidação judicial, o disposto nas respectivas leis de processo. 2 - A sociedade em liquidação mantém a personalidade jurídica e, salvo quando outra coisa resulte das disposições subsequentes ou da modalidade da liquidação, continuam a ser-lhe aplicáveis, com as necessárias adaptações, as disposições que regem as sociedades não dissolvidas. 3 - A partir da dissolução, à firma da sociedade deve ser aditada a menção «sociedade em liquidação» ou «em liquidação». 4 - O contrato de sociedade pode estipular que a liquidação seja feita por via administrativa, podendo igualmente os sócios deliberar nesse sentido com a maioria que seja exigida para a alteração do contrato. 5 - O contrato de sociedade e as deliberações dos sócios podem regulamentar a liquidação em tudo quanto não estiver disposto nos artigos seguintes. 6 - Nos casos em que tenha ocorrido dissolução administrativa promovida por via oficiosa, a liquidação é igualmente promovida oficiosamente pelo serviço de registo competente.
Artigo 147.º
(Partilha imediata)
1 - Sem prejuízo do disposto no artigo 148.º, se, à data da dissolução, a sociedade não tiver dívidas, podem os sócios proceder imediatamente à partilha dos haveres sociais, pela forma prescrita no artigo 156.º 2 - As dívidas de natureza fiscal ainda não exigíveis à data da dissolução não obstam à partilha nos termos do número anterior, mas por essas dívidas ficam ilimitada e solidariamente responsáveis todos os sócios, embora reservem, por qualquer forma, as importâncias que estimarem para o seu pagamento.
Artigo 148.º
(Liquidação por transmissão global)
1 - O contrato de sociedade ou uma deliberação dos sócios pode determinar que todo o património, activo e passivo, da sociedade dissolvida seja transmitido para algum ou alguns sócios, inteirando-se os outros a dinheiro, contanto que a transmissão seja precedida de acordo escrito de todos os credores da sociedade. 2 - É aplicável o disposto no artigo 147.º, n.º 2.
Artigo 149.º
(Operações preliminares da liquidação)
1 - Antes de ser iniciada a liquidação devem ser organizados e aprovados, nos termos desta lei, os documentos de prestação de contas da sociedade, reportados à data da dissolução. 2 - A administração deve dar cumprimento ao disposto no número anterior dentro dos 60 dias seguintes à dissolução da sociedade; caso o não faça, esse dever cabe aos liquidatários. 3 - A recusa de entregar aos liquidatários todos os livros, documentos e haveres da sociedade constitui impedimento ao exercício do cargo, para os efeitos dos artigos 1500.º e 1501.º do Código de Processo Civil.
Artigo 150.º
(Duração da liquidação)
1 - A liquidação deve estar encerrada e a partilha aprovada no prazo de dois anos a contar da data em que a sociedade se considere dissolvida, sem prejuízo de prazo inferior convencionado no contrato ou fixado por deliberação dos sócios. 2 - O prazo estabelecido no número anterior só pode ser prorrogado por deliberação dos sócios e por período não superior a um ano. 3 - Decorridos os prazos previstos nos números anteriores sem que tenha sido requerido o registo do encerramento da liquidação, o serviço de registo competente promove oficiosamente a liquidação por via administrativa.
Artigo 151.º
(Liquidatários)
1 - Salvo cláusula do contrato de sociedade ou deliberação em contrário, os membros da administração da sociedade passam a ser liquidatários desta a partir do momento em que ela se considere dissolvida. 2 - Em qualquer momento e sem dependência de justa causa, podem os sócios deliberar a destituição de liquidatários, bem como nomear novos liquidatários, em acréscimo ou em substituição dos existentes. 3 - O conselho fiscal, qualquer sócio ou credor da sociedade pode requerer a destituição do liquidatário por via administrativa, com fundamento em justa causa. 4 - Não havendo nenhum liquidatário, pode o conselho fiscal, qualquer sócio ou credor da sociedade requerer a respectiva designação por via administrativa ao serviço de registo competente, prosseguindo a liquidação os termos previstos no presente Código. 5 - Uma pessoa colectiva não pode ser nomeada liquidatário, exceptuadas as sociedades de advogados ou de revisores oficiais de contas. 6 - Sem prejuízo de cláusula do contrato de sociedade ou de deliberação em contrário, havendo mais de um liquidatário, cada um tem poderes iguais e independentes para os actos de liquidação, salvo quanto aos de alienação de bens da sociedade, para os quais é necessária a intervenção de, pelo menos, dois liquidatários. 7 - As deliberações de nomeação ou destituição de liquidatários e bem assim a concessão de algum dos poderes referidos no n.º 2 do artigo 152.º devem ser inscritas no serviço de registo competente. 8 - As funções dos liquidatários terminam com a extinção da sociedade, sem prejuízo, contudo, do disposto nos artigos 162.º a 164.º 9 - A remuneração dos liquidatários é fixada por deliberação dos sócios e constitui encargo da liquidação.
Artigo 152.º
(Deveres, poderes e responsabilidade dos liquidatários)
1 - Com ressalva das disposições legais que lhes sejam especialmente aplicáveis e das limitações resultantes da natureza das suas funções, os liquidatários têm, em geral, os deveres, os poderes e a responsabilidade dos membros do órgão de administração da sociedade. 2 - Por deliberação dos sócios pode o liquidatário ser autorizado a: a) Continuar temporariamente a actividade anterior da sociedade; b) Contrair empréstimos necessários à efectivação da liquidação; c) Proceder à alienação em globo do património da sociedade; d) Proceder ao trespasse do estabelecimento da sociedade. 3 - O liquidatário deve: a) Ultimar os negócios pendentes; b) Cumprir as obrigações da sociedade; c) Cobrar os créditos da sociedade; d) Reduzir a dinheiro o património residual, salvo o disposto no artigo 156.º, n.º 1; e) Propor a partilha dos haveres sociais.
Artigo 153.º
(Exigibilidade de débitos e créditos da sociedade)
1 - Salvo nos casos de falência ou de acordo diverso entre a sociedade e um seu credor, a dissolução da sociedade não torna exigíveis as dívidas desta, mas os liquidatários podem antecipar o pagamento delas, embora os prazos tenham sido estabelecidos em benefício dos credores. 2 - Os créditos sobre terceiros e sobre sócios por dívidas não incluídas no número seguinte devem ser reclamados pelos liquidatários, embora os prazos tenham sido estabelecidos em benefício da sociedade. 3 - As cláusulas de diferimento da prestação de entradas caducam na data da dissolução da sociedade, mas os liquidatários só poderão exigir dessas dívidas dos sócios as importâncias que forem necessárias para satisfação do passivo da sociedade e das despesas de liquidação, depois de esgotado o activo social, mas sem incluir neste os créditos litigiosos ou considerados incobráveis.
Artigo 154.º
(Liquidação do passivo social)
1 - Os liquidatários devem pagar todas as dívidas da sociedade para as quais seja suficiente o activo social. 2 - No caso de se verificarem as circunstâncias previstas no artigo 841.º do Código Civil, devem os liquidatários proceder à consignação em depósito do objecto da prestação; esta consignação não pode ser revogada pela sociedade, salvo provando que a dívida se extinguiu por outro facto. 3 - Relativamente às dívidas litigiosas, os liquidatários devem acautelar os eventuais direitos do credor por meio de caução, prestada nos termos do Código de Processo Civil.
Artigo 155.º
(Contas anuais dos liquidatários)
1 - Os liquidatários devem prestar, nos três primeiros meses de cada ano civil, contas da liquidação, as quais devem ser acompanhadas por um relatório pormenorizado do estado da mesma. 2 - O relatório e as contas anuais dos liquidatários devem ser organizados, apreciados e aprovados nos termos prescritos para os documentos de prestação de contas da administração, com as necessárias adaptações.
Artigo 156.º
(Partilha do activo restante)
1 - O activo restante, depois de satisfeitos ou acautelados, nos termos do artigo 154.º, os direitos dos credores da sociedade, pode ser partilhado em espécie, se assim estiver previsto no contrato ou se os sócios unanimemente o deliberarem. 2 - O activo restante é destinado em primeiro lugar ao reembolso do montante das entradas efectivamente realizadas; esse montante é a fracção de capital correspondente a cada sócio, sem prejuízo do que dispuser o contrato para o caso de os bens com que o sócio realizou a entrada terem valor superior àquela fracção nominal. 3 - Se não puder ser feito o reembolso integral, o activo existente é distribuído pelos sócios, por forma que a diferença para menos recaia em cada um deles na proporção da parte que lhe competir nas perdas da sociedade; para esse efeito, haverá que ter em conta a parte das entradas devida pelos sócios. 4 - Se depois de feito o reembolso integral se registar saldo, este deve ser repartido na proporção aplicável à distribuição de lucros. 5 - Os liquidatários podem excluir da partilha as importâncias estimadas para encargos da liquidação até à extinção da sociedade.
Artigo 157.º
(Relatório, contas finais e deliberação dos sócios)
1 - As contas finais dos liquidatários devem ser acompanhadas por um relatório completo da liquidação e por um projecto de partilha do activo restante. 2 - Os liquidatários devem declarar expressamente no relatório que estão satisfeitos ou acautelados todos os direitos dos credores e que os respectivos recibos e documentos probatórios podem ser examinados pelos sócios. 3 - As contas finais devem ser organizadas de modo a discriminar os resultados das operações de liquidação efectuadas pelos liquidatários e o mapa da partilha, segundo o projecto apresentado. 4 - O relatório e as contas finais dos liquidatários devem ser submetidos a deliberação dos sócios, os quais designam o depositário dos livros, documentos e demais elementos da escrituração da sociedade, que devem ser conservados pelo prazo de cinco anos.
Artigo 158.º
(Responsabilidade dos liquidatários para com os credores sociais)
1 - Os liquidatários que, com culpa, nos documentos apresentados à assembleia para os efeitos do artigo anterior indicarem falsamente que os direitos de todos os credores da sociedade estão satisfeitos ou acautelados, nos termos desta lei, são pessoalmente responsáveis, se a partilha se efectivar, para com os credores cujos direitos não tenham sido satisfeitos ou acautelados. 2 - Os liquidatários cuja responsabilidade tenha sido efectivada, nos termos do número anterior, gozam de direito de regresso contra os antigos sócios, salvo se tiverem agido com dolo.
Artigo 159.º
(Entrega dos bens partilhados)
1 - Depois da deliberação dos sócios e em conformidade com esta, os liquidatários procedem à entrega dos bens que pela partilha ficam cabendo a cada um, devendo esses liquidatários executar as formalidades necessárias à transmissão dos bens atribuídos aos sócios, quando tais formalidades sejam exigíveis. 2 - É admitida a consignação em depósito, nos termos gerais.
Artigo 160.º
(Registo comercial)
1 - Os liquidatários devem requerer o registo do encerramento da liquidação. 2 - A sociedade considera-se extinta, mesmo entre os sócios e sem prejuízo do disposto nos artigos 162.º a 164.º, pelo registo do encerramento da liquidação.
Artigo 161.º
(Regresso à actividade)
1 - Os sócios podem deliberar, observado o disposto neste artigo, que termine a liquidação da sociedade e esta retome a sua actividade. 2 - A deliberação deve ser tomada pelo número de votos que a lei ou o contrato de sociedade exija para a deliberação de dissolução, a não ser que se tenha estipulado para este efeito maioria superior ou outros requisitos. 3 - A deliberação não pode ser tomada: a) Antes de o passivo ter sido liquidado, nos termos do artigo 154.º, exceptuados os créditos cujo reembolso na liquidação for dispensado expressamente pelos respectivos titulares; b) Enquanto se mantiver alguma causa de dissolução; c) Se o saldo de liquidação não cobrir o capital social, salvo redução deste. 4 - Para os efeitos da alínea b) do número anterior, a mesma deliberação pode tomar as providências necessárias para fazer cessar alguma causa de dissolução; nos casos previstos nos artigos 142.º, n.º 1, alínea a), e 464.º, n.º 3, a deliberação só se torna eficaz quando efectivamente tiver sido reconstituído o número legal de sócios; no caso de dissolução por morte do sócio não é bastante, mas necessário, o voto concordante dos sucessores na deliberação referida no n.º 1. 5 - Se a deliberação for tomada depois de iniciada a partilha pode exonerar-se da sociedade o sócio cuja participação fique relevantemente reduzida em relação à que, no conjunto, anteriormente detinha, recebendo a parte que pela partilha lhe caberia.
Artigo 162.º
(Acções pendentes)
1 - As acções em que a sociedade seja parte continuam após a extinção desta, que se considera substituída pela generalidade dos sócios, representados pelos liquidatários, nos termos dos artigos 163.º, n.os 2, 4 e 5, e 164.º, n.os 2 e 5. 2 - A instância não se suspende nem é necessária habilitação.
Artigo 163.º
(Passivo superveniente)
1 - Encerrada a liquidação e extinta a sociedade, os antigos sócios respondem pelo passivo social não satisfeito ou acautelado, até ao montante que receberam na partilha, sem prejuízo do disposto quanto a sócios de responsabilidade ilimitada. 2 - As acções necessárias para os fins referidos no número anterior podem ser propostas contra a generalidade dos sócios, na pessoa dos liquidatários, que são considerados representantes legais daqueles para este efeito, incluindo a citação; qualquer dos sócios pode intervir como assistente; sem prejuízo das excepções previstas no artigo 341.º do Código de Processo Civil, a sentença proferida relativamente à generalidade dos sócios constitui caso julgado em relação a cada um deles. 3 - O antigo sócio que satisfizer alguma dívida, por força do disposto no n.º 1, tem direito de regresso contra os outros, de maneira a ser respeitada a proporção de cada um nos lucros e nas perdas. 4 - Os liquidatários darão conhecimento da acção a todos os antigos sócios, pela forma mais rápida que lhes for possível, e podem exigir destes adequada provisão para encargos judiciais. 5 - Os liquidatários não podem escusar-se a funções atribuídas neste artigo, sendo essas funções exercidas, quando tenham falecido, pelos últimos gerentes ou administradores ou, no caso de falecimento destes, pelos sócios, por ordem decrescente da sua participação no capital da sociedade.
Artigo 164.º
(Activo superveniente)
1 - Verificando-se, depois de encerrada a liquidação e extinta a sociedade, a existência de bens não partilhados, compete aos liquidatários propor a partilha adicional pelos antigos sócios, reduzindo os bens a dinheiro, se não for acordada unanimemente a partilha em espécie. 2 - As acções para cobrança de créditos da sociedade abrangidos pelo disposto no número anterior podem ser propostas pelos liquidatários, que, para o efeito, são considerados representantes legais da generalidade dos sócios; qualquer destes pode, contudo, propor acção limitada ao seu interesse. 3 - A sentença proferida relativamente à generalidade dos sócios constitui caso julgado para cada um deles e pode ser individualmente executada, na medida dos respectivos interesses. 4 - É aplicável o disposto no artigo 163.º, n.º 4. 5 - No caso de falecimento dos liquidatários, aplica-se o disposto no artigo 163.º, n.º 5.
Artigo 165.º
(Liquidação no caso de invalidade do contrato)
1 - Declarado nulo ou anulado o contrato de sociedade, devem os sócios proceder à liquidação, nos termos dos artigos anteriores, com as seguintes especialidades: a) Devem ser nomeados liquidatários, excepto se a sociedade não tiver iniciado a sua actividade; b) O prazo de liquidação extrajudicial é de dois anos, a contar da declaração de nulidade ou anulação do contrato, e só pode ser prorrogado pelo tribunal; c) As deliberações dos sócios serão tomadas pela forma prescrita para as sociedades em nome colectivo; d) A partilha será feita de acordo com as regras estipuladas no contrato, salvo se tais regras forem, em si mesmas, inválidas; e) Só haverá lugar a registo de qualquer acto se estiver registada a constituição da sociedade. 2 - Nos casos previstos no número anterior qualquer sócio, credor da sociedade ou credor de sócio de responsabilidade ilimitada pode requerer a liquidação judicial, antes de ter sido iniciada a liquidação pelos sócios, ou a continuação judicial da liquidação iniciada, se esta não tiver terminado no prazo legal.
Capítulo XIV
Publicidade de actos sociais
Artigo 166.º
(Actos sujeitos a registo)
Os actos relativos à sociedade estão sujeitos a registo e publicação nos termos da lei respectiva.
Artigo 167.º
(Publicações obrigatórias)
1 - As publicações obrigatórias devem ser feitas, a expensas da sociedade, em sítio na Internet de acesso público, regulado por portaria do Ministro da Justiça, no qual a informação objecto de publicidade possa ser acedida, designadamente por ordem cronológica. 2 - (Revogado).
Artigo 168.º
(Falta de registo ou publicação)
1 - Os terceiros podem prevalecer-se de actos cujo registo e publicação não tenham sido efectuados, salvo se a lei privar esses actos de todos os efeitos ou especificar para que efeitos podem os terceiros prevalecer-se deles. 2 - A sociedade não pode opor a terceiros actos cuja publicação seja obrigatória sem que esta esteja efectuada, salvo se a sociedade provar que o acto está registado e que o terceiro tem conhecimento dele. 3 - Relativamente a operações efectuadas antes de terem decorrido dezasseis dias sobre a publicação, os actos não são oponíveis pela sociedade a terceiros que provem ter estado, durante esse período, impossibilitados de tomar conhecimento da publicação. 4 - Os actos sujeitos a registo, mas que não devam ser obrigatoriamente publicados, não podem ser opostos pela sociedade a terceiros enquanto o registo não for efectuado. 5 - As acções de declaração de nulidade ou de anulação de deliberações sociais não podem prosseguir, enquanto não for feita prova de ter sido requerido o registo; nas acções de suspensão das referidas deliberações a decisão não será proferida enquanto aquela prova não for feita.
Artigo 169.º
(Responsabilidade por discordâncias de publicidade)
1 - A sociedade responde pelos prejuízos causados a terceiros pelas discordâncias entre o teor dos actos praticados, o teor do registo e o teor das publicações, quando delas sejam culpados gerentes, administradores, liquidatários ou representantes. 2 - As pessoas que têm o dever de requerer o registo e de proceder às publicações devem igualmente tomar as providências necessárias para que sejam sanadas, no mais breve prazo, as discordâncias entre o acto praticado, o registo e as publicações. 3 - No caso de discordância entre o teor do acto constante das publicações e o constante do registo, a sociedade não pode opor a terceiros o texto publicado, mas estes podem prevalecer-se dele, salvo se a sociedade provar que o terceiro tinha conhecimento do texto constante do registo.
Artigo 170.º
(Eficácia de actos para com a sociedade)
A eficácia para com a sociedade de actos que, nos termos da lei, devam ser-lhe notificados ou comunicados não depende de registo ou de publicação.
Artigo 171.º
Menções em actos externos
1 - Sem prejuízo de outras menções exigidas por leis especiais, em todos os contratos, correspondência, publicações, anúncios, sítios na Internet e de um modo geral em toda a actividade externa, as sociedades devem indicar claramente, além da firma, o tipo, a sede, a conservatória do registo onde se encontrem matriculadas, o seu número de matrícula e de identificação de pessoa colectiva e, sendo caso disso, a menção de que a sociedade se encontra em liquidação. 2 - As sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções devem ainda indicar o capital social, o montante do capital realizado, se for diverso, e o montante do capital próprio segundo o último balanço aprovado, sempre que este for igual ou inferior a metade do capital social. 3 - O disposto no n.º 1 é aplicável às sucursais de sociedades com sede no estrangeiro, devendo estas, para além dos elementos aí referidos, indicar ainda a conservatória do registo onde se encontram matriculadas e o respectivo número de matrícula nessa conservatória.
Alterado pelo/a Artigo 17.º do/a Decreto-Lei n.º 111/2005 - Diário da República n.º 130/2005, Série I-A de 2005-07-08, em vigor a partir de 2006-07-13
Alterado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 19/2005 - Diário da República n.º 12/2005, Série I-A de 2005-01-18, em vigor a partir de 2005-01-23, produz efeitos a partir de 2004-12-31
Alterado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 225/92 - Diário da República n.º 243/1992, Série I-A de 1992-10-21, em vigor a partir de 1992-10-26
Capítulo XV
Fiscalização pelo Ministério Público
Artigo 172.º
(Requerimento de liquidação judicial)
Se o contrato de sociedade não tiver sido celebrado na forma legal ou o seu objecto for ou se tornar ilícito ou contrário à ordem pública, deve o Ministério Público requerer, sem dependência de acção declarativa, a liquidação judicial da sociedade, se a liquidação não tiver sido iniciada pelos sócios ou não estiver terminada no prazo legal.
Artigo 173.º
(Regularização da sociedade)
1 - Antes de tomar as providências determinadas no artigo anterior, deve o Ministério Público notificar por ofício a sociedade ou os sócios para, em prazo razoável, regularizarem a situação. 2 - A situação das sociedades pode ainda ser regularizada até ao trânsito em julgado da sentença proferida na acção proposta pelo Ministério Público. 3 - O disposto nos números anteriores não se aplica quanto a sociedades nulas por o seu objecto ser ilícito ou contrário à ordem pública.
Capítulo XVI
Prescrição
Artigo 174.º
(Prescrição)
1 - Os direitos da sociedade contra os fundadores, os sócios, os gerentes, os administradores, os membros do conselho fiscal e do conselho geral e de supervisão, os revisores oficiais de contas e os liquidatários, bem como os direitos destes contra a sociedade, prescrevem no prazo de cinco anos contados a partir da verificação dos seguintes factos: a) O início da mora, quanto à obrigação de entrada de capital ou de prestações suplementares; b) O termo da conduta dolosa ou culposa do fundador, gerente, administrador, membro do conselho fiscal ou do conselho geral e de supervisão, revisor ou liquidatário ou a sua revelação, se aquela houver sido ocultada, e a produção do dano, sem necessidade de que este se tenha integralmente verificado, relativamente à obrigação de indemnizar a sociedade; c) A data em que a transmissão de quotas ou acções se torne eficaz para com a sociedade quanto à responsabilidade dos transmitentes; d) O vencimento de qualquer outra obrigação; e) A prática do acto em relação aos actos praticados em nome de sociedade irregular por falta de forma ou de registo. 2 - Prescrevem no prazo de cinco anos a partir do momento referido na alínea b) do número anterior os direitos dos sócios e de terceiros, por responsabilidade para com eles de fundadores, gerentes, administradores, membros do conselho fiscal ou do conselho geral e de supervisão, liquidatários, revisores oficiais de contas, bem como de sócios, nos casos previstos nos artigos 82.º e 83.º 3 - Prescrevem no prazo de cinco anos, a contar do registo da extinção da sociedade, os direitos de crédito de terceiros contra a sociedade, exercíveis contra os antigos sócios e os exigíveis por estes contra terceiros, nos termos dos artigos 163.º e 164.º, se, por força de outros preceitos, não prescreverem antes do fim daquele prazo. 4 - Prescrevem no prazo de cinco anos, a contar da data do registo definitivo da fusão, os direitos de indemnização referidos no artigo 114.º 5 - Se o facto ilícito de que resulta a obrigação constituir crime para o qual a lei estabeleça prescrição sujeita a prazo mais longo, será este o prazo aplicável.
Título II
Sociedades em nome colectivo
Capítulo I
Características e contrato
Artigo 175.º
(Características)
1 - Na sociedade em nome colectivo o sócio, além de responder individualmente pela sua entrada, responde pelas obrigações sociais subsidiariamente em relação à sociedade e solidariamente com os outros sócios. 2 - O sócio não responde pelas obrigações da sociedade contraídas posteriormente à data em que dela sair, mas responde pelas obrigações contraídas anteriormente à data do seu ingresso. 3 - O sócio que, por força do disposto nos números anteriores, satisfizer obrigações da sociedade tem direito de regresso contra os outros sócios, na medida em que o pagamento efectuado exceda a importância que lhe caberia suportar segundo as regras aplicáveis à sua participação nas perdas sociais. 4 - O disposto no número anterior aplica-se também no caso de um sócio ter satisfeito obrigações da sociedade, a fim de evitar que contra ela seja intentada execução.
Artigo 176.º
(Conteúdo do contrato)
1 - No contrato de sociedade em nome colectivo devem especialmente figurar: a) A espécie e a caracterização da entrada de cada sócio, em indústria ou bens, assim como o valor atribuído aos bens; b) O valor atribuído à indústria com que os sócios contribuam, para o efeito da repartição de lucros e perdas; c) A parte de capital correspondente à entrada com bens de cada sócio. 2 - Não podem ser emitidos títulos representativos de partes sociais.
Artigo 177.º
(Firma)
1 - A firma da sociedade em nome colectivo deve, quando não individualizar todos os sócios, conter, pelo menos, o nome ou firma de um deles, com o aditamento, abreviado ou por extenso, «e Companhia» ou qualquer outro que indique a existência de outros sócios. 2 - Se alguém que não for sócio da sociedade incluir o seu nome ou firma na firma social, ficará sujeito à responsabilidade imposta aos sócios no artigo 175.º
Artigo 178.º
(Sócios de indústria)
1 - O valor da contribuição em indústria do sócio não é computado no capital social. 2 - Os sócios de indústria não respondem, nas relações internas, pelas perdas sociais, salvo cláusula em contrário do contrato de sociedade. 3 - Quando, nos termos da parte final do número anterior, o sócio de indústria responder pelas perdas sociais e por esse motivo contribuir com capital, ser-lhe-á composta, por redução proporcional das outras partes sociais, uma parte de capital correspondente àquela contribuição. 4 - (Revogado).
Artigo 179.º
(Responsabilidade pelo valor das entradas)
A verificação das entradas em espécie, determinada no artigo 28.º, pode ser substituída por expressa assunção pelos sócios, no contrato de sociedade, de responsabilidade solidária, mas não subsidiária, pelo valor atribuído aos bens.
Artigo 180.º
(Proibição de concorrência e de participação noutras sociedades)
1 - Nenhum sócio pode exercer, por conta própria ou alheia, actividade concorrente com a da sociedade nem ser sócio de responsabilidade ilimitada noutra sociedade, salvo expresso consentimento de todos os outros sócios. 2 - O sócio que violar o disposto no número antecedente fica responsável pelos danos que causar à sociedade; em vez de indemnização por aquela responsabilidade, a sociedade pode exigir que os negócios efectuados pelo sócio, de conta própria, sejam considerados como efectuados por conta da sociedade e que o sócio lhe entregue os proventos próprios resultantes dos negócios efectuados por ele, de conta alheia, ou lhe ceda os seus direitos a tais proventos. 3 - Entende-se como concorrente qualquer actividade abrangida no objecto da sociedade, embora de facto não esteja a ser exercida por ela. 4 - No exercício por conta própria inclui-se a participação de, pelo menos, 20% no capital ou nos lucros de sociedade em que o sócio assuma responsabilidade limitada. 5 - O consentimento presume-se no caso de o exercício da actividade ou a participação noutra sociedade serem anteriores à entrada do sócio e todos os outros sócios terem conhecimento desses factos.
Artigo 181.º
(Direito dos sócios à informação)
1 - Os gerentes devem prestar a qualquer sócio que o requeira informação verdadeira, completa e elucidativa sobre a gestão da sociedade, e bem assim facultar-lhe na sede social a consulta da respectiva escrituração, livros e documentos. A informação será dada por escrito, se assim for solicitado. 2 - Podem ser pedidas informações sobre actos já praticados ou sobre actos cuja prática seja esperada, quando estes sejam susceptíveis de fazerem incorrer o seu autor em responsabilidade, nos termos da lei. 3 - A consulta da escrituração, livros ou documentos deve ser feita pessoalmente pelo sócio, que pode fazer-se assistir de um revisor oficial de contas ou de outro perito, bem como usar da faculdade reconhecida pelo artigo 576.º do Código Civil. 4 - O sócio pode inspeccionar os bens sociais nas condições referidas nos números anteriores. 5 - O sócio que utilize as informações obtidas de modo a prejudicar injustamente a sociedade ou outros sócios é responsável, nos termos gerais, pelos prejuízos que lhes causar e fica sujeito a exclusão. 6 - No caso de ao sócio ser recusado o exercício dos direitos atribuídos nos números anteriores, pode requerer inquérito judicial nos termos previstos no artigo 450.º
Artigo 182.º
Transmissão entre vivos de parte social
1 - A parte de um sócio só pode ser transmitida, por acto entre vivos, com o expresso consentimento dos restantes sócios. 2 - A transmissão da parte de um sócio deve ser reduzida a escrito. 3 - O disposto nos números anteriores aplica-se à constituição dos direitos reais de gozo sobre a parte do sócio. 4 - A transmissão da parte do sócio torna-se eficaz para com a sociedade logo que lhe for comunicada por escrito ou por ela reconhecida expressa ou tacitamente.
Artigo 183.º
(Execução sobre a parte do sócio)
1 - O credor do sócio não pode executar a parte deste na sociedade, mas apenas o direito aos lucros e à quota de liquidação. 2 - Efectuada a penhora dos direitos referidos no número anterior, o credor, nos quinze dias seguintes à notificação desse facto, pode requerer que a sociedade seja notificada para, em prazo razoável, não excedente a 180 dias, proceder à liquidação da parte. 3 - Se a sociedade demonstrar que o sócio devedor possui outros bens suficientes para satisfação da dívida exequenda, a execução continuará sobre esses bens. 4 - Se a sociedade provar que a parte do sócio não pode ser liquidada, por força do disposto no artigo 188.º, prosseguirá a execução sobre o direito aos lucros e à quota de liquidação, mas o credor pode requerer que a sociedade seja dissolvida. 5 - Na venda ou adjudicação dos direitos referidos no número anterior gozam do direito de preferência os outros sócios e, quando mais de um o desejar exercer, ser-lhe-ão atribuídos na proporção do valor das respectivas partes sociais.
Artigo 184.º
(Falecimento de um sócio)
1 - Ocorrendo o falecimento de um sócio, se o contrato de sociedade nada estipular em contrário, os restantes sócios ou a sociedade devem satisfazer ao sucessor a quem couberem os direitos do falecido o respectivo valor, a não ser que optem pela dissolução da sociedade e o comuniquem ao sucessor, dentro de 90 dias a contar da data em que tomaram conhecimento daquele facto. 2 - Os sócios sobrevivos podem também continuar a sociedade com o sucessor do falecido, se ele prestar para tanto o seu expresso consentimento, o qual não pode ser dispensado no contrato de sociedade. 3 - Sendo vários os sucessores da parte do falecido, podem livremente dividi-la entre si ou encabeçá-la nalgum ou nalguns deles. 4 - Se algum dos sucessores da parte do falecido for incapaz para assumir a qualidade de sócio, podem os restantes sócios deliberar nos 90 dias seguintes ao conhecimento do facto a transformação da sociedade, de modo que o incapaz se torne sócio de responsabilidade limitada. 5 - Na falta da deliberação prevista no número anterior os restantes sócios devem tomar nova deliberação nos 90 dias seguintes, optando entre a dissolução da sociedade e a liquidação da parte do sócio falecido. 6 - Se os sócios não tomarem nenhuma das deliberações previstas no número anterior, deve o representante do incapaz requerer a exoneração judicial do seu representado ou, se esta não for legalmente possível, a dissolução da sociedade por via administrativa. 7 - Dissolvida a sociedade ou devendo a parte do sócio falecido ser liquidada, entende-se que a partir da data da morte do sócio se extinguem todos os direitos e obrigações inerentes à parte social, operando-se a sucessão apenas quanto ao direito ao produto de liquidação da referida parte, reportado àquela data e determinado nos termos previstos no artigo 1021.º do Código Civil. 8 - O disposto neste artigo é aplicável ao caso de a parte do sócio falecido compor a meação do seu cônjuge.
Artigo 185.º
(Exoneração do sócio)
1 - Todo o sócio tem o direito de se exonerar da sociedade nos casos previstos na lei ou no contrato e ainda: a) Se não estiver fixada no contrato a duração da sociedade ou se esta tiver sido constituída por toda a vida de um sócio ou por período superior a 30 anos, desde que aquele que se exonerar seja sócio há, pelo menos, dez anos; b) Quando ocorra justa causa. 2 - Entende-se que há justa causa de exoneração de um sócio quando, contra o seu voto expresso: a) A sociedade não delibere destituir um gerente, havendo justa causa para tanto; b) A sociedade não delibere excluir um sócio, ocorrendo justa causa de exclusão; c) O referido sócio for destituído da gerência da sociedade. 3 - Quando o sócio pretenda exonerar-se com fundamento na ocorrência de justa causa, deve exercer o seu direito no prazo de 90 dias a contar daquele em que tomou conhecimento do facto que permite a exoneração. 4 - A exoneração só se torna efectiva no fim do ano social em que é feita a comunicação respectiva, mas nunca antes de decorridos três meses sobre esta comunicação. 5 - O sócio exonerado tem direito ao valor da sua parte social, calculado nos termos previstos no artigo 105.º, n.º 2, com referência ao momento em que a exoneração se torna efectiva.
Artigo 186.º
(Exclusão do sócio)
1 - A sociedade pode excluir um sócio nos casos previstos na lei e no contrato e ainda: a) Quando lhe seja imputável violação grave das suas obrigações para com a sociedade, designadamente da proibição de concorrência prescrita pelo artigo 180.º, ou quando for destituído da gerência com fundamento em justa causa que consista em facto culposo susceptível de causar prejuízo à sociedade; b) Em caso de acompanhamento de maior, quando assim resulte da decisão judicial de acompanhamento, ou ocorrendo declaração de insolvência; c) Quando, sendo o sócio de indústria, se impossibilite de prestar à sociedade os serviços a que ficou obrigado. 2 - A exclusão deve ser deliberada por três quartos dos votos dos restantes sócios, se o contrato não exigir maioria mais elevada, nos 90 dias seguintes àquele em que algum dos gerentes tomou conhecimento do facto que permite a exclusão. 3 - Se a sociedade tiver apenas dois sócios, a exclusão de qualquer deles, com fundamento nalgum dos factos previstos nas alíneas a) e c) do n.º 1, só pode ser decretada pelo tribunal. 4 - O sócio excluído tem direito ao valor da sua parte social, calculado nos termos previstos no artigo 105.º, n.º 2, com referência ao momento da deliberação de exclusão. 5 - Se por força do disposto no artigo 188.º não puder a parte social ser liquidada, o sócio retoma o direito aos lucros e à quota de liquidação até lhe ser efetuado o pagamento.
Artigo 187.º
(Destino da parte social extinta)
1 - Se a extinção da parte social não for acompanhada da correspondente redução do capital, o respectivo valor nominal acresce às restantes partes, segundo a proporção entre elas existente, devendo ser alterado, em conformidade, o contrato de sociedade. 2 - Pode, porém, estipular-se no contrato de sociedade ou podem os sócios deliberar por unanimidade que seja criada uma ou mais partes sociais, cujo valor nominal total seja igual ao da que foi extinta, mas sempre para imediata transmissão a sócios ou a terceiros.
Artigo 188.º
(Liquidação da parte)
1 - Em caso algum é lícita a liquidação da parte em sociedade ainda não dissolvida se a situação líquida da sociedade se tornasse por esse facto inferior ao montante do capital social. 2 - A liquidação da parte efectua-se nos termos previstos no artigo 1021.º do Código Civil, sendo a parte avaliada nos termos do artigo 105.º, n.º 2, com referência ao momento da ocorrência ou eficácia do facto determinante da liquidação.
Artigo 188.º-A
Registo de partes sociais
Ao registo de partes sociais aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto quanto ao registo de quotas.
Capítulo II
Deliberações dos sócios e gerência
Artigo 189.º
(Deliberações dos sócios)
1 - Às deliberações dos sócios e à convocação e funcionamento das assembleias gerais aplica-se o disposto para as sociedades por quotas em tudo quanto a lei ou o contrato de sociedade não dispuserem diferentemente. 2 - As deliberações são tomadas por maioria simples dos votos expressos, quando a lei ou o contrato não dispuserem diversamente. 3 - Além de outros assuntos mencionados na lei ou no contrato, são necessariamente objecto de deliberação dos sócios a apreciação do relatório de gestão e dos documentos de prestação de contas, a aplicação dos resultados, a resolução sobre a proposição, transacção ou desistência de acções da sociedade contra sócios ou gerentes, a nomeação de gerentes de comércio e o consentimento referido no artigo 180.º, n.º 1. 4 - Nas assembleias gerais o sócio só pode fazer-se representar pelo seu cônjuge, por ascendente ou descendente ou por outro sócio, bastando para o efeito uma carta dirigida à sociedade. 5 - As actas das reuniões das assembleias gerais devem ser assinadas por todos os sócios, ou seus representantes, que nelas participaram.
Artigo 190.º
(Direito de voto)
1 - A cada sócio pertence um voto, salvo se outro critério for determinado no contrato de sociedade, sem, contudo, o direito de voto poder ser suprimido. 2 - O sócio de indústria disporá sempre, pelo menos, de votos em número igual ao menor número de votos atribuídos a sócios de capital.
Artigo 191.º
Composição da gerência
1 - Não havendo estipulação em contrário e salvo o disposto no n.º 3, são gerentes todos os sócios, quer tenham constituído a sociedade, quer tenham adquirido essa qualidade posteriormente. 2 - Por deliberação unânime dos sócios podem ser designadas gerentes pessoas estranhas à sociedade. 3 - Uma pessoa colectiva sócia não pode ser gerente, mas, salvo proibição contratual, pode nomear uma pessoa singular para, em nome próprio, exercer esse cargo. 4 - O sócio que tiver sido designado gerente por cláusula especial do contrato de sociedade só pode ser destituído da gerência em acção intentada pela sociedade ou por outro sócio, contra ele e contra a sociedade, com fundamento em justa causa. 5 - O sócio que exercer a gerência por força do disposto no n.º 1 ou que tiver sido designado gerente por deliberação dos sócios só pode ser destituído da gerência por deliberação dos sócios, com fundamento em justa causa, salvo quando o contato de sociedade dispuser diferentemente. 6 - Os gerentes não sócios podem ser destituídos da gerência por deliberação dos sócios, independentemente de justa causa. 7 - Se a sociedade tiver apenas dois sócios, a destituição de qualquer deles da gerência, com fundamento em justa causa, só pelo tribunal pode ser decidida, em acção intentada pelo outro contra a sociedade.
Artigo 192.º
Competência dos gerentes
1 - A administração e a representação da sociedade competem aos gerentes. 2 - A competência dos gerentes, tanto para administrar como para representar a sociedade, deve ser sempre exercida dentro dos limites do objecto social e, pelo contrato, pode ficar sujeita a outras limitações ou condicionamentos. 3 - A sociedade não pode impugnar negócios celebrados em seu nome, mas com falta de poderes, pelos gerentes, no caso de tais negócios terem sido confirmados, expressa ou tacitamente, por deliberação unânime dos sócios. 4 - Os negócios referidos no número anterior, quando não confirmados, são insusceptíveis de impugnação pelos terceiros neles intervenientes que tinham conhecimento da infracção cometida pelo gerente; o registo ou a publicação do contato não fazem presumir este conhecimento. 5 - A gerência presume-se remunerada; o montante da remuneração de cada gerente, quando não excluída pelo contrato, é fixado por deliberação dos sócios.
Artigo 193.º
Funcionamento da gerência
1 - Salvo convenção em contrário, havendo mais de um gerente, todos têm poderes iguais e independentes para administrar e representar a sociedade, mas qualquer deles pode opor-se aos actos que outro pretenda realizar, cabendo à maioria dos gerentes decidir sobre o mérito da oposição. 2 - A oposição referida no número anterior é ineficaz para com terceiros, a não ser que estes tenham tido conhecimento dela.
Capítulo III
Alterações do contrato
Artigo 194.º
(Alterações do contrato)
1 - Só por unanimidade podem ser introduzidas quaisquer alterações no contrato de sociedade ou pode ser deliberada a fusão, a cisão, a transformação e a dissolução da sociedade, a não ser que o contrato autorize a deliberação por maioria, que não pode ser inferior a três quartos dos votos de todos os sócios. 2 - Também só por unanimidade pode ser deliberada a admissão de novo sócio.
Capítulo IV
Dissolução e liquidação da sociedade
Artigo 195.º
(Dissolução e liquidação)
1 - Além dos casos previstos na lei, a sociedade pode ser dissolvida: a) A requerimento do sucessor do sócio falecido, se a liquidação da parte social não puder efectuar-se por força do disposto no artigo 188.º, n.º 1; b) A requerimento do sócio que pretenda exonerar-se com fundamento no artigo 185.º, n.º 2, alíneas a) e b), se a parte social não puder ser liquidada por força do disposto no artigo 188.º, n.º 1. 2 - Nos termos e para os fins do artigo 153.º, n.º 3, os liquidatários devem reclamar dos sócios, além das dívidas de entradas, as quantias necessárias para satisfação das dívidas sociais, em proporção da parte de cada um nas perdas; se, porém, algum sócio se encontrar insolvente, será a sua parte dividida pelos demais, na mesma proporção.
Artigo 196.º
(Regresso à actividade. Oposição de credores)
1 - O credor de sócio pode opor-se ao regresso à actividade de sociedade em liquidação, contanto que o faça nos 30 dias seguintes à publicação da respectiva deliberação. 2 - A oposição efectua-se por notificação judicial avulsa, requerida no prazo fixado no número anterior; recebida a notificação, pode a sociedade, nos 60 dias seguintes, excluir o sócio ou deliberar a continuação da liquidação. 3 - Se a sociedade não tomar nenhuma das deliberações previstas na parte final do número anterior, pode o credor exigir judicialmente a liquidação da parte do seu devedor.
Título III
Sociedades por quotas
Capítulo I
Características e contrato
Artigo 197.º
(Características da sociedade)
1 - Na sociedade por quotas o capital está dividido em quotas e os sócios são solidariamente responsáveis por todas as entradas convencionadas no contrato social, conforme o disposto no artigo 207.º 2 - Os sócios apenas são obrigados a outras prestações quando a lei ou o contrato, autorizado por lei, assim o estabeleçam. 3 - Só o património social responde para com os credores pelas dívidas da sociedade, salvo o disposto no artigo seguinte.
Artigo 198.º
(Responsabilidade directa dos sócios para com os credores sociais)
1 - É lícito estipular no contrato que um ou mais sócios, além de responderem para com a sociedade nos termos definidos no n.º 1 do artigo anterior, respondem também perante os credores sociais até determinado montante; essa responsabilidade tanto pode ser solidária com a da sociedade, como subsidiária em relação a esta e a efectivar apenas na fase da liquidação. 2 - A responsabilidade regulada no número precedente abrange apenas as obrigações assumidas pela sociedade enquanto o sócio a ela pertencer e não se transmite por morte deste, sem prejuízo da transmissão das obrigações a que o sócio estava anteriormente vinculado. 3 - Salvo disposição contratual em contrário, o sócio que pagar dívidas sociais, nos termos deste artigo, tem direito de regresso contra a sociedade pela totalidade do que houver pago, mas não contra os outros sócios.
Artigo 199.º
(Conteúdo do contrato)
O contrato de sociedade deve especialmente mencionar: a) O montante de cada quota de capital e a identificação do respectivo titular; b) O montante das entradas realizadas por cada sócio no momento do acto constitutivo ou a realizar até ao termo do primeiro exercício económico, que não pode ser inferior ao valor nominal mínimo da quota fixado por lei, bem como o montante das entradas diferidas.
Artigo 200.º
(Firma)
1 - A firma destas sociedades deve ser formada, com ou sem sigla, pelo nome ou firma de todos, algum ou alguns dos sócios, ou por uma denominação particular, ou pela reunião de ambos esses elementos, mas em qualquer caso concluirá pela palavra «Limitada» ou pela abreviatura «Lda.». 2 - Na firma não podem ser incluídas ou mantidas expressões indicativas de um objecto social que não esteja especificamente previsto na respectiva cláusula do contrato de sociedade. 3 - No caso de o objecto contratual da sociedade ser alterado, deixando de incluir actividade especificada na firma, a alteração do objecto deve ser simultaneamente acompanhada da modificação da firma.
Artigo 201.º
Capital social livre
O montante do capital social é livremente fixado no contrato de sociedade, correspondendo à soma das quotas subscritas pelos sócios.
Alterado pelo/a Artigo 3.º do/a Decreto-Lei n.º 33/2011 - Diário da República n.º 46/2011, Série I de 2011-03-07, em vigor a partir de 2011-04-06
Alterado pelo/a Artigo 3.º do/a Decreto-Lei n.º 343/98 - Diário da República n.º 257/1998, Série I-A de 1998-11-06, em vigor a partir de 1998-11-11
Capítulo II
Obrigações e direitos dos sócios
Secção I
Obrigação de entrada
Artigo 202.º
Entradas
1 - Não são admitidas contribuições de indústria. 2 - (Revogado.) 3 - (Revogado.) 4 - Sem prejuízo de estipulação contratual que preveja o diferimento da realização das entradas em dinheiro, os sócios devem declarar no acto constitutivo, sob sua responsabilidade, que já procederam à entrega do valor das suas entradas ou que se comprometem a entregar, até ao final do primeiro exercício económico, as respectivas entradas nos cofres da sociedade. 5 - (Revogado.) 6 - Os sócios que, nos termos do n.º 4, se tenham comprometido no acto constitutivo a realizar as suas entradas até ao final do primeiro exercício económico devem declarar, sob sua responsabilidade, na primeira assembleia geral anual da sociedade posterior ao fim de tal prazo, que já procederam à entrega do respectivo valor nos cofres da sociedade.
Alterado pelo/a Artigo 3.º do/a Decreto-Lei n.º 33/2011 - Diário da República n.º 46/2011, Série I de 2011-03-07, em vigor a partir de 2011-04-06
Alterado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 237/2001 - Diário da República n.º 201/2001, Série I-A de 2001-08-30, em vigor a partir de 2001-09-04
Alterado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 280/87 - Diário da República n.º 154/1987, Série I de 1987-07-08, em vigor a partir de 1987-07-13
Artigo 203.º
(Tempo das entradas)
1 - O pagamento das entradas diferidas tem de ser efectuado em datas certas ou ficar dependente de factos certos e determinados, podendo, em qualquer caso, a prestação ser exigida a partir do momento em que se cumpra o período de cinco anos sobre a celebração do contrato, a deliberação do aumento de capital ou se encerre o prazo equivalente a metade da duração da sociedade, se este limite for inferior. 2 - Salvo acordo em contrário, as prestações por conta das quotas dos diferentes sócios devem ser simultâneas e representar fracções iguais do respectivo montante. 3 - Não obstante a fixação de prazos no contrato de sociedade, o sócio só entra em mora depois de interpelado pela sociedade para efectuar o pagamento, em prazo que pode variar entre 30 e 60 dias.
Artigo 204.º
(Aviso ao sócio remisso e exclusão deste)
1 - Se o sócio não efectuar, no prazo fixado na interpelação, a prestação a que está obrigado, deve a sociedade avisá-lo por carta registada de que, a partir do 30.º dia seguinte à recepção da carta, fica sujeito a exclusão e a perda total ou parcial da quota. 2 - Não sendo o pagamento efectuado no prazo referido no número anterior e deliberando a sociedade excluir o sócio, deve comunicar-lhe, por carta registada, a sua exclusão, com a consequente perda a favor da sociedade da respectiva quota e pagamentos já realizados, salvo se os sócios, por sua iniciativa ou a pedido do sócio remisso, deliberarem limitar a perda à parte da quota correspondente à prestação não efectuada; neste caso, deverão ser indicados na declaração dirigida ao sócio os valores nominais da parte perdida por este e da parte por ele conservada. 3 - (Revogado). 4 - Se, nos termos do n.º 2 deste artigo, tiver sido declarada perdida pelo sócio remisso apenas uma parte da quota, é aplicável à venda dessa parte, à responsabilidade do sócio e à dos anteriores titulares da mesma quota, bem como ao destino das quantias obtidas, o disposto nos artigos seguintes.
Alterado pelo/a Artigo 6.º do/a Decreto-Lei n.º 33/2011 - Diário da República n.º 46/2011, Série I de 2011-03-07, em vigor a partir de 2011-04-06
Alterado pelo/a Artigo 3.º do/a Decreto-Lei n.º 343/98 - Diário da República n.º 257/1998, Série I-A de 1998-11-06, em vigor a partir de 1998-11-11
Artigo 205.º
(Venda da quota do sócio excluído)
1 - A sociedade pode fazer vender em hasta pública a quota perdida a seu favor, se os sócios não deliberarem que ela seja vendida a terceiros por modo diverso, mas, neste caso, se o preço ajustado for inferior à soma do montante em dívida com a prestação já efectuada por conta da quota, a venda só pode realizar-se com o consentimento do sócio excluído. 2 - Os sócios podem ainda deliberar: a) Que a quota perdida a favor da sociedade seja dividida proporcionalmente às dos restantes sócios, vendendo-se a cada um deles a parte que assim lhe competir, sem prejuízo do disposto no n.º 3 do artigo 219.º; b) Que a mesma quota seja vendida indivisa, ou após divisão não proporcional às restantes quotas, a todos, a alguns ou a um dos sócios; esta deliberação deverá obedecer ao disposto no artigo 265.º, n.º 1, e aos demais requisitos que o contrato de sociedade porventura fixar. Qualquer sócio pode, todavia, exigir que lhe seja atribuída uma parte proporcional à sua quota. 3 - Nos casos previstos no número anterior, a sociedade deve comunicar por carta registada ao sócio excluído o preço por que os outros sócios pretendem adquirir a quota. Se o preço total oferecido foi inferior à soma do montante em dívida com o já prestado, pode o sócio excluído declarar a sociedade no prazo de 30 dias que se opõe à execução da deliberação, desde que aquele preço não alcance o valor real da quota, calculado nos termos do artigo 1021.º do Código Civil, com referência ao momento em que a deliberação foi tomada. 4 - Na hipótese prevista na segunda parte do número anterior, a deliberação não pode ser executada antes de decorrido o prazo fixado para a oposição do sócio excluído e, se esta for deduzida, antes de transitada em julgado a decisão que, a requerimento de qualquer sócio, declare tal oposição ineficaz.
Alterado pelo/a Artigo 3.º do/a Decreto-Lei n.º 33/2011 - Diário da República n.º 46/2011, Série I de 2011-03-07, em vigor a partir de 2011-04-06
Alterado pelo/a Artigo 4.º do/a Decreto-Lei n.º 280/87 - Diário da República n.º 154/1987, Série I de 1987-07-08, em vigor a partir de 1987-07-13
Artigo 206.º
(Responsabilidade do sócio e dos anteriores titulares da quota)
1 - O sócio excluído e os anteriores titulares da quota são solidariamente responsáveis, perante a sociedade, pela diferença entre o produto da venda e a parte da entrada em dívida. Contra o crédito da sociedade não é permitida compensação. 2 - O titular anterior que pagar à sociedade ou a um sócio sub-rogado nos termos do artigo seguinte tem o direito de haver do sócio excluído e de qualquer dos antecessores deste o reembolso da importância paga, depois de deduzida a parte que lhe competir. A obrigação de que trata este número é conjunta.
Artigo 207.º
(Responsabilidade dos outros sócios)
1 - Excluído um sócio, ou declarada perdida a favor da sociedade parte da sua quota, são os outros sócios obrigados solidariamente a pagar a parte da entrada que estiver em dívida, quer a quota tenha sido ou não já vendida nos termos dos artigos anteriores; nas relações internas esses sócios respondem proporcionalmente às suas quotas. 2 - No caso de aumento do capital, os antigos sócios são obrigados, nos termos do número anterior, a pagar as prestações em dívida respeitantes às novas quotas, e os novos sócios a pagar as prestações em dívida relativas às quotas antigas, mas o antigo sócio, que tiver liberado a sua quota pode desobrigar-se, pondo-a à disposição da sociedade, nos 30 dias seguintes à interpelação para o pagamento. Este direito não pode ser excluído nem limitado no contrato de sociedade. 3 - O sócio que tiver efectuado algum pagamento nos termos deste artigo pode sub-rogar-se no direito que assiste à sociedade contra o excluído e seus antecessores, segundo o disposto no artigo artigo 206.º, a fim de obter o reembolso da quantia paga. 4 - Se a sociedade não fizer qualquer das declarações a que alude o n.º 2 do artigo 204.º e, por via de execução contra o sócio remisso, não for possível obter o montante em dívida, vale, quanto aos sócios, o disposto na parte aplicável do n.º 1 do presente artigo. 5 - Para determinar os outros sócios responsáveis atender-se-á ao tempo da deliberação prevista no n.º 1 e à data da proposição da acção executiva prevista no n.º 4.
Artigo 208.º
(Aplicação das quantias obtidas na venda da quota)
1 - As quantias provenientes da venda da quota do sócio excluído, deduzidas as despesas correspondentes, pertencem à sociedade até ao limite da importância da entrada em dívida. 2 - Pelas forças do excedente, se o houver, deve a sociedade restituir aos outros sócios as quantias por eles desembolsadas, na proporção dos pagamentos feitos; o restante será entregue ao sócio excluído até ao limite da parte da entrada por ele prestada. O remanescente pertence à sociedade.
Secção II
Obrigações de prestações acessórias
Artigo 209.º
(Obrigações de prestações acessórias)
1 - O contrato de sociedade pode impor a todos ou a alguns sócios a obrigação de efectuarem prestações além das entradas, desde que fixe os elementos essenciais desta obrigação e especifique se as prestações devem ser efectuadas onerosa ou gratuitamente. Quando o conteúdo da obrigação corresponder ao de um contrato típico, aplica-se a regulamentação legal própria desse tipo de contrato. 2 - Se as prestações estipuladas forem não pecuniárias, o direito da sociedade é intransmissível. 3 - No caso de se convencionar a onerosidade, a contraprestação pode ser paga independentemente da existência de lucros de exercício. 4 - Salvo disposição contratual em contrário, a falta de cumprimento das obrigações acessórias não afecta a situação do sócio como tal. 5 - As obrigações acessórias extinguem-se com a dissolução da sociedade.
Secção III
Prestações suplementares
Artigo 210.º
(Obrigações de prestações suplementares)
1 - Se o contrato de sociedade assim o permitir, podem os sócios deliberar que lhes sejam exigidas prestações suplementares. 2 - As prestações suplementares têm sempre dinheiro por objecto. 3 - O contrato de sociedade que permita prestações suplementares fixará: a) O montante global das prestações suplementares; b) Os sócios que ficam obrigados a efectuar tais prestações; c) O critério de repartição das prestações suplementares entre os sócios a elas obrigados. 4 - A menção referida na alínea a) do número anterior é sempre essencial; faltando a menção referida na alínea b), todos os sócios são obrigados a efectuar prestações suplementares; faltando a menção referida na alínea c), a obrigação de cada sócio é proporcional à sua quota de capital. 5 - As prestações suplementares não vencem juros.
Artigo 211.º
(Exigibilidade da obrigação)
1 - A exigibilidade das prestações suplementares depende sempre de deliberação dos sócios que fixe o montante tornado exigível e o prazo de prestação, o qual não pode ser inferior a 30 dias a contar da comunicação aos sócios. 2 - A deliberação referida no número anterior não pode ser tomada antes de interpelados todos os sócios para integral liberação das suas quotas de capital. 3 - Não podem ser exigidas prestações suplementares depois de a sociedade ter sido dissolvida por qualquer causa.
Artigo 212.º
(Regime da obrigação de efectuar prestações suplementares)
1 - É aplicável à obrigação de efectuar prestações suplementares o disposto nos artigos 204.º e 205.º 2 - Ao crédito da sociedade por prestações suplementares não pode opor-se compensação. 3 - A sociedade não pode exonerar os sócios da obrigação de efectuar prestações suplementares, estejam ou não estas já exigidas. 4 - O direito a exigir prestações suplementares é intransmissível e nele não podem sub-rogar-se os credores da sociedade.
Artigo 213.º
(Restituição das prestações suplementares)
1 - As prestações suplementares só podem ser restituídas aos sócios desde que a situação líquida não fique inferior à soma do capital e da reserva legal e o respectivo sócio já tenha liberado a sua quota. 2 - A restituição das prestações suplementares depende de deliberação dos sócios. 3 - As prestações suplementares não podem ser restituídas depois de declarada a falência da sociedade. 4 - A restituição das prestações suplementares deve respeitar a igualdade entre os sócios que as tenham efectuado, sem prejuízo do disposto no n.º 1 deste artigo. 5 - Para o cálculo do montante da obrigação vigente de efectuar prestações suplementares não serão computadas as prestações restituídas.
Secção IV
Direito à informação
Artigo 214.º
(Direito dos sócios à informação)
1 - Os gerentes devem prestar a qualquer sócio que o requeira informação verdadeira, completa e elucidativa sobre a gestão da sociedade, e bem assim facultar-lhe na sede social a consulta da respectiva escrituração, livros e documentos. A informação será dada por escrito, se assim for solicitado. 2 - O direito à informação pode ser regulamentado no contrato de sociedade, contanto que não seja impedido o seu exercício efectivo ou injustificadamente limitado o seu âmbito; designadamente, não pode ser excluído esse direito quando, para o seu exercício, for invocada suspeita de práticas susceptíveis de fazerem incorrer o seu autor em responsabilidade, nos termos da lei, ou quando a consulta tiver por fim julgar da exactidão dos documentos de prestação de contas ou habilitar o sócio a votar em assembleia geral já convocada. 3 - Podem ser pedidas informações sobre actos já praticados ou sobre actos cuja prática seja esperada, quando estes sejam susceptíveis de fazerem incorrer o seu autor em responsabilidade, nos termos da lei. 4 - A consulta da escrituração, livros ou documentos deve ser feita pessoalmente pelo sócio, que pode fazer-se assistir de um revisor oficial de contas ou de outro perito, bem como usar da faculdade reconhecida pelo artigo 576.º do Código Civil. 5 - O sócio pode inspeccionar os bens sociais nas condições referidas nos números anteriores. 6 - O sócio que utilize as informações obtidas de modo a prejudicar injustamente a sociedade ou outros sócios é responsável, nos termos gerais, pelos prejuízos que lhes causar e fica sujeito a exclusão. 7 - À prestação de informações em assembleia geral é aplicável o disposto no artigo 290.º 8 - O direito à informação conferido nesta secção compete também ao usufrutuário quando, por lei ou convenção, lhe caiba exercer o direito de voto.
Artigo 215.º
(Impedimento ao exercício do direito do sócio)
1 - Salvo disposição diversa do contrato de sociedade, lícita nos termos do artigo 214.º, n.º 2, a informação, a consulta ou a inspecção só podem ser recusadas pelos gerentes quando for de recear que o sócio as utilize para fins estranhos à sociedade e com prejuízo desta e, bem assim, quando a prestação ocasionar violação de segredo imposto por lei no interesse de terceiros. 2 - Em caso de recusa de informação ou de prestação de informação presumivelmente falsa, incompleta ou não elucidativa, pode o sócio interessado provocar deliberação dos sócios para que a informação lhe seja prestada ou seja corrigida.
Artigo 216.º
(Inquérito judicial)
1 - O sócio a quem tenha sido recusada a informação ou que tenha recebido informação presumivelmente falsa, incompleta ou não elucidativa pode requerer ao tribunal inquérito à sociedade. 2 - O inquérito é regulado pelo disposto nos n.os 2 e seguintes do artigo 292.º
Secção V
Direito aos lucros
Artigo 217.º
Direito aos lucros do exercício
1 - Salvo diferente cláusula contratual ou deliberação tomada por maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social em assembleia geral para o efeito convocada, não pode deixar de ser distribuído aos sócios metade do lucro do exercício que, nos termos desta lei, seja distribuível. 2 - O crédito do sócio à sua parte dos lucros vence-se decorridos 30 dias sobre a deliberação de atribuição de lucros, salvo diferimento consentido pelo sócio; os sócios podem, contudo, deliberar, com fundamento em situação excepcional da sociedade, a extensão daquele prazo até mais 60 dias. 3 - Se, pelo contrato de sociedade, os gerentes ou fiscais tiverem direito a uma participação nos lucros, esta só pode ser paga depois de postos a pagamento os lucros dos sócios.
Artigo 218.º
(Reserva legal)
1 - É obrigatória a constituição de uma reserva legal. 2 - É aplicável o disposto nos artigos 295.º e 296.º, salvo quanto ao limite mínimo de reserva legal, que nunca será inferior a 2500 euros.
Capítulo III
Quotas
Secção I
Unidade, montante e divisão da quota
Artigo 219.º
Unidade e montante da quota
1 - Na constituição da sociedade a cada sócio apenas fica a pertencer uma quota, que corresponde à sua entrada. 2 - Em caso de divisão de quotas ou de aumento de capital, a cada sócio só pode caber uma nova quota. Na última hipótese, todavia, podem ser atribuídas ao sócio tantas quotas quantas as que já possuía. 3 - Os valores nominais das quotas podem ser diversos, mas nenhum pode ser inferior a (euro) 1. 4 - A quota primitiva de um sócio e as que posteriormente adquirir são independentes. O titular pode, porém, unificá-las, desde que estejam integralmente liberadas e lhes não correspondam, segundo o contrato de sociedade, direitos e obrigações diversos. 5 - A unificação deve ser reduzida a escrito, comunicada à sociedade e registada. 6 - A medida dos direitos e obrigações inerentes a cada quota determina-se segundo a proporção entre o valor nominal desta e o do capital, salvo se por força da lei ou do contrato houver de ser diversa. 7 - Não podem ser emitidos títulos representativos de quotas.
Artigo 220.º
(Aquisição de quotas próprias)
1 - A sociedade não pode adquirir quotas próprias não integralmente liberadas, salvo o caso de perda a favor da sociedade, previsto no artigo 204.º. 2 - As quotas próprias só podem ser adquiridas pela sociedade a título gratuito, ou em acção executiva movida contra o sócio, ou se, para esse efeito, ela dispuser de reservas livres em montante não inferior ao dobro do contravalor a prestar. 3 - São nulas as aquisições de quotas próprias com infracção do disposto neste artigo. 4 - É aplicável às quotas próprias o disposto no artigo 324.º
Artigo 221.º
Divisão de quotas
1 - Uma quota só pode ser dividida mediante amortização parcial, transmissão parcelada ou parcial, partilha ou divisão entre contitulares, devendo cada uma das quotas resultantes da divisão ter um valor nominal de harmonia com o disposto no artigo 219.º, n.º 3. 2 - Os actos que importem divisão de quota devem ser reduzidos a escrito. 3 - O contrato pode proibir a divisão de quotas, contanto que da proibição não resulte impedimento à partilha ou divisão entre contitulares por período superior a cinco anos. 4 - No caso de divisão mediante transmissão parcelada ou parcial e salvo disposição diversa do contrato de sociedade, a divisão de quotas não produz efeitos para com a sociedade enquanto esta não prestar o seu consentimento; no caso de cessão de parte de quota, o consentimento reporta-se simultaneamente à cessão e à divisão. 5 - É aplicável à divisão o disposto na parte final do n.º 2 do artigo 228.º 6 - O consentimento para a divisão deve ser dado por deliberação dos sócios. 7 - Se o contrato de sociedade for alterado no sentido de a divisão ser excluída ou dificultada, a alteração só é eficaz com o consentimento de todos os sócios por ela afectados. 8 - A quota pode também ser dividida mediante deliberação da sociedade, tomada nos termos do artigo 204.º, n.º 2.
Secção II
Contitularidade da quota
Artigo 222.º
(Direitos e obrigações inerentes a quota indivisa)
1 - Os contitulares de quota devem exercer os direitos a ela inerentes através de representante comum. 2 - As comunicações e declarações da sociedade que interessem aos contitulares devem ser dirigidas ao representante comum e, na falta deste, a um dos contitulares. 3 - Os contitulares respondem solidariamente pelas obrigações legais ou contratuais inerentes à quota. 4 - Nos impedimentos do representante comum ou se este puder ser nomeado pelo tribunal, nos termos do artigo 223.º, n.º 3, mas ainda o não tiver sido, quando se apresenta mais de um titular para exercer o direito de voto e não haja acordo entre eles sobre o sentido de voto, prevalecerá a opinião da maioria dos contitulares presentes, desde que representem, pelo menos, metade do valor total da quota e para o caso não seja necessário o consentimento de todos os contitulares, nos termos do n.º 1 do artigo 224.º
Artigo 223.º
(Representante comum)
1 - O representante comum, quando não for designado por lei ou disposição testamentária, é nomeado e pode ser destituído pelos contitulares. A respectiva deliberação é tomada por maioria, nos termos do artigo 1407.º, n.º 1, do Código Civil, salvo se outra regra se convencionar e for comunicada à sociedade. 2 - Os contitulares podem designar um de entre eles ou o cônjuge de um deles como representante comum; a designação só pode recair sobre um estranho se o contrato de sociedade o autorizar expressamente ou permitir que os sócios se façam representar por estranho nas deliberações sociais. 3 - Não podendo obter-se, em conformidade com o disposto nos números anteriores, a nomeação do representante comum, é lícito a qualquer dos contitulares pedi-la ao tribunal da comarca da sede da sociedade; ao mesmo tribunal pode qualquer contitular pedir a destituição, com fundamento em justa causa, do representante comum que não seja directamente designado pela lei. 4 - A nomeação e a destituição devem ser comunicadas por escrito à sociedade, a qual pode, mesmo tacitamente, dispensar a comunicação. 5 - O representante comum pode exercer perante a sociedade todos os poderes inerentes à quota indivisa, salvo o disposto no número seguinte; qualquer redução desses poderes só é oponível à sociedade se lhe for comunicada por escrito. 6 - Excepto quando a lei, o testamento, todos os contitulares ou o tribunal atribuírem ao representante comum poderes de disposição, não lhe é lícito praticar actos que importem extinção, alienação ou oneração da quota, aumento de obrigações e renúncia ou redução dos direitos dos sócios. A atribuição de tais poderes pelos contitulares deve ser comunicada por escrito à sociedade.
Artigo 224.º
(Deliberação dos contitulares)
1 - A deliberação dos contitulares sobre o exercício dos seus direitos pode ser tomada por maioria, nos termos do artigo 1407.º, n.º 1, do Código Civil, salvo se tiver por objecto a extinção, alienação ou oneração da quota, aumento de obrigações, renúncia ou redução dos direitos dos sócios; nestes casos, é exigido o consentimento de todos os contitulares. 2 - A deliberação prevista na primeira parte do número anterior não produz efeitos em relação à sociedade, apenas vinculando os contitulares entre si e, para com estes, o representante comum.
Secção III
Transmissão da quota
Artigo 225.º
(Transmissão por morte)
1 - O contrato de sociedade pode estabelecer que, falecendo um sócio, a respectiva quota não se transmitirá aos sucessores do falecido, bem como pode condicionar a transmissão a certos requisitos, mas sempre com observância do disposto nos números seguintes. 2 - Quando, por força de disposições contratuais, a quota não for transmitida para os sucessores do sócio falecido, deve a sociedade amortizá-la, adquiri-la ou fazê-la adquirir por sócio ou terceiro; se nenhuma destas medidas for efectivada nos 90 dias subsequentes ao conhecimento da morte do sócio por algum dos gerentes, a quota considera-se transmitida. 3 - No caso de se optar por fazer adquirir a quota por sócio ou terceiro, o respectivo contrato é outorgado pelo representante da sociedade e pelo adquirente. 4 - Salvo estipulação do contrato de sociedade em sentido diferente, à determinação e ao pagamento da contrapartida devida pelo adquirente aplicam-se as correspondentes disposições legais ou contratuais relativas à amortização, mas os efeitos da alienação da quota ficam suspensos enquanto aquela contrapartida não for paga. 5 - Na falta de pagamento tempestivo da contrapartida os interessados poderão escolher entre a efectivação do seu crédito e a ineficácia da alienação, considerando-se neste último caso transmitida a quota para os sucessores do sócio falecido a quem tenha cabido o direito àquela contrapartida.
Artigo 226.º
(Transmissão dependente da vontade dos sucessores)
1 - Quando o contrato atribuir aos sucessores do sócio falecido o direito de exigir a amortização da quota ou por algum modo condicionar a transmissão da quota à vontade dos sucessores e estes não aceitem a transmissão, devem declará-lo por escrito à sociedade, nos 90 dias seguintes ao conhecimento do óbito. 2 - Recebida a declaração prevista no número anterior, a sociedade deve, no prazo de 30 dias, amortizar a quota, adquiri-la ou fazê-la adquirir por sócio ou terceiro, sob pena de o sucessor do sócio falecido poder requerer a dissolução da sociedade por via administrativa. 3 - É aplicável o disposto no n.º 4 do artigo anterior e nos n.os 6 e 7 do artigo 240.º
Artigo 227.º
(Pendência da amortização ou aquisição)
1 - A amortização ou a aquisição da quota do sócio falecido efectuada de acordo com o prescrito nos artigos anteriores retrotrai os seus efeitos à data do óbito. 2 - Os direitos e obrigações inerentes à quota ficam suspensos enquanto não se efectivar a amortização ou aquisição dela nos termos previstos nos artigos anteriores ou enquanto não decorrerem os prazos ali estabelecidos. 3 - Durante a suspensão, o sucessores poderão, contudo, exercer todos os direitos necessários à tutela da sua posição jurídica, nomeadamente votar em deliberações sobre alteração do contrato ou dissolução da sociedade.
Artigo 228.º
Transmissão entre vivos e cessão de quotas
1 - A transmissão de quotas entre vivos deve ser reduzida a escrito. 2 - A cessão de quotas não produz efeitos para com a sociedade enquanto não for consentida por esta, a não ser que se trate de cessão entre cônjuges, entre ascendentes e descendentes ou entre sócios. 3 - A transmissão de quota entre vivos torna-se eficaz para com a sociedade logo que lhe for comunicada por escrito ou por ela reconhecida, expressa ou tacitamente.
Artigo 229.º
(Cláusulas contratuais)
1 - São válidas as cláusulas que proíbam a cessão de quotas, mas os sócios terão, nesse caso, direito à exoneração, uma vez decorridos dez anos sobre o seu ingresso na sociedade. 2 - O contrato de sociedade pode dispensar o consentimento desta, quer em geral, quer para determinadas situações. 3 - O contrato de sociedade pode exigir o consentimento desta para todas ou algumas das cessões referidas no artigo 228.º, n.º 2, parte final. 4 - A eficácia da deliberação de alteração do contrato de sociedade que proíba ou dificulte a cessão de quotas depende do consentimento de todos os sócios por ela afectados. 5 - O contrato de sociedade não pode subordinar os efeitos da cessão a requisito diferente do consentimento da sociedade, mas pode condicionar esse consentimento a requisitos específicos, contanto que a cessão não fique dependente: a) Da vontade individual de um ou mais sócios ou de pessoa estranha, salvo tratando-se de credor e para cumprimento de cláusula de contrato onde lhe seja assegurada a permanência de certos sócios; b) De quaisquer prestações a efectuar pelo cedente ou pelo cessionário em proveito da sociedade ou de sócios; c) Da assunção pelo cessionário de obrigações não previstas para a generalidade dos sócios. 6 - O contrato de sociedade pode cominar penalidades para o caso de a cessão ser efectuada sem prévio consentimento da sociedade.
Artigo 230.º
(Pedido e prestação do consentimento)
1 - O consentimento da sociedade é pedido por escrito, com indicação do cessionário e de todas as condições da cessão. 2 - O consentimento expresso é dado por deliberação dos sócios. 3 - O consentimento não pode ser subordinado a condições, sendo irrelevantes as que se estipularem. 4 - Se a sociedade não tomar a deliberação sobre o pedido de consentimento nos 60 dias seguintes à sua recepção, a eficácia de cessão deixa de depender dele. 5 - O consentimento dado a uma cessão posterior a outra não consentida torna esta eficaz, na medida necessária para assegurar a legitimidade do cedente. 6 - Considera-se prestado o consentimento da sociedade quando o cessionário tenha participado em deliberação dos sócios e nenhum deles a impugnar com esse fundamento, provando-se o consentimento tácito, para efeitos de registo da cessão, pela acta da deliberação.
Artigo 231.º
(Recusa do consentimento)
1 - Se a sociedade recusar o consentimento, a respectiva comunicação dirigida ao sócio incluirá uma proposta de amortização ou de aquisição da quota; se o cedente não aceitar a proposta no prazo de quinze dias, fica esta sem efeito, mantendo-se a recusa do consentimento. 2 - A cessão para a qual o consentimento foi pedido torna-se livre: a) Se for omitida a proposta referida no número anterior; b) Se a proposta e a aceitação não respeitarem a forma escrita e o negócio não for celebrado por escrito nos 60 dias seguintes à aceitação, por causa imputável à sociedade; c) Se a proposta não abranger todas as quotas para cuja cessão o sócio tenha simultaneamente pedido o consentimento da sociedade; d) Se a proposta não oferecer uma contrapartida em dinheiro igual ao valor resultante do negócio encarado pelo cedente, salvo se a cessão for gratuita ou a sociedade provar ter havido simulação de valor, caso em que deverá propor o valor real da quota, calculado nos termos previstos no artigo 1021.º do Código Civil, com referência ao momento da deliberação; e) Se a proposta comportar diferimento do pagamento e não for no mesmo acto oferecida garantia adequada. 3 - O disposto nos números anteriores só é aplicável se a quota estiver há mais de três anos na titularidade do cedente, do seu cônjuge ou de pessoa a quem tenham, um ou outro, sucedido por morte. 4 - Se a sociedade deliberar a aquisição da quota, o direito a adquiri-la é atribuído aos sócios que declarem pretendê-la no momento da respectiva deliberação, proporcionalmente às quotas que então possuírem; se os sócios não exercerem esse direito, pertencerá ele à sociedade.
Secção IV
Amortização da quota
Artigo 232.º
(Amortização da quota)
1 - A amortização de quotas, quando permitida pela lei ou pelo contrato de sociedade, pode ser efectuada nos termos previstos nesta secção. 2 - A amortização tem por efeito a extinção da quota, sem prejuízo, porém, dos direitos já adquiridos e das obrigações já vencidas. 3 - Salvo no caso de redução do capital, a sociedade não pode amortizar quotas que não estejam totalmente liberadas. 4 - Se o contrato de sociedade atribuir ao sócio o direito à amortização da quota, aplica-se o disposto sobre exoneração de sócios. 5 - Se a sociedade tiver o direito de amortizar a quota pode, em vez disso, adquiri-la ou fazê-la adquirir por sócio ou terceiro. 6 - No caso de se optar pela aquisição, aplica-se o disposto nos n.os 3 e 4 e na primeira parte do n.º 5 do artigo 225.º
Artigo 233.º
(Pressupostos da amortização)
1 - Sem prejuízo de disposição legal em contrário, a sociedade só pode amortizar uma quota sem o consentimento do respectivo titular quanto tenha ocorrido um facto que o contrato social considere fundamento de amortização compulsiva. 2 - A amortização de uma quota só é permitida se o facto permissivo já figurava no contrato de sociedade ao tempo da aquisição dessa quota pelo seu actual titular ou pela pessoa a quem este sucedeu por morte ou se a introdução desse facto no contrato foi unanimemente deliberada pelos sócios. 3 - A amortização pode ser consentida pelo sócio ou na própria deliberação ou por documento anterior ou posterior a esta. 4 - Se sobre a quota amortizada incidir direito de usufruto ou de penhor, o consentimento deve também ser dado pelo titular desse direito. 5 - Só com consentimento do sócio pode uma quota ser parcialmente amortizada, salvo nos casos previstos na lei.
Artigo 234.º
(Forma e prazo de amortização)
1 - A amortização efectua-se por deliberação dos sócios, baseada na verificação dos respectivos pressupostos legais e contratuais, e torna-se eficaz mediante comunicação dirigida ao sócio por ela afectado. 2 - A deliberação deve ser tomada no prazo de 90 dias, contados do conhecimento por algum gerente da sociedade do facto que permite a amortização.
Artigo 235.º
(Contrapartida da amortização)
1 - Salvo estipulação contrária do contrato de sociedade ou acordo das partes, valem as disposições seguintes: a) A contrapartida da amortização é o valor de liquidação da quota, determinado nos termos do artigo 105.º, n.º 2, com referência ao momento da deliberação; b) O pagamento da contrapartida é fraccionado em duas prestações, a efectuar dentro de seis meses e um ano, respectivamente, após a fixação definitiva da contrapartida. 2 - Se a amortização recair sobre quotas arroladas, arrestadas, penhoradas ou incluídas em massa falida ou insolvente, a determinação e o pagamento da contrapartida obedecerão aos termos previstos nas alíneas a) e b) do número anterior, salvo se os estipulados no contrato forem menos favoráveis para a sociedade. 3 - Na falta de pagamento tempestivo da contrapartida e fora da hipótese prevista no n.º 1 do artigo 236.º, pode o interessado escolher entre a efectivação do seu crédito e a aplicação da regra estabelecida na primeira parte do n.º 4 do mesmo artigo.
Artigo 236.º
(Ressalva do capital)
1 - A sociedade só pode amortizar quotas quando, à data da deliberação, a sua situação líquida, depois de satisfeita a contrapartida da amortização, não ficar inferior à soma do capital e da reserva legal, a não ser que simultaneamente delibere a redução do seu capital. 2 - A deliberação de amortização deve mencionar expressamente a verificação do requisito exigido pelo número anterior. 3 - Se ao tempo do vencimento da obrigação de pagar a contrapartida da amortização se verificar que, depois de feito este pagamento, a situação líquida da sociedade passaria a ser inferior à soma do capital e da reserva legal, a amortização fica sem efeito e o interessado deve restituir à sociedade as quantias porventura já recebidas. 4 - No caso previsto no número anterior, o interessado pode, todavia, optar pela amortização parcial da quota, em proporção do que já recebeu, e sem prejuízo do montante legal mínimo da quota. Pode também optar pela espera do pagamento até que se verifiquem as condições requeridas pelo número anterior, mantendo-se nesta hipótese a amortização. 5 - A opção a que se refere o número precedente tem de ser declarada por escrito à sociedade, nos 30 dias seguintes àquele em que ao sócio seja comunicada a impossibilidade do pagamento pelo referido motivo.
Artigo 237.º
(Efeitos internos e externos quanto ao capital)
1 - Se a amortização de uma quota não for acompanhada da correspondente redução de capital, as quotas dos outros sócios serão proporcionalmente aumentadas. 2 - Os sócios devem fixar por deliberação o novo valor nominal das quotas. 3 - O contrato de sociedade pode, porém, estipular que a quota figure no balanço como quota amortizada, e bem assim permitir que, posteriormente e por deliberação dos sócios, em vez da quota amortizada, sejam criadas uma ou várias quotas, destinadas a serem alienadas a um ou a alguns sócios ou a terceiros.
Artigo 238.º
(Contitularidade e amortização)
1 - Verificando-se, relativamente a um dos contitulares da quota, facto que constitua fundamento de amortização pela sociedade, podem os sócios deliberar que a quota seja dividida, em conformidade com o título donde tenha resultado a contitularidade, sem prejuízo do disposto no n.º 3 do artigo 219.º 2 - Dividida a quota, a amortização recairá sobre a quota do contitular relativamente ao qual o fundamento da amortização tenha ocorrido; na falta de divisão, não pode ser amortizada toda a quota.
Alterado pelo/a Artigo 3.º do/a Decreto-Lei n.º 33/2011 - Diário da República n.º 46/2011, Série I de 2011-03-07, em vigor a partir de 2011-04-06
Alterado pelo/a Artigo 3.º do/a Decreto-Lei n.º 343/98 - Diário da República n.º 257/1998, Série I-A de 1998-11-06, em vigor a partir de 1998-11-11
Secção V
Execução da quota
Artigo 239.º
(Execução da quota)
1 - A penhora de uma quota abrange os direitos patrimoniais a ela inerentes, com ressalva do direito a lucros já atribuídos por deliberação dos sócios à data da penhora e sem prejuízo da penhora deste crédito; o direito de voto continua a ser exercido pelo titular da quota penhorada. 2 - A transmissão de quotas em processo executivo ou de liquidação de patrimónios não pode ser proibida ou limitada pelo contrato de sociedade nem está dependente do consentimento desta. Todavia, o contrato pode atribuir à sociedade o direito de amortizar quotas em caso de penhora. 3 - A sociedade ou o sócio que satisfaça o exequente fica sub-rogado no crédito, nos termos do artigo 593.º do Código Civil. 4 - A decisão judicial que determine a venda da quota em processo de execução, falência ou insolvência do sócio deve ser oficiosamente notificada à sociedade. 5 - Na venda ou na adjudicação judicial terão preferência em primeiro lugar os sócios e, depois, a sociedade ou uma pessoa por esta designada.
Secção VI
Exoneração e exclusão de sócios
Artigo 240.º
(Exoneração de sócio)
1 - Um sócio pode exonerar-se da sociedade nos casos previstos na lei e no contrato e ainda quando, contra o voto expresso daquele: a) A sociedade deliberar um aumento de capital a subscrever total ou parcialmente por terceiros, a mudança do objecto social, a prorrogação da sociedade, a transferência da sede para o estrangeiro, o regresso à actividade da sociedade dissolvida; b) Havendo justa causa de exclusão de um sócio, a sociedade não deliberar excluí-lo ou não promover a sua exclusão judicial. 2 - A exoneração só pode ter lugar se estiverem inteiramente liberadas todas as quotas do sócio. 3 - O sócio que queira usar da faculdade atribuída pelo n.º 1 deve, nos 90 dias seguintes ao conhecimento do facto que lhe atribua tal faculdade, declarar por escrito à sociedade a intenção de se exonerar. 4 - Recebida a declaração do sócio referida no número anterior, a sociedade deve, no prazo de 30 dias, amortizar a quota, adquiri-la ou fazê-la adquirir por sócio ou terceiro, sob pena de o sócio poder requerer a dissolução da sociedade por via administrativa. 5 - A contrapartida a pagar ao sócio é calculada nos termos do artigo 105.º, n.º 2, com referência à data em que o sócio declare à sociedade a intenção de se exonerar; ao pagamento da contrapartida é aplicável o disposto no artigo 235.º, n.º 1, alínea b). 6 - Se a contrapartida não puder ser paga em virtude do disposto no n.º 1 do artigo 236.º e o sócio não optar pela espera do pagamento, tem direito a requerer a dissolução da sociedade por via administrativa. 7 - O sócio pode ainda requerer a dissolução da sociedade por via administrativa no caso de o adquirente da quota não pagar tempestivamente a contrapartida, sem prejuízo de a sociedade se substituir, nos termos do n.º 1 do artigo 236.º 8 - O contrato de sociedade não pode, directamente ou pelo estabelecimento de algum critério, fixar valor inferior ao resultante do n.º 5 para os casos de exoneração previstos na lei nem admitir a exoneração pela vontade arbitrária do sócio.
Artigo 241.º
(Exclusão de sócio)
1 - Um sócio pode ser excluído da sociedade nos casos e termos previstos na presente lei, bem como nos casos respeitantes à sua pessoa ou ao seu comportamento fixados no contrato. 2 - Quando houver lugar à exclusão por força do contrato, são aplicáveis os preceitos relativos à amortização de quotas. 3 - O contrato de sociedade pode fixar, para o caso de exclusão, um valor ou um critério para a determinação do valor da quota diferente do preceituado para os casos de amortização de quotas.
Artigo 242.º
(Exclusão judicial de sócio)
1 - Pode ser excluído por decisão judicial o sócio que, com o seu comportamento desleal ou gravemente perturbador do funcionamento da sociedade, lhe tenha causado ou possa vir a causar-lhe prejuízos relevantes. 2 - A proposição da acção de exclusão deve ser deliberada pelos sócios, que poderão nomear representantes especiais para esse efeito. 3 - Dentro dos 30 dias posteriores ao trânsito em julgado da sentença de exclusão deve a sociedade amortizar a quota do sócio, adquiri-la ou fazê-la adquirir, sob pena de a exclusão ficar sem efeito. 4 - Na falta de cláusula do contrato de sociedade em sentido diverso, o sócio excluído por sentença tem direito ao valor da sua quota, calculado com referência à data da proposição da acção e pago nos termos prescritos para a amortização de quotas. 5 - No caso de se optar pela aquisição da quota, aplica-se o disposto nos n.os 3 e 4 e na primeira parte do n.º 5 do artigo 225.º
Secção VII
Registo das quotas
Artigo 242.º-A
Eficácia dos factos relativos a quotas
Os factos relativos a quotas são ineficazes perante a sociedade enquanto não for solicitada, quando necessária, a promoção do respectivo registo.
Artigo 242.º-B
Promoção do registo
1 - A sociedade promove os registos relativos a factos em que, de alguma forma, tenha tido intervenção ou mediante solicitação de quem tenha legitimidade, nos termos do número seguinte. 2 - Têm legitimidade para solicitar à sociedade a promoção do registo: a) O transmissário, o transmitente e o sócio exonerado; b) O usufrutuário e o credor pignoratício. 3 - A solicitação à sociedade da promoção do registo deve ser acompanhada dos documentos que titulem o facto a registar e dos emolumentos, taxas e outras quantias devidas.
Artigo 242.º-C
Prioridade da promoção do registo
1 - A promoção dos registos deve respeitar a ordem dos respectivos pedidos. 2 - Se for pedido na mesma data o registo de diversos factos relativos à mesma quota, os registos devem ser requeridos pela ordem de antiguidade dos factos. 3 - No caso de os factos referidos no número anterior terem sido titulados na mesma data, o registo deve ser promovido pela ordem da respectiva dependência.
Artigo 242.º-D
Sucessão de registos
Para que a sociedade possa promover o registo de actos modificativos da titularidade de quotas e de direitos sobre elas é necessário que neles tenha intervindo o titular registado.
Artigo 242.º-E
Deveres da sociedade
1 - A sociedade não deve promover o registo se o pedido não for viável, em face das disposições legais aplicáveis, dos documentos apresentados e dos registos anteriores, devendo verificar especialmente a legitimidade dos interessados, a regularidade formal dos títulos e a validade dos actos neles contidos. 2 - A sociedade não deve promover o registo de um acto sujeito a encargos de natureza fiscal sem que estes se mostrem pagos, não estando, todavia, sujeita a sua apreciação a correcção da liquidação de encargos fiscais efectuada pelos serviços da administração tributária. 3 - Os documentos que titulam os factos relativos a quotas ou aos seus titulares devem ser arquivados na sede da sociedade até ao encerramento da liquidação, após o qual se deve observar o disposto quanto aos documentos de escrituração da sociedade. 4 - A sociedade deve facultar o acesso aos documentos referidos no número anterior a qualquer pessoa que demonstre ter um interesse atendível na sua consulta, no prazo de cinco dias a contar da solicitação, bem como emitir cópia daqueles documentos, a solicitação dos interessados, podendo ser cobrado o pagamento de uma quantia que não pode ser desproporcionada face aos custos de emissão da cópia.
Artigo 242.º-F
Responsabilidade civil
1 - As sociedades respondem pelos danos causados aos titulares de direitos sobre as quotas ou a terceiros, em consequência de omissão, irregularidade, erro, insuficiência ou demora na promoção dos registos, salvo se provarem que houve culpa dos lesados. 2 - As sociedades são solidariamente responsáveis pelo cumprimento das obrigações fiscais se promoverem um registo em violação do disposto no n.º 2 do artigo anterior.
Capítulo IV
Contrato de suprimento
Artigo 243.º
(Contrato de suprimento)
1 - Considera-se contrato de suprimento o contrato pelo qual o sócio empresta à sociedade dinheiro ou outra coisa fungível, ficando aquela obrigada a restituir outro tanto do mesmo género e qualidade, ou pelo qual o sócio convenciona com a sociedade o diferimento do vencimento de créditos seus sobre ela, desde que, em qualquer dos casos, o crédito fique tendo carácter de permanência. 2 - Constitui índice do carácter de permanência a estipulação de um prazo de reembolso superior a um ano, quer tal estipulação seja contemporânea da constituição do crédito quer seja posterior a esta. No caso de diferimento do vencimento de um crédito, computa-se nesse prazo o tempo decorrido desde a constituição do crédito até ao negócio de diferimento. 3 - É igualmente índice do carácter de permanência a não utilização da faculdade de exigir o reembolso devido pela sociedade durante um ano, contado da constituição do crédito, quer não tenha sido estipulado prazo, quer tenha sido convencionado prazo inferior; tratando-se de lucros distribuídos e não levantados, o prazo de um ano conta-se da data da deliberação que aprovou a distribuição. 4 - Os credores sociais podem provar o carácter de permanência, embora o reembolso tenha sido efectuado antes de decorrido o prazo de um ano referido nos números anteriores. Os sócios interessados podem ilidir a presunção de permanência estabelecida nos números anteriores, demonstrando que o diferimento de créditos corresponde a circunstâncias relativas a negócios celebrados com a sociedade, independentemente da qualidade de sócio. 5 - Fica sujeito ao regime de crédito de suprimento o crédito de terceiro contra a sociedade que o sócio adquira por negócio entre vivos, desde que no momento da aquisição se verifique alguma das circunstâncias previstas nos n.os 2 e 3. 6 - Não depende de forma especial a validade do contrato de suprimento ou de negócio sobre adiantamento de fundos pelo sócio à sociedade ou de convenção de diferimento de créditos de sócios.
Artigo 244.º
(Obrigação e permissão de suprimentos)
1 - À obrigação de efectuar suprimentos estipulada no contrato de sociedade aplica-se o disposto no artigo 209.º quanto a obrigações acessórias. 2 - A referida obrigação pode também ser constituída por deliberação dos sócios votada por aqueles que a assumam. 3 - A celebração de contratos de suprimentos não depende de prévia deliberação dos sócios, salvo disposição contratual em contrário.
Artigo 245.º
(Regime do contrato de suprimento)
1 - Não tendo sido estipulado prazo para o reembolso dos suprimentos, é aplicável o disposto no n.º 2 do artigo 777.º do Código Civil; na fixação do prazo, o tribunal terá, porém, em conta as consequências que o reembolso acarretará para a sociedade, podendo, designadamente, determinar que o pagamento seja fraccionado em certo número de prestações. 2 - Os credores por suprimentos não podem requerer, por esses créditos, a falência da sociedade. Todavia, a concordata concluída no processo de falência produz efeitos a favor dos credores de suprimentos e contra eles. 3 - Decretada a falência ou dissolvida por qualquer causa a sociedade: a) Os suprimentos só podem ser reembolsados aos seus credores depois de inteiramente satisfeitas as dívidas daquela para com terceiros; b) Não é admissível compensação de créditos da sociedade com créditos de suprimentos. 4 - A prioridade de reembolso de créditos de terceiros estabelecida na alínea a) do número anterior pode ser estipulada em concordata concluída no processo de falência da sociedade. 5 - O reembolso de suprimentos efectuado no ano anterior à sentença declaratória da falência é resolúvel nos termos dos artigos 1200.º, 1203.º e 1204.º do Código de Processo Civil. 6 - São nulas as garantias reais prestadas pela sociedade relativas a obrigações de reembolso de suprimentos e extinguem-se as de outras obrigações, quando estas ficarem sujeitas ao regime de suprimentos.
Capítulo V
Deliberações dos sócios
Artigo 246.º
(Competência dos sócios)
1 - Dependem de deliberação dos sócios os seguintes actos, além de outros que a lei ou o contrato indicarem: a) A chamada e a restituição de prestações suplementares; b) A amortização de quotas, a aquisição, a alienação e a oneração de quotas próprias e o consentimento para a divisão ou cessão de quotas; c) A exclusão de sócios; d) A destituição de gerentes e de membros do órgão de fiscalização; e) A aprovação do relatório de gestão e das contas do exercício, a atribuição de lucros e o tratamento dos prejuízos; f) A exoneração de responsabilidade dos gerentes ou membros do órgão de fiscalização; g) A proposição de acções pela sociedade contra gerentes, sócios ou membros do órgão de fiscalização, e bem assim a desistência e transacção nessas acções; h) A alteração do contrato de sociedade; i) A fusão, cisão, transformação e dissolução da sociedade e o regresso de sociedade dissolvida à actividade; 2 - Se o contrato social não dispuser diversamente, compete também aos sócios deliberar sobre: a) A designação de gerentes; b) A designação de membros do órgão de fiscalização; c) A alienação ou oneração de bens imóveis, a alienação, a oneração e a locação de estabelecimento; d) A subscrição ou aquisição de participações noutras sociedades e a sua alienação ou oneração.
Artigo 247.º
Formas de deliberação
1 - Além de deliberações tomadas nos termos do artigo 54.º, os sócios podem tomar deliberações por voto escrito e deliberações em assembleia geral. 2 - Não havendo disposição de lei ou cláusula contratual que o proíba, é lícito aos sócios acordar, nos termos dos números seguintes, que a deliberação seja tomada por voto escrito. 3 - A consulta dirigida aos sócios pelos gerentes para os efeitos previstos na parte final do número anterior deve ser feita por carta registada, em que se indicará o objecto da deliberação a tomar e se avisará o destinatário de que a falta de resposta dentro dos quinze dias seguintes à expedição da carta será tida como assentimento à dispensa da assembleia. 4 - Quando, em conformidade com o número anterior, se possa proceder a votação por escrito, o gerente enviará a todos os sócios a proposta concreta de deliberação, acompanhada pelos elementos necessários para a esclarecer, e fixará para o voto prazo não inferior a dez dias. 5 - O voto escrito deve identificar a proposta e conter a aprovação ou rejeição desta; qualquer modificação da proposta ou condicionamento do voto implica rejeição da proposta. 6 - O gerente lavrará acta, em que mencionará a verificação das circunstâncias que permitem a deliberação por voto escrito, transcreverá a proposta e o voto de cada sócio, declarará a deliberação tomada e enviará cópia desta acta a todos os sócios. 7 - A deliberação considera-se tomada no dia em que for recebida a última resposta ou no fim do prazo marcado, caso algum sócio não responda. 8 - Não pode ser tomada deliberação por voto escrito quando algum sócio esteja impedido de votar, em geral ou no caso de espécie.
Artigo 248.º
Assembleias gerais
1 - Às assembleias gerais das sociedades por quotas aplica-se o disposto sobre assembleias gerais das sociedades anónimas, em tudo o que não estiver especificamente regulado para aquelas. 2 - Os direitos atribuídos nas sociedades anónimas a uma minoria de accionistas quanto à convocação e à inclusão de assuntos na ordem do dia podem ser sempre exercidos por qualquer sócio de sociedades por quotas. 3 - A convocação das assembleias gerais compete a qualquer dos gerentes e deve ser feita por meio de carta registada, expedida com a antecedência mínima de quinze dias, a não ser que a lei ou o contrato de sociedade exijam outras formalidades ou estabeleçam prazo mais longo. 4 - Salvo disposição diversa do contrato de sociedade, a presidência de cada assembleia geral pertence ao sócio nela presente que possuir ou representar maior fracção de capital, preferindo-se, em igualdade de circunstâncias, o mais velho. 5 - Nenhum sócio pode ser privado, nem sequer por disposição do contrato, de participar na assembleia, ainda que esteja impedido de exercer o direito de voto. 6 - As actas das assembleias gerais devem ser assinadas por todos os sócios que nelas tenham participado.
Artigo 249.º
(Representação em deliberação de sócios)
1 - Não é permitida a representação voluntária em deliberações por voto escrito. 2 - Os instrumentos de representação voluntária que não mencionem as formas de deliberação abrangidas são válidos apenas para deliberações a tomar em assembleias gerais regularmente convocadas. 3 - Os instrumentos de representação voluntária que não mencionem a duração dos poderes conferidos são válidos apenas para o ano civil respectivo. 4 - Para a representação em determinada assembleia geral, quer esta reúna em primeira ou segunda data, é bastante uma carta dirigida ao respectivo presidente. 5 - A representação voluntária do sócio só pode ser conferida ao seu cônjuge, a um seu ascendente ou descendente ou a outro sócio, a não ser que o contrato de sociedade permita expressamente outros representantes.
Artigo 250.º
Votos
1 - Conta-se um voto por cada cêntimo do valor nominal da quota. 2 - É, no entanto, permitido que o contrato de sociedade atribua, como direito especial, dois votos por cada cêntimo de valor nominal da quota ou quotas de sócios que, no total, não correspondam a mais de 20% do capital. 3 - Salvo disposição diversa da lei ou do contrato, as deliberações consideram-se tomadas se obtiverem a maioria dos votos emitidos, não se considerando como tal as abstenções.
Alterado pelo/a Artigo 3.º do/a Decreto-Lei n.º 343/98 - Diário da República n.º 257/1998, Série I-A de 1998-11-06, em vigor a partir de 1998-11-11
Alterado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 257/96 - Diário da República n.º 302/1996, Série I-A de 1996-12-31, em vigor a partir de 1997-01-05
Alterado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 280/87 - Diário da República n.º 154/1987, Série I de 1987-07-08, em vigor a partir de 1987-07-13
Artigo 251.º
(Impedimento de voto)
1 - O sócio não pode votar nem por si, nem por representante, nem em representação de outrem, quando, relativamente à matéria da deliberação, se encontre em situação de conflito de interesses com a sociedade. Entende-se que a referida situação de conflito de interesses se verifica designadamente quando se tratar de deliberação que recaia sobre: a) Liberação de uma obrigação ou responsabilidade própria do sócio, quer nessa qualidade quer como gerente ou membro do órgão de fiscalização; b) Litígio sobre pretensão da sociedade contra o sócio ou deste contra aquela, em qualquer das qualidades referidas na alínea anterior, tanto antes como depois do recurso a tribunal; c) Perda pelo sócio de parte da sua quota, na hipótese prevista no artigo 204.º, n.º 2; d) Exclusão do sócio; e) Consentimento previsto no artigo 254.º, n.º 1; f) Destituição, por justa causa, da gerência que estiver exercendo ou de membro do órgão de fiscalização; g) Qualquer relação, estabelecida ou a estabelecer, entre a sociedade e o sócio estranha ao contrato de sociedade. 2 - O disposto nas alíneas do número anterior não pode ser preterido no contrato de sociedade.
Capítulo VI
Gerência e fiscalização
Artigo 252.º
(Composição da gerência)
1 - A sociedade é administrada e representada por um ou mais gerentes, que podem ser escolhidos de entre estranhos à sociedade e devem ser pessoas singulares com capacidade jurídica plena. 2 - Os gerentes são designados no contrato de sociedade ou eleitos posteriormente por deliberação dos sócios, se não estiver prevista no contrato outra forma de designação. 3 - Para efeitos de registo da designação dos gerentes, deve ser apresentado documento comprovativo da designação e, quando deste não constem, declaração de aceitação da designação e declaração da qual conste não terem conhecimento de circunstâncias suscetíveis de os inibir para a ocupação do cargo. 4 - A gerência atribuída no contrato a todos os sócios não se entende conferida aos que só posteriormente adquiram esta qualidade. 5 - A gerência não é transmissível por acto entre vivos ou por morte, nem isolada, nem juntamente com a quota. 6 - Os gerentes não podem fazer-se representar no exercício do seu cargo, sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 261.º 7 - O disposto nos números anteriores não exclui a faculdade de a gerência nomear mandatários ou procuradores da sociedade para a prática de determinados actos ou categorias de actos, sem necessidade de cláusula contratual expressa.
Artigo 253.º
(Substituição de gerentes)
1 - Se faltarem definitivamente todos os gerentes, todos os sócios assumem por força da lei os poderes de gerência, até que sejam designados os gerentes. 2 - O disposto no número anterior é também aplicável no caso de falta temporária de todos os gerentes, tratando-se de acto que não possa esperar pela cessação da falta. 3 - Faltando definitivamente um gerente cuja intervenção seja necessária por força do contrato para a representação da sociedade, considera-se caduca a cláusula do contrato, caso a exigência tenha sido nominal; no caso contrário, não tendo a vaga sido preenchida no prazo de 30 dias, pode qualquer sócio ou gerente requerer ao tribunal a nomeação de um gerente até a situação ser regularizada, nos termos do contrato ou da lei. 4 - Os gerentes judicialmente nomeados têm direito à indemnização das despesas razoáveis que fizerem e à remuneração da sua actividade; na falta de acordo com a sociedade, a indemnização e a remuneração são fixadas pelo tribunal.
Artigo 254.º
(Proibição de concorrência)
1 - Os gerentes não podem, sem consentimento dos sócios, exercer, por conta própria ou alheia, actividade concorrente com a da sociedade. 2 - Entende-se como concorrente com a da sociedade qualquer actividade abrangida no objecto desta, desde que esteja a ser exercida por ela ou o seu exercício tenha sido deliberado pelos sócios. 3 - No exercício por conta própria inclui-se a participação, por si ou por interposta pessoa, em sociedade que implique assunção de responsabilidade ilimitada pelo gerente, bem como a participação de, pelo menos, 20% no capital ou nos lucros de sociedade em que ele assuma responsabilidade limitada. 4 - O consentimento presume-se no caso de o exercício da actividade ser anterior à nomeação do gerente e conhecido de sócios que disponham da maioria do capital, e bem assim quando, existindo tal conhecimento da actividade do gerente, este continuar a exercer as suas funções decorridos mais de 90 dias depois de ter sido deliberada nova actividade da sociedade com a qual concorre a que vinha sendo exercida por ele. 5 - A infracção do disposto no n.º 1, além de constituir justa causa de destituição, obriga o gerente a indemnizar a sociedade pelos prejuízos que esta sofra. 6 - Os direitos da sociedade mencionados no número anterior prescrevem no prazo de 90 dias a contar do momento em que todos os sócios tenham conhecimento da actividade exercida pelo gerente ou, em qualquer caso, no prazo de cinco anos contados do início dessa actividade.
Artigo 255.º
(Remuneração)
1 - Salvo disposição do contrato de sociedade em contrário, o gerente tem direito a uma remuneração, a fixar pelos sócios. 2 - As remunerações dos sócios gerentes podem ser reduzidas pelo tribunal, a requerimento de qualquer sócio, em processo de inquérito judicial, quando forem gravemente desproporcionadas quer ao trabalho prestado quer à situação da sociedade. 3 - Salvo cláusula expressa do contrato de sociedade, a remuneração dos gerentes não pode consistir, total ou parcialmente, em participação nos lucros da sociedade.
Artigo 256.º
(Duração da gerência)
As funções dos gerentes subsistem enquanto não terminarem por destituição ou renúncia, sem prejuízo de o contrato de sociedade ou o acto de designação poder fixar a duração delas.
Artigo 257.º
(Destituição de gerentes)
1 - Os sócios podem deliberar a todo o tempo a destituição de gerentes. 2 - O contrato de sociedade pode exigir para a deliberação de destituição uma maioria qualificada ou outros requisitos; se, porém, a destituição se fundar em justa causa, pode ser sempre deliberada por maioria simples. 3 - A cláusula do contrato de sociedade que atribui a um sócio um direito especial à gerência não pode ser alterada sem consentimento do mesmo sócio. Podem, todavia, os sócios deliberar que a sociedade requeira a suspensão e destituição judicial do gerente por justa causa e designar para tanto um representante especial. 4 - Existindo justa causa, pode qualquer sócio requerer a suspensão e a destituição do gerente, em acção intentada contra a sociedade. 5 - Se a sociedade tiver apenas dois sócios, a destituição da gerência com fundamento em justa causa só pelo tribunal pode ser decidida em acção intentada pelo outro. 6 - Constituem justa causa de destituição, designadamente, a violação grave dos deveres do gerente e a sua incapacidade para o exercício normal das respectivas funções. 7 - Não havendo indemnização contratual estipulada, o gerente destituído sem justa causa tem direito a ser indemnizado dos prejuízos sofridos, entendendo-se, porém, que ele não se manteria no cargo ainda por mais de quatro anos ou do tempo que faltar para perfazer o prazo por que fora designado.
Artigo 258.º
(Renúncia de gerentes)
1 - A renúncia de gerentes deve ser comunicada por escrito à sociedade e torna-se efectiva oito dias depois de recebida a comunicação. 2 - A renúncia sem justa causa obriga o renunciante a indemnizar a sociedade pelos prejuízos causados, salvo se esta for avisada com a antecedência conveniente.
Artigo 259.º
(Competência da gerência)
Os gerentes devem praticar os actos que forem necessários ou convenientes para a realização do objecto social, com respeito pelas deliberações dos sócios.
Artigo 260.º
Vinculação da sociedade
1 - Os actos praticados pelos gerentes, em nome da sociedade e dentro dos poderes que a lei lhes confere, vinculam-na para com terceiros, não obstante as limitações constantes do contrato social ou resultantes de deliberações dos sócios. 2 - A sociedade pode, no entanto, opor a terceiros as limitações de poderes resultantes do seu objecto social, se provar que o terceiro sabia ou não podia ignorar, tendo em conta as circunstâncias que o acto praticado não respeitava essa cláusula e se, entretanto, a sociedade o não assumiu, por deliberação expressa ou tácita dos sócios. 3 - O conhecimento referido no número anterior não pode ser provado apenas pela publicidade dada ao contrato de sociedade. 4 - Os gerentes vinculam a sociedade, em actos escritos, apondo a sua assinatura com indicação dessa qualidade. 5 - As notificações ou declarações de um gerente cujo destinatário seja a sociedade devem ser dirigidas a outro gerente, ou, se não houver outro gerente, ao órgão de fiscalização, ou, não o havendo, a qualquer sócio.
Artigo 261.º
(Funcionamento da gerência plural)
1 - Quando haja vários gerentes e salvo cláusula do contrato de sociedade que disponha de modo diverso, os respectivos poderes são exercidos conjuntamente, considerando-se válidas as deliberações que reúnam os votos da maioria e a sociedade vinculada pelos negócios jurídicos concluídos pela maioria dos gerentes ou por ela ratificados. 2 - O disposto no número anterior não impede que os gerentes deleguem nalgum ou nalguns deles competência para determinados negócios ou espécie de negócio, mas, mesmo nesses negócios, os gerentes delegados só vinculam a sociedade se a delegação lhes atribuir expressamente tal poder. 3 - As notificações ou declarações de terceiros à sociedade podem ser dirigidas a qualquer dos gerentes, sendo nula toda a disposição em contrário do contrato de sociedade.
Artigo 262.º
(Fiscalização)
1 - O contrato de sociedade pode determinar que a sociedade tenha um conselho fiscal, que se rege pelo disposto a esse respeito para as sociedade anónimas. 2 - As sociedades que não tiverem conselho fiscal devem designar um revisor oficial de contas para proceder à revisão legal desde que, durante dois anos consecutivos, sejam ultrapassados dois dos três seguintes limites: a) Total do balanço: 1500000 euros; b) Total das vendas líquidas e outros proveitos: 3000000 euros; c) Número de trabalhadores empregados em média durante o exercício: 50. 3 - A designação do revisor oficial de contas só deixa de ser necessária se a sociedade passar a ter conselho fiscal ou se dois dos três requisitos fixados no número anterior não se verificarem durante dois anos consecutivos. 4 - Compete aos sócios deliberar a designação do revisor oficial de contas, sendo aplicável, na falta de designação, o disposto nos artigos 416.º a 418.º 5 - São aplicáveis ao revisor oficial de contas as incompatibilidades estabelecidas para os membros do conselho fiscal. 6 - Ao exame pelo revisor e ao relatório deste aplica-se o disposto a esse respeito quanto a sociedades anónimas, conforme tenham ou não conselho fiscal. 7 - Os montantes e o número referidos nas três alíneas do n.º 2 podem ser modificados por portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça.
Artigo 262.º-A
Dever de prevenção
1 - Nas sociedades por quotas em que haja revisor oficial de contas ou conselho fiscal compete ao revisor oficial de contas ou a qualquer membro do conselho fiscal comunicar imediatamente, por carta registada, os factos que considere reveladores de graves dificuldades na prossecução do objecto da sociedade. 2 - A gerência deve, nos 30 dias seguintes à recepção da carta, responder pela mesma via. 3 - Na falta de resposta ou se esta não for satisfatória, o revisor oficial de contas deve requerer a convocação de uma assembleia geral. 4 - Ao dever de prevenção nas sociedades por quotas aplica-se o disposto sobre o dever de vigilância nas sociedades anónimas em tudo o que não estiver especificamente regulado para aquelas.
Capítulo VII
Apreciação anual da situação da sociedade
Artigo 263.º
(Relatório de gestão e contas do exercício)
1 - O relatório de gestão e os documentos de prestação de contas devem estar patentes aos sócios, nas condições previstas no artigo 214.º, n.º 4, na sede da sociedade e durante as horas de expediente, a partir do dia em que seja expedida a convocação para a assembleia destinada a apreciá-los; os sócios serão avisados deste facto na própria convocação. 2 - É desnecessária outra forma de apreciação ou deliberação quando todos os sócios sejam gerentes e todos eles assinem, sem reservas, o relatório de gestão, as contas e a proposta sobre aplicação de lucros e tratamento de perdas, salvo quanto a sociedades abrangidas pelos n.os 5 e 6 deste artigo 3 - Verificando-se empate na votação sobre aprovação de contas ou sobre atribuição de lucros, pode qualquer sócio requerer a convocação judicial da assembleia para nova apreciação daqueles. O juiz designará para presidir a essa assembleia uma pessoa idóneca, estranha à sociedade, de preferência um revisor oficial de contas, a quem atribuirá o poder de desempatar, se voltar a verificar-se o empate, e fixará os encargos ocasionados pela designação, os quais são de conta da sociedade. 4 - A pessoa designada pode exigir da gerência ou do órgão de fiscalização que lhe sejam facultados os documentos sociais cuja consulta considere necessária, e bem assim que lhe sejam prestadas as informações de que careça. 5 - Nas sociedades sujeitas a revisão legal nos termos do artigo 262.º, n.º 2, os documentos de prestação de contas e o relatório de gestão devem ser submetidos a deliberação dos sócios, acompanhados de certificação legal das contas e do relatório do revisor oficial de contas. 6 - Ao exame das contas pelo conselho fiscal e respectivo relatório aplica-se o disposto para as sociedades anónimas.
Artigo 264.º
(Publicidade das contas)
REVOGADO
Capítulo VIII
Alterações do contrato
Artigo 265.º
(Maioria necessária)
1 - As deliberações de alteração do contrato só podem ser tomadas por maioria de três quatros dos votos correspondentes ao capital social ou por número ainda mais elevado de votos exigido pelo contrato de sociedade. 2 - É permitido estipular no contrato de sociedade que este só pode ser alterado, no todo ou em parte, com o voto favorável de um determinado sócio, enquanto este se mantiver na sociedade. 3 - O disposto no n.º 1 deste artigo aplica-se à deliberação de fusão, de cisão e de transformação da sociedade.
Artigo 266.º
(Direito de preferência)
1 - Os sócios gozam de preferência nos aumentos de capital a realizar em dinheiro. 2 - Entre sócios, o cálculo da repartição do aumento de capital será feito: a) Atribuindo a cada sócio a importância proporcional à quota de que for titular na referida data ou da importância inferior a essa que o sócio tenha pedido; b) Satisfazendo os pedidos superiores à importância referida na primeira parte da alínea a), na medida que resultar de um ou mais rateios das importâncias sobrantes, em proporção do excesso das importâncias pedidas. 3 - A parte do aumento que, relativamente a cada sócio, não for bastante para formar uma nova quota, acrescerá ao valor nominal da quota antiga. 4 - O direito de preferência conferido por este artigo só pode ser limitado ou suprimido em conformidade com o disposto no artigo 460.º 5 - Os sócios devem exercer o direito referido no n.º 1 até à assembleia que aprove o aumento do capital, devendo para este efeito ser informados das condições desse aumento na convocatória da assembleia ou em comunicação efectuada pelos gerentes com, pelo menos, 10 dias de antecedência relativamente à data de realização da assembleia.
Artigo 267.º
(Alienação do direito de participar no aumento de capital)
1 - O direito de participar preferencialmente num aumento de capital pode ser alienado, com o consentimento da sociedade. 2 - O consentimento exigido no número anterior é dispensado, concedido ou recusado nos termos prescritos para o consentimento de cessão de quotas, mas a deliberação de aumento de capital pode conceder o referido consentimento para todo esse aumento. 3 - No caso previsto na parte final do número anterior, os adquirentes devem exercer a preferência na assembleia que aprove o aumento de capital. 4 - No caso de o consentimento ser expressamente recusado, a sociedade deve apresentar proposta de aquisição do direito por sócio ou estranho, aplicando-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 231.º
Artigo 268.º
(Obrigações e direitos de antigos e novos sócios em aumento de capital)
1 - Os sócios que aprovarem a deliberação de aumento de capital a realizar por eles próprios ficam, sem mais, obrigados a efectuar as respectivas entradas na proporção do seu inicial direito de preferência, se nesse caso o tiverem. 2 - Sendo o aumento de capital destinado à admissão de novos sócios, estes devem declarar que aceitam associar-se nas condições do contrato vigente e da deliberação de aumento do capital. 3 - A declaração prevista no n.º 2 do artigo 88.º apenas pode ser prestada depois de todos os novos sócios terem dado cumprimento ao disposto no número anterior. 4 - Efectuada a entrada em espécie ou em dinheiro, pode o interessado notificar, por carta registada, a sociedade para proceder à declaração prevista no número anterior em prazo não inferior a 30 dias, decorrido o qual pode exigir a restituição da entrada efectuada e a indemnização que no caso couber. 5 - A deliberação de aumento do capital caduca se a sociedade não tiver emitido a declaração, na hipótese prevista no número anterior, ou se o interessado não cumprir o disposto no n.º 2 deste artigo, na data que a sociedade lhe tenha marcado, por carta registada, com a antecedência mínima de 20 dias.
Artigo 269.º
(Aumento de capital e direito de usufruto)
1 - Se a quota estiver sujeita a usufruto, o direito de participar no aumento do capital será exercido pelo titular da raiz ou pelo usufrutuário ou por ambos, nos termos que entre si acordarem. 2 - Na falta de acordo, o direito de participar no aumento de capital pertence ao titular da raiz, mas, se este não declarar que pretende subscrever a nova quota em prazo igual a metade do fixado no n.º 5 do artigo 266.º, o referido direito devolve-se ao usufrutuário. 3 - A comunicação prescrita pelo n.º 5 do artigo 266.º deve ser enviada ao titular da raiz e ao usufrutuário. 4 - A nova quota fica a pertencer em propriedade plena àquele que tiver exercido o direito de participar no aumento do capital, salvo se os interessados tiverem acordado em que ela fique também sujeita a usufruto. 5 - Se o titular da raiz e o usufrutuário acordarem na alienação do direito de preferência e a sociedade nela consentir, a quantia obtida será repartida entre eles, na proporção dos valores que nesse momento tiverem os respectivos direitos.
Capítulo IX
Dissolução da sociedade
Artigo 270.º
(Dissolução da sociedade)
1 - A deliberação de dissolução da sociedade deve ser tomada por maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social, a não ser que o contrato exija maioria mais elevada ou outros requisitos. 2 - A simples vontade de sócio ou sócios, quando não manifestada na deliberação prevista no número anterior, não pode constituir causa contratual de dissolução.
Capítulo X
Sociedades unipessoais por quotas
Artigo 270.º-A
Constituição
1 - A sociedade unipessoal por quotas é constituída por um sócio único, pessoa singular ou colectiva, que é o titular da totalidade do capital social. 2 - A sociedade unipessoal por quotas pode resultar da concentração na titularidade de um único sócio das quotas de uma sociedade por quotas, independentemente da causa da concentração. 3 - A transformação prevista no número anterior efectua-se mediante declaração do sócio único na qual manifeste a sua vontade de transformar a sociedade em sociedade unipessoal por quotas, podendo essa declaração constar do próprio documento que titule a cessão de quotas. 4 - Por força da transformação prevista no n.º 3 deixam de ser aplicáveis todas as disposições do contrato de sociedade que pressuponham a pluralidade de sócios. 5 - O estabelecimento individual de responsabilidade limitada pode, a todo o tempo, transformar-se em sociedade unipessoal por quotas, mediante declaração escrita do interessado.
Artigo 270.º-B
Firma
A firma destas sociedades deve ser formada pela expressão 'sociedade unipessoal' ou pela palavra 'unipessoal' antes da palavra 'Limitada' ou da abreviatura 'Lda.'
Artigo 270.º-C
Efeitos da unipessoalidade
1 - Uma pessoa singular só pode ser sócia de uma única sociedade unipessoal por quotas. 2 - Uma sociedade por quotas não pode ter como sócio único uma sociedade unipessoal por quotas. 3 - No caso de violação das disposições dos números anteriores, qualquer interessado pode requerer a dissolução das sociedades por via administrativa. 4 - O serviço de registo competente concede um prazo de 30 dias para a regularização da situação, o qual pode ser prorrogado até 90 dias a pedido dos interessados.
Artigo 270.º-D
Pluralidade de sócios
1 - O sócio único de uma sociedade unipessoal por quotas pode modificar esta sociedade em sociedade por quotas plural através de divisão e cessão da quota ou de aumento de capital social por entrada de um novo sócio, devendo, nesse caso, ser eliminada da firma a expressão 'sociedade unipessoal', ou a palavra 'unipessoal', que nela se contenha. 2 - O documento que consigne a divisão e cessão de quota ou o aumento do capital é título bastante para o registo da modificação. 3 - Se a sociedade tiver adoptado antes o tipo de sociedade por quotas, passará a reger-se pelas disposições do contrato de sociedade que, nos termos do n.º 4 do artigo 270.º-A, lhe eram inaplicáveis em consequência da unipessoalidade. 4 - No caso de concentração previsto no n.º 2 do artigo 270.º-A, o sócio único pode evitar a unipessoalidade se, no prazo legal, restabelecer a pluralidade de sócios.
Artigo 270.º-E
Decisões do sócio
1 - Nas sociedades unipessoais por quotas o sócio único exerce as competências das assembleias gerais, podendo, designadamente, nomear gerentes. 2 - As decisões do sócio de natureza igual às deliberações da assembleia geral devem ser registadas em acta por ele assinada.
Artigo 270.º-F
Contrato do sócio com a sociedade unipessoal
1 - Os negócios jurídicos celebrados entre o sócio único e a sociedade devem servir a prossecução do objecto da sociedade. 2 - Os negócios jurídicos entre o sócio único e a sociedade obedecem à forma legalmente prescrita e, em todos os casos, devem observar a forma escrita. 3 - Os documentos de que constam os negócios jurídicos celebrados pelo sócio único e a sociedade devem ser patenteados conjuntamente com o relatório de gestão e os documentos de prestação de contas; qualquer interessado pode, a todo o tempo, consultá-los na sede da sociedade. 4 - A violação do disposto nos números anteriores implica a nulidade dos negócios jurídicos celebrados e responsabiliza ilimitadamente o sócio.
Artigo 270.º-G
Disposições subsidiárias
Às sociedades unipessoais por quotas aplicam-se as normas que regulam as sociedades por quotas, salvo as que pressupõem a pluralidade de sócios.
Título IV
Sociedades anónimas
Capítulo I
Características e contrato
Artigo 271.º
(Características)
Na sociedade anónima o capital é dividido em acções e cada sócio limita a sua responsabilidade ao valor das acções que subscreveu.
Artigo 272.º
Conteúdo obrigatório do contrato
Do contrato de sociedade devem especialmente constar: a) O número de acções e, se existir, o respectivo valor nominal; b) As condições particulares, se as houver, a que fica sujeita a transmissão de acções; c) As categorias de acções que porventura sejam criadas, com indicação expressa do número de acções e dos direitos atribuídos a cada categoria; d) A natureza nominativa das ações; e) O montante do capital realizado e os prazos de realização do capital apenas subscrito; f) A autorização, se for dada, para a emissão de obrigações; g) A estrutura adoptada para a administração e fiscalização da sociedade.
Alterado pelo/a Artigo 5.º do/a Lei n.º 15/2017 - Diário da República n.º 85/2017, Série I de 2017-05-03, em vigor a partir de 2017-05-04
Alterado pelo/a Artigo 2.º do/a Decreto-Lei n.º 49/2010 - Diário da República n.º 97/2010, Série I de 2010-05-19, em vigor a partir de 2010-05-24
Artigo 273.º
(Número de accionistas)
1 - A sociedade anónima não pode ser constituída por um número de sócios inferior a cinco, salvo quando a lei o dispense. 2 - Do disposto no n.º 1 exceptuam-se as sociedades em que o Estado, directamente ou por intermédio de empresas públicas ou outras entidades equiparadas por lei para este efeito, fique a deter a maioria do capital, as quais podem constituir-se apenas com dois sócios.
Artigo 274.º
(Aquisição da qualidade de sócio)
A qualidade de sócio surge com a celebração do contrato de sociedade ou com o aumento do capital, não dependendo da emissão e entrega do título de acção ou, tratando-se de acções escriturais, da inscrição na conta de registo individualizado.
Artigo 275.º
(Firma)
1 - A firma destas sociedades será formada, com ou sem sigla, pelo nome ou firma de um ou alguns dos sócios ou por uma denominação particular, ou pela reunião de ambos esses elementos, mas em qualquer caso concluirá pela expressão «sociedade anónima» ou pela abreviatura «S. A.». 2 - Na firma não podem ser incluídas ou mantidas expressões indicativas de um objecto social que não esteja especificamente previsto na respectiva cláusula do contrato de sociedade. 3 - No caso de o objecto contratual da sociedade ser alterado, deixando de incluir actividade especificada na firma, a alteração do objecto deve ser simultaneamente acompanhada da modificação da firma.
Artigo 276.º
(Valor nominal do capital e das acções)
1 - As acções das sociedades anónimas podem ser acções com valor nominal ou acções sem valor nominal. 2 - Na mesma sociedade não podem coexistir acções com valor nominal e acções sem valor nominal. 3 - O valor nominal mínimo das acções ou, na sua falta, o valor de emissão, não deve ser inferior a 1 cêntimo. 4 - Todas as acções devem representar a mesma fracção no capital social e, no caso de terem valor nominal, devem ter o mesmo valor nominal. 5 - O montante mínimo do capital social é de 50 000 6 - A acção é indivisível.
Alterado pelo/a Artigo 2.º do/a Decreto-Lei n.º 49/2010 - Diário da República n.º 97/2010, Série I de 2010-05-19, em vigor a partir de 2010-05-24
Alterado pelo/a Artigo 3.º do/a Decreto-Lei n.º 343/98 - Diário da República n.º 257/1998, Série I-A de 1998-11-06, em vigor a partir de 1998-11-11
Artigo 277.º
Entradas
1 - Não são admitidas contribuições de indústria. 2 - Nas entradas em dinheiro só pode ser diferida a realização de 70 % do valor nominal ou do valor de emissão das acções, não podendo ser diferido o prémio de emissão, quando previsto. 3 - A soma das entradas em dinheiro já realizadas deve ser depositada em instituição de crédito, numa conta aberta em nome da futura sociedade, até ao momento da celebração do contrato. 4 - Os sócios devem declarar no acto constitutivo, sob sua responsabilidade, que procederam ao depósito referido no número anterior. 5 - Da conta referida no n.º 3 só podem ser efectuados levantamentos: a) Depois de o contrato estar definitivamente registado; b) Depois de celebrado o contrato, caso os accionistas autorizem os administradores a efectuá-los para fins determinados; c) Para liquidação provocada pela inexistência ou nulidade do contrato ou pela falta do registo; d) Para a restituição prevista nos artigos 279.º, n.º 6, alínea h), e 280.º
Artigo 278.º
(Estrutura da administração e da fiscalização)
1 - A administração e a fiscalização da sociedade podem ser estruturadas segundo uma de três modalidades: a) Conselho de administração e conselho fiscal; b) Conselho de administração, compreendendo uma comissão de auditoria, e revisor oficial de contas; c) Conselho de administração executivo, conselho geral e de supervisão e revisor oficial de contas. 2 - Nos casos previstos na lei, em vez de conselho de administração ou de conselho de administração executivo pode haver um só administrador e em vez de conselho fiscal pode haver um fiscal único. 3 - Nas sociedades que se estruturem segundo a modalidade prevista na alínea a) do n.º 1, é obrigatória, nos casos previstos na lei, a existência de um revisor oficial de contas que não seja membro do conselho fiscal. 4 - Nas sociedades que se estruturem segundo a modalidade prevista na alínea c) do n.º 1, é obrigatória, nos casos previstos na lei, a existência no conselho geral e de supervisão de uma comissão para as matérias financeiras. 5 - As sociedades com administrador único não podem seguir a modalidade prevista na alínea b) do n.º 1. 6 - Em qualquer momento pode o contrato ser alterado para a adopção de outra estrutura admitida pelos números anteriores.
Artigo 279.º
(Constituição com apelo a subscrição pública)
1 - A constituição de sociedade anónima com apelo a subscrição pública de acções deve ser promovida por uma ou mais pessoas que assumem a responsabilidade estabelecida nesta lei. 2 - Os promotores devem subscrever e realizar integralmente acções cuja soma dos valores nominais ou cuja soma dos valores de emissão de cada acção perfaçam, pelo menos, o capital mínimo prescrito no n.º 3 do artigo 276.º, sendo essas acções inalienáveis durante dois anos a contar do registo definitivo da sociedade e os negócios obrigacionais celebrados durante esse tempo sobre oneração ou alienação de acções nulos. 3 - Os promotores devem elaborar o projecto completo de contrato de sociedade e requerer o seu registo provisório. 4 - O projecto especificará o número de acções ainda não subscritas destinadas, respectivamente, a subscrição particular e a subscrição pública. 5 - O objecto da sociedade deve consistir numa ou mais actividades perfeitamente especificadas. 6 - Depois de efectuado o registo provisório, os promotores colocarão as acções destinadas à subscrição particular e elaborarão oferta de acções destinadas à subscrição pública, assinada por todos eles, donde constarão obrigatoriamente: a) O projecto do contrato provisoriamente registado; b) Qualquer vantagem que, nos limites da lei, seja atribuída aos promotores; c) O prazo, lugar e formalidades da subscrição; d) O prazo dentro do qual se reunirá a assembleia constitutiva; e) Um relatório técnico, económico e financeiro sobre as perspectivas da sociedade, organizado com base em dados verdadeiros e completos e em previsões justificadas pelas circunstâncias conhecidas nessa data, contendo as informações necessárias para cabal esclarecimento dos eventuais interessados na subscrição; f) As regras a que obedecerá o rateio da subscrição, se este for necessário; g) A indicação de que a constituição definitiva da sociedade ficará dependente da subscrição total das acções ou das condições em que é admitida aquela constituição, se a subscrição não for completa; h) O montante da entrada a efectuar na altura da subscrição, o prazo e o modo da restituição dessa importância, no caso de não chegar a constituir-se a sociedade. 7 - As entradas em dinheiro efectuadas por todos os subscritores serão directamente depositadas por estes na conta aberta pelos promotores e referida no n.º 3 do artigo 277.º. 8 - Aos promotores não pode ser atribuída outra vantagem além da reserva de uma percentagem não superior a um décimo dos lucros líquidos da sociedade, por tempo não excedente a um terço da duração desta e nunca superior a cinco anos, a qual não poderá ser paga sem se acharem aprovadas as contas anuais.
Alterado pelo/a Artigo 2.º do/a Decreto-Lei n.º 49/2010 - Diário da República n.º 97/2010, Série I de 2010-05-19, em vigor a partir de 2010-05-24
Alterado pelo/a Artigo 15.º do/a Decreto-Lei n.º 486/99 - Diário da República n.º 265/1999, Série I-A de 1999-11-13, em vigor a partir de 2000-03-01
Alterado pelo/a Artigo 4.º do/a Decreto-Lei n.º 280/87 - Diário da República n.º 154/1987, Série I de 1987-07-08, em vigor a partir de 1987-07-13
Artigo 280.º
(Subscrição incompleta)
1 - Não sendo subscritas pelo público todas as acções a ele destinadas e não sendo aplicável o disposto no n.º 3 deste artigo, devem os promotores requerer o cancelamento do registo provisório e publicar um anúncio em que informem os subscritores de que devem levantar as suas entradas. Segundo anúncio deve ser publicado, decorrido um mês, se, entretanto, não tiverem sido levantadas todas as entradas. 2 - A instituição de crédito onde for aberta a conta referida no artigo 277.º, n.º 3, só restitui importâncias depositadas mediante a apresentação do documento de subscrição e depósito e depois de o registo provisório ter sido cancelado ou ter caducado. 3 - O programa da oferta de acções à subscrição pública pode especificar que, no caso de subscrição incompleta, é facultado à assembleia constitutiva deliberar a constituição da sociedade, contanto que tenham sido subscritos pelos menos três quartos das acções destinadas ao público. 4 - Não chegando a sociedade a constituir-se, todas as despesas efectuadas são suportadas pelos promotores.
Artigo 281.º
(Assembleia constitutiva)
1 - Terminada a subscrição e podendo ser constituída a sociedade, os promotores devem convocar uma assembleia de todos os subscritores. 2 - A convocação é efectuada nos termos prescritos para as assembleias gerais de sociedades anónimas e a assembleia é presidida por um dos promotores. 3 - Todos os documentos relativos às subscrições e, de um modo geral, à constituição da sociedade devem estar patentes a todos os subscritores a partir da publicação da convocatória, a qual deve mencionar esse facto, indicando o local onde podem ser consultados. 4 - Na assembleia, cada promotor e cada subscritor tem um voto, seja qual for o número das acções subscritas. 5 - Na primeira data fixada a assembleia só pode reunir-se estando presente ou representada metade dos subscritores, não incluindo os promotores; neste caso as deliberações são tomadas por maioria dos votos, incluindo os dos promotores. 6 - Se na segunda data fixada não estiver presente ou representada metade dos subscritores, não incluindo os promotores, as deliberações são tomadas por dois terços dos votos, incluindo os dos promotores. 7 - A assembleia delibera: a) Sobre a constituição da sociedade, nos precisos termos do projecto registado; b) Sobre as designações para os órgãos sociais. 8 - Com o voto unânime de todos os promotores e subscritores podem ser introduzidas alterações no projecto de contrato de sociedade. 9 - Havendo subscrição particular, com entradas que não consistam em dinheiro, a eficácia da deliberação de constituição da sociedade fica dependente da efectivação daquelas entradas. 10 - No caso previsto no artigo 280.º, n.º 3, a deliberação ali referida deve fixar o montante do capital e o número das acções, em conformidade com as subscrições efectuadas. 11 - A acta deve ser assinada pelos promotores e por todos os subscritores que tenham aprovado a constituição da sociedade.
Artigo 282.º
(Regime especial de invalidade da deliberação)
1 - A deliberação de constituir a sociedade e as deliberações complementares desta podem ser declaradas nulas, nos termos gerais, ou podem ser anuladas a requerimento de subscritor que não as tenha aprovado, no caso de elas próprias, o contrato aprovado ou o processo desde o registo provisório violarem preceitos legais. 2 - A anulação pode também ser requerida com fundamento em falsidade relevante dos dados ou erro grave de previsões referidos no artigo 279.º, n.º 6, alínea e). 3 - Aplicam-se as disposições legais sobre suspensão e anulação de deliberações sociais.
Artigo 283.º
Contrato de sociedade
1 - O contrato de sociedade deve ser celebrado por dois promotores e pelos subscritores que entrem com bens diferentes de dinheiro. 2 - Toda a documentação, incluindo a acta da assembleia constitutiva, fica arquivada na conservatória do registo competente, onde deve ser entregue juntamente com o pedido de conversão do registo em definitivo.
Artigo 284.º
(Sociedades com subscrição pública)
REVOGADO
Capítulo II
Obrigações e direitos dos accionistas
Secção I
Obrigação de entrada
Artigo 285.º
Realização das entradas
1 - O contrato de sociedade não pode diferir a realização das entradas em dinheiro por mais de cinco anos. 2 - Não obstante a fixação de prazos no contrato de sociedade, o accionista só entra em mora depois de interpelado pela sociedade para efectuar o pagamento. 3 - A interpelação pode ser feita por meio de anúncio e fixará um prazo entre 30 e 60 dias para o pagamento, a partir do qual se inicia a mora. 4 - Os administradores podem avisar, por carta registada, os accionistas que se encontrem em mora de que lhes é concedido um novo prazo não inferior a 90 dias, para efectuarem o pagamento da importância em dívida, acrescida de juros, sob pena de perderem a favor da sociedade as acções em relação às quais a mora se verifique e os pagamentos efectuados quanto a essas acções, sendo o aviso repetido durante o segundo dos referidos meses. 5 - As perdas referidas no número anterior devem ser comunicadas, por carta registada, aos interessados; além disso, deve ser publicado anúncio donde constem, sem referência aos titulares, os números das acções perdidas a favor da sociedade e a data da perda.
Artigo 286.º
(Responsabilidade dos antecessores)
1 - Todos aqueles que antecederem na titularidade de uma acção o accionista em mora são responsáveis, solidariamente entre si e com aquele accionista, pelas importâncias em dívida e respectivos juros, à data da perda da acção a favor da sociedade. 2 - Depois de anunciada a perda da acção a favor da sociedade, os referidos antecessores cuja responsabilidade não esteja prescrita serão notificados, por carta registada, de que podem adquirir a acção mediante o pagamento da importância em dívida e dos juros, em prazo não inferior a três meses. A notificação será repetida durante o segundo desses meses. 3 - Apresentando-se mais de um antecessor para adquirir a acção, atender-se-á à ordem da sua proximidade relativamente ao último titular. 4 - Não sendo a importância em dívida e os juros satisfeitos por nenhum dos antecessores, a sociedade deve proceder com a maior urgência à venda da acção, por intermédio de corretor, em Bolsa ou em hasta pública. 5 - Não bastando o preço da venda para cobrir a importância da dívida, juros e despesas efectuadas, a sociedade deve exigir a diferença ao último titular e a cada um dos seus antecessores; se o preço obtido exceder aquela importância, o excesso pertencerá ao último titular. 6 - A sociedade tomará cada uma das providências permitidas por lei ou pelo contrato simultaneamente para todas as acções do mesmo accionista em relação às quais a mora se verifique.
Secção II
Obrigação de prestações acessórias
Artigo 287.º
(Obrigação de prestações acessórias)
1 - O contrato de sociedade pode impor a todos ou a alguns accionistas a obrigação de efectuarem prestações além das entradas, desde que fixe os elementos essenciais desta obrigação e especifique se as prestações devem ser efectuadas onerosa ou gratuitamente. Quando o conteúdo da obrigação corresponder ao de um contrato típico, aplicar-se-á a regulamentação legal própria desse contrato. 2 - Se as prestações estipuladas não forem pecuniárias, o direito da sociedade é intransmissível. 3 - No caso de se convencionar a onerosidade, a contraprestação pode ser paga independentemente da existência de lucros do exercício, mas não pode exceder o valor da prestação respectiva. 4 - Salvo disposição contratual em contrário, a falta de cumprimento das obrigações acessórias não afecta a situação do sócio como tal. 5 - As obrigações acessórias extinguem-se com a dissolução da sociedade.
Secção III
Direito à informação
Artigo 288.º
Direito mínimo à informação
1 - Qualquer accionista que possua acções correspondentes a, pelo menos, 1% do capital social pode consultar, desde que alegue motivo justificado, na sede da sociedade: a) Os relatórios de gestão e os documentos de prestação de contas previstos na lei, relativos aos três últimos exercícios, incluindo os pareceres do conselho fiscal, da comissão de auditoria, do conselho geral e de supervisão ou da comissão para as matérias financeiras, bem como os relatórios do revisor oficial de contas sujeitos a publicidade, nos termos da lei; b) As convocatórias, as actas e as listas de presença das reuniões das assembleias gerais e especiais de accionistas e das assembleias de obrigacionistas realizadas nos últimos três anos; c) Os montantes globais das remunerações pagas, relativamente a cada um dos últimos três anos, aos membros dos órgãos sociais; d) Os montantes globais das quantias pagas, relativamente a cada um dos últimos três anos, aos dez ou aos cinco empregados da sociedade que recebam as remunerações mais elevadas, consoante os efectivos do pessoal excedam ou não o número de 200; e) O documento de registo de acções. 2 - A exactidão dos elementos referidos nas alíneas c) e d) do número anterior deve ser certificada pelo revisor oficial de contas, se o accionista o requerer. 3 - A consulta pode ser feita pessoalmente pelo accionista ou por pessoa que possa representá-lo na assembleia geral, sendo-lhe permitido fazer-se assistir de um revisor oficial de contas ou de outro perito, bem como usar da faculdade reconhecida pelo artigo 576.º do Código Civil. 4 - Se não for proibido pelos estatutos, os elementos referidos nas alíneas a) a d) do n.º 1 são enviados, por correio electrónico, aos accionistas nas condições ali previstas que o requeiram ou, se a sociedade tiver sítio na Internet, divulgados no respectivo sítio na Internet.
Artigo 289.º
Informações preparatórias da assembleia geral
1 - Durante os 15 dias anteriores à data da assembleia geral devem ser facultados à consulta dos accionistas, na sede da sociedade: a) Os nomes completos dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização, bem como da mesa da assembleia geral; b) A indicação de outras sociedades em que os membros dos órgãos sociais exerçam cargos sociais, com excepção das sociedades de profissionais; c) As propostas de deliberação a apresentar à assembleia pelo órgão de administração, bem como os relatórios ou justificação que as devam acompanhar; d) Quando estiver incluída na ordem do dia a eleição de membros dos órgãos sociais, os nomes das pessoas a propor, as suas qualificações profissionais, a indicação das actividades profissionais exercidas nos últimos cinco anos, designadamente no que respeita a funções exercidas noutras empresas ou na própria sociedade, e do número de acções da sociedade de que são titulares; e) Quando se trate da assembleia geral anual prevista no n.º 1 do artigo 376.º, o relatório de gestão, as contas do exercício, demais documentos de prestação de contas, incluindo a certificação legal das contas e o parecer do conselho fiscal, da comissão de auditoria, do conselho geral e de supervisão ou da comissão para as matérias financeiras, conforme o caso, e ainda o relatório anual do conselho fiscal, da comissão de auditoria ou do conselho geral e de supervisão e da comissão para as matérias financeiras. 2 - Devem igualmente ser facultados à consulta dos accionistas, na sede da sociedade, os requerimentos de inclusão de assuntos na ordem do dia, previstos no artigo 378.º 3 - Os documentos previstos nos números anteriores devem ser enviados, no prazo de oito dias: a) Através de carta, aos titulares de acções correspondentes a, pelo menos, 1% do capital social, que o requeiram; b) Através de correio electrónico, aos titulares de acções que o requeiram, se a sociedade não os divulgar no respectivo sítio na Internet. 4 - Se a sociedade tiver sítio na Internet, os documentos previstos nos n.os 1 e 2 devem também aí estar disponíveis, a partir da mesma data e durante um ano, no caso do previsto nas alíneas c), d) e e) do n.º 1 e no n.º 2, e permanentemente, nos demais casos, salvo se tal for proibido pelos estatutos.
Artigo 290.º
(Informações em assembleia geral)
1 - Na assembleia geral o accionista pode requerer que lhe sejam prestadas informações verdadeiras, completas e elucidativas que lhe permitam formar opinião fundamentada sobre os assuntos sujeitos a deliberação. O dever de informação abrange as relações entre a sociedade e outras sociedades com ela coligadas. 2 - As informações abrangidas pelo número anterior devem ser prestadas pelo órgão da sociedade que para tal esteja habilitado e só podem ser recusadas se a sua prestação puder ocasionar grave prejuízo à sociedade ou a outra sociedade com ela coligada ou violação de segredo imposto por lei. 3 - A recusa injustificada das informações é causa de anulabilidade da deliberação.
Artigo 291.º
(Direito colectivo à informação)
1 - Os accionistas cujas acções atinjam 10% do capital social podem solicitar, por escrito, ao conselho de administração ou ao conselho de administração executivo que lhes sejam prestadas, também por escrito, informações sobre assuntos sociais. 2 - O conselho de administração ou o conselho de administração executivo não pode recusar as informações se no pedido for mencionado que se destinam a apurar responsabilidade de membros daquele órgão, do conselho fiscal ou do conselho geral e de supervisão, a não ser que, pelo seu conteúdo ou outras circunstâncias, seja patente não ser esse o fim visado pelo pedido de informação. 3 - Podem ser pedidas informações sobre factos já praticados ou, quando deles possa resultar a responsabilidade referida no n.º 2 deste artigo, de actos cuja prática seja esperada. 4 - Fora do caso mencionado no n.º 2, a informação pedida nos termos gerais só pode ser recusada: a) Quando for de recear que o accionista a utilize para fins estranhos à sociedade e com prejuízo desta ou de algum accionista; b) Quando a divulgação, embora sem os fins referidos na alínea anterior, seja susceptível de prejudicar relevantemente a sociedade ou os accionistas; c) Quando ocasione violação de segredo imposto por lei. 5 - As informações consideram-se recusadas se não forem prestadas nos quinze dias seguintes à recepção do pedido. 6 - O accionista que utilize as informações obtidas de modo a causar à sociedade ou a outros accionistas um dano injusto é responsável, nos termos gerais. 7 - As informações prestadas, voluntariamente ou por decisão judicial, ficarão à disposição de todos os outros accionistas, na sede da sociedade.
Artigo 292.º
Inquérito judicial
1 - O accionista a quem tenha sido recusada informação pedida ao abrigo dos artigos 288.º e 291.º ou que tenha recebido informação presumivelmente falsa, incompleta ou não elucidativa pode requerer ao tribunal inquérito à sociedade. 2 - O juiz pode determinar que a informação pedida seja prestada ou pode, conforme o disposto no Código de Processo Civil, ordenar: a) A destituição de pessoas cuja responsabilidade por actos praticados no exercício de cargos sociais tenha sido apurada; b) A nomeação de um administrador; c) A dissolução da sociedade, se forem apurados factos que constituam causa de dissolução, nos termos da lei ou do contrato, e ela tenha sido requerida. 3 - Ao administrador nomeado nos termos previstos na alínea b) do número anterior compete, conforme determinado pelo tribunal: a) Propor e seguir, em nome da sociedade, acções de responsabilidade, baseadas em factos apurados no processo; b) Assegurar a gestão da sociedade, se, por causa de destituições fundadas na alínea a) do número anterior, for caso disso; c) Praticar os actos indispensáveis para reposição da legalidade. 4 - No caso previsto na alínea c) do número anterior, o juiz pode suspender os restantes administradores que se mantenham em funções ou proibi-los de interferir nas tarefas confiadas à pessoa nomeada. 5 - As funções do administrador nomeado ao abrigo do disposto na alínea b) do n.º 2 terminam: a) Nos casos previstos nas alíneas a) e c) do n.º 3, quando, ouvidos os interessados, o juiz considere desnecessária a sua continuação; b) No caso previsto na alínea b) do n.º 3, quando forem eleitos os novos administradores. 6 - O inquérito pode ser requerido sem precedência de pedido de informações à sociedade se as circunstâncias do caso fizerem presumir que a informação não será prestada ao accionista, nos termos da lei.
Artigo 293.º
(Outros titulares do direito à informação)
O direito à informação conferido nesta secção compete também ao representante comum de obrigacionistas e ainda ao usufrutuário e ao credor pignoratício de acções quando, por lei ou convenção, lhes caiba exercer o direito de voto.
Secção IV
Direito aos lucros
Artigo 294.º
Direito aos lucros do exercício
1 - Salvo diferente cláusula contratual ou deliberação tomada por maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social em assembleia geral para o efeito convocada, não pode deixar de ser distribuído aos accionistas metade do lucro do exercício que, nos termos desta lei, seja distribuível. 2 - O crédito do accionista à sua parte nos lucros vence-se decorridos que sejam 30 dias sobre a deliberação de atribuição de lucros, salvo diferimento consentido pelo sócio e sem prejuízo de disposições legais que proíbam o pagamento antes de observadas certas formalidades, podendo ser deliberada, com fundamento em situação excepcional da sociedade, a extensão daquele prazo até mais 60 dias, se as acções não estiverem admitidas à negociação em mercado regulamentado. 3 - Se, pelo contrato de sociedade, membros dos respectivos órgãos tiverem direito a participação nos lucros, esta só pode ser paga depois de postos a pagamento os lucros dos accionistas.
Artigo 295.º
Reserva legal
1 - Uma percentagem não inferior à vigésima parte dos lucros da sociedade é destinada à constituição da reserva legal e, sendo caso disso, à sua reintegração, até que aquela represente a quinta parte do capital social. No contrato de sociedade podem fixar-se percentagem e montante mínimo mais elevados para a reserva legal. 2 - Ficam sujeitas ao regime da reserva legal as reservas constituídas pelos seguintes valores: a) Ágios obtidos na emissão de acções, obrigações com direito a subscrição de acções, ou obrigações convertíveis em acções, em troca destas por acções e em entradas em espécie; b) Saldos positivos de reavaliações monetárias que forem consentidas por lei, na medida em que não forem necessários para cobrir prejuízos já acusados no balanço; c) Importâncias correspondentes a bens obtidos a título gratuito, quando não lhes tenha sido imposto destino diferente, bem como acessões e prémios que venham a ser atribuídos a títulos pertencentes à sociedade. d) Diferença entre o resultado atribuível às participações financeiras reconhecido na demonstração de resultados e o montante dos dividendos já recebidos ou cujo pagamento possa ser exigido relativamente às mesmas participações. 3 - Os ágios a que se refere a alínea a) do número anterior consistem: a) Quanto à emissão de acções, na diferença para mais entre o valor nominal e a quantia que os accionistas tiverem desembolsado para as adquirir ou, no caso de acções sem valor nominal, o montante do capital correspondentemente emitido; b) Quanto à emissão de obrigações com direito de subscrição de acções ou de obrigações convertíveis, na diferença para mais entre o valor de emissão e o valor por que tiverem sido reembolsadas; c) Quanto à troca de obrigações com direito de subscrição de acções ou de obrigações convertíveis em acções, na diferença para mais entre o valor da emissão daquelas e o valor nominal destas ou, no caso de acções sem valor nominal, o montante do capital correspondentemente emitido; d) Quanto às entradas em espécie, na diferença para mais entre o valor atribuído aos bens em que a entrada consiste e o valor nominal das acções correspondentes ou, no caso de acções sem valor nominal, o montante do capital correspondentemente emitido. 4 - Por portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça podem ser dispensadas, no todo ou em parte, do regime estabelecido no n.º 2, as reservas constituídas pelos valores referidos na alínea a) daquele número.
Alterado pelo/a Artigo 5.º do/a Decreto-Lei n.º 98/2015 - Diário da República n.º 106/2015, Série I de 2015-06-02, em vigor a partir de 2015-06-07, produz efeitos a partir de 2016-01-01
Alterado pelo/a Artigo 2.º do/a Decreto-Lei n.º 49/2010 - Diário da República n.º 97/2010, Série I de 2010-05-19, em vigor a partir de 2010-05-24
Alterado pelo/a Artigo 3.º do/a Decreto-Lei n.º 343/98 - Diário da República n.º 257/1998, Série I-A de 1998-11-06, em vigor a partir de 1998-11-11
Artigo 296.º
(Utilização da reserva legal)
A reserva legal só pode ser utilizada: a) Para cobrir a parte do prejuízo acusado no balanço do exercício que não possa ser coberto pela utilização de outras reservas; b) Para cobrir a parte dos prejuízos transitados do exercício anterior que não possa ser coberto pelo lucro do exercício nem pela utilização de outras reservas; c) Para incorporação no capital.
Artigo 297.º
Adiantamentos sobre lucros no decurso do exercício
1 - O contrato de sociedade pode autorizar que, no decurso de um exercício, sejam feitos aos accionistas adiantamentos sobre lucros, desde que observadas as seguinte regras: a) O conselho de administração ou o conselho de administração executivo, com o consentimento do conselho fiscal, da comissão de auditoria ou do conselho geral e de supervisão, resolva o adiantamento; b) A resolução do conselho de administração ou do conselho de administração executivo seja precedida de um balanço intercalar, elaborado com a antecedência máxima de 30 dias e certificado pelo revisor oficial de contas, que demonstre a existência nessa ocasião de importâncias disponíveis para os aludidos adiantamentos, que devem observar, no que seja aplicável, as regras dos artigos 32.º e 33.º, tendo em conta os resultados verificados durante a parte já decorrida do exercício em que o adiantamento é efectuado; c) Seja efectuado um só adiantamento no decurso de cada exercício e sempre na segunda metade deste; d) As importâncias a atribuir como adiantamento não excedam metade das que seriam distribuíveis, referidas na alínea b). 2 - Se o contrato de sociedade for alterado para nele ser concedida a autorização prevista no número anterior, o primeiro adiantamento apenas pode ser efectuado no exercício seguinte àquele em que ocorrer a alteração contratual.
Capítulo III
Acções
Secção I
Generalidades
Artigo 298.º
(Valor de emissão das acções)
1 - É proibida a emissão de acções abaixo do par ou, no caso de acções sem valor nominal, abaixo do seu valor de emissão. 2 - O disposto no número anterior não impede que no valor de uma emissão de acções sejam descontadas as despesas de colocação firme por uma instituição de crédito ou outra equiparada por lei para esse efeito. 3 - Se a emissão de acções sem valor nominal for realizada a um valor de emissão inferior ao valor de emissão de acções anteriormente emitidas, deve o conselho de administração elaborar um relatório sobre o valor fixado e sobre as consequências financeiras da emissão para os accionistas.
Artigo 299.º
Ações nominativas
As ações são nominativas, não sendo permitidas ações ao portador.
Alterado pelo/a Artigo 5.º do/a Lei n.º 15/2017 - Diário da República n.º 85/2017, Série I de 2017-05-03, em vigor a partir de 2017-05-04
Alterado pelo/a Artigo 4.º do/a Decreto-Lei n.º 280/87 - Diário da República n.º 154/1987, Série I de 1987-07-08, em vigor a partir de 1987-07-13
Artigo 300.º
(Conversão)
REVOGADO
Artigo 301.º
Cupões
As ações podem ser munidas de cupões destinados à cobrança dos dividendos.
Alterado pelo/a Artigo 5.º do/a Lei n.º 15/2017 - Diário da República n.º 85/2017, Série I de 2017-05-03, em vigor a partir de 2017-05-04
Artigo 302.º
(Categorias de acções)
1 - Podem ser diversos, nomeadamente quanto à atribuição de dividendos e quanto à partilha do activo resultante da liquidação, os direitos inerentes às acções emitidas pela mesma sociedade. 2 - As acções que compreendem direitos iguais formam uma categoria.
Artigo 303.º
(Contitularidade da acção)
1 - Os contitulares de uma acção devem exercer os direitos a ela inerentes por meio de um representante comum. 2 - As comunicações e declarações da sociedade devem ser dirigidas ao representante comum e, na falta deste, a um dos contitulares. 3 - Os contitulares respondem solidariamente para com a sociedade pelas obrigações legais ou contratuais inerentes à acção. 4 - A esta contitularidade aplicam-se os artigos 223.º e 224.º
Artigo 304.º
Títulos provisórios e emissão de títulos definitivos
1 - Antes da emissão dos títulos definitivos, pode a sociedade entregar ao accionista um título provisório nominativo. 2 - Os títulos provisórios substituem, para todos os efeitos, os títulos definitivos, enquanto estes não forem emitidos e devem conter as indicações exigidas para os segundos. 3 - Os títulos definitivos devem ser entregues aos accionistas nos seis meses seguintes ao registo definitivo do contrato de sociedade ou do aumento de capital. 4 - (Revogado). 5 - (Revogado). 6 - (Revogado). 7 - As acções continuam negociáveis depois da dissolução da sociedade, até ao encerramento da liquidação. 8 - Os documentos comprovativos da subscrição de acções não constituem, por si só títulos provisórios, não lhes sendo aplicáveis os preceitos para estes previstos.
Artigo 305.º
Livro de registo de acções
REVOGADO
Revogado pelo/a Artigo 15.º do/a Decreto-Lei n.º 486/99 - Diário da República n.º 265/1999, Série I-A de 1999-11-13, em vigor a partir de 2011-03-01
Retificado pelo/a Artigo 13.º do/a Decreto-Lei n.º 257/96 - Diário da República n.º 302/1996, Série I-A de 1996-12-31, em vigor a partir de 1997-01-05
Alterado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 280/87 - Diário da República n.º 154/1987, Série I de 1987-07-08, em vigor a partir de 1987-07-13
Secção II
Oferta pública de aquisição de acções
Artigo 306.º
(Destinatários e condicionamentos da oferta)
REVOGADO
Artigo 307.º
(Autoridade fiscalizadora)
REVOGADO
Artigo 308.º
(Lançamento da oferta pública)
REVOGADO
Artigo 309.º
(Conteúdo da oferta pública)
REVOGADO
Artigo 310.º
(Contrapartida da oferta pública)
REVOGADO
Artigo 311.º
(Aquisição durante o período da oferta)
REVOGADO
Artigo 312.º
(Dever de confidencialidade)
REVOGADO
Artigo 313.º
(Oferta pública como forma obrigatória de aquisição)
REVOGADO
Artigo 314.º
Acções cotadas como de um oferente
REVOGADO
Artigo 315.º
Ofertas públicas de aquisição de obrigações convertíveis ou obrigações com direito de subscrição de acções
REVOGADO
Secção III
Acções próprias
Artigo 316.º
(Subscrição. Intervenção de terceiros)
1 - Uma sociedade não pode subscrever acções próprias, e, por outra causa, só pode adquirir e deter acções próprias nos casos e nas condições previstos na lei. 2 - Uma sociedade não pode encarregar outrem de, em nome deste mas por conta da sociedade, subscrever ou adquirir acções dela própria. 3 - As acções subscritas ou adquiridas com violação do disposto no número anterior pertencem para todos os efeitos, incluindo a obrigação de as liberar, à pessoa que as subscreveu ou adquiriu. 4 - A sociedade não pode renunciar ao reembolso das importâncias que tenha adiantado a alguém para o fim mencionado no n.º 2 nem deixar de proceder com toda a diligência para que tal reembolso se efective. 5 - Sem prejuízo da sua responsabilidade, nos termos gerais, os administradores intervenientes nas operações proibidas pelo n.º 2 são pessoal e solidariamente responsáveis pela liberação das acções. 6 - São nulos os actos pelos quais uma sociedade adquira acções referidas no n.º 2 às pessoas ali mencionadas, excepto em execução de crédito e se o devedor não tiver outros bens suficientes. 7 - Consideram-se suspensos os direitos inerentes às acções subscritas por terceiro por conta da sociedade em violação deste preceito, enquanto não forem por ele cumpridas as obrigações de reembolso da sociedade e de restituição das quantias pagas pelos administradores para a sua liberação.
Artigo 317.º
Casos de aquisição lícita de acções próprias
1 - O contrato de sociedade pode proibir totalmente a aquisição de acções próprias ou reduzir os casos em que ela é permitida por esta lei. 2 - Salvo o disposto no número seguinte e noutros preceitos legais, uma sociedade não pode adquirir e deter acções próprias representativas de mais de 10% do seu capital. 3 - Uma sociedade pode adquirir acções próprias que ultrapassem o montante estabelecido no número anterior quando: a) A aquisição resulte do cumprimento pela sociedade de disposições da lei; b) A aquisição vise executar uma deliberação de redução de capital; c) Seja adquirido um património, a título universal; d) A aquisição seja feita a título gratuito; e) A aquisição seja feita em processo executivo para cobrança de dívidas de terceiros ou por transacção em acção declarativa proposta para o mesmo fim; f) A aquisição decorra de processo estabelecido na lei ou no contrato de sociedade para a falta de liberação de acções pelos seus subscritores. 4 - Como contrapartida da aquisição de acções próprias, uma sociedade só pode entregar bens que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, possam ser distribuídos aos sócios, devendo o valor dos bens distribuíveis ser, pelo menos, igual ao dobro do valor a pagar por elas.
Artigo 318.º
(Acções próprias não liberadas)
1 - A sociedade só pode adquirir acções próprias inteiramente liberadas, excepto nos casos das alíneas b), c), e) e f) do n.º 3 do artigo anterior. 2 - As aquisições que violem o disposto no número anterior são nulas.
Artigo 319.º
(Deliberação de aquisição)
1 - A aquisição de acções próprias depende, salvo o disposto no n.º 3 deste artigo, de deliberação da assembleia geral, da qual obrigatoriamente devem constar: a) O número máximo e, se o houver, o número mínimo de acções a adquirir; b) O prazo, não excedente a dezoito meses a contar da data da deliberação, durante o qual a aquisição pode ser efectuada; c) As pessoas a quem as acções devem ser adquiridas, quando a deliberação não ordenar que elas sejam adquiridas em mercado regulamentado e seja lícita a aquisição a accionistas determinados; d) As contrapartidas mínima e máxima, nas aquisições a título oneroso. 2 - Os administradores não podem executar ou continuar a executar as deliberações da assembleia geral se, no momento da aquisição das acções, não se verificarem os requisitos exigidos pelos n.os 2, 3 e 4 do artigo 317.º e 1 do artigo 318.º 3 - A aquisição das acções próprias pode ser decidida pelo conselho de administração ou pelo conselho de administração executivo apenas se, por meio delas, for evitado um prejuízo grave e iminente para a sociedade, o qual se presume existir nos casos previstos nas alíneas a) e e) do n.º 3 do artigo 317.º 4 - Efectuadas aquisições nos termos do número anterior, devem os administradores, na primeira assembleia geral seguinte, expor os motivos e as condições das operações efectuadas.
Artigo 320.º
(Deliberação de alienação)
1 - A alienação de acções próprias depende, salvo o disposto no n.º 2 deste artigo, de deliberação da assembleia geral, da qual obrigatoriamente deve constar: a) O número mínimo e, se o houver, o número máximo de acções a alienar; b) O prazo, não excedente a dezoito meses, a contar da data da deliberação, durante o qual a alienação pode ser efectuada; c) A modalidade da alienação; d) O preço mínimo ou outra contrapartida das alienações a título oneroso. 2 - A alienação de acções próprias pode ser decidida pelo conselho de administração ou pelo conselho de administração executivo, se for imposta por lei. 3 - No caso do número anterior, devem os administradores, na primeira assembleia geral seguinte, expor os motivos e todas as condições da operação efectuada.
Artigo 321.º
(Igualdade de tratamento dos accionistas)
As aquisições e as alienações de acções próprias devem respeitar o princípio do igual tratamento dos accionistas, salvo se a tanto obstar a própria natureza do caso.
Artigo 322.º
Empréstimos e garantias para aquisição de acções próprias
1 - Uma sociedade não pode conceder empréstimos ou por qualquer forma fornecer fundos ou prestar garantias para que um terceiro subscreva ou por outro meio adquira acções representativas do seu capital. 2 - O disposto no n.º 1 não se aplica às transacções que se enquadrem nas operações correntes dos bancos ou de outras instituições financeiras, nem às operações efectuadas com vista à aquisição de acções pelo ou para o pessoal da sociedade ou de uma sociedade com ela coligada; todavia, de tais transacções e operações não pode resultar que o activo líquido da sociedade se torne inferior ao montante do capital subscrito acrescido das reservas que a lei ou o contrato de sociedade não permitam distribuir. 3 - Os contratos ou actos unilaterais da sociedade que violem o disposto no n.º 1 ou na parte final do n.º 2 são nulos.
Retificado pelo/a Artigo 13.º do/a Decreto-Lei n.º 257/96 - Diário da República n.º 302/1996, Série I-A de 1996-12-31, em vigor a partir de 1997-01-05
Alterado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 280/87 - Diário da República n.º 154/1987, Série I de 1987-07-08, em vigor a partir de 1987-07-13
Artigo 323.º
(Tempo de detenção das acções)
1 - Sem prejuízo de outros prazos ou providências estabelecidos na lei, a sociedade não pode deter por mais de três anos um número de acções superior ao montante estabelecido no artigo 317.º, n.º 2, ainda que tenham sido licitamente adquiridas. 2 - As acções ilicitamente adquiridas pela sociedade devem ser alienadas dentro do ano seguinte à aquisição, quando a lei não decretar a nulidade desta. 3 - Não tendo sido oportunamente efectuadas as alienações previstas nos números anteriores, deve proceder-se à anulação das acções que houvessem de ser alienadas; relativamente a acções cuja aquisição tenha sido lícita, a anulação deve recair sobre as mais recentemente adquiridas. 4 - Os administradores são responsáveis, nos termos gerais, pelos prejuízos sofridos pela sociedade, seus credores ou terceiros por causa da aquisição ilícita de acções, da anulação de acções prescrita neste artigo ou da falta de anulação de acções.
Artigo 324.º
(Regime das acções próprias)
1 - Enquanto as acções pertencerem à sociedade, devem: a) Considerar-se suspensos todos os direitos inerentes às acções, excepto o de o seu titular receber novas acções no caso de aumento de capital por incorporação de reservas; b) Tornar-se indisponível uma reserva de montante igual àquele por que elas estejam contabilizadas. 2 - No relatório anual do conselho de administração ou do conselho de administração executivo devem ser claramente indicados: a) O número de acções próprias adquiridas durante o exercício, os motivos das aquisições efectuadas e os desembolsos da sociedade; b) O número de acções próprias alienadas durante o exercício, os motivos das alienações efectuadas e os embolsos da sociedade; c) O número de acções próprias da sociedade por ela detidas no fim do exercício.
Artigo 325.º
(Penhor e caução de acções próprias)
1 - As acções próprias que uma sociedade receba em penhor ou caução são contadas para o limite estabelecido no artigo 317.º, n.º 2, exceptuadas aquelas que se destinarem a caucionar responsabilidades pelo exercício de cargos sociais. 2 - Os administradores que aceitarem para a sociedade acções próprias desta em penhor ou caução, quer esteja quer não esteja excedido o limite estabelecido no n.º 2 do artigo 317.º, são responsáveis, conforme o disposto no n.º 4 do artigo 323.º, se as acções vierem a ser adquiridas pela sociedade.
Artigo 325.º-A
Subscrição, aquisição e detenção de acções
1 - As acções de uma sociedade anónima subscritas, adquiridas ou detidas por uma sociedade daquela dependente, directa ou indirectamente nos termos do artigo 486.º ou que com aquela esteja em relação de grupo nos termos do artigo 488.º e seguintes, consideram-se, para todos os efeitos, acções próprias da sociedade dominante. 2 - Não estão compreendidas no número anterior a subscrição, a aquisição e a detenção de acções da sociedade anónima pela sociedade dela dependente, directa ou indirectamente, mas por conta de um terceiro que não seja a sociedade anónima referida no número anterior, nem outra em que a sociedade anónima exerça influência dominante. 3 - A equiparação prevista no n.º 1 aplica-se ainda que a sociedade dependente tenha a sede efectiva ou a sede estatutária no estrangeiro, desde que a sociedade dominante esteja sujeita à lei portuguesa.
Alterado pelo/a Artigo 2.º do/a Decreto-Lei n.º 49/2010 - Diário da República n.º 97/2010, Série I de 2010-05-19, em vigor a partir de 2010-05-24
Aditado pelo/a Artigo 2.º do/a Decreto-Lei n.º 328/95 - Diário da República n.º 283/1995, Série I-A de 1995-12-09, em vigor a partir de 1996-01-08
Artigo 325.º-B
Regime da subscrição, aquisição e detenção de acções
1 - À subscrição, aquisição e detenção de acções nos termos do n.º 1 do artigo anterior aplica-se o regime estabelecido nos artigos 316.º a 319.º e 321.º a 325.º, com as devidas adaptações. 2 - A aquisição de acções da sociedade anónima pela sociedade dependente está sujeita apenas a deliberação da assembleia geral daquela sociedade, mas não a deliberação da assembleia geral desta última. 3 - Enquanto as acções pertencerem à sociedade dependente, consideram-se suspensos os direitos de voto e os direitos de conteúdo patrimonial incompatíveis com o n.º 1 do artigo 316.º
Secção IV
Transmissão de acções
Subsecção I
Formas de transmissão
Artigo 326.º
(Transmissão de acções nominativas)
REVOGADO
Artigo 327.º
(Transmissão de acções ao portador)
REVOGADO
Subsecção II
Limitações à transmissão
Artigo 328.º
Limitações à transmissão de acções
1 - O contrato de sociedade não pode excluir a transmissibilidade das acções nem limitá-la além do que a lei permitir. 2 - O contrato de sociedade pode: a) Subordinar a transmissão das acções nominativas ao consentimento da sociedade; b) Estabelecer um direito de preferência dos outros accionistas e as condições do respectivo exercício, no caso de alienação de acções nominativas; c) Subordinar a transmissão de acções nominativas e a constituição de penhor ou usufruto sobre elas à existência de determinados requisitos, subjectivos ou objectivos, que estejam de acordo com o interesse social. 3 - As limitações previstas no número anterior só podem ser introduzidas por alteração do contrato de sociedade com o consentimento de todos os accionistas cujas acções sejam por elas afectadas, mas podem ser atenuadas ou extintas mediante alteração do contrato, nos termos gerais; as limitações podem respeitar apenas a acções correspondentes a certo aumento de capital, contanto que sejam deliberadas simultaneamente com este. 4 - As cláusulas previstas neste artigo devem ser transcritas nos títulos ou nas contas de registo das acções, sob pena de serem inoponíveis a adquirentes de boa fé. 5 - As cláusulas previstas nas alíneas a) e c) do n.º 2 não podem ser invocadas em processo executivo ou de liquidação de patrimónios.
Alterado pelo/a Artigo 13.º do/a Decreto-Lei n.º 486/99 - Diário da República n.º 265/1999, Série I-A de 1999-11-13, em vigor a partir de 2000-03-01
Alterado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 280/87 - Diário da República n.º 154/1987, Série I de 1987-07-08, em vigor a partir de 1987-07-13
Artigo 329.º
(Concessão e recusa do consentimento)
1 - A concessão ou recusa do consentimento para a transmissão de acções nominativas compete à assembleia geral, se o contrato de sociedade não atribuir essa competência a outro órgão. 2 - Quando o contrato não especificar os motivos de recusa do consentimento, é lícito recusá-lo com fundamento em qualquer interesse relevante da sociedade, devendo indicar-se sempre na deliberação o motivo da recusa. 3 - O contrato de sociedade, sob pena de nulidade da cláusula que exija o consentimento, deve conter: a) A fixação de prazo, não superior a 60 dias, para a sociedade se pronunciar sobre o pedido de consentimento; b) A estipulação de que é livre a transmissão das acções, se a sociedade não se pronunciar dentro do prazo referido no número anterior; c) A obrigação de a sociedade, no caso de recusar licitamente o consentimento, fazer adquirir as acções por outra pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio para que foi solicitado o consentimento; tratando-se de transmissão a título gratuito, ou provando a sociedade que naquele negócio houve simulação de preço, a aquisição far-se-á pelo valor real, determinado nos termos previstos no artigo 105.º, n.º 2.
Subsecção III
Regime de registo e regime de depósito
Artigo 330.º
(Primeiro registo)
REVOGADO
Artigo 331.º
(Regime de registo ou de depósito)
REVOGADO
Artigo 332.º
(Passagem do regime de registo ao de depósito)
REVOGADO
Artigo 333.º
(Passagem do regime de depósito ao de registo)
REVOGADO
Artigo 334.º
(Registo de transmissão)
REVOGADO
Artigo 335.º
(Prazos e encargos)
REVOGADO
Artigo 336.º
(Transmissão de acções nominativas)
REVOGADO
Artigo 337.º
(Declaração de transmissão)
REVOGADO
Revogado pelo/a Artigo 15.º do/a Decreto-Lei n.º 486/99 - Diário da República n.º 265/1999, Série I-A de 1999-11-13, em vigor a partir de 2000-03-01
Alterado pelo/a Artigo 4.º do/a Decreto-Lei n.º 280/87 - Diário da República n.º 154/1987, Série I de 1987-07-08, em vigor a partir de 1987-07-13
Artigo 338.º
(Prova da posse e data dos efeitos da transmissão)
REVOGADO
Artigo 339.º
(Transmissão por morte)
REVOGADO
Artigo 340.º
(Registo de ónus ou encargos)
REVOGADO
Secção V
Ações preferenciais sem direito de voto
Artigo 341.º
(Emissão e direitos dos accionistas)
1 - O contrato de sociedade pode autorizar a emissão de ações preferenciais sem direito de voto até ao montante representativo de metade do capital social. 2 - As ações sem direito de voto conferem direito a um dividendo prioritário não inferior a 1 % do respetivo valor nominal ou, na falta deste, do seu valor de emissão, deduzido de eventual prémio de emissão, retirado dos lucros que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, possam ser distribuídos aos acionistas e ao reembolso prioritário do seu valor nominal ou do seu valor de emissão na liquidação da sociedade. 3 - O dividendo referido no número anterior atribui aos titulares de ações sem direito de voto uma prioridade no seu recebimento face aos demais acionistas, exceto se o contrato de sociedade estabelecer que o mesmo atribui o direito a um dividendo adicional, o qual, além de ser pago com prioridade, deve acrescer aos dividendos a atribuir a cada acionista. 4 - No caso de ações preferenciais sem direito de voto que sejam subscritas exclusivamente por investidores qualificados, na aceção do Código dos Valores Mobiliários, e que não sejam admitidas à negociação em mercado regulamentado, o contrato de sociedade pode prever que as mesmas apenas conferem direito ao dividendo prioritário previsto no contrato de sociedade, não participando do remanescente dos dividendos a atribuir a todas as ações. 5 - As ações preferenciais sem direito de voto conferem, além dos direitos de natureza patrimonial previstos nos números anteriores, todos os direitos de natureza não patrimonial inerentes às ações ordinárias, com exceção do direito de voto. 6 - As ações sem direito de voto não contam para a determinação da representação do capital exigida na lei ou no contrato de sociedade para as deliberações dos acionistas.
Alterado pelo/a Artigo 5.º do/a Decreto-Lei n.º 26/2015 - Diário da República n.º 26/2015, Série I de 2015-02-06, em vigor a partir de 2015-03-02
Alterado pelo/a Artigo 2.º do/a Decreto-Lei n.º 49/2010 - Diário da República n.º 97/2010, Série I de 2010-05-19, em vigor a partir de 2010-05-24
Alterado pelo/a Artigo 4.º do/a Decreto-Lei n.º 280/87 - Diário da República n.º 154/1987, Série I de 1987-07-08, em vigor a partir de 1987-07-13
Artigo 342.º
(Falta de pagamento do dividendo prioritário)
1 - Se os lucros distribuíveis ou o ativo de liquidação não forem suficientes para satisfazer o pagamento do dividendo prioritário de determinado exercício, ou o reembolso do valor nominal ou do valor de emissão das ações, respetivamente, são os mesmos repartidos proporcionalmente pelas ações preferenciais sem direito de voto. 2 - O dividendo prioritário que não for integralmente pago num determinado exercício social deve ser pago nos três exercícios seguintes, antes do dividendo relativo a estes, desde que haja lucros distribuíveis, sem prejuízo do disposto no n.º 4 e de o contrato de sociedade poder prever um número de exercícios superior. 3 - Se o dividendo prioritário não for integralmente pago durante dois exercícios sociais, as ações preferenciais passam a conferir o direito de voto, nos mesmos termos que as ações ordinárias, e só o perdem no exercício seguinte àquele em que tiverem sido pagos os dividendos prioritários em atraso, sem prejuízo do disposto no número seguinte. 4 - O contrato de sociedade pode, relativamente às ações preferenciais sem direito de voto que sejam subscritas exclusivamente por investidores qualificados, na aceção do Código dos Valores Mobiliários, e que não sejam admitidas à negociação em mercado regulamentado: a) Afastar ou regular de forma diversa do previsto no n.º 2 o regime do dividendo prioritário que não seja pago num determinado exercício; b) Prever que o dividendo prioritário correspondente a exercícios em que não tenham sido gerados lucros distribuíveis seja considerado perdido; c) Prever que as ações preferenciais se convertam em ações ordinárias nas circunstâncias especificadas nas condições da emissão relacionadas com a deterioração da situação financeira da sociedade que ponha em causa o pagamento do dividendo prioritário; d) Prever um número de exercícios sociais diverso do previsto no número anterior, mas não superior a cinco exercícios para efeitos de atribuição de direito de voto por falta de pagamento integral do dividendo prioritário. 5 - Existindo lucros distribuíveis, a sociedade é obrigada a proceder ao pagamento do dividendo prioritário, sendo o direito ao recebimento deste último suscetível de execução específica. 6 - Enquanto as ações preferenciais gozarem do direito de voto, não se aplica o disposto no n.º 6 do artigo anterior.
Alterado pelo/a Artigo 5.º do/a Decreto-Lei n.º 26/2015 - Diário da República n.º 26/2015, Série I de 2015-02-06, em vigor a partir de 2015-03-02
Alterado pelo/a Artigo 2.º do/a Decreto-Lei n.º 49/2010 - Diário da República n.º 97/2010, Série I de 2010-05-19, em vigor a partir de 2010-05-24
Artigo 343.º
(Participação na assembleia geral)
1 - Se o contrato de sociedade não permitir que os acionistas sem direito de voto participem na assembleia geral, os titulares de ações preferenciais sem direito de voto de uma mesma emissão são representados na assembleia por um deles. 2 - À designação e destituição do representante comum aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 358.º
Artigo 344.º
(Conversão de acções)
1 - As ações ordinárias podem ser convertidas em ações preferenciais sem direito de voto, mediante deliberação da assembleia geral, observando-se o disposto no artigo 24.º, no n.º 1 do artigo 341.º e no artigo 389.º, devendo tal deliberação ser publicada. 2 - A conversão prevista no n.º 1 faz-se a requerimento dos accionistas interessados, no período fixado pela deliberação, não inferior a 90 dias a contar da publicação desta, respeitando-se na sua execução o princípio da igualdade de tratamento.
Artigo 344.º-A
Ações preferenciais de outros tipos
O disposto na presente secção não impede a sociedade de, nos termos dos artigos 24.º e 302.º, emitir ações que confiram ordinariamente direitos de voto e disponham de dividendo prioritário ou outros direitos especiais que estejam expressamente previstos no contrato de sociedade.
Secção VI
Acções preferenciais remíveis
Artigo 345.º
(Acções preferenciais remíveis)
1 - Se o contrato de sociedade o autorizar, as ações que beneficiem de algum privilégio patrimonial, ainda que não tenham direito de voto, podem, na sua emissão, ficar sujeitas a remição em data fixa ou quando a assembleia geral o deliberar. 2 - As referidas acções deverão ser remidas em conformidade com as disposições do contrato, sem prejuízo das regras impostas nos números seguintes. 3 - As acções devem estar inteiramente liberadas antes de serem remidas. 4 - A remição é feita pelo valor nominal das ações ou, na falta de valor nominal, pelo seu valor de emissão, salvo se o contrato de sociedade previr a concessão de um prémio. 5 - A contrapartida da remição de acções, incluindo o prémio, só pode ser retirada de fundos que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, possam ser distribuídos aos accionistas. 6 - A partir da remição, uma importância igual ao valor nominal das ações remidas, ou na falta de valor nominal, igual ao valor de emissão, deve ser levada a uma reserva especial, que só pode ser utilizada para incorporação no capital social, sem prejuízo da sua eliminação no caso de o capital ser reduzido. 7 - A remição de acções não importa redução do capital e, salvo disposição contrária do contrato de sociedade, podem ser emitidas por deliberação da assembleia geral novas acções da mesma espécie em substituição das acções remidas. 8 - A deliberação de remição de acções está sujeita a registo e publicação. 9 - O contrato de sociedade pode prever sanções para o incumprimento pela sociedade da obrigação de remir na data nele fixada. 10 - Na falta de disposição contratual, qualquer titular dessas ações pode requerer a dissolução da sociedade por via administrativa, depois de passado um ano sobre a data em que a obrigação de remir deveria ter sido cumprida sem que a remição tenha sido efetuada.
Alterado pelo/a Artigo 5.º do/a Decreto-Lei n.º 26/2015 - Diário da República n.º 26/2015, Série I de 2015-02-06, em vigor a partir de 2015-03-02
Alterado pelo/a Artigo 2.º do/a Decreto-Lei n.º 49/2010 - Diário da República n.º 97/2010, Série I de 2010-05-19, em vigor a partir de 2010-05-24
Alterado pelo/a Artigo 4.º do/a Decreto-Lei n.º 280/87 - Diário da República n.º 154/1987, Série I de 1987-07-08, em vigor a partir de 1987-07-13
Secção VII
Amortização de acções
Artigo 346.º
(Amortização de acções sem redução de capital)
1 - A assembleia geral pode deliberar, pela maioria exigida para alteração do contrato de sociedade, que o capital seja reembolsado, no todo ou em parte, recebendo os accionistas o valor nominal de cada acção, ou parte dele, desde que para o efeito sejam utilizados apenas fundos que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, possam ser distribuídos aos accionistas. 2 - O reembolso nos termos deste artigo não acarreta redução do capital. 3 - O reembolso parcial do valor nominal deve ser feito por igual, relativamente a todas as acções existentes à data; sem prejuízo do disposto quanto a acções remíveis, o reembolso do valor nominal de certas acções só pode ser efectuado por sorteio, se o contrato de sociedade o permitir. 4 - Depois do reembolso, os direitos patrimoniais inerentes às acções são modificados nos termos seguintes: a) Essas acções só compartilham dos lucros de exercício, juntamente com as outras, depois de a estas ter sido atribuído um dividendo, cujo máximo é fixado no contrato de sociedade ou, na falta dessa estipulação, é igual à taxa de juro legal; as acções só parcialmente reembolsadas têm direito proporcional àquele dividendo; b) Tais acções só compartilham do produto da liquidação da sociedade, juntamente com as outras, depois de a estas ter sido reembolsado o valor nominal; as acções só parcialmente reembolsadas têm direito proporcional a essa primeira partilha. 5 - As acções totalmente reembolsadas passam a denominar-se acções de fruição, constituem uma categoria e esse facto deve constar do título ou do registo das acções. 6 - O reembolso é definitivo, mas as acções de fruição podem ser convertidas em acções de capital, mediante deliberações da assembleia geral e da assembleia especial dos respectivos titulares, tomadas pela maioria exigida para alteração do contrato de sociedade. 7 - A conversão prevista no número anterior é efectuada por meio de retenção dos lucros que, num ou mais exercícios, caberiam às acções de fruição, salvo se as referidas assembleias autorizarem que ela se efectue por meio de entradas oferecidas pelos accionistas interessados. 8 - O disposto nos dois números anteriores é aplicável à reconstituição de acções parcialmente reembolsadas. 9 - A conversão considera-se efectuada no momento em que os dividendos retidos atinjam o montante dos reembolsos efectuados ou, no caso de entradas pelos accionistas, no fim do exercício em que estas tenham sido realizadas. 10 - As deliberações de amortização e de conversão estão sujeitas a registo e publicação.
Artigo 347
Amortização de ações com redução do capital
1 - O contrato de sociedade pode impor ou permitir que, em certos casos e sem consentimento dos seus titulares, sejam amortizadas ações. 2 - A amortização de ações nos termos deste artigo implica sempre a redução do capital da sociedade, extinguindo-se as ações amortizadas na data da redução do capital. 3 - Os factos que imponham ou permitam a amortização devem ser concretamente definidos no contrato de sociedade. 4 - No caso de a amortização ser imposta pelo contrato de sociedade, deve este fixar todas as condições essenciais para que a operação possa ser efetuada, competindo ao conselho de administração ou ao conselho de administração executivo apenas declarar, nos 90 dias posteriores ao conhecimento que tenha do facto, que as ações são amortizadas nos termos do contrato e dar execução ao que para o caso estiver disposto. 5 - No caso de a amortização ser permitida pelo contrato de sociedade, compete à assembleia geral deliberar a amortização e fixar as condições necessárias para que a operação seja efetuada na parte que não constar do contrato. 6 - Sendo a amortização permitida pelo contrato de sociedade, pode este fixar um prazo, não superior a um ano, para a deliberação ser tomada; na falta de disposição contratual, esse prazo será de seis meses, a contar da ocorrência do facto que fundamenta a amortização. 7 - À redução de capital por amortização de ações nos termos deste artigo aplica-se o disposto no artigo 95.º, exceto: a) Se forem amortizadas ações inteiramente liberadas, postas à disposição da sociedade, a título gratuito; b) Se para a amortização de ações inteiramente liberadas forem unicamente utilizados fundos que, nos termos dos artigos n.º 32.º e 33.º, possam ser distribuídos aos acionistas; neste caso, deve ser criada uma reserva sujeita ao regime de reserva legal, de montante equivalente à soma do valor nominal das ações amortizadas. 8 - O disposto no presente artigo não se aplica no âmbito de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução.
Capítulo IV
Obrigações
Secção I
Obrigações em geral
Artigo 348.º
Emissão de obrigações
1 - As sociedades anónimas podem emitir valores mobiliários que, numa mesma emissão, conferem direitos de crédito iguais e que se denominam obrigações. 2 - Só podem emitir obrigações as sociedades cujo contrato esteja definitivamente registado há mais de um ano, salvo se: a) Tenham resultado de fusão ou de cisão de sociedades das quais uma, pelo menos, se encontre registada há mais de um ano; ou b) O Estado ou entidade pública equiparada detenha a maioria do capital social da sociedade; c) As obrigações forem objecto de garantia prestada por instituição de crédito, pelo Estado ou entidade pública equiparada. d) For disponibilizada aos investidores informação financeira relativa ao emitente, reportada a data não superior a três meses relativamente à emissão, auditada por auditor independente registado na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, e elaborada de acordo com as normas contabilísticas aplicáveis. 3 - Por portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça podem ser dispensados, no todo ou em parte, os requisitos previstos no número anterior. 4 - As obrigações não podem ser emitidas antes de o capital estar inteiramente liberado ou de, pelo menos, estarem colocados em mora todos os accionistas que não hajam liberado oportunamente as suas acções.
Alterado pelo/a Artigo 5.º do/a Decreto-Lei n.º 26/2015 - Diário da República n.º 26/2015, Série I de 2015-02-06, em vigor a partir de 2015-03-02
Alterado pelo/a Artigo 4.º do/a Decreto-Lei n.º 52/2006 - Diário da República n.º 53/2006, Série I-A de 2006-03-15, em vigor a partir de 2006-03-30
Alterado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 280/87 - Diário da República n.º 154/1987, Série I de 1987-07-08, em vigor a partir de 1987-07-13
Artigo 349.º
(Limite de emissão de obrigações)
1 - A emissão de obrigações por sociedades anónimas depende de a sociedade emitente apresentar, após a emissão, um rácio de autonomia financeira igual ou superior a 35 %, calculado a partir do balanço da sociedade, através da seguinte fórmula: Autonomia financeira = CP/AL x 100 Em que: - Capitais próprios (CP), corresponde ao somatório do capital realizado, deduzidas as ações próprias, com as reservas, os resultados transitados e os ajustamentos em ativos financeiros; - Ativos líquidos (AL), corresponde aos ativos reconhecidos de acordo com o normativo contabilístico aplicável. 2 - O balanço utilizado para o cálculo referido no número anterior deve ser um dos seguintes e, existindo mais do que um, deve ser o mais recente: a) O balanço do último exercício, desde que tenha sido encerrado nos seis meses anteriores à data da emissão de obrigações; b) Às sociedades que apresentem notação de risco da emissão ou do programa da emissão ou da sociedade, neste caso para uma espécie de crédito que inclua as obrigações a emitir, atribuída por sociedade de notação de risco registada na Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA) ou reconhecida como Agência de Notação Externa pelo Banco de Portugal; c) O balanço do primeiro semestre do exercício em curso à data da emissão de obrigações, caso a sociedade esteja obrigada a divulgar contas semestrais nos termos do n.º 1 do artigo 246.º do Código dos Valores Mobiliários. 3 - O cumprimento do requisito previsto no n.º 1 deve ser verificado através de parecer do conselho fiscal, do fiscal único, ou revisor oficial de contas. 4 - O requisito fixado no n.º 1 não se aplica: a) A sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado; b) A sociedades que apresentem notação de risco da emissão atribuída por sociedade de notação de risco registada na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários; c) Às emissões cujo reembolso seja assegurado por garantias especiais constituídas a favor dos obrigacionistas. d) Às emissões cujo valor nominal unitário seja igual ou superior a euros 100 000,00, ou o seu contravalor em euros, ou cuja subscrição seja efetuada exclusivamente em lotes mínimos de valor igual ou superior a euros 100 000,00, ou o seu contravalor em euros; e) Às emissões que sejam integralmente subscritas por investidores qualificados, na aceção do Código dos Valores Mobiliários, e desde que as obrigações emitidas não sejam subsequentemente colocadas, direta ou indiretamente, junto de investidores não qualificados. 5 - [Revogado]. 6 - [Revogado].
Alterado pelo/a Artigo 5.º do/a Decreto-Lei n.º 26/2015 - Diário da República n.º 26/2015, Série I de 2015-02-06, em vigor a partir de 2015-03-02
Alterado pelo/a Artigo 2.º do/a Decreto-Lei n.º 49/2010 - Diário da República n.º 97/2010, Série I de 2010-05-19, em vigor a partir de 2010-05-24
Alterado pelo/a Artigo 4.º do/a Decreto-Lei n.º 52/2006 - Diário da República n.º 53/2006, Série I-A de 2006-03-15, em vigor a partir de 2006-03-30
Artigo 350.º
Deliberação
1 - A emissão de obrigações deve ser deliberada pelos accionistas, salvo se o contrato de sociedade autorizar que ela seja deliberada pelo conselho de administração. 2 - Não pode ser tomada deliberação de emissão de obrigações enquanto não estiver subscrita e realizada uma emissão anterior. 3 - Os accionistas podem autorizar que uma emissão de obrigações por eles deliberada seja efectuada parcelarmente em séries, fixadas por eles ou pelo conselho de administração, mas tal autorização caduca ao fim de cinco anos, no que toca às séries ainda não emitidas. 4 - Não pode ser lançada uma nova série enquanto não estiverem subscritas e realizadas as obrigações da série anterior.
Artigo 351.º
Registo
1 - Estão sujeitas a registo comercial a emissão de obrigações e a emissão de cada uma das suas séries, quando realizadas através de oferta particular, excepto se tiver ocorrido dentro do prazo para requerer o registo a admissão das mesmas à negociação em mercado regulamentado de valores mobiliários. 2 - Quando sujeita a registo obrigatório, enquanto a emissão ou a série não estiver definitivamente registada, não podem ser emitidos os respectivos títulos; a falta de registo não torna os títulos inválidos, mas sujeita os administradores a responsabilidade.
Alterado pelo/a Artigo 4.º do/a Decreto-Lei n.º 52/2006 - Diário da República n.º 53/2006, Série I-A de 2006-03-15, em vigor a partir de 2006-03-30
Alterado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 107/2003 - Diário da República n.º 129/2003, Série I-A de 2003-06-04, em vigor a partir de 2003-06-09
Artigo 352.º
Denominação do valor nominal das obrigações
1 - (Revogado.) 2 - (Revogado.) 3 - O valor nominal da obrigação deve ser expresso em moeda com curso legal em Portugal, salvo se, nos termos da legislação em vigor, for autorizado o pagamento em moeda diversa.
Artigo 353.º
(Subscrição pública incompleta)
1 - Efectuada subscrição pública para uma emissão de obrigações e sendo apenas subscrita parte dela durante o prazo previsto na deliberação, a essas obrigações se limitará a emissão. 2 - Os administradores devem promover o averbamento no registo comercial do montante efectivo da emissão.
Artigo 354.º
(Obrigações próprias)
1 - A sociedade só pode adquirir obrigações próprias nas mesmas circunstâncias em que poderia adquirir acções próprias ou para conversão ou amortização. 2 - Enquanto as obrigações pertencerem à sociedade emitente são suspensos os respectivos direitos, mas podem elas ser convertidas ou amortizadas nos termo gerais.
Artigo 355.º
(Assembleia de obrigacionistas)
1 - Os credores de uma mesma emissão de obrigações podem reunir-se em assembleia de obrigacionistas. 2 - A assembleia de obrigacionistas é convocada presidida pelo representante comum dos obrigacionistas ou, enquanto este não for eleito ou quando se recusar a convocá-la, pelo presidente da mesa da assembleia geral dos accionistas, sendo de conta da sociedade as despesas da convocação. A convocação é feita nos termos prescritos na lei para a assembleia geral dos accionistas. 3 - Se o representante comum dos obrigacionistas e o presidente da assembleia geral dos accionistas se recusarem a convocar a assembleia dos obrigacionistas podem os titulares de 5% das obrigações da emissão requerer a convocação judicial da assembleia, que elegerá o seu presidente. 4 - A assembleia dos obrigacionistas delibera sobre todos os assuntos que por lei lhe são atribuídos ou que sejam de interesse comum dos obrigacionistas e nomeadamente sobre: a) Nomeação, remuneração e destituição do representante comum dos obrigacionistas; b) Modificação das condições dos créditos dos obrigacionistas; c) Propostas de planos de recuperação de empresas ou de insolvência; d) Reclamação de créditos dos obrigacionistas em acções executivas, salvo o caso de urgência; e) Constituição de um fundo para as despesas necessárias à tutela dos interesses comuns e sobre a prestação das respectivas contas; f) Autorização do representante comum para a proposição de acções judiciais. 5 - A cada obrigação corresponde um voto. 6 - Podem estar presentes na assembleia os membros dos órgãos de administração e de fiscalização da sociedade e os representantes comuns dos titulares de obrigações de outras emissões. 7 - As deliberações são tomadas por maioria dos votos emitidos; as modificações das condições dos créditos dos obrigacionistas devem, porém, ser aprovadas, na primeira data fixada, por metade dos votos correspondentes a todos os obrigacionistas e, na segunda data fixada, por dois terços dos votos emitidos. 8 - As deliberações tomadas pela assembleia vinculam os obrigacionistas ausentes ou discordantes. 9 - É vedado à assembleia deliberar o aumento de encargos dos obrigacionistas, salvo se o mesmo for unanimemente aprovado pelos obrigacionistas titulares das obrigações em questão, ou a adoção de medidas que impliquem o tratamento desigual dos obrigacionistas. 10 - O obrigacionista pode fazer-se representar na assembleia por mandatário constituído por simples carta dirigida ao presidente da assembleia.
Artigo 356.º
(Invalidade das deliberações)
1 - Às deliberações da assembleia de obrigacionistas aplicam-se os preceitos relativos à invalidade das deliberações de accionistas, com as necessárias adaptações, reportando-se a anulabilidade à violação das condições do empréstimo. 2 - A acção declarativa de nulidade e a acção de anulação devem ser propostas contra o conjunto de obrigacionistas que tenham aprovado a deliberação, na pessoa do representante comum; na falta de representante comum ou não tendo este aprovado a deliberação, o autor requererá, na petição, que de entre os obrigacionistas cujos votos fizeram vencimento seja nomeado um representante especial.
Artigo 357.º
(Representante comum dos obrigacionistas)
1 - Para cada emissão de obrigações haverá um representante comum dos respectivos titulares. 2 - O representante comum deve ser uma sociedade de advogados, uma sociedade de revisores oficiais de contas, um intermediário financeiro, uma entidade autorizada a prestar serviços de representação de investidores em algum Estado-Membro da União Europeia ou uma pessoa singular dotada de capacidade jurídica plena, ainda que não seja obrigacionista. 3 - Podem ser nomeados um ou mais representantes comuns substitutos. 4 - O representante comum dos obrigacionistas deve ser independente, não podendo estar associado a qualquer grupo de interesses específicos na sociedade nem encontrar-se em alguma circunstância suscetível de afetar a sua isenção, nomeadamente: a) Deter, direta ou indiretamente, uma participação igual ou superior a 2 % do capital social na emitente; b) Encontrar-se em relação de domínio ou grupo com a emitente, independentemente da localização da sede ou da natureza societária do representante comum; c) Prestar serviços de assessoria jurídica ou financeira à sociedade no âmbito da emissão dos valores mobiliários ou a intermediários financeiros ou promotores envolvidos na mesma; d) Encontrar-se numa das situações previstas nas alíneas a) a g) e j) do n.º 1 do artigo 414.º-A. 5 - A remuneração do representante comum constitui encargo da sociedade; discordando esta da remuneração fixada por deliberação dos obrigacionistas, cabe ao tribunal decidir, a requerimento da sociedade ou do representante comum.
Alterado pelo/a Artigo 5.º do/a Decreto-Lei n.º 26/2015 - Diário da República n.º 26/2015, Série I de 2015-02-06, em vigor a partir de 2015-03-02
Alterado pelo/a Artigo 2.º do/a Decreto-Lei n.º 49/2010 - Diário da República n.º 97/2010, Série I de 2010-05-19, em vigor a partir de 2010-05-24
Artigo 358.º
Designação e destituição do representante comum
1 - O representante comum é designado e destituído por deliberação dos obrigacionistas, que especificará a duração, definida ou indefinida, das suas funções. 2 - O representante comum pode ainda ser designado nas condições da emissão, que devem estabelecer os respetivos termos, competindo à assembleia de obrigacionistas a sua destituição, com ou sem justa causa, e a designação de novo representante comum que respeite os requisitos legais, bem como proceder à alteração das condições da designação inicial. 3 - Na falta de representante comum, designado nos termos dos números anteriores, pode qualquer obrigacionista ou a sociedade requerer que o tribunal o nomeie, até que os obrigacionistas façam a designação. 4 - Pode também qualquer obrigacionista requerer que o tribunal destitua, com fundamento em justa causa, o representante comum. 5 - A designação e a destituição do representante comum devem ser comunicadas por escrito à sociedade e registadas por depósito na conservatória do registo competente por iniciativa da sociedade ou do próprio representante.
Alterado pelo/a Artigo 5.º do/a Decreto-Lei n.º 26/2015 - Diário da República n.º 26/2015, Série I de 2015-02-06, em vigor a partir de 2015-03-02
Alterado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 280/87 - Diário da República n.º 154/1987, Série I de 1987-07-08, em vigor a partir de 1987-07-13
Artigo 359.º
(Atribuições e responsabilidade do representante comum)
1 - O representante comum deve praticar, em nome de todos os obrigacionistas, os actos de gestão destinados à defesa dos interesses comuns destes, competindo-lhe nomeadamente: a) Representar o conjunto dos obrigacionistas nas suas relações com a sociedade; b) Representar em juízo o conjunto dos obrigacionistas, nomeadamente em acções movidas contra a sociedade e em processos de execução ou de liquidação do património desta; c) Assistir às assembleias gerais dos accionistas; d) Receber e examinar toda a documentação da sociedade, enviada ou tornada patente aos accionistas, nas mesmas condições estabelecidas para estes; e) Assistir aos sorteios para reembolso de obrigações; f) Convocar a assembleia de obrigacionistas e assumir a respectiva presidência, nos termos desta lei. 2 - O representante comum deve prestar aos obrigacionistas as informações que lhe forem solicitadas sobre factos relevantes para os interesses comuns. 3 - A responsabilidade do representante comum pode ser limitada, exceto quando este atue com dolo ou negligência grosseira, não podendo tal limitação ser inferior a um valor correspondente a 10 vezes a respetiva remuneração anual que venha a ser fixada. 4 - Na falta de disposição específica nos termos do número anterior, o representante comum responde, nos termos gerais, pelos atos ou omissões violadores da lei e das deliberações da assembleia de obrigacionistas. 5 - A assembleia de obrigacionistas pode aprovar um regulamento das funções de representante comum. 6 - Não é permitido ao representante comum receber juros ou quaisquer importâncias devidas pela sociedade aos obrigacionistas, individualmente considerados.
Alterado pelo/a Artigo 5.º do/a Decreto-Lei n.º 26/2015 - Diário da República n.º 26/2015, Série I de 2015-02-06, em vigor a partir de 2015-03-02
Alterado pelo/a Artigo 4.º do/a Decreto-Lei n.º 280/87 - Diário da República n.º 154/1987, Série I de 1987-07-08, em vigor a partir de 1987-07-13
Secção II
Modalidades de obrigações
Artigo 360.º
Modalidades de obrigações
1 - Podem, nomeadamente, ser emitidas obrigações que reúnam uma ou mais das características seguidamente indicadas: a) Além de conferirem aos seus titulares o direito a um juro fixo, os habilitem a um juro suplementar ou a um prémio de reembolso, quer fixo quer dependente dos lucros realizados pela sociedade; b) Apresentem juro e plano de reembolso, dependentes e variáveis em função dos lucros; c) Sejam convertíveis em ações, ordinárias ou preferenciais, com ou sem direito de voto, ou noutros valores mobiliários; d) Confiram o direito a subscrever uma ou várias ações, ordinárias ou preferenciais, com ou sem direito de voto; e) Confiram direitos de crédito sobre a emitente com caráter subordinado, sendo reembolsáveis somente após a satisfação integral dos seus credores comuns, desde que a natureza subordinada seja expressamente consagrada nas condições da emissão e nos documentos, registos e inscrições que lhes correspondam; f) Resultem da conversão de outros créditos de sócios ou terceiros sobre a sociedade; g) Apresentem garantias especiais sobre ativos ou receitas do património da emitente ou de terceiro, desde que essas garantias especiais sejam expressamente consagradas nas condições da emissão e nos documentos, registos e inscrições que lhes correspondam; h) Apresentem prémios de emissão. 2 - Sem prejuízo dos instrumentos sujeitos a regras especiais e dos limites previstos nos artigos 348.º e 349.º, podem ser emitidos valores mobiliários representativos de dívida, sendo-lhes aplicáveis, com as devidas adaptações, as regras previstas para as obrigações, nomeadamente com as seguintes características: a) Confiram direitos de crédito sobre a emitente com prazo de vencimento associado à duração da sociedade, desde que tal seja expressamente consagrado nas condições da emissão e nos documentos, registos e inscrições que lhes correspondam; b) Sejam convertidos em ações por iniciativa do emitente ou obrigatoriamente convertíveis em ações nos termos fixados nas condições de emissão.
Alterado pelo/a Artigo 5.º do/a Decreto-Lei n.º 26/2015 - Diário da República n.º 26/2015, Série I de 2015-02-06, em vigor a partir de 2015-03-02
Alterado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 280/87 - Diário da República n.º 154/1987, Série I de 1987-07-08, em vigor a partir de 1987-07-13
Artigo 361.º
(Juro suplementar ou prémio de reembolso)
1 - Nas obrigações com juro suplementar ou prémio de reembolso, estes poderão: a) Ser estabelecidos como percentagem fixa do lucro de cada exercício, independentemente do montante deste e das oscilações que registe durante o período de vida do empréstimo; b) Ser fixados o nos termos da alínea anterior, mas apenas para a hipótese de o lucro exceder um limite mínimo que se estipulará na emissão, aplicando-se a percentagem estabelecida a todo o lucro apurado ou somente à parte que exceder o limite referido; c) Ser determinados por qualquer das formas previstas nas alíneas precedentes, mas com base numa percentagem variável em função do volume dos lucros produzidos em cada exercício ou dos lucros a considerar pare além do limite estipulado nos termos da alínea b); d) Ser apurados nos termos das alíneas anteriores, mas com imputação dos lucros a a accionistas e obrigacionistas na proporção do valor nominal dos títulos existentes, corrigindo-se ou não essa proporção com base em coeficiente estipulado na emissão; e) [Revogada]. 2 - Registando a sociedade prejuízos ou lucros inferiores ao limite de que dependa a participação estabelecida, os obrigacionistas terão direito apenas ao juro fixo. 3 - Podem ser emitidas obrigações participantes de outras modalidades, nos termos que sejam expressamente indicados nas condições da emissão e nos documentos, registos e inscrições que lhes correspondam, sem prejuízo das regras previstas nos artigos 362.º a 364.º.
Artigo 362.º
(Lucros a considerar)
1 - Para as obrigações referidas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 360.º, o lucro a considerar é o que corresponder aos resultados líquidos do exercício, deduzidos das importâncias a levar à reserva legal ou reservas obrigatórias e não se considerando como custo as amortizações, ajustamentos e provisões efetuados para além dos máximos legalmente admitidos para efeitos do imposto sobre o rendimento de pessoas coletivas. 2 - O apuramento feito pela sociedade do lucro que deve servir de base à determinação das importâncias destinadas aos obrigacionistas, e bem assim o cálculo dessas importâncias, serão obrigatoriamente submetidos, conjuntamente com o relatório e contas de cada exercício, ao parecer de revisor oficial de contas. 3 - O revisor oficial de contas referido no número anterior será designado pela assembleia de obrigacionistas, no prazo de 60 dias a contar do termo da primeira subscrição das obrigações ou da vacatura do cargo. 4 - Aplicam-se a este revisor oficial de contas as incompatibilidades estabelecidas no n.º 1 do artigo 414.º-A, com excepção do disposto na alínea h) do referido número. 5 - O lucro a considerar em cada um dos anos de vida do empréstimo com vista ao apuramento das importâncias destinadas a juro suplementar ou a prémio de reembolso, será o referente ao exercício anterior. 6 - Se no próprio ano da emissão e de acordo com as condições desta houver lugar à distribuição de juro suplementar ou à afectação de qualquer importância a prémio de reembolso, o montante respectivo calcular-se-á com base nos critérios para o efeito estabelecidos na emissão.
Artigo 363.º
(Deliberação de emissão)
1 - Para as obrigações referidas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 360.º, a proposta de deliberação da assembleia geral dos acionistas define as seguintes condições: a) O quantitativo global da emissão e os motivos que a justificam, o valor nominal das obrigações, o preço por que são emitidas e reembolsadas ou o modo de o determinar; b) A taxa de juro e, conforme os casos, a forma de cálculo da dotação para pagamento de juro e reembolso ou a taxa de juro fixo, o critério de apuramento de juro suplementar ou do prémio de reembolso; c) O plano de amortização do empréstimo; d) A identificação dos subscritores e o número de obrigações a subscrever por cada um, quando a sociedade não recorra a subscrição pública. 2 - A deliberação poderá reservar aos accionistas ou obrigacionistas, total ou parcialmente, as obrigações a emitir.
Artigo 364.º
(Pagamento do juro suplementar e do prémio de reembolso)
1 - O juro suplementar respeitante a cada ano será pago por uma ou mais vezes, separadamente ou em conjunto com o juro fixo, conforme se estabelecer na emissão. 2 - No caso de a amortização de uma obrigação referida nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 360.º ocorrer antes da data do vencimento do juro suplementar, deve a sociedade emitente fornecer ao respetivo titular documento que lhe permita exercer o seu direito a eventual juro suplementar. 3 - O prémio de reembolso é integralmente pago na data da amortização das obrigações referidas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 360.º, a qual não pode ser fixada para o momento anterior à data limite para a aprovação das contas anuais. 4 - Pode estipular-se a capitalização dos montante anualmente apuráveis a título prémios de reembolso, nos termos e para o efeito estabelecidos nas condições de emissão.
Artigo 365.º
Obrigações convertíveis em ações ou noutros valores mobiliários
1 - As sociedades anónimas podem emitir obrigações convertíveis em acções representativas do seu capital ou por si detidas. 2 - As ações que resultem da conversão podem ser ordinárias ou preferenciais, com ou sem direito de voto. 3 - As obrigações podem também ser convertidas em diferentes valores mobiliários emitidos ou detidos pela sociedade, incluindo em warrants autónomos, desde que a sociedade possa emitir estes instrumentos nos termos da lei.
Artigo 366.º
(Deliberação de emissão)
1 - A deliberação de emissão de obrigações convertíveis em acções deve ser tomada pela maioria que o contrato de sociedade especifique, mas não poderá ser inferior à exigida para a deliberação de aumento de capital por novas entradas. 2 - A proposta de deliberação deve indicar especificamente: a) O quantitativo global da emissão e os motivos que a justificam, o valor nominal das obrigações e o preço por que serão emitidas e reembolsadas ou o modo de o determinar, a taxa de juro e o plano de amortização do empréstimo; b) As bases e os termos da conversão; c) Se aos accionistas deve ser retirado o direito previsto no n.º 1 do artigo seguinte e as razões de tal medida; d) A identificação dos subscritores e o número de obrigações a subscrever por cada um, quando a sociedade não recorra a subscrição pública. 3 - A deliberação de emissão de obrigações convertíveis em acções implica de a aprovação do aumento do capital da sociedade no montante e nas condições que vierem a ser necessários para satisfazer os pedidos de conversão. 4 - As condições fixadas pela deliberação da assembleia geral dos accionistas para a emissão de obrigações convertíveis só podem ser alteradas, sem o consentimento dos obrigacionistas desde que da alteração não resulte para estes qualquer redução das respectivas vantagens ou direitos ou aumento dos seus encargos. 5 - O disposto nos n.os 2 e 4 aplica-se à deliberação de emissão de obrigações convertíveis em valores mobiliários diferentes de ações, com as devidas adaptações, sendo suficiente que a deliberação seja aprovada por maioria dos votos emitidos se não conduzir, imediata ou mediatamente, ao aumento do capital social e ou se o contrato de sociedade não estabelecer quórum mais exigente. 6 - O órgão de administração pode deliberar a emissão de obrigações convertíveis desde que se encontre autorizado pelo contrato de sociedade a deliberar a emissão de obrigações e o aumento do capital social até ao limite máximo que possa resultar da conversão, independentemente do prazo estabelecido para que a conversão ocorra, aplicando-se com as necessárias adaptações o disposto no n.º 3 do artigo 456.º.
Alterado pelo/a Artigo 5.º do/a Decreto-Lei n.º 26/2015 - Diário da República n.º 26/2015, Série I de 2015-02-06, em vigor a partir de 2015-03-02
Alterado pelo/a Artigo 4.º do/a Decreto-Lei n.º 280/87 - Diário da República n.º 154/1987, Série I de 1987-07-08, em vigor a partir de 1987-07-13
Artigo 367.º
(Direito de preferência dos accionistas)
1 - Os acionistas têm direito de preferência na subscrição de obrigações convertíveis em ações da sociedade emitente, aplicando-se o disposto nos artigos 458.º a 460.º. 2 - Não pode tomar parte na votação que suprima ou limite o direito de preferência dos accionistas na subscrição de obrigações convertíveis todo aquele que puder beneficiar especificamente com tal supressão ou limitação, nem as suas acções serão tidas em consideração no cálculo do número de presenças necessárias para a reunião da assembleia geral e da maioria exigida para a deliberação.
Artigo 368.º
(Proibição de alterações na sociedade)
1 - A partir da data da deliberação da emissão de obrigações convertíveis em acções, e enquanto for possível a qualquer obrigacionista exercer o direito de conversão, é vedado à sociedade emitente alterar as condições de repartição de lucros fixadas no contrato de sociedade, distribuir aos accionistas acções próprias, a qualquer título, amortizar acções ou reduzir o capital mediante reembolso e atribuir privilégios às acções existentes. 2 - Se o capital for reduzido em consequência de perdas, os direitos dos obrigacionistas que optem pela conversão reduzir-se-ão correlativamente, como se esses obrigacionistas tivessem sido accionistas a partir da emissão das obrigações. 3 - Durante o período de tempo referido no n.º 1 deste artigo, sociedade só poderá emitir novas obrigações convertíveis em acções, alterar o valor nominal das suas acções, distribuir reservas aos accionistas, aumentar o capital social mediante novas entradas ou por incorporação de reservas e praticar qualquer outro acto que possa afectar os direitos dos obrigacionistas que venham a optar pela conversão desde que sejam assegurados direitos iguais aos dos accionistas. 4 - Os direitos referidos na parte final do número anterior não abrangem o de receber quaisquer rendimentos dos títulos ou de participar em distribuição das reservas em causa relativamente a período anterior à data em que a conversão vier a produzir os seus efeitos. 5 - Em sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, a protecção dos titulares de obrigações convertíveis pode, em alternativa, ser efectuada através de cláusulas de reajustamento automático da relação de conversão que salvaguarde a integridade do interesse económico dos titulares em condições equitativas.
Artigo 369.º
(Atribuição de juros e de dividendos)
1 - Os obrigacionistas têm direito aos juros das respetivas obrigações até ao momento da conversão. 2 - Das condições de emissão deve constar o regime de atribuição de dividendos que será aplicado às ações em que as obrigações se converterem no exercício durante o qual a conversão tiver lugar. 3 - Caso não conste das condições da emissão o regime referido no número anterior, as novas ações atribuem direito a dividendos nos mesmos termos das ações da mesma categoria já existentes.
Artigo 370.º
Formalização e registo do aumento do capital
1 - O aumento do capital social resultante da conversão de obrigações em ações é objeto de declaração escrita de qualquer administrador da sociedade, sob sua responsabilidade, a emitir no seguinte prazo, salvo se as condições da emissão especificarem um prazo mais curto: a) Dentro dos 30 dias posteriores ao termo do prazo para a apresentação do pedido de conversão, quando, nos termos da emissão a conversão houver de ser feita de uma só vez e em determinado momento; b) Dentro dos 30 dias posteriores ao termo de cada prazo para a apresentação do pedido de conversão, quando, nos termos da emissão, a conversão puder ser feita em mais do que um momento. 2 - Fixando a deliberação da emissão apenas um momento a partir do qual o direito de conversão pode ser exercido, deve o administrador declarar por escrito, durante os meses de julho e janeiro de cada ano, o aumento resultante das conversões pedidas no decurso do semestre imediatamente anterior, salvo se as condições da emissão previrem uma periodicidade diversa, mas não superior a um ano. 3 - A conversão considera-se, para todos os efeitos, como efectuada: a) Nos casos previstos no n.º 1, no último dia do prazo para apresentação do respectivo pedido; b) No caso previsto no número anterior, em 30 de junho ou 31 de dezembro, consoante os casos, salvo se diverso regime constar das condições da emissão, nos termos da parte final do mesmo número. 4 - A inscrição deste aumento de capital no registo comercial deve ser feita no prazo de dois meses a contar da data das declarações referidas nos n.os 1 e 2, podendo as condições da emissão fixar um prazo mais curto.
Alterado pelo/a Artigo 5.º do/a Decreto-Lei n.º 26/2015 - Diário da República n.º 26/2015, Série I de 2015-02-06, em vigor a partir de 2015-03-02
Alterado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 280/87 - Diário da República n.º 154/1987, Série I de 1987-07-08, em vigor a partir de 1987-07-13
Artigo 371.º
Emissão de acções para conversão de obrigações
1 - A administração da sociedade deve, imediatamente após o registo comercial do aumento de capital resultante da emissão: a) Em relação a ações tituladas, emitir os títulos das novas ações e entregá-los aos seus titulares; b) Em relação a ações escriturais, proceder ao registo em conta das novas ações. 2 - Não é necessário proceder à emissão a que se refere o número anterior quando os pedidos de conversão possam ser satisfeitos com ações já emitidas e que se encontrem disponíveis para o efeito, salvo se as condições da emissão dispuserem diferentemente.
Alterado pelo/a Artigo 5.º do/a Decreto-Lei n.º 26/2015 - Diário da República n.º 26/2015, Série I de 2015-02-06, em vigor a partir de 2015-03-02
Alterado pelo/a Artigo 13.º do/a Decreto-Lei n.º 486/99 - Diário da República n.º 265/1999, Série I-A de 1999-11-13, em vigor a partir de 2000-03-01
Alterado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 280/87 - Diário da República n.º 154/1987, Série I de 1987-07-08, em vigor a partir de 1987-07-13
Artigo 372.º
Plano de recuperação ou de insolvência e dissolução da sociedade
1 - Sendo aprovado plano de recuperação ou de insolvência de sociedade emitente de obrigações convertíveis em ações, no âmbito de processo especial de revitalização ou de insolvência, pode o direito de conversão das obrigações em ações ser exercido imediatamente após a homologação do plano, nas condições nele estabelecidas. 2 - Se a sociedade que tiver emitido obrigações convertíveis em acções se dissolver, sem que isso resulte de fusão, podem os obrigacionistas, na falta de caução idónea, exigir o reembolso antecipado, o qual, todavia, lhes não pode ser imposto pela sociedade.
Artigo 372.º-A
Obrigações com warrant
1 - As sociedades anónimas podem emitir obrigações com warrant. 2 - As ações criadas por exercício do warrant podem ser ordinárias ou preferenciais, com ou sem direito de voto.
Artigo 372.º-B
Regime
1 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, as obrigações mencionadas no artigo anterior conferem o direito à subscrição de uma ou várias acções a emitir pela sociedade em prazo determinado e pelo preço e demais condições previstos no momento da emissão. 2 - Uma sociedade pode emitir obrigações que confiram o direito de subscrição de acções a emitir pela sociedade que, directa ou indirectamente, detenha uma participação maioritária no capital social da sociedade emitente das obrigações, devendo, neste caso, a emissão das obrigações ser também aprovada pela assembleia geral daquela sociedade, aplicando-se o disposto no artigo 366.º 3 - O período de exercício do direito de subscrição não pode ultrapassar em mais de três meses a data em que deveria encontrar-se amortizado todo o empréstimo. 4 - Salvo se o contrário tiver sido estabelecido nas condições da emissão, os direitos de subscrição podem ser alienados ou negociados independentemente das obrigações. 5 - Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, às obrigações de que trata o presente artigo são aplicáveis, com as necessárias adaptações, os artigos 366.º, 367.º, 368.º, 369.º, n.º 2, 370.º, 371.º e 372.º
Capítulo V
Deliberações dos accionistas
Artigo 373.º
(Forma e âmbito das deliberações)
1 - Os accionistas deliberam ou nos termos do artigo 54.º ou em assembleias gerais regularmente convocadas e reunidas. 2 - Os accionistas deliberam sobre as matérias que lhes são especialmente atribuídas pela lei ou pelo contrato e sobre as que não estejam compreendidas nas atribuições de outros órgãos da sociedade. 3 - Sobre matérias de gestão da sociedade, os accionistas só podem deliberar a pedido do órgão de administração.
Artigo 374.º
(Mesa da assembleia geral)
1 - A mesa da assembleia geral é constituída, pelo menos, por um presidente e um secretário. 2 - O contrato de sociedade pode determinar que o presidente, o vice-presidente e os secretários da mesa da assembleia geral sejam eleitos por esta, por período não superior a quatro anos, de entre accionistas ou outras pessoas. 3 - No silêncio do contrato, na falta de pessoas eleitas nos termos do número anterior ou no caso de não comparência destas, serve de presidente da mesa da assembleia geral o presidente do conselho fiscal, da comissão de auditoria ou do conselho geral e de supervisão e de secretário um accionista presente, escolhido por aquele. 4 - Na falta ou não comparência do presidente do conselho fiscal, da comissão de auditoria ou do conselho geral e de supervisão, preside à assembleia geral um accionista, por ordem do número de acções de que sejam titulares; caso se verifique igualdade de número de acções, deve atender-se, sucessivamente, à maior antiguidade como accionista e à idade.
Artigo 374.º-A
Independência dos membros da mesa da assembleia geral
1 - Aos membros da mesa da assembleia geral das sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado e das sociedades que cumpram os critérios referidos na alínea a) do n.º 2 do artigo 413.º aplicam-se, com as necessárias adaptações, os requisitos de independência do n.º 5 do artigo 414.º e o regime de incompatibilidades previsto no n.º 1 do artigo 414.º-A. 2 - A assembleia geral pode destituir, desde que ocorra justa causa, os membros da mesa da assembleia geral das sociedades referidas no n.º 1. 3 - É aplicável o disposto no artigo 422.º-A, com as necessárias adaptações.
Artigo 375.º
Assembleias gerais de accionistas
1 - As assembleias gerais de accionistas devem ser convocadas sempre que a lei o determine ou o conselho de administração, a comissão de auditoria, o conselho de administração executivo, o conselho fiscal ou o conselho geral e de supervisão entenda conveniente. 2 - A assembleia geral deve ser convocada quando o requererem um ou mais accionistas que possuam acções correspondentes a, pelo menos, 5% do capital social. 3 - O requerimento referido no número anterior deve ser feito por escrito e dirigido ao presidente da mesa da assembleia geral, indicando com precisão os assuntos a incluir na ordem do dia e justificando a necessidade da reunião da assembleia. 4 - O presidente da mesa da assembleia geral deve promover a publicação da convocatória nos 15 dias seguintes à recepção do requerimento; a assembleia deve reunir antes de decorridos 45 dias, a contar da publicação da convocatória. 5 - O presidente da mesa da assembleia geral, quando não defira o requerimento dos accionistas ou não convoque a assembleia nos termos do n.º 4, deve justificar por escrito a sua decisão, dentro do referido prazo de quinze dias. 6 - Os accionistas cujos requerimentos não forem deferidos podem requerer a convocação judicial da assembleia. 7 - Constituem encargo da sociedade as despesas ocasionadas pela convocação e reunião da assembleia, bem como as custas judiciais, nos casos previstos no número anterior, se o tribunal julgar procedente o requerimento.
Artigo 376.º
(Assembleia geral anual)
1 - A assembleia geral dos accionistas deve reunir no prazo de três meses a contar da data do encerramento do exercício ou no prazo de cinco meses a contar da mesma data quando se tratar de sociedades que devam apresentar contas consolidadas ou apliquem o método da equivalência patrimonial para: a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício; b) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados; c) Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade e, se disso for caso e embora esses assuntos não constem da ordem do dia, proceder à destituição, dentro da sua competência, ou manifestar a sua desconfiança quanto a administradores; d) Proceder às eleições que sejam da sua competência. 2 - O conselho de administração ou o conselho de administração executivo deve pedir a convocação da assembleia geral referida no número anterior e apresentar as propostas e documentação necessárias para que as deliberações sejam tomadas. 3 - A violação do dever estabelecido pelo número anterior não impede a convocação posterior da assembleia, mas sujeita os infractores às sanções cominadas na lei.
Artigo 377.º
Convocação e forma de realização da assembleia
1 - As assembleias gerais são convocadas pelo presidente da mesa ou, nos casos especiais previstos na lei, pela comissão de auditoria, pelo conselho geral e de supervisão, pelo conselho fiscal ou pelo tribunal. 2 - A convocatória deve ser publicada. 3 - O contrato de sociedade pode exigir outras formas de comunicação aos accionistas e, quando sejam nominativas todas as acções da sociedade, pode substituir as publicações por cartas registadas ou, em relação aos accionistas que comuniquem previamente o seu consentimento, por correio electrónico com recibo de leitura. 4 - Entre a última divulgação e a data da reunião da assembleia deve mediar, pelo menos, um mês, devendo mediar, entre a expedição das cartas registadas ou mensagens de correio electrónico referidas no n.º 3 e a data da reunião, pelo menos, 21 dias. 5 - A convocatória, quer publicada quer enviada por carta ou por correio electrónico, deve conter, pelo menos: a) As menções exigidas pelo artigo 171.º; b) O lugar, o dia e a hora da reunião; c) A indicação da espécie, geral ou especial, da assembleia; d) Os requisitos a que porventura estejam subordinados a participação e o exercício do direito de voto; e) A ordem da dia; f) Se o voto por correspondência não for proibido pelos estatutos, descrição do modo como o mesmo se processa, incluindo o endereço, físico ou electrónico, as condições de segurança, o prazo para a recepção das declarações de voto e a data do cômputo das mesmas. 6 - As assembleias são efectuadas: a) Na sede da sociedade ou noutro local escolhido pelo presidente da mesa dentro do território nacional, desde que as instalações desta não permitam a reunião em condições satisfatórias; ou b) Salvo disposição em contrário no contrato de sociedade, através de meios telemáticos, devendo a sociedade assegurar a autenticidade das declarações e a segurança das comunicações, procedendo ao registo do seu conteúdo e dos respectivos intervenientes. 7 - O conselho fiscal, a comissão de auditoria ou o conselho geral e de supervisão só podem convocar a assembleia geral dos accionistas depois de ter, sem resultado, requerido a convocação ao presidente da mesa da assembleia geral, cabendo a esses órgãos, nesse caso, fixar a ordem do dia, bem como, se ocorrerem motivos que o justifiquem, escolher um local ou meio de reunião diverso da reunião física na sede, nos termos do número anterior. 8 - O aviso convocatório deve mencionar claramente o assunto sobre o qual a deliberação será tomada. Quando este assunto for a alteração do contrato, deve mencionar as cláusulas a modificar, suprimir ou aditar e o texto integral das cláusulas propostas ou a indicação de que tal texto fica à disposição dos accionistas na sede social, a partir da data da publicação, sem prejuízo de na assembleia serem propostas pelos sócios redacções diferentes para as mesmas cláusulas ou serem deliberadas alterações de outras cláusulas que forem necessárias em consequência de alterações relativas a cláusulas mencionadas no aviso.
Artigo 378.º
(Inclusão de assuntos na ordem do dia)
1 - O accionista ou accionistas que satisfaçam as condições exigidas pelo artigo 375.º, n.º 2, podem requerer que na ordem do dia de uma assembleia-geral já convocada ou a convocar sejam incluídos determinados assuntos. 2 - O requerimento referido no número anterior deve ser dirigido, por escrito, ao presidente da mesa da assembleia geral nos cinco dias seguintes à última publicação de convocatória respectiva. 3 - Os assuntos incluídos na ordem do dia por força do disposto nos números anteriores devem ser comunicados aos accionistas pela mesma forma usada para a convocação até cinco dias ou dez dias antes da data da assembleia, conforme se trate de carta registada ou de publicação. 4 - Não sendo satisfeito o requerimento, podem os interessados requerer judicialmente a convocação de nova assembleia para deliberar sobre os assuntos mencionados, aplicando-se o disposto no artigo 375.º, n.º 7.
Artigo 379.º
(Participação na assembleia)
1 - Têm direito de estar presentes na assembleia geral e aí discutir e votar os accionistas que, segundo a lei e o contrato, tiverem direito a, pelo menos, um voto. 2 - Os accionistas sem direito de voto e os obrigacionais podem assistir às assembleias gerais e participar na discussão dos assuntos indicados na ordem do dia, se o contrato de sociedade não determinar o contrário. 3 - Podem ainda estar presentes nas assembleias gerais de accionistas os representantes comuns de titulares de acções preferenciais sem voto e de obrigacionistas. 4 - Devem estar presentes nas assembleias gerais de accionistas os administradores, os membros do conselho fiscal ou do conselho geral e de supervisão e, na assembleia anual, os revisores oficiais de contas que tenham examinado as contas. 5 - Sempre que o contrato de sociedade exija a posse de um certo número de acções para conferir voto, poderão os accionistas possuidores de menor número de acções agrupar-se de forma a completarem o número exigido ou um número superior e fazer-se representar por um dos agrupados. 6 - A presença na assembleia geral de qualquer pessoa não indicada nos números anteriores depende de autorização do presidente da mesa, mas a assembleia pode revogar essa autorização.
Artigo 380.º
(Representação de accionistas)
1 - O contrato de sociedade não pode proibir ou limitar a participação de accionista em assembleia geral através de representante. 2 - Como instrumento de representação voluntária basta um documento escrito, com assinatura, dirigido ao presidente da mesa; tais documentos ficam arquivados na sociedade pelo período obrigatório de conservação de documentos.
Artigo 381.º
(Pedido de representação)
1 - Se alguém solicitar representação de mais de cinco accionistas para votar em assembleia geral, deve observar-se o disposto nas alíneas e números seguintes: a) A representação é concedida apenas para uma assembleia especificada, mas valerá quer ela se efectue em primeira quer em segunda convocação; b) A concessão de representação é revogável, importando revogação a presença do representado na assembleia; c) O pedido de representação deve conter, pelo menos: a especificação da assembleia, pela indicação do lugar, dia, hora da reunião e ordem do dia; as indicações sobre consultas de documentos por accionistas; a indicação precisa da pessoa ou pessoas que são oferecidas como representantes; o sentido em que o representante exercerá o voto na falta de instruções do representado; a menção de que, caso surjam circunstâncias imprevistas, o representante votará no sentido que julgue satisfazer melhor os interesses do representado. 2 - A sociedade não pode, nem por si, nem por pessoa interposta, solicitar representações a favor de quem quer que seja, não podendo os membros da comissão de auditoria, do conselho fiscal, do conselho geral e de supervisão ou os respectivos revisores oficiais de contas solicitá-las nem ser indicados como representantes. 3 - (Revogado.) 4 - No caso de o accionista solicitado conceder a representação e dar instruções quanto ao voto, pode o solicitante não aceitar a representação, mas deverá comunicar urgentemente esse facto àquele accionista. 5 - Do mesmo modo devem ser comunicados aos representados, com as devidas explicações, os votos emitidos no caso previsto na parte final da alínea c) do n.º 1. 6 - O solicitante da representação deve enviar, à sua custa, ao accionista representado cópia da acta da assembleia. 7 - Se não for observado o disposto nos números anteriores, um accionista não pode representar mais do que cinco outros.
Artigo 382.º
(Lista de presenças)
1 - O presidente da mesa da assembleia geral deve mandar organizar a lista dos accionistas que estiverem presentes e representados no início da reunião. 2 - A lista de presenças deve indicar: a) O nome e o domicílio de cada um dos accionistas presentes; b) O nome e o domicílio de cada um dos accionistas representados e dos seus representantes; c) O número, a categoria e o valor nominal das acções pertencentes a cada accionista presente ou representado. 3 - Os accionistas presentes e os representantes de accionistas devem rubricar a lista de presenças, no lugar respectivo. 4 - A lista de presenças deve ficar arquivada na sociedade; pode ser consultada por qualquer accionista e dela será fornecida cópia aos accionistas que a solicitem.
Artigo 383.º
(Quórum)
1 - A assembleia geral pode deliberar, em primeira convocação, qualquer que seja o número de accionistas presentes ou representados, salvo o disposto no número seguinte ou no contrato. 2 - Para que a assembleia geral possa deliberar, em primeira convocação, sobre a alteração do contrato de sociedade, fusão, cisão, transformação, dissolução da sociedade ou outros assuntos para os quais a lei exija maioria qualificada, sem a especificar, devem estar presentes ou representados accionistas que detenham, pelo menos, acções correspondentes a um terço do capital social. 3 - Em segunda convocação, a assembleia pode deliberar seja qual for o número de accionistas presentes ou representados e o capital por eles representado. 4 - Na convocatória de uma assembleia pode logo ser fixada uma segunda data de reunião para o caso de a assembleia não poder reunir-se na primeira data marcada, por falta de representação do capital exigido pela lei ou pelo contrato, contanto que entre as duas datas medeiem mais de quinze dias; ao funcionamento da assembleia que reúna na segunda data fixada aplicam se as regras relativas à assembleia da segunda convocação.
Artigo 384.º
Votos
1 - Na falta de diferente cláusula contratual, a cada acção corresponde um voto. 2 - O contrato de sociedade pode: a) Fazer corresponder um só voto a um certo número de acções, contanto que sejam abrangidas todas as acções emitidas pela sociedade e fique cabendo um voto, pelo menos, a cada 1000 euros de capital; b) Estabelecer que não sejam contados votos acima de certo número, quando emitidos por um só accionista, em nome próprio ou também como representante de outro. 3 - A limitação de votos permitida na alínea b) do número anterior pode ser estabelecida para todas as acções ou apenas para acções de uma ou mais categorias, mas não para accionistas determinados. 4 - A partir da mora na realização de entradas de capital e enquanto esta durar, o accionista não pode exercer o direito de voto. 5 - É proibido estabelecer no contrato voto plural. 6 - Um accionista não pode votar, nem por si, nem por representante, nem em representação de outrem, quando a lei expressamente o proíba e ainda quando a deliberação incida sobre: a) Liberação de uma obrigação ou responsabilidade própria do accionista, quer nessa qualidade quer na de membro de órgão de administração ou de fiscalização; b) Litígio sobre pretensão da sociedade contra o accionista ou deste contra aquela, quer antes quer depois do recurso a tribunal; c) Destituição, por justa causa, do seu cargo de titular de órgão social; d) Qualquer relação, estabelecida ou a estabelecer, entre a sociedade e o accionista, estranha ao contrato de sociedade. 7 - O disposto no número anterior não pode ser preterido pelo contrato de sociedade. 8 - A forma de exercício do voto pode ser determinada pelo contrato, por deliberação dos sócios ou por decisão do presidente da assembleia. 9 - Se os estatutos não proibirem o voto por correspondência, devem regular o seu exercício, estabelecendo, nomeadamente, a forma de verificar a autenticidade do voto e de assegurar, até ao momento da votação, a sua confidencialidade, e escolher entre uma das seguintes opções para o seu tratamento: a) Determinar que os votos assim emitidos valham como votos negativos em relação a propostas de deliberação apresentadas ulteriormente à emissão do voto; b) Autorizar a emissão de votos até ao máximo de cinco dias seguintes ao da realização da assembleia, caso em que o cômputo definitivo dos votos é feito até ao 8.º dia posterior ao da realização da assembleia e se assegura a divulgação imediata do resultado da votação. 10 - Na falta de previsão dos estatutos aplica-se a alínea a) do número anterior.
Alterado pelo/a Artigo 2.º do/a Decreto-Lei n.º 49/2010 - Diário da República n.º 97/2010, Série I de 2010-05-19, em vigor a partir de 2010-05-24
Alterado pelo/a Artigo 3.º do/a Decreto-Lei n.º 343/98 - Diário da República n.º 257/1998, Série I-A de 1998-11-06, em vigor a partir de 1998-11-11
Alterado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 280/87 - Diário da República n.º 154/1987, Série I de 1987-07-08, em vigor a partir de 1987-07-13
Artigo 385.º
(Unidade de voto)
1 - Um accionista que disponha de mais de um voto não pode fraccionar os seus votos para votar em sentidos diversos sobre a mesma proposta ou para deixar de votar com todas as suas acções providas de direito de voto. 2 - Um accionista que represente outros pode votar em sentidos diversos com as suas acções e as dos representados e bem assim deixar de votar com as suas acções ou com as dos representados. 3 - O disposto no número anterior é aplicável ao exercício de direito de voto como usufrutuário, credor pignoratício ou representante de contitulares de acções, e bem assim como representante de uma associação ou sociedade cujos sócios tenham deliberado votar em sentidos diversos, segundo determinado critério. 4 - A violação do disposto no n.º 1 deste artigo importa a nulidade de todos os votos emitidos pelo accionista.
Artigo 386.º
(Maioria)
1 - A assembleia geral delibera por maioria dos votos emitidos, seja qual for a percentagem do capital social nela representado, salvo disposição diversa da lei ou do contrato; as abstenções não são contadas. 2 - Na deliberação sobre a designação de titulares de órgãos sociais ou de revisores ou sociedades de revisores oficiais de contas, se houver várias propostas, fará vencimento aquela que tiver a seu favor maior número de votos. 3 - A deliberação sobre algum dos assentos referidos no n.º 2 do artigo 383.º deve ser aprovada por dois terços dos votos emitidos, quer a assembleia reúna em primeira quer em segunda convocação. 4 - Se, na assembleia reunida em segunda convocação, estiverem presentes ou representados accionistas detentores de, pelo menos, metade do capital social, a deliberação sobre algum dos assuntos referidos no n.º 2 do artigo 383.º pode ser tomada pela maioria dos votos emitidos. 5 - Quando a lei ou o contrato exijam uma maioria qualificada, determinada em função do capital da sociedade, não são tidas em conta para o cálculo dessa maioria as acções cujos titulares estejam legalmente impedidos de votar, quer em geral quer no caso concreto, nem funcionam, a não ser que o contrato disponha diferentemente, as limitações de voto permitidas pelo artigo 384.º, n.º 2, alínea b).
Artigo 387.º
Suspensão da sessão
1 - Além das suspensões normais determinadas pelo presidente da mesa, a assembleia pode deliberar suspender os seus trabalhos. 2 - O recomeço dos trabalhos deve ser logo fixado para data que não diste mais de 90 dias. 3 - A assembleia só pode deliberar suspender a mesma sessão duas vezes.
Artigo 388.º
(Actas)
1 - Deve ser lavrada uma acta de cada reunião da assembleia geral. 2 - As actas das reuniões da assembleia geral devem ser redigidas e assinadas por quem nelas tenha servido como presidente e secretário. 3 - A assembleia pode, contudo, deliberar que a acta seja submetida à sua aprovação antes de assinada nos termos do número anterior.
Artigo 389.º
(Assembleias especiais de accionistas)
1 - As assembleias especiais de titulares de acções de certa categoria são convocadas, reúnem-se e funcionam nos termos prescritos pela lei e pelo contrato de sociedade para as assembleias gerais. 2 - Quando a lei exija maioria qualificada para uma deliberação da assembleia geral, igual maioria é exigida para a deliberação das assembleias especiais sobre o mesmo assunto. 3 - Não há assembleias especiais de titulares de acções ordinárias.
Capítulo VI
Administração, fiscalização e secretário da sociedade
Secção I
Conselho de administração
Artigo 390.º
(Composição)
1 - O conselho de administração é composto pelo número de administradores fixado no contrato de sociedade. 2 - O contrato de sociedade pode dispor que a sociedade tenha um só administrador, desde que o capital social não exceda 200000 euros; aplicam-se ao administrador único as disposições relativas ao conselho de administração que não pressuponham a pluralidade de administradores. 3 - Os administradores podem não ser accionistas, mas devem ser pessoas singulares com capacidade jurídica plena. 4 - Se uma pessoa colectiva for designada administrador, deve nomear uma pessoa singular para exercer o cargo em nome próprio; a pessoa colectiva responde solidariamente com a pessoa designada pelos actos desta. 5 - O contrato de sociedade pode autorizar a eleição de administradores suplentes, até número igual a um terço do número de administradores efectivos.
Artigo 391.º
(Designação)
1 - Os administradores podem ser designados no contrato de sociedade ou eleitos pela assembleia geral ou constitutiva. 2 - Para efeitos de registo da designação dos administradores, deve ser apresentado documento comprovativo da designação e, quando deste não constem, declaração de aceitação da designação e declaração da qual conste não terem conhecimento de circunstâncias suscetíveis de os inibir para a ocupação do cargo. 3 - No contrato de sociedade pode estipular-se que a eleição dos administradores deve ser aprovada por votos correspondentes a determinada percentagem do capital ou que a eleição de alguns deles, em número não superior a um terço do total, deve ser também aprovada pela maioria dos votos conferidos a certas acções, mas não pode ser atribuído a certas categorias de acções o direito de designação de administradores. 4 - Os administradores são designados por um período fixado no contrato de sociedade, não excedente a quatro anos civis, contando-se como completo o ano civil em que os administradores forem designados; na falta de indicação do contrato, entende-se que a designação é feita por quatro anos civis, sendo permitida a reeleição. 5 - Embora designados por prazo certo, os administradores mantêm-se em funções até nova designação, sem prejuízo do disposto nos artigos 394.º, 403.º e 404.º. 6 - A aceitação do cargo pela pessoa designada pode ser manifestada expressa ou tacitamente. 7 - Não é permitido aos administradores fazerem-se representar no exercício do seu cargo, a não ser no caso previsto pelo artigo 410.º, n.º 5, e sem prejuízo da possibilidade de delegação de poderes nos casos previstos na lei. 8 - O disposto no número anterior não exclui a faculdade de a sociedade, por intermédio dos administradores que a representam, nomear mandatários ou procuradores para a prática de determinados actos ou categorias de actos, sem necessidade de cláusula contratual expressa.
Artigo 392.º
(Regras especiais de eleição)
1 - O contrato de sociedade pode estabelecer que, para um número de administradores não excedente a um terço do órgão, se proceda a eleição isolada, entre pessoas propostas em listas subscritas por grupos de accionistas, contando que nenhum desses grupos possua acções representativas de mais de 20% e de menos de 10% do capital social. 2 - Cada lista referida no número anterior deve propor pelo menos duas pessoas elegíveis por cada um dos cargos a preencher. 3 - O mesmo accionista não pode subscrever mais de uma lista. 4 - Se numa eleição isolada forem apresentadas listas por mais de um grupo, a votação incide sobre o conjunto dessas listas. 5 - A assembleia geral não pode proceder à eleição de outros administradores enquanto não tiver sido eleito, de harmonia com o n.º 1 deste artigo, o número de administradores para o efeito fixado no contrato, salvo se não forem apresentadas as referidas listas. 6 - O contrato de sociedade pode ainda estabelecer que uma minoria de accionistas que tenha votado contra a proposta que fez vencimento na eleição dos administradores tem o direito de designar, pelo menos, um administrador, contanto que essa minoria represente, pelo menos, 10% do capital social. 7 - Nos sistemas previstos nos números anteriores, a eleição é feita entre os accionistas que tenham votado contra a proposta que fez vencimento na eleição dos administradores, na mesma assembleia, e os administradores assim eleitos substituem automaticamente as pessoas menos votadas da lista vencedora ou, em caso de igualdade de votos, aquela que figurar em último lugar na mesma lista. 8 - Nas sociedades com subscrição pública, ou concessionárias do Estado ou de entidade a este equiparada por lei, é obrigatória a inclusão no contrato de algum dos sistemas previstos neste artigo; sendo o contrato omisso, aplica-se o disposto nos precedentes n.os 6 e 7. 9 - A alteração do contrato de sociedade para inclusão de algum dos sistemas previstos no presente artigo pode ser deliberada por maioria simples dos votos emitidos na assembleia. 10 - Permitindo o contrato a eleição de administradores suplentes, aplica-se o disposto nos números anteriores à eleição de tantos suplentes quantos os administradores a quem aquelas regras tenham sido aplicadas. 11 - Os administradores por parte do Estado ou de entidade pública a ele equiparada por lei para este efeito são nomeados nos termos da respectiva legislação.
Artigo 393.º
(Substituição de administradores)
1 - Os estatutos da sociedade devem fixar o número de faltas a reuniões, seguidas ou interpoladas, sem justificação aceite pelo órgão de administração, que conduz a uma falta definitiva do administrador. 2 - A falta definitiva de administrador deve ser declarada pelo órgão de administração. 3 - Faltando definitivamente um administrador, deve proceder-se à sua substituição, nos termos seguintes: a) Pela chamada de suplentes efectuada pelo presidente, conforme a ordem por que figurem na lista submetida à assembleia geral dos accionistas; b) Não havendo suplentes, por cooptação, salvo se os administradores em exercício não forem em número suficiente para o conselho poder funcionar; c) Não tendo havido cooptação dentro de 60 dias a contar da falta, o conselho fiscal ou a comissão de auditoria designa o substituto; d) Por eleição de novo administrador. 4 - A cooptação e a designação pelo conselho fiscal ou pela comissão de auditoria devem ser submetidas a ratificação na primeira assembleia geral seguinte. 5 - As substituições efectuadas nos termos do n.º 1 duram até ao fim do período para o qual os administradores foram eleitos. 6 - Só haverá substituições temporárias no caso de suspensão de administradores, aplicando-se então o disposto no n.º 1. 7 - Faltando administrador eleito ao abrigo das regras especiais estabelecidas no artigo 392.º, chama-se o respectivo suplente e, não o havendo, procede-se a nova eleição, à qual se aplicam, com as necessárias adaptações, aquelas regras especiais.
Artigo 394.º
(Nomeação judicial)
1 - Quando durante mais de 60 dias não tenha sido possível reunir o conselho de administração, por não haver bastantes administradores efectivos e não se ter procedido às substituições previstas no artigo 393.º, e, bem assim, quando tenham decorrido mais de 180 dias sobre o termo do prazo por que foram eleitos os administradores sem se ter efectuado nova eleição, qualquer accionista pode requerer a nomeação judicial de um administrador, até se proceder à eleição daquele conselho. 2 - O administrador nomeado judicialmente é equiparado ao administrador único, permitido pelo artigo 390.º, n.º 2. 3 - Nos casos previstos no n.º 1, os administradores ainda existentes terminam as suas funções na data da nomeação judicial de administrador.
Artigo 395.º
(Presidente do conselho de administração)
1 - O contrato de sociedade pode estabelecer que a assembleia geral que eleger o conselho de administração designe o respectivo presidente. 2 - Na falta de cláusula contratual prevista no número anterior, o conselho de administração escolherá o seu presidente, podendo substituí-lo em qualquer tempo. 3 - Ao presidente é atribuído voto de qualidade nas deliberações do conselho nas seguintes situações: a) Quando o conselho seja composto por um número par de administradores; b) Nos restantes casos, se o contrato de sociedade o estabelecer. 4 - Nos casos referidos na alínea a) do número anterior, nas ausências e impedimentos do presidente, tem voto de qualidade o membro de conselho ao qual tenha sido atribuído esse direito no respectivo acto de designação.
Artigo 396.º
(Caução)
1 - A responsabilidade de cada administrador deve ser caucionada por alguma das formas admitidas na lei, na importância que seja fixada no contrato, não podendo ser inferior a (euro) 250000 para as sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado nem para as sociedades que cumpram os critérios da alínea a) do n.º 2 do artigo 413.º e a (euro) 50000 para as restantes sociedades. 2 - A caução pode ser substituída por um contrato de seguro, a favor dos titulares de indemnizações, cujos encargos não podem ser suportados pela sociedade, salvo na parte em que a indemnização exceda o mínimo fixado no número anterior. 3 - Excepto nas sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado e nas sociedades que cumpram os critérios da alínea a) do n.º 2 do artigo 413.º, a caução pode ser dispensada por deliberação da assembleia geral ou constitutiva que eleja o conselho de administração ou um administrador e ainda quando a designação tenha sido feita no contrato de sociedade, por disposição deste. 4 - A responsabilidade deve ser caucionada nos 30 dias seguintes à designação ou eleição e a caução deve manter-se até ao fim do ano civil seguinte àquele em que o administrador cesse as suas funções por qualquer causa, sob pena de cessação imediata de funções. 5 - É dispensada a prestação de caução aos administradores não executivos e não remunerados.
Artigo 397.º
(Negócios com a sociedade)
1 - É proibido à sociedade conceder empréstimos ou crédito a administradores, efectuar pagamentos por conta deles, prestar garantias a obrigações por eles contraídas e facultar-lhes adiantamentos de remunerações superiores a um mês. 2 - São nulos os contratos celebrados entre a sociedade e os seus administradores, directamente ou por pessoa interposta, se não tiverem sido previamente autorizados por deliberação do conselho de administração, na qual o interessado não pode votar, e com o parecer favorável do conselho fiscal ou da comissão de auditoria. 3 - O disposto nos números anteriores é extensivo a actos ou contratos celebrados com as sociedades que estejam em relação de domínio ou de grupo com aquela de que o contraente é administrador. 4 - No seu relatório anual, o conselho de administração deve especificar as autorizações que tenha concedido ao abrigo do n.º 2 e o relatório do conselho fiscal ou da comissão de auditoria deve mencionar os pareceres proferidos sobre essas autorizações. 5 - O disposto nos n.os 2, 3 e 4 não se aplica quando se trate de acto compreendido no próprio comércio da sociedade e nenhuma vantagem especial seja concedida ao contraente administrador.
Artigo 398.º
(Exercício de outras actividades)
1 - Durante o período para o qual foram designados, os administradores não podem exercer, na sociedade ou em sociedades que com esta estejam em relação de domínio ou de grupo, quaisquer funções temporárias ou permanentes ao abrigo de contrato de trabalho, subordinado ou autónomo, nem podem celebrar quaisquer desses contratos que visem uma prestação de serviços quando cessarem as funções de administrador. 2 - Quando for designada administrador uma pessoa que, na sociedade ou em sociedades referidas no número anterior, exerça qualquer das funções mencionadas no mesmo número, os contratos relativos a tais funções extinguem-se, se tiverem sido celebrados há menos de um ano antes da designação, ou suspendem-se, caso tenham durado mais do que esse ano. 3 - Na falta de autorização da assembleia geral, os administradores não podem exercer por conta própria ou alheia actividade concorrente da sociedade nem exercer funções em sociedade concorrente ou ser designados por conta ou em representação desta. 4 - A autorização a que se refere o número anterior deve definir o regime de acesso a informação sensível por parte do administrador. 5 - Aplica-se o disposto nos n.os 2, 5 e 6 do artigo 254.º
Notas
III - Decisão, Acórdão do Tribunal Constitucional n.º 774/2019 - Diário da República n.º 18/2020, Série I de 2020-01-27 Declara a inconstitucionalidade, com força obrigatória geral, da norma constante do n.º 2 do artigo 398.º do Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, na parte em que determina a extinção do contrato de trabalho, celebrado há menos de um ano, de titular que seja designado administrador da sociedade empregadora, por violação do disposto na alínea d) do artigo 55.º e na alínea a) do n.º 2 do artigo 57.º da Constituição, na redação vigente à data em que a norma foi editada (Lei Constitucional n.º 1/82, de 30 de setembro). Esta Declaração de inconstitucionalidade produz efeitos a partir de 27 de janeiro de 2020.
Artigo 399.º
(Remuneração)
1 - Compete à assembleia geral de accionistas ou a uma comissão por aquela nomeada fixar as remunerações de cada um dos administradores, tendo em conta as funções desempenhadas e a situação económica da sociedade. 2 - A remuneração pode ser certa ou consistir parcialmente numa percentagem dos lucros de exercício, mas a percentagem máxima destinada aos administradores deve ser autorizada por cláusula do contrato de sociedade. 3 - A percentagem referida no número anterior não incide sobre distribuições de reservas nem sobre qualquer parte do lucro do exercício que não pudesse, por lei, ser distribuída aos accionistas.
Artigo 400.º
(Suspensão de administradores)
1 - O conselho fiscal ou a comissão de auditoria pode suspender administradores quando: a) As suas condições de saúde os impossibilitem temporariamente de exercer as funções; b) Outras circunstâncias pessoais obstem a que exerçam as suas funções por tempo presumivelmente superior a 60 dias e solicitem ao conselho fiscal ou à comissão de auditoria a suspensão temporária ou este entenda que o interesse da sociedade a exige. 2 - O contrato de sociedade pode regulamentar a situação dos administradores durante o tempo de suspensão; na falta dessa regulamentação, suspendem-se todos os seus poderes, direitos e deveres, excepto os deveres que não pressuponham o exercício efectivo de funções.
Artigo 401.º
(Incapacidade superveniente)
Caso ocorra, posteriormente à designação do administrador, alguma incapacidade ou incompatibilidade que constituísse impedimento a essa designação e o administrador não deixe de exercer o cargo ou não remova a incompatibilidade superveniente no prazo de 30 dias, deve o conselho fiscal ou a comissão de auditoria declarar o termo das funções.
Artigo 402.º
(Reforma dos administradores)
1 - O contrato de sociedade pode estabelecer um regime de reforma por velhice ou invalidez dos administradores, a cargo da sociedade. 2 - É permitido à sociedade atribuir aos administradores complementos de pensões de reforma, contanto que não seja excedida a remuneração em cada momento percebida por um administrador efectivo ou, havendo remunerações diferentes, a maior delas. 3 - O direito dos administradores a pensões de reforma ou complementares cessa no momento em que a sociedade se extinguir, podendo, no entanto, esta realizar à sua custa contratos de seguro contra este risco, no interesse dos beneficiários. 4 - O regulamento de execução do disposto nos números anteriores deve ser aprovado pela assembleia geral.
Artigo 403.º
(Destituição)
1 - Qualquer membro do conselho de administração pode ser destituído por deliberação da assembleia geral, em qualquer momento. 2 - A deliberação de destituição sem justa causa do administrador eleito ao abrigo das regras especiais estabelecidas no artigo 392.º não produz quaisquer efeitos se contra ela tiverem votado accionistas que representem, pelo menos, 20% do capital social. 3 - Um ou mais accionistas titulares de acções correspondentes, pelo menos, a 10% do capital social podem, enquanto não tiver sido convocada a assembleia geral para deliberar sobre o assunto, requerer a destituição judicial de um administrador, com fundamento em justa causa. 4 - Constituem, designadamente, justa causa de destituição a violação grave dos deveres do administrador e a sua inaptidão para o exercício normal das respectivas funções. 5 - Se a destituição não se fundar em justa causa, o administrador tem direito a indemnização pelos danos sofridos, pelo modo estipulado no contrato com ele celebrado ou nos termos gerais de direito, sem que a indemnização possa exceder o montante das remunerações que presumivelmente receberia até ao final do período para que foi eleito.
Artigo 404.º
(Renúncia)
1 - O administrador pode renunciar ao seu cargo mediante carta dirigida ao presidente do conselho de administração ou, sendo este o renunciante, ao conselho fiscal ou à comissão de auditoria. 2 - A renúncia só produz efeito no final do mês seguinte àquele em que tiver sido comunicada, salvo se entretanto for designado ou eleito o substituto.
Artigo 405.º
Competência do conselho de administração
1 - Compete ao conselho de administração gerir as actividades da sociedade, devendo subordinar-se às deliberações dos accionistas ou às intervenções do conselho fiscal ou da comissão de auditoria apenas nos casos em que a lei ou o contrato de sociedade o determinarem. 2 - O conselho de administração tem exclusivos e plenos poderes de representação da sociedade.
Artigo 406.º
(Poderes de gestão)
Compete ao conselho de administração deliberar sobre qualquer assunto de administração da sociedade, nomeadamente sobre: a) Escolha do seu presidente, sem prejuízo do disposto no artigo 395.º; b) Cooptação de administradores; c) Pedido de convocação de assembleias gerais; d) Relatórios e contas anuais; e) Aquisição, alienação e oneração de bens imóveis; f) Prestação de cauções e garantias pessoais ou reais pela sociedade; g) Abertura ou encerramento de estabelecimentos ou de partes importantes destes; h) Extensões ou reduções importantes da actividade da sociedade; i) Modificações importantes na organização da empresa; j) Estabelecimento ou cessação de cooperação duradoura e importante com outras empresas; l) Mudança de sede e aumentos de capital, nos termos previstos no contrato de sociedade; m) Projectos de fusão, de cisão e de transformação da sociedade; n) Qualquer outro assunto sobre o qual algum administrador requeira deliberação do conselho.
Artigo 407.º
(Delegação de poderes de gestão)
1 - A não ser que o contrato de sociedade o proíba, pode o conselho encarregar especialmente algum ou alguns administradores de se ocuparem de certas matérias de administração. 2 - O encargo especial referido no número anterior não pode abranger as matérias previstas nas alíneas a) a m) do artigo 406.º e não exclui a competência normal dos outros administradores ou do conselho nem a responsabilidade daqueles, nos termos da lei. 3 - O contrato de sociedade pode autorizar o conselho de administração a delegar num ou mais administradores ou numa comissão executiva a gestão corrente da sociedade. 4 - A deliberação do conselho deve fixar os limites da delegação, na qual não podem ser incluídas as matérias previstas nas alíneas a) a d), f), l) e m) do artigo 406.º e, no caso de criar uma comissão, deve estabelecer a composição e o modo de funcionamento desta. 5 - Em caso de delegação, o conselho de administração ou os membros da comissão executiva devem designar um presidente da comissão executiva. 6 - O presidente da comissão executiva deve: a) Assegurar que seja prestada toda a informação aos demais membros do conselho de administração relativamente à actividade e às deliberações da comissão executiva; b) Assegurar o cumprimento dos limites da delegação, da estratégia da sociedade e dos deveres de colaboração perante o presidente do conselho de administração. 7 - Ao presidente da comissão executiva é aplicável, com as devidas adaptações, o disposto no n.º 3 do artigo 395.º 8 - A delegação prevista nos n.os 3 e 4 não exclui a competência do conselho para tomar resoluções sobre os mesmos assuntos; os outros administradores são responsáveis, nos termos da lei, pela vigilância geral da actuação do administrador ou administradores delegados ou da comissão executiva e, bem assim, pelos prejuízos causados por actos ou omissões destes, quando, tendo conhecimento de tais actos ou omissões ou do propósito de os praticar, não provoquem a intervenção do conselho para tomar as medidas adequadas.
Artigo 408.º
(Representação)
1 - Os poderes de representação do conselho de administração são exercidos conjuntamente pelos administradores, ficando a sociedade vinculada pelos negócios jurídicos concluídos pela maioria dos administradores ou por eles ratificados, ou por número menor destes fixado no contrato de sociedade. 2 - O contrato de sociedade pode dispor que esta fique também vinculada pelos negócios celebrados por um ou mais administradores delegados, dentro dos limites da delegação do conselho. 3 - As notificações ou declarações de terceiros à sociedade podem ser dirigidas a qualquer dos administradores, sendo nula toda a disposição em contrário do contrato de sociedade. 4 - As notificações ou declarações de um administrador cujo destinatário seja a sociedade devem ser dirigidas ao presidente do conselho de administração ou, sendo ele o autor, ao conselho fiscal ou à comissão de auditoria.
Artigo 409.º
Vinculação da sociedade
1 - Os actos praticados pelos administradores, em nome da sociedade e dentro dos poderes que a lei lhes confere, vinculam-na para com terceiros, não obstante as limitações constantes do contrato de sociedade ou resultantes de deliberações dos accionistas, mesmo que tais limitações estejam publicadas. 2 - A sociedade pode, no entanto, opor a terceiros as limitações de poderes resultantes do seu objecto social, se provar que o terceiro sabia ou não podia ignorar, tendo em conta as circunstâncias, que o acto praticado não respeitava essa cláusula e se, entretanto, a sociedade o não assumiu, por deliberação expressa ou tácita dos accionistas. 3 - O conhecimento referido no número anterior não pode ser provado apenas pela publicidade dada ao contrato de sociedade. 4 - Os administradores obrigam a sociedade, apondo a sua assinatura, com a indicação dessa qualidade.
Artigo 410.º
(Reuniões e deliberações do conselho)
1 - O conselho de administração reúne sempre que for convocado pelo presidente ou por outros dois administradores. 2 - O conselho deve reunir, pelo menos, uma vez em cada mês, salvo disposição diversa do contrato de sociedade. 3 - Os administradores devem ser convocados por escrito, com a antecedência adequada, salvo quando o contrato de sociedade preveja a reunião em datas prefixadas ou outra forma de convocação. 4 - O conselho não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros. 5 - O contrato de sociedade pode permitir que qualquer administrador se faça representar numa reunião por outro administrador, mediante carta dirigida ao presidente, mas cada instrumento de representação não pode ser utilizado mais do que uma vez. 6 - O administrador não pode votar sobre assuntos em que tenha, por conta própria ou de terceiro, um interesse em conflito com o da sociedade; em caso de conflito, o administrador deve informar o presidente sobre ele. 7 - As deliberações são tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes ou representados e dos que, caso o contrato de sociedade o permita, votem por correspondência. 8 - Se não for proibido pelos estatutos, as reuniões do conselho podem realizar-se através de meios telemáticos, se a sociedade assegurar a autenticidade das declarações e a segurança das comunicações, procedendo ao registo do seu conteúdo e dos respectivos intervenientes.
Artigo 411.º
(Invalidade de deliberações)
1 - São nulas as deliberações do conselho de administração: a) Tomadas em conselho não convocado, salvo se todos os administradores tiverem estado presentes ou representados, ou, caso o contrato o permita, tiverem votado por correspondência; b) Cujo conteúdo não esteja, por natureza, sujeito a deliberação do conselho de administração; c) Cujo conteúdo seja ofensivo dos bons costumes ou de preceitos legais imperativos. 2 - É aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 56.º 3 - São anuláveis as deliberações que violem disposições quer da lei, quando ao caso não caiba a nulidade, quer do contrato de sociedade.
Artigo 412.º
(Arguição da invalidade de deliberações)
1 - O próprio conselho ou a assembleia geral pode declarar a nulidade ou anular deliberações do conselho viciadas, a requerimento de qualquer administrador, do conselho fiscal ou de qualquer accionista com direito de voto, dentro do prazo de um ano a partir do conhecimento da irregularidade, mas não depois de decorridos três anos a contar da data da deliberação. 2 - Os prazos referidos no número anterior não se aplicam quando se trate de apreciação pela assembleia geral de actos de administradores, podendo então a assembleia deliberar sobre a declaração de nulidade ou anulação, mesmo que o assunto não conste da convocatória. 3 - A assembleia geral dos accionistas pode, contudo, ratificar qualquer deliberação anulável do conselho de administração ou substituir por uma deliberação sua a deliberação nula, desde que esta não verse sobre matéria da exclusiva competência do conselho de administração. 4 - Os administradores não devem executar ou consentir que sejam executadas deliberações nulas.
Secção II
Fiscalização
Artigo 413.º
Estrutura e composição quantitativa
1 - A fiscalização das sociedades que adoptem a modalidade prevista na alínea a) do n.º 1 do artigo 278.º compete: a) A um fiscal único, que deve ser revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas, ou a um conselho fiscal; ou b) A um conselho fiscal e a um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas que não seja membro daquele órgão. 2 - A fiscalização da sociedade nos termos previstos na alínea b) do número anterior: a) É obrigatória em relação a sociedades que sejam emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado e a sociedades que, não sendo totalmente dominadas por outra sociedade, que adopte este modelo, durante dois anos consecutivos, ultrapassem dois dos seguintes limites: i) Total do balanço: (euro) 20 000 000; ii) Volume de negócios líquido: (euro) 40 000 000; iii) Número médio de empregados durante o período: 250; b) É facultativa, nos restantes casos. 3- O fiscal único terá sempre um suplente, que será igualmente revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas. 4 - O conselho fiscal é composto pelo número de membros fixado nos estatutos, no mínimo de três membros efectivos. 5 - Sendo três os membros efectivos do conselho fiscal, deve existir um ou dois suplentes, havendo sempre dois suplentes quando o número de membros for superior. 6 - O fiscal único rege-se pelas disposições legais respeitantes ao revisor oficial de contas e subsidiariamente, na parte aplicável, pelo disposto quanto ao conselho fiscal e aos seus membros.
Alterado pelo/a Artigo 7.º do/a Lei n.º 148/2015 - Diário da República n.º 176/2015, Série I de 2015-09-09, em vigor a partir de 2016-01-01
Alterado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 257/96 - Diário da República n.º 302/1996, Série I-A de 1996-12-31, em vigor a partir de 1997-01-05
Artigo 414.º
Composição qualitativa
1 - O fiscal único e o suplente têm de ser revisores oficiais de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas e não podem ser accionistas. 2 - O conselho fiscal deve incluir um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas, salvo se for adoptada a modalidade referida na alínea b) do n.º 1 do artigo anterior. 3 - Os restantes membros do conselho fiscal podem ser sociedades de advogados, sociedades de revisores oficiais de contas ou accionistas, mas neste último caso devem ser pessoas singulares com capacidade jurídica plena e devem ter as qualificações e a experiência profissional adequadas ao exercício das suas funções. 4 - Nos casos previstos na alínea a) do n.º 2 do artigo anterior, o conselho fiscal deve incluir pelo menos um membro que tenha curso superior adequado ao exercício das suas funções e conhecimentos em auditoria ou contabilidade e que seja independente. 5 - Considera-se independente a pessoa que não esteja associada a qualquer grupo de interesses específicos na sociedade nem se encontre em alguma circunstância susceptível de afectar a sua isenção de análise ou de decisão, nomeadamente em virtude de: a) Ser titular ou actuar em nome ou por conta de titulares de participação qualificada igual ou superior a 2% do capital social da sociedade; b) Ter sido reeleita por mais de dois mandatos, de forma contínua ou intercalada. 6 - Em sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, o conselho fiscal deve ser composto por uma maioria de membros independentes.
Alterado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 257/96 - Diário da República n.º 302/1996, Série I-A de 1996-12-31, em vigor a partir de 1997-01-05
Alterado pelo/a Artigo 5.º do/a Decreto-Lei n.º 238/91 - Diário da República n.º 149/1991, Série I-A de 1991-07-02, em vigor a partir de 1991-07-07, produz efeitos a partir de 1991-01-01
Alterado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 280/87 - Diário da República n.º 154/1987, Série I de 1987-07-08, em vigor a partir de 1987-07-13
Artigo 414.º-A
Incompatibilidades
1 - Não podem ser eleitos ou designados membros do conselho fiscal, fiscal único ou revisor oficial de contas: a) Os beneficiários de vantagens particulares da própria sociedade; b) Os que exercem funções de administração na própria sociedade; c) Os membros dos órgãos de administração de sociedade que se encontrem em relação de domínio ou de grupo com a sociedade fiscalizada; d) O sócio de sociedade em nome coletivo que se encontre em relação de domínio com a sociedade fiscalizada; e) Os que, de modo direto ou indireto, prestem serviços ou estabeleçam relação comercial significativa com a sociedade fiscalizada ou sociedade que com esta se encontre em relação de domínio ou de grupo; f) Os que exerçam funções em empresa concorrente e que atuem em representação ou por conta desta ou que, por qualquer outra forma, estejam vinculados a interesses da empresa concorrente; g) Os cônjuges, parentes e afins na linha reta e até ao 3.º grau, inclusive, na linha colateral, de pessoas impedidas por força do disposto nas alíneas a), b), c), d) e f), bem como os cônjuges das pessoas abrangidas pelo disposto na alínea e); h) Os que exerçam funções de administração ou de fiscalização em cinco sociedades, exceptuando as sociedades de advogados, as sociedades de revisores oficiais de contas e os revisores oficiais de contas, aplicando-se a estes o regime do artigo 76.º do Decreto-Lei n.º 487/99, de 16 de Novembro; i) Os revisores oficiais de contas em relação aos quais se verifiquem outras incompatibilidades previstas na respetiva legislação; j) Os maiores acompanhados dependentes de representação ou de autorização prévia para a prática de atos patrimoniais, os insolventes e os condenados a pena que implique a inibição, ainda que temporária, do exercício de funções públicas. 2 - A superveniência de algum dos motivos indicados nos números anteriores importa caducidade da designação. 3 - É nula a designação de pessoa relativamente à qual se verifique alguma das incompatibilidades estabelecidas no n.º 1 do artigo anterior ou nos estatutos da sociedade ou que não possua a capacidade exigida pelo n.º 3 do mesmo artigo. 4 - A sociedade de revisores oficiais de contas que fizer parte do conselho fiscal deve designar até dois dos seus revisores para assistir às reuniões dos órgãos de fiscalização e de administração e da assembleia geral da sociedade fiscalizada. 5 - A sociedade de advogados que fizer parte do conselho fiscal deve, para os efeitos do número anterior, designar um dos seus sócios. 6 - Os revisores designados nos termos do n.º 4 e os sócios de sociedades de advogados designados nos termos do número anterior ficam sujeitos às incompatibilidades previstas no n.º 1.
Artigo 414.º-B
Presidente do conselho fiscal
1 - Se a assembleia geral não o designar, o conselho fiscal deve designar o seu presidente. 2 - Aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto no n.º 3 do artigo 395.º
Artigo 415.º
Designação e substituição
1 - Os membros efectivos do conselho fiscal, os suplentes, o fiscal único e o revisor oficial de contas são eleitos pela assembleia geral, pelo período estabelecido no contrato de sociedade, mas não superior a quatro anos, podendo a primeira designação ser feita no contrato de sociedade ou pela assembleia constitutiva; na falta de indicação do período por que foram eleitos, entende-se que a nomeação é feita por quatro anos. 2 - O contrato ou a assembleia geral designam aquele dos membros efectivos que servirá como presidente; se o presidente cessar as suas funções antes de terminado o período para que foi designado ou eleito, os outros membros escolherão um deles para desempenhar aquelas funções até ao termo do referido período. 3 - Os membros efectivos do conselho fiscal que se encontrem temporariamente impedidos ou cujas funções tenham cessado são substituídos pelos suplentes, mas o suplente que seja revisor oficial de contas substitui o membro efectivo que tenha a mesma qualificação. 4 - Os suplentes que substituam membros efectivos cujas funções tenham cessado mantêm-se no cargo até à primeira assembleia anual, que procederá ao preenchimento das vagas. 5 - Não sendo possível preencher uma vaga de membro efectivo por faltarem suplentes eleitos, os cargos vagos, tanto de membros efectivos como de suplentes, são preenchidos por nova eleição.
Artigo 416.º
Nomeação do revisor oficial de contas
1 - A falta de designação do revisor oficial de contas pelo órgão social competente, no prazo legal, deve ser comunicada à Ordem dos Revisores Oficiais de Contas nos 15 dias seguintes, por qualquer accionista ou membro dos órgãos sociais. 2 - No prazo de 15 dias a contar da comunicação referida no número anterior, a Ordem dos Revisores Oficiais de Contas deve nomear oficiosamente um revisor oficial de contas para a sociedade, podendo a assembleia geral confirmar a designação ou eleger outro revisor oficial de contas para completar o respectivo período de funções. 3 - Aplica-se ao revisor oficial de contas nomeado nos termos do número anterior o disposto no artigo 414.º-A.
Artigo 417.º
(Nomeação judicial a requerimento da administração ou de accionistas)
1 - Se a assembleia geral não eleger os membros do conselho fiscal, ou o fiscal único, efectivos e suplentes, não referidos no artigo anterior, deve a administração da sociedade e pode qualquer accionista requerer a sua nomeação judicial. 2 - Os membros judicialmente nomeados têm direito à remuneração que o tribunal fixar em seu prudente arbítrio e cessam as suas funções logo que a assembleia geral proceda à eleição. 3 - Constituem encargos da sociedade as custas judiciais e o pagamento das remunerações a que se refere o número anterior.
Artigo 418.º
(Nomeação judicial a requerimento de minorias)
1 - A requerimento de accionistas titulares de acções representativas de um décimo, pelo menos, do capital social, apresentado nos 30 dias seguintes à assembleia geral que tenha elegido os membros do conselho de administração e do conselho fiscal, pode o tribunal nomear mais um membro efectivo e um suplente para o conselho fiscal, desde que os accionistas requerentes tenham votado contra as propostas que fizeram vencimento e tenham feito consignar na acta o seu voto, começando o prazo a correr da data em que foi realizada a última assembleia, se a eleição dos membros do conselho de administração e do conselho fiscal foi efectuada em assembleias diferentes. 2 - Havendo várias minorias que exerçam o direito conferido no número anterior, o tribunal pode designar até dois membros efectivos e os respectivos suplentes, apensando-se as acções que correrem simultaneamente; no caso de fiscal único, só pode designar outro e o respectivo suplente. 3 - Os membros judicialmente nomeados cessam as suas funções com o termo normal das funções dos membros eleitos; podem cessá-las em data anterior, se o tribunal deferir o requerimento que com esse fim lhe seja apresentado pelos accionistas que requereram a nomeação. 4 - O conselho fiscal pode, com fundamento em justa causa, requerer ao tribunal a substituição do membro judicialmente nomeado; a mesma faculdade têm os accionistas que requereram a nomeação e o conselho de administração da sociedade, se esta não tiver conselho fiscal. 5 - Para o efeito do n.º 1 deste artigo, apenas contam as acções de que os accionistas já fossem titulares três meses antes, pelo menos, da data em que se tiverem realizado as assembleias gerais.
Artigo 418.º-A
Caução ou seguro de responsabilidade
1 - A responsabilidade de cada membro do conselho fiscal deve ser garantida através de caução ou de contrato de seguro, aplicando-se, com as devidas adaptações, o disposto no artigo 396.º 2 - O seguro de responsabilidade dos revisores oficiais de contas rege-se por lei especial.
Artigo 419.º
(Destituição)
1 - A assembleia geral pode destituir, desde que ocorra justa causa, os membros do conselho fiscal, o revisor oficial de contas ou o fiscal único que não tenham sido nomeados judicialmente. 2 - Antes de ser tomada a deliberação, as pessoas visadas devem ser ouvidas na assembleia sobre os factos que lhes são imputados. 3 - A pedido da administração ou daqueles que tiverem requerido a nomeação, pode o tribunal destituir os membros do conselho fiscal, o revisor oficial de contas ou o fiscal único judicialmente nomeados, caso para isso haja justa causa, devendo proceder-se a nova nomeação judicial, se o tribunal ordenar a destituição. 4 - Os membros do conselho fiscal e os revisores são obrigados a apresentar ao presidente da mesa da assembleia geral, no prazo de 30 dias, um relatório sobre a fiscalização exercida até ao termo das respectivas funções. 5 - Apresentado o relatório, deve o presidente da mesa da assembleia geral facultar, desde logo, cópias à administração e ao conselho fiscal e submetê-lo oportunamente à apreciação da assembleia.
Artigo 420.º
Competências do fiscal único e do conselho fiscal
1 - Compete ao fiscal único ou conselho fiscal: a) Fiscalizar a administração da sociedade; b) Vigiar pela observância da lei e do contrato de sociedade; c) Verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhe servem de suporte; d) Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a extensão da caixa e as existências de qualquer espécie dos bens ou valores pertencentes à sociedade ou por ela recebidos em garantia, depósito ou outro título; e) Verificar a exactidão dos documentos de prestação de contas; f) Verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adoptados pela sociedade conduzem a uma correcta avaliação do património e dos resultados; g) Elaborar anualmente relatório sobre a sua acção fiscalizadora e dar parecer sobre o relatório, contas e propostas apresentados pela administração; h) Convocar a assembleia geral, quando o presidente da respectiva mesa o não faça, devendo fazê-lo; i) Fiscalizar a eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna, se existentes; j) Receber as comunicações de irregularidades apresentadas por accionistas, colaboradores da sociedade ou outros; l) Contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvem um ou vários dos seus membros no exercício das suas funções, devendo a contratação e a remuneração dos peritos ter em conta a importância dos assuntos a eles cometidos e a situação económica da sociedade; m) Cumprir as demais atribuições constantes da lei ou do contrato de sociedade. 2 - Quando seja adoptada a modalidade referida na alínea b) do n.º 1 do artigo 413.º, para além das competências referidas no número anterior, compete ainda ao conselho fiscal: a) Fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira; b) Propor à assembleia geral a nomeação do revisor oficial de contas; c) Fiscalizar a revisão de contas aos documentos de prestação de contas da sociedade; d) Fiscalizar a independência do revisor oficial de contas, designadamente no tocante à prestação de serviços adicionais. 3 - O fiscal único ou qualquer membro do conselho fiscal, quando este exista, devem proceder, conjunta ou separadamente e em qualquer momento do ano, a todos os actos de verificação e inspecção que considerem convenientes para o cumprimento das suas obrigações de fiscalização. 4 - O revisor oficial de contas tem, especialmente e sem prejuízo da actuação dos outros membros, o dever de proceder a todos os exames e verificações necessários à revisão e certificação legais das contas, nos termos previstos em lei especial, e bem assim os outros deveres especiais que esta lei lhe imponha. 5 - No caso de sociedades que sejam emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, o fiscal único ou o conselho fiscal devem atestar se o relatório sobre a estrutura e práticas de governo societário divulgado inclui os elementos referidos no artigo 245.º-A do Código dos Valores Mobiliários. 6 - No parecer a que se refere a alínea g) do n.º 1, o fiscal único ou o conselho fiscal devem exprimir a sua concordância ou não com o relatório anual de gestão e com as contas do exercício, para além de incluir a declaração subscrita por cada um dos seus membros, prevista na alínea c) do n.º 1 do artigo 245.º do Código dos Valores Mobiliários.
Alterado pelo/a Artigo 3.º do/a Decreto-Lei n.º 185/2009 - Diário da República n.º 155/2009, Série I de 2009-08-12, em vigor a partir de 2009-08-17, produz efeitos a partir de 2010-01-01
Alterado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 257/96 - Diário da República n.º 302/1996, Série I-A de 1996-12-31, em vigor a partir de 1997-01-05
Artigo 420.º-A
Dever de vigilância
1 - Compete ao revisor oficial de contas comunicar, imediatamente, por carta registada, ao presidente do conselho de administração ou do conselho de administração executivo os factos de que tenha conhecimento e que considere revelarem graves dificuldades na prossecução do objecto da sociedade, designadamente reiteradas faltas de pagamento a fornecedores, protestos de título de crédito, emissão de cheques sem provisão, falta de pagamento de quotizações para a segurança social ou de impostos. 2 - O presidente do conselho de administração ou do conselho de administração executivo deve, nos 30 dias seguintes à recepção da carta, responder pela mesma via. 3 - Se o presidente não responder ou a resposta não for considerada satisfatória pelo revisor oficial de contas, este requer ao presidente, nos 15 dias seguintes ao termo do prazo previsto no número anterior, que convoque o conselho de administração ou o conselho de administração executivo para reunir, com a sua presença, nos 15 dias seguintes, com vista a apreciar os factos e a tomar as deliberações adequadas. 4 - Se a reunião prevista no n.º 3 não se realizar ou se as medidas adoptadas não forem consideradas adequadas à salvaguarda do interesse da sociedade, o revisor oficial de contas, nos oito dias seguintes ao termo do prazo previsto no n.º 3 ou à data da reunião, requer, por carta registada, que seja convocada uma assembleia geral para apreciar e deliberar sobre os factos constantes das cartas referidas nos n.os 1 e 2 e da acta da reunião referida no n.º 3. 5 - O revisor oficial de contas que não cumpra o disposto nos n.os 1, 3 e 4 é solidariamente responsável com os membros do conselho de administração ou do conselho de administração executivo pelos prejuízos decorrentes para a sociedade. 6 - O revisor oficial de contas não incorre em responsabilidade civil pelos factos referidos nos n.os 1, 3 e 4. 7 - Qualquer membro do conselho fiscal, quando este exista, deve, sempre que se aperceba de factos que revelem dificuldades na prossecução normal do objecto social, comunicá-los imediatamente ao revisor oficial de contas, por carta registada.
Artigo 421.º
Poderes do fiscal único e dos membros do conselho fiscal
1 - Para o desempenho das suas funções, pode o fiscal único, o revisor oficial de contas ou qualquer membro do conselho fiscal, conjunta ou separadamente: a) Obter da administração a apresentação, para exame e verificação, dos livros, registos e documentos da sociedade, bem como verificar os documentos de qualquer classe de valores, designadamente dinheiro, títulos e mercadorias; b) Obter da administração ou de qualquer dos administradores informações ou esclarecimentos sobre o curso das operações ou actividades da sociedade ou sobre qualquer dos seus negócios; c) Obter de terceiros que tenham realizado operações por conta da sociedade as informações de que careçam para o conveniente esclarecimento de tais operações; d) Assistir às reuniões da administração, sempre que o entendam conveniente. 2 - O disposto na alínea c) do n.º 1 não abrange a comunicação de documentos ou contratos detidos por terceiros, salvo se for judicialmente autorizada ou solicitada pelo revisor oficial de contas, no uso dos poderes que lhe são conferidos pela legislação que rege a sua actividade. Ao direito conferido pela mesma alínea não pode ser oposto segredo profissional que não pudesse ser também oposto à administração da sociedade. 3 - Para o desempenho das suas funções, pode o conselho fiscal deliberar a contratação da prestação de serviços de peritos que coadjuvem um ou vários dos seus membros no exercício das suas funções. 4 - A contratação e a remuneração dos peritos referidos no número anterior têm em conta a importância dos assuntos a ele cometidos e a situação económica da sociedade. 5 - Na contratação dos peritos referidos nos números anteriores, a sociedade é representada pelos membros do conselho fiscal, aplicando-se, com as devidas adaptações e na medida aplicável, o disposto nos artigos 408.º e 409.º
Artigo 422.º
Deveres do fiscal único e dos membros do conselho fiscal
1 - O fiscal único, o revisor oficial de contas ou os membros do conselho fiscal, quando este exista, têm o dever de: a) Participar nas reuniões do conselho e assistir às assembleias gerais e bem assim às reuniões da administração para que o presidente da mesma os convoque ou em que se apreciem as contas do exercício; b) Exercer uma fiscalização conscienciosa e imparcial; c) Guardar segredo dos factos e informações de que tiverem conhecimento em razão das suas funções, sem prejuízo do dever enunciado no n.º 3 deste artigo; d) Dar conhecimento à administração das verificações, fiscalizações e diligências que tenham feito e do resultado das mesmas; e) Informar, na primeira assembleia que se realize, de todas as irregularidades e inexactidões por eles verificadas, e bem assim se obtiveram os esclarecimentos de que necessitaram para o desempenho das suas funções. f) Registar por escrito todas as verificações, fiscalizações, denúncias recebidas e diligências que tenham sido efectuadas e o resultado das mesmas. 2 - O fiscal único, o revisor oficial de contas e os membros do conselho fiscal não podem aproveitar-se, salvo autorização expressa da assembleia geral, de segredos comerciais ou industriais de que tenham tomado conhecimento no desempenho das suas funções. 3 - O fiscal único, o revisor oficial de contas e os membros do conselho fiscal devem participar ao Ministério Público os factos delituosos de que tenham tomado conhecimento e que constituam crimes públicos. 4 - Perdem o seu cargo o fiscal único, o revisor oficial de contas e os membros do conselho fiscal que, sem motivo justificado, não assistam, durante o exercício social, a duas reuniões do conselho ou não compareçam a uma assembleia geral ou a duas reuniões da administração previstas na alínea a) do n.º 1 deste artigo.
Artigo 422.º-A
Remuneração
1 - A remuneração dos membros do conselho fiscal deve consistir numa quantia fixa. 2 - É aplicável o disposto no n.º 1 do artigo 399.º, com as necessárias adaptações.
Artigo 423.º
(Reuniões e deliberações)
1 - O conselho fiscal deve reunir, pelo menos, todos os trimestres, sendo aplicável o disposto no n.º 8 do artigo 410.º 2 - As deliberações do conselho fiscal são tomadas por maioria, devendo os membros que com elas não concordarem fazer inserir na acta os motivos da sua discordância. 3 - De cada reunião deve ser lavrada a acta no livro respectivo ou nas folhas soltas, assinada por todos os que nela tenham participado. 4 - Das actas deve constar sempre a menção dos membros presentes à reunião, bem como um resumo das verificações mais relevantes a que procedam o conselho fiscal ou qualquer dos seus membros e das deliberações tomadas. 5 - (Revogado.)
Artigo 423.º-A
Norma de remissão
Não havendo conselho fiscal, todas as referências que lhe são feitas devem considerar-se referidas ao fiscal único, desde que não pressuponham a pluralidade de membros.
Artigo 423.º-B
Composição da comissão de auditoria
1 - A comissão de auditoria a que se refere a alínea b) do n.º 1 do artigo 278.º é um órgão da sociedade composto por uma parte dos membros do conselho de administração. 2 - A comissão de auditoria é composta pelo número de membros fixado nos estatutos, no mínimo de três membros efectivos. 3 - Aos membros da comissão de auditoria é vedado o exercício de funções executivas na sociedade e é lhes aplicável o artigo 414.º-A, com as necessárias adaptações, com excepção do disposto na alínea b) do n.º 1 do mesmo artigo. 4 - Nas sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado e nas sociedades que cumpram os critérios referidos na alínea a) do n.º 2 do artigo 413.º, a comissão de auditoria deve incluir pelo menos um membro que tenha curso superior adequado ao exercício das suas funções e conhecimentos em auditoria ou contabilidade e que, nos termos do n.º 5 do artigo 414.º, seja independente. 5 - Em sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, os membros da comissão de auditoria devem, na sua maioria, ser independentes. 6 - É aplicável o n.º 3 do artigo 414.º
Artigo 423.º-C
Designação da comissão de auditoria
1 - Os membros da comissão de auditoria são designados, nos termos gerais do artigo 391.º, em conjunto com os demais administradores. 2 - As listas propostas para o conselho de administração devem discriminar os membros que se destinam a integrar a comissão de auditoria. 3 - Se a assembleia geral não o designar, a comissão de auditoria deve designar o seu presidente. 4 - Aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto no n.º 3 do artigo 395.º
Artigo 423.º-D
Remuneração da comissão de auditoria
A remuneração dos membros da comissão de auditoria deve consistir numa quantia fixa.
Artigo 423.º-E
Destituição dos membros da comissão de auditoria
1 - A assembleia geral só pode destituir os membros da comissão de auditoria desde que ocorra justa causa. 2 - É aplicável aos membros da comissão de auditoria, com as devidas adaptações, os n.os 2, 4 e 5 do artigo 419.º
Artigo 423.º-F
Competências da comissão de auditoria
1 - Compete à comissão de auditoria: a) Fiscalizar a administração da sociedade; b) Vigiar pela observância da lei e do contrato de sociedade; c) Verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhes servem de suporte; d) Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a extensão da caixa e as existências de qualquer espécie dos bens ou valores pertencentes à sociedade ou por ela recebidos em garantia, depósito ou outro título; e) Verificar a exactidão dos documentos de prestação de contas; f) Verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adoptados pela sociedade conduzem a uma correcta avaliação do património e dos resultados; g) Elaborar anualmente relatório sobre a sua acção fiscalizadora e dar parecer sobre o relatório, contas e propostas apresentados pela administração; h) Convocar a assembleia geral, quando o presidente da respectiva mesa o não faça, devendo fazê-lo; i) Fiscalizar a eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna, se existentes; j) Receber as comunicações de irregularidades apresentadas por accionistas, colaboradores da sociedade ou outros; l) Fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira; m) Propor à assembleia geral a nomeação do revisor oficial de contas; n) Fiscalizar a revisão de contas aos documentos de prestação de contas da sociedade; o) Fiscalizar a independência do revisor oficial de contas, designadamente no tocante à prestação de serviços adicionais; p) Contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvem um ou vários dos seus membros no exercício das suas funções, devendo a contratação e a remuneração dos peritos ter em conta a importância dos assuntos a eles cometidos e a situação económica da sociedade; q) Cumprir as demais atribuições constantes da lei ou do contrato de sociedade. 2 - É aplicável à comissão de auditoria, com as devidas adaptações, o disposto nos n.os 5 e 6 do artigo 420.º
Artigo 423.º-G
Deveres dos membros da comissão de auditoria
1 - Os membros da comissão de auditoria têm o dever de: a) Participar nas reuniões da comissão de auditoria, que devem ter, no mínimo, periodicidade bimestral; b) Participar nas reuniões do conselho de administração e da assembleia geral; c) Participar nas reuniões da comissão executiva onde se apreciem as contas do exercício; d) Guardar segredo dos factos e informações de que tiverem conhecimento em razão das suas funções, sem prejuízo do disposto no n.º 3 do presente artigo; e) Registar por escrito todas as verificações, fiscalizações, denúncias recebidas e diligências que tenham sido efectuadas e o resultado das mesmas. 2 - Ao presidente da comissão de auditoria é aplicável o disposto no artigo 420.º-A, com as devidas adaptações. 3 - O presidente da comissão de auditoria deve participar ao Ministério Público os factos delituosos de que tenha tomado conhecimento e que constituam crimes públicos.
Artigo 423.º-H
Remissões
Tem igualmente aplicação, com as devidas adaptações, o disposto nos n.os 3, 4 e 5 do artigo 390.º, no artigo 393.º, no n.º 3 do artigo 395.º e nos artigos 397.º e 404.º
Artigo 424.º
Composição do conselho de administração executivo
1 - O conselho de administração executivo, a que se refere a alínea c) do n.º 1 do artigo 278.º, é composto pelo número de administradores fixado nos estatutos. 2 - A sociedade só pode ter um único administrador quando o seu capital não exceda (euro) 200000.
Artigo 425.º
Designação
1 - Se não forem designados nos estatutos, os administradores são designados: a) Pelo conselho geral e de supervisão; ou b) Pela assembleia geral, se os estatutos o determinarem. 2 - A designação tem efeitos por um período fixado no contrato de sociedade, não excedente a quatro anos civis, contando-se como completo o ano civil em que o conselho de administração executivo for nomeado, entendendo-se que a designação é feita por quatro anos civis, na falta de indicação do contrato. 3 - Embora designados por prazo certo, os administradores mantêm-se em funções até nova designação e, a não ser nos casos de destituição ou renúncia, são reelegíveis. 4 - Em caso de falta definitiva ou de impedimento temporário de administradores, compete ao conselho geral e de supervisão providenciar quanto à substituição, sem prejuízo da possibilidade de designação de administradores suplentes, nos termos previstos no n.º 5 do artigo 390.º, e, no caso da alínea b) do n.º 1, da necessidade de ratificação daquela decisão de substituição pela assembleia geral seguinte. 5 - Os administradores não podem fazer-se representar no exercício do seu cargo, sendo-lhes aplicável, todavia, o disposto no n.º 8 do artigo 391.º e no n.º 5 do artigo 410.º 6 - Os administradores podem não ser accionistas, mas não podem ser: a) Membros do conselho geral e de supervisão, sem prejuízo do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 437.º; b) Membros dos órgãos de fiscalização de sociedades que estejam em relação de domínio ou de grupo com a sociedade considerada; c) Cônjuges, parentes e afins na linha recta e até ao 2.º grau, inclusive, na linha colateral, das pessoas referidas na alínea anterior; d) Pessoas que não sejam dotadas de capacidade jurídica plena. 7 - As designações feitas contra o disposto no número anterior são nulas e a superveniência de algumas das circunstâncias previstas nas alíneas b), c) e d) do número anterior determina a imediata cessação de funções. 8 - Se uma pessoa colectiva for designada para o cargo de administrador, aplica-se o disposto no n.º 4 do artigo 390.º
Artigo 426.º
(Nomeação judicial)
Aplica-se à nomeação judicial de administradores o disposto no artigo 394.º, com as necessárias adaptações.
Artigo 427.º
Presidente
1 - Se não for designado no acto de designação dos membros do conselho de administração executivo, este conselho escolhe o seu presidente, podendo neste caso substituí-lo a todo o tempo. 2 - Aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto nos n.os 3 e 4 do artigo 395.º 3 - (Revogado.)
Artigo 428.º
Exercício de outras actividades e negócios com a sociedade
Aplica-se aos administradores o disposto nos artigos 397.º e 398.º, competindo ao conselho geral e de supervisão as autorizações aí referidas.
Artigo 429.º
(Remuneração)
À remuneração dos administradores aplica-se o disposto no artigo 399.º, competindo a sua fixação ao conselho geral e de supervisão ou a uma sua comissão de remuneração ou, no caso em que o contrato de sociedade assim o determine, à assembleia geral de accionistas ou a uma comissão por esta nomeada.
Artigo 430.º
Destituição e suspensão
1 - Qualquer administrador pode a todo o tempo ser destituído: a) Pelo conselho geral e de supervisão, no caso previsto na alínea a) do n.º 1 do artigo 425.º; ou b) Na situação prevista na alínea b) do n.º 1 do artigo 425.º, pela assembleia geral, caso em que o conselho geral e de supervisão pode propor a destituição e proceder à suspensão, até dois meses, de qualquer membro do conselho de administração executivo. 2 - Aplica-se o disposto nos n.os 4 e 5 do artigo 403.º 3 - À suspensão de administrador aplica-se o disposto no artigo 400.º, competindo a sua decisão ao conselho geral e de supervisão.
Artigo 431.º
Competências do conselho de administração executivo
1 - Compete ao conselho de administração executivo gerir as actividades da sociedade, sem prejuízo do disposto no n.º 1 do artigo 442.º 2 - O conselho de administração executivo tem plenos poderes de representação da sociedade perante terceiros, sem prejuízo do disposto na alínea c) do artigo 441.º 3 - Aos poderes de gestão e de representação dos administradores é aplicável o disposto nos artigos 406.º, 408.º e 409.º, com as modificações determinadas pela competência atribuída na lei ao conselho geral e de supervisão.
Artigo 432.º
Relações do conselho de administração executivo com o conselho geral e de supervisão
1 - O conselho de administração executivo deve comunicar ao conselho geral e de supervisão: a) Pelo menos uma vez por ano, a política de gestão que tenciona seguir, bem como os factos e questões que fundamentalmente determinaram as suas opções; b) Trimestralmente, antes da reunião daquele conselho, a situação da sociedade e a evolução dos negócios, indicando designadamente o volume de vendas e prestações de serviços; c) Na época determinada pela lei, o relatório completo da gestão, relativo ao exercício anterior. 2 - O conselho de administração executivo deve informar o presidente do conselho geral e de supervisão sobre qualquer negócio que possa ter influência significativa na rentabilidade ou liquidez da sociedade e, de modo geral, sobre qualquer situação anormal ou por outro motivo importante. 3 - Nas informações previstas nos números anteriores incluem-se as ocorrências relativas a sociedades em relação de domínio ou de grupo, quando possam reflectir-se na situação da sociedade considerada. 4 - Além da fiscalização exercida pela comissão referida no n.º 2 do artigo 444.º pode o presidente do conselho geral e de supervisão exigir do conselho de administração executivo as informações que entenda convenientes ou que lhe sejam solicitadas por outro membro do conselho. 5 - O presidente do conselho geral e de supervisão, um membro delegado designado por este órgão para o efeito e os membros da comissão prevista no n.º 2 do artigo 444.º têm o direito de assistir às reuniões do conselho de administração executivo. 6 - Os membros da comissão prevista no n.º 2 do artigo 444.º devem assistir às reuniões do conselho de administração executivo em que sejam apreciadas as contas do exercício. 7 - Todas as informações recebidas do conselho de administração executivo, nalguma das circunstâncias previstas nos n.os 2, 3 e 4, bem como informações obtidas em virtude da participação nas reuniões previstas nos n.os 5 e 6, devem ser transmitidas a todos os outros membros do conselho geral e de supervisão, em tempo útil, e o mais tardar na primeira reunião deste.
Artigo 433.º
(Remissões)
1 - Às reuniões e às deliberações do conselho de administração executivo aplica-se o disposto nos artigos 410.º e 411.º e nos n.os 1 e 4 do artigo 412.º, com as seguintes adaptações: a) A declaração de nulidade e a anulação compete ao conselho geral e de supervisão; b) O pedido de declaração de nulidade ou de anulação pode ser formulado por qualquer administrador ou membro do conselho geral e de supervisão. 2 - À caução a prestar pelos administradores aplica-se o disposto no artigo 396.º, mas a dispensa de caução compete ao conselho geral e de supervisão. 3 - À reforma dos administradores aplica-se o disposto no artigo 402.º, mas a aprovação do regulamento compete ao conselho geral e de supervisão ou, se os estatutos o determinarem, à assembleia geral. 4 - À renúncia do administrador aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 404.º
Secção V
Conselho geral e de supervisão
Artigo 434.º
Composição do conselho geral e de supervisão
1 - O conselho geral e de supervisão, a que se refere a alínea c) do n.º 1 do artigo 278.º, é composto pelo número de membros fixado no contrato de sociedade, mas sempre superior ao número de administradores. 2 - (Revogado.) 3 - Aplica-se o disposto na segunda parte do n.º 3 e nos n.os 4 e 5 do artigo 390.º. 4 - À composição do conselho geral e de supervisão são aplicáveis os n.os 4 a 6 do artigo 414.º e o artigo 414.º-A, com excepção do disposto na alínea f) do n.º 1 deste último artigo, salvo no que diz respeito à comissão prevista no n.º 2 do artigo 444.º 5 - Na falta de autorização da assembleia geral, os membros do conselho geral e de supervisão não podem exercer por conta própria ou alheia actividade concorrente da sociedade nem exercer funções em sociedade concorrente ou ser designados por conta ou em representação desta. 6 - A autorização a que se refere o número anterior deve definir o regime de acesso a informação sensível por parte do membro do conselho. 7 - Para efeitos do disposto nos n.os 4 e 5, aplica-se o disposto nos n.os 2, 5 e 6 do artigo 254.º
Artigo 435.º
(Designação)
1 - Os membros do conselho geral e de supervisão são designados no contrato de sociedade ou eleitos pela assembleia geral ou constitutiva. 2 - À designação dos membros do conselho geral e de supervisão aplica-se o disposto nos n.os 3 a 6 do artigo 391.º 3 - Aplicam-se ainda à eleição dos membros do conselho geral e de supervisão as regras estabelecidas pelo artigo 392.º, com as necessárias adaptações.
Artigo 436.º
Presidência do conselho geral e de supervisão
À designação do presidente do conselho geral e de supervisão aplica-se o regime previsto no artigo 395.º, com as devidas adaptações.
Artigo 437.º
Incompatibilidade entre funções de administrador e de membro do conselho geral e de supervisão
1 - Não pode ser designado membro do conselho geral e de supervisão quem seja administrador da sociedade ou de outra que com aquela se encontre em relação de domínio ou de grupo. 2 - O conselho geral e de supervisão pode nomear um dos seus membros para substituir, por período inferior a um ano, um administrador temporariamente impedido. 3 - O membro do conselho geral e de supervisão nomeado para substituir um administrador, nos termos do número anterior, não pode simultaneamente exercer funções no conselho geral e de supervisão.
Artigo 438.º
(Substituição)
1 - Na falta definitiva de um membro do conselho geral e de supervisão, deve ser chamado um suplente, conforme a ordem por que figurem na lista submetida à assembleia geral dos accionistas. 2 - Não havendo suplentes, a substituição efectua-se por eleição da assembleia geral. 3 - As substituições efectuadas nos termos dos números antecedentes duram até ao fim do período para o qual o conselho geral e de supervisão foi eleito.
Artigo 439.º
(Nomeação judicial)
1 - Se já não fizer parte do conselho geral e de supervisão o número de membros necessários para ele poder reunir-se, o tribunal pode preencher esse número, a requerimento do conselho de administração executivo, de um membro do conselho geral e de supervisão ou de um accionista. 2 - O conselho de administração executivo deve apresentar o requerimento previsto no número anterior logo que tenha conhecimento da referida situação. 3 - As nomeações efectuadas pelo tribunal caducam logo que as vagas forem preenchidas, nos termos da lei ou do contrato de sociedade. 4 - Os membros nomeados pelo juiz têm os direitos e deveres dos outros membros do conselho geral e de supervisão.
Artigo 440.º
(Remuneração)
1 - Na falta de estipulação contratual, as funções de membro do conselho geral e de supervisão são remuneradas. 2 - A remuneração é fixada pela assembleia geral ou por uma comissão nomeada por esta, tendo em conta as funções desempenhadas e a situação económica da sociedade. 3 - A remuneração deve consistir numa quantia fixa e a assembleia geral pode, em qualquer tempo, reduzi-la ou aumentá-la, tendo em conta os factores referidos no número anterior.
Artigo 441.º
Competência do conselho geral e de supervisão
1 - Compete ao conselho geral e de supervisão: a) Nomear e destituir os administradores, se tal competência não for atribuída nos estatutos à assembleia geral; b) Designar o administrador que servirá de presidente do conselho de administração executivo e destituí-lo, se tal competência não for atribuída nos estatutos à assembleia geral, sem prejuízo do disposto no artigo 436.º; c) Representar a sociedade nas relações com os administradores; d) Fiscalizar as actividades do conselho de administração executivo; e) Vigiar pela observância da lei e do contrato de sociedade; f) Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhes servem de suporte, assim como a situação de quaisquer bens ou valores possuídos pela sociedade a qualquer título; g) Verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adoptados pela sociedade conduzem a uma correcta avaliação do património e dos resultados; h) Dar parecer sobre o relatório de gestão e as contas do exercício; i) Fiscalizar a eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna, se existentes; j) Receber as comunicações de irregularidades apresentadas por accionistas, colaboradores da sociedade ou outros; l) Fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira; m) Propor à assembleia geral a nomeação do revisor oficial de contas; n) Fiscalizar a revisão de contas aos documentos de prestação de contas da sociedade; o) Fiscalizar a independência do revisor oficial de contas, designadamente no tocante à prestação de serviços adicionais; p) Contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvem um ou vários dos seus membros no exercício das suas funções, devendo a contratação e a remuneração dos peritos ter em conta a importância dos assuntos a eles cometidos e a situação económica da sociedade; q) Elaborar anualmente um relatório sobre a sua actividade e apresentá-lo à assembleia geral; r) Conceder ou negar o consentimento à transmissão de acções, quando este for exigido pelo contrato; s) Convocar a assembleia geral, quando entenda conveniente; t) Exercer as demais funções que lhe sejam atribuídas por lei ou pelo contrato de sociedade. 2 - É aplicável ao conselho geral e de supervisão, com as devidas adaptações, o disposto nos n.os 5 e 6 do artigo 420.º
Alterado pelo/a Artigo 3.º do/a Decreto-Lei n.º 185/2009 - Diário da República n.º 155/2009, Série I de 2009-08-12, em vigor a partir de 2009-08-17, produz efeitos a partir de 2010-01-01
Artigo 441.º-A
Dever de segredo
Os membros do conselho geral e de supervisão estão obrigados a guardar segredo dos factos e informações de que tiverem conhecimento em razão das suas funções.
Artigo 442.º
(Poderes de gestão)
1 - O conselho geral e de supervisão não tem poderes de gestão das actividades da sociedade, mas a lei e o contrato de sociedade podem estabelecer que o conselho de administração executivo deve obter prévio consentimento do conselho geral e de supervisão para a prática de determinadas categorias de actos. 2 - Sendo recusado o consentimento previsto no número anterior, o conselho de administração executivo pode submeter a divergência a deliberação da assembleia geral, devendo a deliberação pela qual a assembleia dê o seu consentimento ser tomada pela maioria de dois terços dos votos emitidos, se o contrato de sociedade não exigir maioria mais elevada ou outros requisitos. 3 - Para efeito do disposto no número anterior, os prazos referidos no n.º 4 do artigo 377.º são reduzidos para 15 dias.
Artigo 443.º
(Poderes de representação)
1 - Nas relações da sociedade com os seus administradores a sociedade é obrigada pelos dois membros do conselho geral e de supervisão por este designados. 2 - Na contratação dos peritos, nos termos da alínea p) do artigo 441.º, a sociedade é representada pelos membros do conselho geral e de supervisão, aplicando-se, com as devidas adaptações, o disposto nos artigos 408.º e 409.º 3 - O conselho geral e de supervisão pode requerer actos de registo comercial relativos aos seus próprios membros.
Artigo 444.º
Comissões do conselho geral e de supervisão
1 - Quando conveniente, deve o conselho geral e de supervisão nomear, de entre os seus membros, uma ou mais comissões para o exercício de determinadas funções, designadamente para fiscalização do conselho de administração executivo e para fixação da remuneração dos administradores. 2 - Nas sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado e nas sociedades que cumpram os critérios referidos na alínea a) do n.º 2 do artigo 413.º, o conselho geral e de supervisão deve constituir uma comissão para as matérias financeiras, especificamente dedicada ao exercício das funções referidas nas alíneas f) a o) do artigo 441.º 3 - Sem prejuízo do disposto no artigo 434.º, à comissão para as matérias financeiras é aplicável a alínea f) do n.º 1 do artigo 414.º-A. 4 - A comissão para as matérias financeiras elabora anualmente relatório sobre a sua acção fiscalizadora. 5 - A comissão referida no número anterior deve incluir pelo menos um membro que tenha curso superior adequado ao exercício das suas funções e conhecimentos em auditoria ou contabilidade e que seja independente, nos termos do n.º 5 do artigo 414.º 6 - Em sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, os membros da comissão referida no n.º 3 devem, na sua maioria, ser independentes.
Artigo 445.º
(Remissões)
1 - Aos negócios celebrados entre membros do conselho geral e de supervisão e a sociedade aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 397.º 2 - Às reuniões e às deliberações do conselho geral e de supervisão aplica-se o disposto nos artigos 410.º a 412.º, com as seguintes adaptações: a) O conselho geral e de supervisão deve reunir, pelo menos, uma vez em cada trimestre; b) A convocação pode ser feita pelo conselho de administração executivo, se o presidente do conselho geral e de supervisão não o tiver convocado para reunir dentro dos 15 dias seguintes à recepção do pedido por aquele formulado; c) O pedido de declaração de nulidade de deliberação pode ser formulado por qualquer administrador ou membro do conselho geral e de supervisão. 3 - A responsabilidade de cada membro do conselho geral e de supervisão deve ser garantida através de caução ou de contrato de seguro, aplicando-se, com as devidas adaptações, o disposto no artigo 396.º
Secção VI
Revisor oficial de contas
Artigo 446.º
(Designação)
1 - Nas sociedades com as estruturas referidas nas alíneas b) e c) do n.º 1 do artigo 278.º ou com a estrutura referida na alínea b) do n.º 1 do artigo 413.º, sob proposta da comissão de auditoria, do conselho geral e de supervisão, da comissão para as matérias financeiras ou do conselho fiscal, a assembleia geral deve designar um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas para proceder ao exame das contas da sociedade. 2 - A designação é feita por tempo não superior a quatro anos. 3 - O revisor oficial de contas exerce as funções previstas nas alíneas c), d), e) e f) do n.º 1 do artigo 420.º 4 - (Revogado.)
Secção VII
Secretário da sociedade
Artigo 446.º-A
Designação
1 - As sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado devem designar um secretário da sociedade e um suplente. 2 - O secretário e o seu suplente devem ser designados pelos sócios no acto de constituição da sociedade ou pelo conselho de administração ou pelo conselho de administração executivo por deliberação registada em acta. 3 - As funções de secretário são exercidas por pessoa com curso superior adequado ao desempenho das funções ou solicitador, não podendo exercê-las em mais de sete sociedades, salvo nas que se encontrem nas situações previstas no título VI deste Código. 4 - Em caso de falta ou impedimento do secretário, as suas funções são exercidas pelo suplente.
Artigo 446.º-B
Competência
1 - Para além de outras funções estabelecidas pelo contrato social, compete ao secretário da sociedade: a) Secretariar as reuniões dos órgãos sociais; b) Lavrar as actas e assiná-las conjuntamente com os membros dos órgãos sociais respectivos e o presidente da mesa da assembleia geral, quando desta se trate; c) Conservar, guardar e manter em ordem os livros e folhas de actas, as listas de presenças, o livro de registo de acções, bem como o expediente a eles relativo; d) Proceder à expedição das convocatórias legais para as reuniões de todos os órgãos sociais; e) Certificar as assinaturas dos membros dos órgãos sociais apostas nos documentos da sociedade; f) Certificar que todas as cópias ou transcrições extraídas dos livros da sociedade ou dos documentos arquivados são verdadeiras, completas e actuais; g) Satisfazer, no âmbito da sua competência, as solicitações formuladas pelos accionistas no exercício do direito à informação e prestar a informação solicitada aos membros dos órgãos sociais que exercem funções de fiscalização sobre deliberações do conselho de administração ou da comissão executiva; h) Certificar o conteúdo, total ou parcial, do contrato de sociedade em vigor, bem como a identidade dos membros dos diversos órgãos da sociedade e quais os poderes de que são titulares; i) Certificar as cópias actualizadas dos estatutos, das deliberações dos sócios e da administração e dos lançamentos em vigor constantes dos livros sociais, bem como assegurar que elas sejam entregues ou enviadas aos titulares de acções que as tenham requerido e que tenham pago o respectivo custo; j) Autenticar com a sua rubrica toda a documentação submetida à assembleia geral e referida nas respectivas actas; l) Promover o registo dos actos sociais a ele sujeitos. 2 - As certificações feitas pelo secretário referidas nas alíneas e), f) e h) do n.º 1 deste artigo substituem, para todos os efeitos legais, a certidão de registo comercial.
Artigo 446.º-C
Período de duração das funções
A duração das funções do secretário coincide com a do mandato dos órgãos sociais que o designarem, podendo renovar-se por uma ou mais vezes.
Artigo 446.º-D
Regime facultativo de designação do secretário
1 - As sociedades anónimas relativamente às quais se não verifique o requisito previsto no n.º 1 do artigo 446.º-A, bem como as sociedades por quotas, podem designar um secretário da sociedade. 2 - Nas sociedades por quotas compete à assembleia geral designar o secretário da sociedade.
Artigo 446.º-E
Registo do cargo
A designação e cessação de funções do secretário, por qualquer causa que não seja o decurso do tempo, está sujeita a registo.
Artigo 446.º-F
Responsabilidade
O secretário é responsável civil e criminalmente pelos actos que praticar no exercício das suas funções.
Capítulo VII
Publicidade de participações e abuso de informações
Artigo 447.º
(Publicidade de participações dos membros de órgãos de administração e fiscalização)
1 - Os membros dos órgãos de administração e de fiscalização de uma sociedade anónima devem comunicar à sociedade o número de acções e de obrigações da sociedade de que são titulares, e bem assim todas as suas aquisições, onerações ou cessações de titularidade, por qualquer causa, de acções e de obrigações da mesma sociedade e de sociedades com as quais aquela esteja em relação de domínio ou de grupo. 2 - O disposto no número anterior é extensivo às acções e obrigações: a) Do cônjuge não separado judicialmente, seja qual for o regime matrimonial de bens; b) Dos descendentes de menor idade; c) Das pessoas em cujo nome as acções ou obrigações se encontrem, tendo sido adquiridas por conta das pessoas referidas no n.º 1 e nas alíneas a) e b) deste número; d) Pertencentes a sociedade de que as pessoas referidas no n.º 1 e nas alíneas a) e b) deste número sejam sócios de responsabilidade ilimitada, exerçam a gerência ou algum dos cargos referidos no n.º 1 ou possuam, isoladamente ou em conjunto com pessoas referidas nas alíneas a), b) e c) deste número, pelo menos metade do capital social ou dos votos correspondentes a este. 3 - Às aquisições ou alienações referidas nos números anteriores equiparam-se os contratos de promessa, de opção, de reporte ou outros que produzam efeitos semelhantes. 4 - A comunicação deve ser feita: a) Relativamente a acções e obrigações possuídas à data da designação ou eleição, nos 30 dias seguintes a este facto; b) Nos 30 dias seguintes a algum dos factos referidos nos n.os 1 e 3 deste artigo, mas sempre a tempo de ser dado cumprimento ao disposto no n.º 5. 5 - Em anexo ao relatório anual do órgão de administração, será apresentada, relativamente a cada uma das pessoas referidas no n.º 1, a lista das suas acções e obrigações abrangidas pelos n.os 1 e 2, com menção dos factos enumerados nesses mesmos números e no n.º 3, ocorridos durante o exercício a que o relatório respeita, especificando montante das acções ou obrigações negociadas ou oneradas, a data do facto e a contrapartida paga ou recebida. 6 - São abrangidas pelo disposto neste artigo as aquisições e alienações em bolsa e as que porventura estejam sujeitas a termo ou condição suspensiva. 7 - As comunicações são feitas, por escrito, ao órgão de administração e ao órgão de fiscalização. 8 - A falta culposa de cumprimento do disposto nos n.os 1 e 2 deste artigo constitui justa causa de destituição.
Artigo 448.º
(Publicidade de participações de accionistas)
REVOGADO
Revogado pelo/a Artigo 6.º do/a Lei n.º 15/2017 - Diário da República n.º 85/2017, Série I de 2017-05-03, em vigor a partir de 2017-05-04
Artigo 449.º
(Abuso de informação)
1 - O membro do órgão de administração ou do órgão de fiscalização de uma sociedade anónima, bem como a pessoa que, por motivo ou ocasião de serviço permanente ou temporário prestado à sociedade, ou no exercício de função pública, tome conhecimento de factos relativos à sociedade aos quais não tenha sido dada publicidade e sejam susceptíveis de influenciarem o valor dos títulos por ela emitidos e adquira ou aliene acções ou obrigações da referida sociedade ou de outra que com ela esteja em relação de domínio ou de grupo, por esse modo conseguindo um lucro ou evitando uma perda, deve indemnizar os prejudicados, pagando-lhes quantia equivalente ao montante da vantagem patrimonial realizada; não sendo possível identificar os prejudicados, deve o infractor pagar a referida indemnização à sociedade. 2 - Respondem nos termos previstos no número anterior as pessoas nele indicadas que culposamente revelem a terceiro os factos relativos à sociedade, ali descritas, bem como o terceiro que, conhecendo a natureza confidencial dos factos revelados, adquira ou aliene acções ou obrigações da sociedade ou de outra que com ela esteja em relação de domínio ou de grupo, por esse modo conseguindo um lucro ou evitando uma perda. 3 - Se os factos referidos no n.º 1 respeitarem à fusão de sociedades, o disposto nos números anteriores aplica-se às acções e obrigações das sociedades participantes e das sociedades que com elas estejam em relação de domínio ou de grupo. 4 - O membro do órgão de administração ou do órgão de fiscalização que pratique alguns dos factos sancionados no n.º 1 ou no n.º 2 pode ainda ser destituído judicialmente, a requerimento de qualquer accionista. 5 - Os membros do órgão de administração devem zelar para que outras pessoas que, no exercício de profissão ou actividade exteriores à sociedade, tomem conhecimento de factos referidos no n.º 1 não se aproveitem deles nem os divulguem.
Artigo 450.º
(Inquérito judicial)
1 - Para os efeitos dos n.os 1 e 2 do artigo anterior, qualquer accionista pode requerer inquérito, em cujo processo será ordenada a destituição do infractor, se disso for caso. 2 - No mesmo processo pode o infractor ser condenado a indemnizar os prejudicados, nos termos previstos no artigo anterior. 3 - O inquérito pode ser requerido até seis meses depois da publicação do relatório anual da administração de cujo anexo conste a aquisição ou alienação. 4 - Durante cinco anos a contar da prática dos factos justificativos da destituição, as pessoas destituídas não podem desempenhar cargos na mesma sociedade ou noutra que com ela esteja em relação de domínio ou de grupo.
Capítulo VIII
Apreciação anual da situação da sociedade
Artigo 451.º
Exame das contas nas sociedades com conselho fiscal e com comissão de auditoria
1 - Até 30 dias antes da data da assembleia geral convocada para apreciar os documentos de prestação de contas, o conselho de administração deve apresentar ao conselho fiscal e ao revisor oficial de contas o relatório da gestão e as contas do exercício. 2 - O membro do conselho fiscal que for revisor oficial de contas ou, no caso das sociedades que adoptem as modalidades referidas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 278.º e na alínea b) do n.º 1 do artigo 413.º, o revisor oficial de contas deve apreciar o relatório de gestão e completar o exame das contas com vista à sua certificação legal. 3 - Em consequência do exame das contas, o revisor oficial de contas deve emitir documento de certificação legal das contas, o qual deve incluir: a) Uma introdução que identifique, pelo menos, as contas do exercício que são objecto da revisão legal, bem como a estrutura de relato financeiro utilizada na sua elaboração; b) Uma descrição do âmbito da revisão legal das contas que identifique, pelo menos, as normas segundo as quais a revisão foi realizada; c) Um parecer sobre se as contas do exercício dão uma imagem verdadeira e apropriada de acordo com a estrutura do relato financeiro e, quando apropriado, se as contas do exercício estão em conformidade com os requisitos legais aplicáveis, sendo que o parecer de revisão pode traduzir uma opinião sem ou com reservas, uma opinião adversa ou, se o revisor oficial de contas não estiver em condições de expressar uma opinião, revestir a forma de escusa de opinião; d) Uma referência a quaisquer questões para as quais o revisor oficial de contas chame a atenção mediante ênfases, sem qualificar a opinião de revisão; e) Um parecer em que se indique se o relatório de gestão é ou não concordante com as contas do exercício, se o relatório de gestão foi elaborado de acordo com os requisitos legais aplicáveis e se, tendo em conta o conhecimento e a apreciação da empresa, identificou incorreções materiais no relatório de gestão, dando indicações quanto à natureza das mesmas; f) Data e assinatura do revisor oficial de contas. 4 - No caso de sociedades que sejam emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, o revisor deve atestar se o relatório sobre a estrutura e as práticas de governo societário divulgado inclui os elementos referidos no n.º 1 do artigo 245.º-A do Código dos Valores Mobiliários, que lhe sejam exigíveis e emitir parecer sobre o cumprimento das alíneas c), d), f), h), i) e m) do mesmo artigo. 5 - O âmbito do parecer a que se refere a alínea e) do n.º 3 deve igualmente incluir as matérias referidas nas alíneas c), d), f), h), i) e m) do n.º 1 do artigo 245.º-A do Código dos Valores Mobiliários, no caso dos emitentes abrangidos pelas disposições em causa. 6 - No caso de sociedades que estejam obrigadas a apresentar uma demonstração não financeira, nos termos do artigo 66.º-B ou do artigo 508.º-G, o revisor oficial de contas deve apenas atestar que a mesma ou o relatório separado foram apresentados. 7 - A alínea e) do n.º 3 do presente artigo não é aplicável à demonstração não financeira referida no n.º 1 do artigo 66.º-B, nem à demonstração não financeira consolidada referida no n.º 1 do artigo 508.º-G, nem aos relatórios separados referidos nos n.os 8 e 9 do artigo 66.º-B e nos n.os 8 e 9 do artigo 508.º-G.
Alterado pelo/a Artigo 2.º do/a Decreto-Lei n.º 89/2017 - Diário da República n.º 145/2017, Série I de 2017-07-28, em vigor a partir de 2017-08-02, produz efeitos a partir de 2017-01-01
Alterado pelo/a Artigo 5.º do/a Decreto-Lei n.º 98/2015 - Diário da República n.º 106/2015, Série I de 2015-06-02, em vigor a partir de 2015-06-07, produz efeitos a partir de 2016-01-01
Alterado pelo/a Artigo 3.º do/a Decreto-Lei n.º 185/2009 - Diário da República n.º 155/2009, Série I de 2009-08-12, em vigor a partir de 2009-08-17, produz efeitos a partir de 2010-01-01
Alterado pelo/a Artigo 8.º do/a Decreto-Lei n.º 35/2005 - Diário da República n.º 34/2005, Série I-A de 2005-02-17, em vigor a partir de 2005-02-22, produz efeitos a partir de 2005-01-01
Alterado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 328/95 - Diário da República n.º 283/1995, Série I-A de 1995-12-09, em vigor a partir de 1996-01-08
Artigo 452.º
Apreciação pelo conselho fiscal e comissão de auditoria
1 - O conselho fiscal e a comissão de auditoria devem apreciar o relatório de gestão, as contas do exercício, a certificação legal das contas ou de impossibilidade de certificação. 2 - Se o conselho fiscal ou a comissão de auditoria concordar com a certificação legal das contas ou com a declaração de impossibilidade de certificação, deve declará-lo expressamente no seu parecer. 3 - Se discordar do documento do revisor oficial de contas referido no número anterior, o conselho fiscal ou a comissão de auditoria deve consignar no relatório as razões da sua discordância, sem prejuízo do declarado pelo revisor oficial de contas. 4 - O relatório e parecer do conselho fiscal e da comissão de auditoria devem ser remetidos ao conselho de administração no prazo de 15 dias a contar da data em que tiver recebido os referidos elementos de prestação de contas.
Artigo 453.º
Exame das contas nas sociedades com conselho geral e de supervisão
1 - Até 30 dias antes da data da assembleia geral convocada para apreciar os documentos de prestação de contas, o conselho de administração executivo deve apresentar ao revisor oficial de contas o relatório de gestão e as contas do exercício, para os efeitos referidos nos números seguintes, e ao conselho geral e de supervisão. 2 - O revisor oficial de contas deve apreciar o relatório de gestão e completar o exame das contas com vista à sua certificação legal. 3 - Aplica-se o disposto no n.º 3 do artigo 451.º e nos n.os 2 a 4 do artigo 452.º, com as necessárias adaptações.
Alterado pelo/a Artigo 8.º do/a Decreto-Lei n.º 35/2005 - Diário da República n.º 34/2005, Série I-A de 2005-02-17, em vigor a partir de 2005-02-22, produz efeitos a partir de 2005-01-01
Alterado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 328/95 - Diário da República n.º 283/1995, Série I-A de 1995-12-09, em vigor a partir de 1996-01-08
Artigo 454.º
Deliberação do conselho geral
REVOGADO
Artigo 455.º
Apreciação geral da administração e da fiscalização
1 - A assembleia geral referida no artigo 376.º deve proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade. 2 - Essa apreciação deve concluir por uma deliberação de confiança em todos ou alguns dos órgãos de administração e de fiscalização e respectivos membros ou por destituição de algum ou alguns destes, podendo também a assembleia votar a desconfiança em administradores designados nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 425.º 3 - As destituições e votos de confiança previstos no número anterior podem ser deliberados independentemente de menção na convocatória da assembleia.
Capítulo IX
Aumento e redução do capital
Artigo 456.º
Aumento do capital deliberado pelo órgão de administração
1 - O contrato de sociedade pode autorizar o órgão de administração a aumentar o capital, uma ou mais vezes, por entradas em dinheiro. 2 - O contrato de sociedade estabelece as condições para o exercício da competência conferida de acordo com o número anterior, devendo: a) Fixar o limite máximo do aumento; b) Fixar o prazo, não excedente a cinco anos, durante o qual aquela competência pode ser exercida, sendo que, na falta de indicação, o prazo é de cinco anos; c) Mencionar os direitos atribuídos às acções a emitir; na falta de menção, apenas é autorizada a emissão de acções ordinárias. 3 - O projecto da deliberação do órgão de administração é submetido ao conselho fiscal, à comissão de auditoria ou ao conselho geral e de supervisão, podendo o órgão de administração submeter a divergência a deliberação de assembleia geral se não for dado parecer favorável. 4 - A assembleia geral, deliberando com a maioria exigida para a alteração do contrato, pode renovar os poderes conferidos ao órgão de administração. 5 - Ao aumento do capital, deliberado pelo órgão de administração, é aplicável o disposto no artigo 88.º, com as necessárias adaptações.
Artigo 457.º
(Subscrição incompleta)
1 - Não sendo totalmente subscrito um aumento de capital, considera-se a deliberação da assembleia ou do conselho sem efeito, salvo se ela própria tiver previsto que em tal caso o aumento fica limitado às subscrições recolhidas. 2 - O anúncio de aumento do capital, referido no artigo 459.º, n.º 1, deve indicar o regime que vigora para a subscrição incompleta. 3 - Ficando a deliberação de aumento sem efeito, por ter sido incompleta a subscrição, o órgão de administração avisará desse facto os subscritores nos quinze dias seguintes ao encerramento da subscrição e restituirá imediatamente as importâncias recebidas.
Artigo 458.º
(Direito de preferência)
1 - Em cada aumento de capital por entradas em dinheiro, as pessoas que, à data da deliberação de aumento de capital, forem accionistas podem subscrever as novas acções com preferência relativamente a quem não for accionista. 2 - As novas acções serão repartidas entre os accionistas que exerçam a preferência pelo modo seguinte: a) Atribui-se a cada accionista o número de acções proporcional àquelas de que for titular na referida data ou o número inferior a esse que o accionista tenha declarado querer subscrever; b) Satisfazem-se os pedidos superiores ao número referido na primeira parte da alínea a), na medida que resultar de um ou mais rateios excedentários. 3 - Não tendo havido alienação dos respectivos direitos de subscrição, caduca o direito de preferência das acções antigas às quais não caiba número certo de acções novas; aquelas que, por esse motivo, não tiverem sido subscritas são sorteadas uma só vez, para subscrição, entre todos os accionistas. 4 - Havendo numa sociedade várias categorias de acções, todos os accionistas têm igual direito de preferência na subscrição das novas acções, quer ordinárias, quer de qualquer categoria especial, mas se as novas acções forem iguais às de alguma categoria especial já existente, a preferência pertence primeiro aos titulares de acções dessa categoria e só quanto a acções não subscritas por estes gozam de preferência os outros accionistas.
Artigo 459.º
(Aviso e prazo para o exercício da preferência)
1 - Os accionistas devem ser avisados, por anúncio, do prazo e demais condições de exercício do direito de subscrição. 2 - O contrato de sociedade pode prever comunicações adicionais aos accionistas e, no caso de todas as acções emitidas pela sociedade serem nominativas, pode o anúncio ser substituído por carta registada. 3 - O prazo fixado para o exercício do direito de preferência não pode ser inferior a 15 dias, contados da publicação do anúncio, ou a 21 dias, contados da expedição da carta, dirigida aos titulares de acções nominativas.
Artigo 460.º
(Limitação ou supressão do direito de preferência)
1 - O direito legal de preferência na subscrição de acções não pode ser limitado nem suprimido, a não ser nas condições dos números seguintes. 2 - A assembleia geral que deliberar o aumento de capital pode, para esse aumento, limitar ou suprimir o direito de preferência dos accionistas, desde que o interesse social o justifique. 3 - A assembleia geral pode também limitar ou suprimir, pela mesma razão, o direito de preferência dos accionistas relativamente a um aumento de capital deliberado ou a deliberar pelo órgão de administração, nos termos do artigo 456.º 4 - As deliberações das assembleias gerais previstas nos números anteriores devem ser tomadas em separado de qualquer outra deliberação, pela maioria exigida para o aumento de capital. 5 - Sendo por ele apresentada uma proposta de limitação ou supressão do direito de preferência, o órgão de administração deve submeter à assembleia um relatório escrito, donde constem a justificação da proposta, o modo de atribuição das novas acções, as condições da sua liberação, o preço de emissão e os critérios utilizados para a determinação deste preço.
Artigo 461.º
(Subscrição indirecta)
1 - A assembleia geral que deliberar o aumento de capital pode também deliberar que as novas acções sejam subscritas por uma instituição financeira, a qual assumirá a obrigação de as oferecer aos accionistas ou a terceiros, nas condições estabelecidas entre a sociedade e a instituição, mas sempre com respeito pelo disposto nos artigos anteriores. 2 - O disposto no número anterior é aplicável aos aumentos de capital deliberados pelo órgão de administração. 3 - Os accionistas serão avisados pela sociedade, por meio de anúncio, da deliberação tomada, de harmonia com os números antecedentes. 4 - O disposto no artigo 459.º aplica-se à instituição financeira subscritora das novas acções nos termos previstos no n.º 1 deste artigo.
Artigo 462.º
(Aumento de capital e direito de usufruto)
1 - Se a acção estiver sujeita a usufruto, o direito de participar no aumento do capital é exercido pelo titular da raiz ou pelo usufrutuário ou por ambos, nos termos que entre si acordarem. 2 - Na falta de acordo, o direito de participar no aumento do capital pertence ao titular da raiz, mas se este não o exercer no prazo de oito ou de dez dias, contados, respectivamente, do anúncio ou da comunicação escrita referidos no n.º 3 do artigo 459.º, o referido direito devolve-se ao usufrutuário. 3 - Quando houver de efectuar-se a comunicação prescrita pelo n.º 3 do artigo 459.º, deve ela ser enviada ao titular da raiz e ao usufrutuário. 4 - A nova acção fica a pertencer em propriedade plena àquele que tiver exercido o direito de participar no aumento do capital, salvo se os interessados tiverem acordado em que ela fique também sujeita a usufruto. 5 - Se nem o titular da raiz, nem o usufrutuário quiserem exercer a preferência no aumento, pode qualquer deles vender os respectivos direitos, devendo ser repartida entre eles a quantia obtida, na proporção do valor que nesse momento tiver o direito de cada um.
Artigo 463.º
(Redução do capital por extinção de acções próprias)
1 - A assembleia geral pode deliberar que o capital da sociedade seja reduzido por meio de extinção de acções próprias. 2 - À redução do capital aplica-se o disposto no artigo 95.º, excepto: a) Se forem extintas acções inteiramente liberadas, adquiridas a título gratuito depois da deliberação da assembleia geral; b) Se forem extintas acções inteiramente liberadas, adquiridas depois da deliberação da assembleia geral, unicamente por meio de bens que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, pudessem ser distribuídos aos accionistas; neste caso, deve ser levada a reserva especial, sujeita ao regime da reserva legal, quantia equivalente ao valor nominal total das acções extintas.
Artigo 463.º-A
Instrumentos, poderes e mecanismos de resolução
O disposto no presente capítulo não se aplica no âmbito de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução.
Capítulo X
Dissolução da sociedade
Artigo 464.º
Dissolução
1 - A deliberação de dissolução da sociedade deve ser tomada nos termos previstos no artigo 383.º, n.os 2 e 3, e no artigo 386.º, n.os 3, 4 e 5, podendo o contrato exigir uma maioria mais elevada ou outros requisitos. 2 - A simples vontade de sócio ou sócios, quando não manifestada na deliberação prevista no número anterior, não pode constituir causa contratual de dissolução. 3 - As sociedades anónimas podem ser dissolvidas por via administrativa quando, por período superior a um ano, o número de accionistas for inferior ao mínimo exigido por lei, excepto se um dos accionistas for pessoa colectiva pública ou entidade a ela equiparada por lei para esse efeito. 4 - (Revogado.)
Título V
Sociedades em comandita
Capítulo I
Disposições comuns
Artigo 465.º
(Noção)
1 - Na sociedade em comandita cada um dos sócios comanditários responde apenas pela sua entrada; os sócios comanditados respondem pelas dívidas da sociedade nos mesmos termos que os sócios da sociedade em nome colectivo. 2 - Uma sociedade por quotas ou uma sociedade anónima podem ser sócios comanditados. 3 - Na sociedade em comandita simples não há representação do capital por acções; na sociedade em comandita por acções só as participações dos sócios comanditários são representadas por acções.
Artigo 466.º
(Contrato de sociedade)
1 - No contrato de sociedade devem ser indicados distintamente os sócios - comanditários e os sócios comanditados. 2 - O contrato deve especificar se a sociedade é constituída como comandita simples ou como comandita por acções.
Artigo 467.º
(Firma)
1 - A firma da sociedade é formada pelo nome ou firma de um, pelo menos, dos sócios comanditados e o aditamento «em Comandita» ou «& Comandita», «em Comandita por Acções» ou «& Comandita por Acções». 2 - Os nomes dos sócios comanditários não podem figurar na firma da sociedade sem o seu consentimento expresso e, neste caso, aplica-se o disposto nos números seguintes. 3 - Se o sócio comanditário ou alguém estranho à sociedade consentir que o seu nome ou firma figure na firma social fica sujeito, perante terceiros, à responsabilidade imposta aos sócios comanditados, em relação aos actos outorgados com aquela firma, salvo se demonstrar que tais terceiros sabiam que ele não era sócio comanditado. 4 - O sócio comanditário, ou o estranho à sociedade, responde em iguais circunstâncias pelos actos praticados em nome da sociedade sem uso expresso daquela firma irregular, excepto se demonstrar que a inclusão do seu nome na firma social não era conhecida dos terceiros interessados ou que, sendo-o, estes sabiam que ele não era sócio comanditado. 5 - Ficam sujeitos à mesma responsabilidade, nos termos previstos nos números antecedentes, todos os que agirem em nome da sociedade cuja firma contenha a referida irregularidade, a não ser que demonstrem que a desconheciam e não tinham o dever de a conhecer.
Artigo 468.º
(Entrada de sócio comanditário)
A entrada de sócio comanditário não pode consistir em indústria.
Artigo 469.º
(Transmissão de partes de sócios comanditados)
1 - A transmissão entre vivos da parte de um sócio comanditado só é eficaz se for consentida por deliberação dos sócios, salvo disposição contratual diversa. 2 - À transmissão por morte da parte de um sócio comanditado é aplicável o disposto a respeito da transmissão de partes de sócios de sociedades em nome colectivo.
Artigo 470.º
(Gerência)
1 - Só os sócios comanditados podem ser gerentes, salvo se o contrato de sociedade permitir a atribuição da gerência a sócios comanditários. 2 - Pode, porém, a gerência, quando o contrato o autorize, delegar os seus poderes em sócio comanditário ou em pessoa estranha à sociedade. 3 - O delegado deve mencionar esta qualidade em todos os actos em que intervenha. 4 - No caso de impedimento ou falta dos gerentes efectivos, pode qualquer sócio, mesmo comanditário, praticar actos urgentes e de mero expediente, mas deve declarar a qualidade em que age e, no caso de ter praticado actos urgentes, convocar imediatamente a assembleia geral para que esta ratifique os seus actos e o confirme na gerência provisória ou nomeie outros gerentes. 5 - Os actos praticados nos termos do número anterior mantêm os seus efeitos para com terceiros, embora não ratificados, mas a falta de ratificação torna o autor desses actos responsável, nos termos gerais, para com a sociedade.
Artigo 471.º
(Destituição de sócios gerentes)
1 - O sócio comanditado que exerça a gerência só pode ser destituído desta, sem haver justa causa, por deliberação que reúna dois terços dos votos que cabem aos sócios comanditados e dois terços dos votos que cabem aos sócios comanditários. 2 - Havendo justa causa, o sócio comanditado é destituído da gerência por deliberação tomada por maioria simples dos votos apurados na assembleia. 3 - O sócio comanditário é destituído da gerência por deliberação que reúna a maioria simples dos votos apurados na assembleia.
Artigo 472.º
(Deliberações dos sócios)
1 - As deliberações dos sócios são tomadas ou unanimemente, nos termos do artigo 54.º, ou em assembleia geral. 2 - O contrato de sociedade deve regular, em função do capital, a atribuição de votos aos sócios, mas os sócios comanditados, em conjunto, não podem ter menos de metade dos votos pertencentes aos sócios comanditários, também em conjunto. 3 - Ao voto de sócios de indústria aplica-se o disposto no artigo 190.º, n.º 2.
Artigo 473.º
(Dissolução)
1 - A deliberação de dissolução da sociedade é tomada por maioria que reúna dois terços dos votos que cabem aos sócios comanditados e dois terços dos votos que cabem aos sócios comanditários. 2 - Constitui fundamento especial de dissolução das sociedades em comandita o desaparecimento de todos os sócios comanditados ou de todos os sócios comanditários. 3 - Se faltarem todos os sócios comanditários, a sociedade pode ser dissolvida por via administrativa. 4 - Se faltarem todos os sócios comanditados e nos 90 dias seguintes a situação não tiver sido regularizada, a sociedade dissolve-se imediatamente.
Capítulo II
Sociedades em comandita simples
Artigo 474.º
(Direito subsidiário)
Às sociedades em comandita simples aplicam-se as disposições relativas às sociedades em nome colectivo, na medida em que forem compatíveis com as normas do capítulo anterior e do presente.
Artigo 475.º
(Transmissão de partes de sócios comanditários)
À transmissão entre vivos ou por morte da parte de um sócio comanditário aplica-se o preceituado a respeito da transmissão de quotas de sociedade por quotas.
Artigo 476.º
(Alteração e outros factos relativos ao contrato)
As deliberações sobre a alteração do contrato de sociedade, fusão, cisão ou transformação devem ser tomadas unanimemente pelos sócios comanditados e por sócios comanditários que representem, pelo menos, dois terços do capital possuído por estes, a não ser que o contrato de sociedade prescinda da referida unanimidade ou aumente a mencionada maioria.
Artigo 477.º
(Proibição de concorrência)
Os sócios comanditados são obrigados a não fazer concorrência à sociedade, nos termos prescritos para os sócios de sociedades em nome colectivo.
Capítulo III
Sociedades em comandita por acções
Artigo 478.º
(Direito subsidiário)
Às sociedades em comandita por acções aplicam-se as disposições relativas às sociedades anónimas, na medida em que forem compatíveis com as normas do capítulo I e do presente.
Artigo 479.º
(Número de sócios)
A sociedade em comandita por acções não pode constituir-se com menos de cinco sócios comanditários.
Artigo 480.º
(Direito de fiscalização e de informação)
Os sócios comanditados possuem sempre o direito de fiscalização atribuído a sócios de sociedades em nome colectivo.
Título VI
Sociedades coligadas
Capítulo I
Disposições gerais
Artigo 481.º
(Âmbito de aplicação deste título)
1 - O presente título aplica-se a relações que entre si estabeleçam sociedades por quotas, sociedades anónimas e sociedades em comandita por acções. 2 - O presente título aplica-se apenas a sociedades com sede em Portugal, salvo quanto ao seguinte: a) A proibição estabelecida no artigo 487.º aplica-se à aquisição de participações de sociedades com sede na estrangeiro que, segundo os critérios estabelecidos pela presente lei, sejam consideradas dominantes; b) Os deveres de publicação e declaração de participações por sociedades com sede em Portugal abrangem as participações delas em sociedades com sede no estrangeiro e destas naquelas; c) A sociedade com sede no estrangeiro que, segundo os critérios estabelecidos pela presente lei, seja considerada dominante de uma sociedade com sede em Portugal é responsável para com esta sociedade e os seus sócios, nos termos do artigo 83.º e, se for caso disso, do artigo 84.º d) A constituição de uma sociedade anónima, nos termos dos n.os 1 e 2 do artigo 488.º, por sociedade cuja sede não se situe em Portugal.
Notas
Diploma, Acórdão do Tribunal Constitucional n.º 272/2021 - Diário da República n.º 129/2021, Série I de 2021-07-06 Declara a inconstitucionalidade, com força obrigatória geral, da interpretação conjugada das normas contidas no artigo 334.º do Código do Trabalho e n.º 2, proémio, do presente artigo, na parte em que impede a responsabilidade solidária da sociedade com sede fora de território nacional, em relação de participações recíprocas, de domínio ou de grupo com uma sociedade portuguesa, pelos créditos emergentes da relação de trabalho subordinado estabelecida com esta, ou da sua rutura, por violação do princípio da igualdade, consagrado no artigo 13.º da Constituição. Esta Declaração de inconstitucionalidade produz efeitos a partir de 2 de setembro de 1986.
Artigo 482.º
(Sociedades coligadas)
Para os efeitos desta lei, consideram-se sociedades coligadas: a) As sociedades em relação de simples participação; b) As sociedades em relação de participações recíprocas; c) As sociedades em relação de domínio; d) As sociedades em relação de grupo.
Capítulo II
Sociedades em relação de simples participação, de participações recíprocas e de domínio
Artigo 483.º
(Sociedades em relação de simples participação)
1 - Considera-se que uma sociedade está em relação de simples participação com outra quando uma delas é titular de quotas ou acções da outra em montante igual ou superior a 10% do capital desta, mas entre ambas não existe nenhuma das outras relações previstas no artigo 482.º 2 - À titularidade de quotas ou acções por uma sociedade equipara-se, para efeito do montante referido no número anterior, a titularidade de quotas ou acções por uma outra sociedade que dela seja dependente, directa ou indirectamente, ou com ela esteja em relação de grupo, e de acções de que uma pessoa seja titular por conta de qualquer dessas sociedades.
Artigo 484.º
(Dever de comunicação)
1 - Sem prejuízo dos deveres de declaração e de publicidade de participações sociais na apresentação de contas, uma sociedade deve comunicar, por escrito, a outra sociedade todas as aquisições e alienação de quotas ou acções desta que tenha efectuado, a partir do momento em que se estabeleça uma relação de simples participação e enquanto o montante da participação não se tornar inferior àquele que determinar essa relação. 2 - A comunicação ordenada pelo número anterior é independente da comunicação de aquisição de quotas exigida pelo artigo 228.º, n.º 3, e do registo de aquisição de acções, referido nos artigos 330.º e seguintes, mas a sociedade participada não pode alegar desconhecimento do montante da participação que nela tenha outra sociedade, relativamente às aquisições de quotas que lhe tiverem sido comunicadas e às aquisições de acções que tiverem sido registadas, nos termos acima referidos.
Artigo 485.º
(Sociedades em relação de participações recíprocas)
1 - As sociedades que estiverem em relação de participações recíprocas ficam sujeitas aos deveres e restrições constantes dos números seguintes a partir do momento em que ambas as participações atinjam 10% do capital da participada. 2 - A sociedade que mais tardiamente tenha efectuado a comunicação exigida pelo artigo 484.º, n.º 1, donde resulte o conhecimento montante da participação referido no número anterior, não pode adquirir novas quotas ou acções na outra sociedade. 3 - As aquisições efectuadas com violação do disposto no número anterior não são nulas, mas a sociedade adquirente não pode exercer os direitos inerentes a essas quotas ou acções na parte que exceda 10% do capital, exceptuado o direito à partilha do produto da liquidação, embora esteja sujeita às respectivas obrigações, e os seus administradores são responsáveis, nos termos gerais, pelos prejuízos que a sociedade sofra pela criação e manutenção de tal situação. 4 - Cumulando-se as relações, o disposto no artigo 487.º, n.º 2, prevalece sobre o n.º 3 deste artigo. 5 - Sempre que a lei imponha a publicação ou declaração de participações, deve ser mencionado se existem participações recíprocas, o seu montante e as quotas ou acções cujos direitos não podem ser exercidos por uma ou por outra das sociedades.
Artigo 486.º
(Sociedades em relação de domínio)
1 - Considera-se que duas sociedades estão em relação de domínio quando uma delas, dita dominante, pode exercer, directamente ou por sociedades ou pessoas que preencham os requisitos indicados no artigo 483.º, n.º 2, sobre a outra, dita dependente, uma influência dominante. 2 - Presume-se que uma sociedade é dependente de uma outra se esta, directa ou indirectamente: a) Detém uma participação maioritária no capital; b) Dispõe de mais de metade dos votos; c) Tem a possibilidade de designar mais de metade dos membros do órgão de administração ou do órgão de fiscalização. 3 - Sempre que a lei imponha a publicação ou declaração de participações, deve ser mencionado, tanto pela sociedade presumivelmente dominante, como pela sociedade presumivelmente dependente, se se verifica alguma das situações referidas nas alíneas do n.º 2 deste artigo.
Artigo 487.º
(Proibição de aquisição de participações)
1 - É proibido a uma sociedade adquirir quotas ou acções das sociedades que, directamente ou por sociedades ou pessoas que preencham os requisitos indicados no artigo 483.º, n.º 2, a dominem, a não ser aquisições a título gratuito, por adjudicação em acção executiva movida contra devedores ou em partilha de sociedades de que seja sócia. 2 - Os actos de aquisição de quotas ou acções que violem o disposto no número anterior são nulos, excepto se forem compras em Bolsa, mas neste caso aplica-se a todas as acções assim adquiridas o disposto no artigo 485.º, n.º 3.
Capítulo III
Sociedades em relação de grupo
Secção I
Grupos constituídos por domínio total
Artigo 488.º
Domínio total inicial
1 - Uma sociedade pode constituir uma sociedade anónima de cujas acções ela seja inicialmente a única titular. 2 - Devem ser observados todos os demais requisitos da constituição de sociedades anónimas. 3 - Ao grupo assim constituído aplica-se o disposto nos n.os 4, 5, e 6 do artigo 489.º
Artigo 489.º
(Domínio total superveniente)
1 - A sociedade que, directamente ou por outras sociedades ou pessoas que preencham os requisitos indicados no artigo 483.º, n.º 2, domine totalmente uma outra sociedade, por não haver outros sócios, forma um grupo com esta última, por força da lei, salvo se a assembleia geral da primeira tomar alguma das deliberações previstas nas alíneas a) e b) do número seguinte. 2 - Nos seis meses seguintes à ocorrências dos pressupostos acima referidos, a administração da sociedade dominante deve convocar a assembleia geral desta para deliberar, em alternativa, sobre: a) Dissolução da sociedade dependente; b) Alienação de quotas ou acções da sociedade dependente; c) Manutenção da situação existente. 3 - Tomada a deliberação prevista na alínea c) do número anterior ou enquanto não for tomada alguma deliberação, a sociedade dependente considera-se em relação de grupo com a sociedade dominante e não se dissolve, ainda que tenha apenas um sócio. 4 - A relação de grupo termina: a) Se a sociedade dominante ou a sociedade dependente deixar de ter a sua sede em Portugal; b) Se a sociedade dominante for dissolvida; c) Se mais de 10% do capital da sociedade dependente deixar de pertencer à sociedade dominante ou às sociedades e pessoas referidas no artigo 483.º, n.º 2. 5 - Na hipótese prevista na alínea c) do número anterior, a sociedade dominante deve comunicar esse facto, imediatamente e por escrito, à sociedade dependente. 6 - A administração da sociedade dependente deve pedir o registo da deliberação referida na alínea c) do n.º 2, bem como do termo da relação de grupo.
Artigo 490.º
(Aquisições tendentes ao domínio total)
1 - Uma sociedade que, por si ou juntamente com outras sociedades ou pessoas mencionadas no artigo 483.º, n.º 2, disponha de quotas ou acções correspondentes a, pelo menos, 90% do capital de outra sociedade, deve comunicar o facto a esta nos 30 dias seguintes àquele em que for atingida a referida participação. 2 - Nos seis meses seguintes à data da comunicação, a sociedade dominante pode fazer uma oferta de aquisição das participações dos restantes sócios, mediante uma contrapartida em dinheiro ou nas suas próprias quotas, acções ou obrigações, justificada por relatório elaborado por revisor oficial de contas independente das sociedades interessadas, que será depositado no registo e patenteado aos interessados nas sedes das duas sociedades. 3 - A sociedade dominante pode tornar-se titular das acções ou quotas pertencentes aos sócios livres da sociedade dependente, se assim o declarar na proposta, estando a aquisição sujeita a registo por depósito e publicação. 4 - O registo só pode ser efectuado se a sociedade tiver consignado em depósito a contrapartida, em dinheiro, acções ou obrigações, das participações adquiridas, calculada de acordo com os valores mais altos constantes do relatório do revisor. 5 - Se a sociedade dominante não fizer oportunamente a oferta permitida pelo n.º 2 deste artigo, cada sócio ou accionista livre pode, em qualquer altura, exigir por escrito que a sociedade dominante lhe faça, em prazo não inferior a 30 dias, oferta de aquisição das suas quotas ou acções, mediante contrapartida em dinheiro, quotas ou acções das sociedades dominantes. 6 - Na falta da oferta ou sendo esta considerada insatisfatória, o sócio livre pode requerer ao tribunal que declare as acções ou quotas como adquiridas pela sociedade dominante desde a proposição da acção, fixe o seu valor em dinheiro e condene a sociedade dominante a pagar-lho. A acção deve ser proposta nos 30 dias seguintes ao termo do prazo referido no número anterior ou à recepção da oferta, conforme for o caso. 7 - (Revogado.)
Alterado pelo/a Artigo 21.º do/a Lei n.º 99-A/2021 - Diário da República n.º 253/2021, 1º Suplemento, Série I de 2021-12-31, em vigor a partir de 2022-01-30.
Alterado pelo/a Artigo 13.º do/a Decreto-Lei n.º 486/99 - Diário da República n.º 265/1999, Série I-A de 1999-11-13, em vigor a partir de 2000-03-01
Retificado pelo/a Artigo 13.º do/a Decreto-Lei n.º 257/96 - Diário da República n.º 302/1996, Série I-A de 1996-12-31, em vigor a partir de 1997-01-05
Artigo 491.º
(Remissão)
Aos grupos constituídos por domínio total aplicam-se as disposições dos artigos 501.º a 504.º e as que por força destes forem aplicáveis.
Secção II
Contrato de grupo paritário
Artigo 492.º
(Regime do contrato)
1 - Duas ou mais sociedades que não sejam dependentes nem entre si nem de outras sociedades podem constituir um grupo de sociedades, mediante contrato pelo qual aceitem submeter-se a uma direcção unitária e comum. 2 - O contrato e as suas alterações e prorrogações devem ser reduzidos a escrito e precedidos de deliberações de todas as sociedades intervenientes, tomadas sobre proposta das suas administrações e pareceres dos seus órgãos de fiscalização, pela maioria que a lei ou os contratos de sociedade exijam para a fusão. 3 - O contrato não pode ser estipulado por tempo indeterminado, mas pode ser prorrogado. 4 - O contrato não pode modificar a estrutura legal da administração e fiscalização das sociedades. Quando o contrato instituir um órgão comum de direcção ou coordenação, todas as sociedades devem participar nele igualmente. 5 - Ao termo do contrato aplica-se o disposto no artigo 506.º 6 - Ficam ressalvadas as normas legais disciplinadoras da concorrência entre empresas.
Secção III
Contrato de subordinação
Artigo 493.º
(Noção)
1 - Uma sociedade pode, por contrato, subordinar a gestão da sua própria actividade à direcção de uma outra sociedade, quer seja sua dominante, quer não. 2 - A sociedade directora forma um grupo com todas as sociedades por ela dirigidas, mediante contrato de subordinação, e com todas as sociedades por ela integralmente dominadas, directa ou indirectamente.
Artigo 494.º
(Obrigações essenciais da sociedade directora)
1 - No contrato de subordinação é essencial que a sociedade directora se comprometa: a) A adquirir as quotas ou acções dos sócios livres da sociedade subordinada, mediante uma contrapartida fixada ou por acordo ou nos termos do artigo o 497.º; b) A garantir os lucros dos sócios livres da sociedade subordinada, nos termos do artigo 499.º 2 - Sócios livres são todos os sócios ou accionistas da sociedade subordinada, exceptuados: a) A sociedade directora; b) As sociedades ou pessoas relacionadas com a sociedade directora, nos termos do artigo 483.º, n.º 2, ou as sociedades que estejam em relação de grupo com a sociedade directora; c) A sociedade dominante da sociedade directora; d) As pessoas que possuam mais de 10% do capital das sociedades referidas nas alíneas anteriores; e) A sociedade subordinada; f) As sociedades dominadas pela sociedade subordinada.
Artigo 495.º
(Projecto de contrato de subordinação)
As administrações das sociedades que pretendam celebrar contrato de subordinação devem elaborar, em conjunto, um projecto donde constem, além de outros elementos necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da operação visada, tanto no aspecto jurídico como no económico: a) Os motivos, as condições e os objectivos do contrato relativamente às duas sociedades intervenientes; b) A firma, a sede, o montante do capital, o número e data da matrícula no registo comercial de cada uma delas, bem como os textos actualizados dos respectivos contratos de sociedade; c) A participação de alguma das sociedades no capital da outra; d) O valor em dinheiro atribuído às quotas ou acções da sociedade que, pelo contrato, ficará a ser dirigida pela outra; e) A natureza da contrapartida que uma sociedade oferece aos sócios da outra, no caso de estes aceitarem a proposta de aquisição das suas quotas ou acções pela oferente; f) No caso de a contrapartida mencionada na alínea anterior consistir em acções ou obrigações, o valor dessas acções ou obrigações e a relação de troca; g) A duração do contrato de subordinação; h) O prazo, a contar da celebração do contrato, dentro do qual os sócios livres da sociedade que ficará a ser dirigida poderão exigir a aquisição das suas quotas ou acções pela outra sociedade; i) A importância que a sociedade que ficará a ser directora deverá entregar anualmente à outra sociedade para manutenção de distribuição de lucros ou o modo de calcular essa importância; j) A convenção de atribuição de lucros, se a houver.
Artigo 496.º
(Remissão)
1 - À fiscalização do projecto, à convocação das assembleias, à consulta dos documentos, à reunião das assembleias, e aos requisitos das deliberações destas aplica-se, sempre que possível, o disposto quanto à fusão de sociedades. 2 - Quando se tratar da celebração ou da modificação de contrato celebrado entre uma sociedade dominante e uma sociedade dependente, exige-se ainda que não tenha votado contra a respectiva proposta mais de metade dos sócios livres da sociedade dependente. 3 - As deliberações das duas sociedades são comunicadas aos respectivos sócios por meio de carta registada, tratando-se de sócios de sociedades por quotas ou de titulares de acções nominativas; nos outros casos, a comunicação é feita por meio de anúncio.
Artigo 497.º
(Posição dos sócios livres)
1 - Nos 90 dias seguintes à última das publicações do anúncio das deliberações ou à recepção da carta registada pode o sócio livre opor-se ao contrato de subordinação, com fundamento em violação do disposto nesta lei ou em insuficiência da contrapartida oferecida. 2 - A oposição realiza-se pela forma prevista para a oposição de credores, em casos de fusão de sociedades; o juiz ordenará sempre que a sociedade directora informe o montante das contrapartidas pagas a outros sócios livres ou acordadas com eles. 3 - É vedado às administrações das sociedades celebrarem o contrato de subordinação antes de decorrido o prazo referido no n.º 1 deste artigo ou antes de terem sido decididas as oposições de que, por qualquer forma, tenham conhecimento. 4 - A fixação judicial da contrapartida da aquisição pela sociedade directora ou dos lucros garantidos por esta aproveita a todos os sócios livres, tenham ou não deduzido oposição.
Artigo 498.º
(Celebração e registo do contrato)
O contrato de subordinação deve ser reduzido a escrito, devendo ser celebrado por administradores das duas sociedades, registado por depósito pelas duas sociedades e publicado.
Artigo 499.º
(Direitos dos sócios livres)
1 - Os sócios livres que não tenham deduzido oposição ao contrato de subordinação têm o direito de optar entre a alienação das suas quotas ou acções e a garantia de lucro, contanto que o comuniquem, por escrito, às duas sociedades dentro do prazo fixado para a oposição. 2 - Igual direito têm os sócios livres que tenham deduzido oposição nos três meses seguintes ao trânsito em julgado das respectivas sentenças. 3 - A sociedade que pelo contrato seria directora pode, mediante comunicação escrita à outra sociedade, efectuada nos 30 dias seguintes ao trânsito em julgado da última das sentenças sobre oposições deduzidas, desistir da celebração do contrato.
Artigo 500.º
(Garantia de lucros)
1 - Pelo contrato de subordinação, a sociedade directora assume a obrigação de pagar aos sócios livres da sociedade subordinada a diferença entre o lucro efectivamente realizado e a mais elevada das importâncias seguintes: a) A média dos lucros auferidos pelos sócios livres nos três exercícios anteriores ao contrato de subordinação, calculada em percentagem relativamente ao capital social; b) O lucro que seria auferido por quotas ou acções da sociedade directora, no caso de terem sido por elas trocadas as quotas ou acções daqueles sócios. 2 - A garantia conferida no número anterior permanece enquanto o contrato de grupo vigorar e mantém-se nos cinco exercícios seguintes ao termo deste contrato.
Artigo 501.º
(Responsabilidade para com os credores da sociedade subordinada)
1 - A sociedade directora é responsável pelas obrigações da sociedade subordinada, constituídas antes ou depois da celebração do contrato de subordinação, até ao termo deste. 2 - A responsabilidade da sociedade directora não pode ser exigida antes de decorridos 30 dias sobre a constituição em mora da sociedade subordinada. 3 - Não pode mover-se execução contra a sociedade directora com base em título exequível contra a sociedade subordinada.
Artigo 502.º
(Responsabilidade por perdas da sociedade subordinada)
1 - A sociedade subordinada tem o direito de exigir que a sociedade directora compense as perdas anuais que, por qualquer razão, se verifiquem durante a vigência do contrato de subordinação, sempre que estas não forem compensadas pelas reservas constituídas durante o mesmo período. 2 - A responsabilidade prevista no número anterior só é exigível após o termo do contrato de subordinação, mas torna-se exigível durante a vigência do contrato, se a sociedade subordinada for declarada falida.
Artigo 503.º
(Direito de dar instruções)
1 - A partir da publicação do contrato de subordinação, a sociedade directora tem o direito de dar à administração da sociedade subordinada instruções vinculantes. 2 - Se o contrato não dispuser o contrário, podem ser dadas instruções desvantajosas para a sociedade subordinada, se tais instruções servirem os interesses da sociedade directora ou das outras sociedades do mesmo grupo. Em caso algum serão lícitas instruções para a prática de actos que em si mesmos sejam proibidos por disposições legais não respeitantes ao funcionamento de sociedades. 3 - Se forem dadas instruções para a administração da sociedade subordinada efectuar um negócio que, por lei ou pelo contrato de sociedade, dependa de parecer ou consentimento de outro órgão da sociedade subordinada e este não for dado, devem as instruções ser acatadas se, verificada a recusa, elas forem repetidas, acompanhadas do consentimento ou parecer favorável do órgão correspondente da sociedade directora, caso esta o tenha. 4 - É proibido à sociedade directora determinar a transferência de bens do activo da sociedade subordinada para outras sociedades do grupo sem justa contrapartida, a não ser no caso do artigo 502.º
Artigo 504.º
(Deveres e responsabilidades)
1 - Os membros do órgão de administração da sociedade directora devem optar, relativamente ao grupo, a diligência exigida por lei quanto à administração da sua própria sociedade. 2 - Os membros do órgão de administração da sociedade directora são responsáveis também para com a sociedade subordinada, nos termos dos artigos 72.º a 77.º desta lei, com as necessárias adaptações; a acção de responsabilidade pode ser proposta por qualquer sócio ou accionista livre da sociedade subordinada, em nome desta. 3 - Os membros do órgão de administração da sociedade subordinada não são responsáveis pelos actos ou omissões praticados na execução de instruções lícitas recebidas.
Artigo 505.º
(Modificação do contrato)
As modificações do contrato de subordinação são deliberadas pelas assembleias gerais das duas sociedades, nos termos exigidos para a celebração do contrato, e devem ser reduzidas a escrito.
Artigo 506.º
(Termo do contrato)
1 - As duas sociedades podem resolver, por acordo, o contrato de subordinação, depois de este ter vigorado um exercício completo. 2 - A resolução por acordo é deliberada pelas assembleias gerais das duas sociedades, nos termos exigidos para a celebração do contrato. 3 - O contrato de subordinação termina: a) Pela dissolução de alguma das duas sociedades; b) Pelo fim do prazo estipulado; c) Por sentença judicial, em acção proposta por alguma das sociedades com fundamento em justa causa; d) Por denúncia de alguma das sociedades, nos termos do número seguinte, se o contrato não tiver duração determinada. 4 - A denúncia por alguma das sociedades não pode ter lugar antes de o contrato ter vigorado cinco anos; deve ser autorizada por deliberação da assembleia geral, nos termos do n.º 2, é comunicada à outra sociedade, por carta registada, e só produz efeitos no fim do exercício seguinte. 5 -A denúncia prevista no n.º 3, alínea d), é autorizada por deliberação tomada nos termos do n.º 2.
Artigo 507.º
(Aquisição do domínio total)
1 - Quando por força do disposto no artigo 499.º ou de aquisições efectuadas durante a vigência do contrato de subordinação a sociedade directora possua, só por si ou por sociedades ou pessoas que preencham os requisitos indicados no artigo 483.º, n.º 2, o domínio total da sociedade subordinada, passa a ser aplicável o regime respectivo, caducando as deliberações tomadas ou terminando o contrato, conforme o caso. 2 - A existência de projecto ou de contrato de subordinação não obsta à aplicação do artigo 490.º
Artigo 508.º
(Convenção de atribuição de lucros)
1 - O contrato de subordinação pode incluir uma convenção pela qual a sociedade subordinada se obriga a atribuir os seus lucros anuais à sociedade directora ou a outra sociedade do grupo. 2 - Os lucros a considerar para o efeito do número anterior não podem exceder os lucros do exercício, apurados nos termos da lei, deduzidos das importâncias necessárias para a cobertura de perdas de exercícios anteriores e para atribuição a reserva legal.
Capítulo IV
Apreciação anual da situação de sociedades obrigadas à consolidação de contas
Aditado pelo/a Artigo 5.º do/a Decreto-Lei n.º 238/91 - Diário da República n.º 149/1991, Série I-A de 1991-07-02, em vigor a partir de 1991-07-07, produz efeitos a partir de 1991-01-01
Artigo 508.º-A
Obrigação de consolidação de contas
1 - Os gerentes ou administradores de uma sociedade obrigada por lei à consolidação de contas devem elaborar e submeter aos órgãos competentes o relatório consolidado de gestão, as contas consolidadas do exercício e os demais documentos de prestação de contas consolidadas. 2 - Os documentos de prestações de contas referidos no número anterior devem ser apresentados e apreciados pelos órgãos competentes no prazo de cinco meses a contar da data de encerramento do exercício. 3 - Os gerentes ou administradores de cada sociedade a incluir na consolidação que seja empresa filial ou associada devem, em tempo útil, enviar à sociedade consolidante o seu relatório e contas e a respectiva certificação legal ou declaração de impossibilidade de certificação a submeter à respectiva assembleia geral, bem como prestadas as demais informações necessárias à consolidação de contas.
Alterado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 328/95 - Diário da República n.º 283/1995, Série I-A de 1995-12-09, em vigor a partir de 1996-01-08
Aditado pelo/a Artigo 5.º do/a Decreto-Lei n.º 238/91 - Diário da República n.º 149/1991, Série I-A de 1991-07-02, em vigor a partir de 1991-07-07, produz efeitos a partir de 1991-01-01
Artigo 508.º-B
Princípios gerais sobre a elaboração das contas consolidadas
1 - A elaboração do relatório consolidado de gestão, das contas consolidadas do exercício e dos demais documentos de prestação de contas consolidadas deve obedecer ao disposto na lei, podendo o contrato de sociedade e os contratos entre empresas a consolidar complementar, mas não derrogar, as disposições legais aplicáveis. 2 - É aplicável à elaboração das contas consolidadas, com as necessárias adaptações, o disposto nos artigos 65.º, n.os 3 e 4, 67.º, 68.º e 69.º
Alterado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 328/95 - Diário da República n.º 283/1995, Série I-A de 1995-12-09, em vigor a partir de 1996-01-08
Aditado pelo/a Artigo 5.º do/a Decreto-Lei n.º 238/91 - Diário da República n.º 149/1991, Série I-A de 1991-07-02, em vigor a partir de 1991-07-07, produz efeitos a partir de 1991-01-01
Artigo 508.º-C
Relatório consolidado de gestão
1 - O relatório consolidado de gestão deve conter, pelo menos, uma exposição fiel e clara da evolução dos negócios, do desempenho e da posição das empresas compreendidas na consolidação, consideradas no seu conjunto, bem como uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam. 2 - A exposição prevista no número anterior deve incluir uma análise equilibrada e global da evolução dos negócios, do desempenho e da posição das empresas compreendidas na consolidação, consideradas no seu conjunto, conforme com a dimensão e complexidade da sua actividade. 3 - Na medida do necessário para a compreensão da evolução do desempenho ou da posição das referidas empresas, a análise prevista no número anterior deve abranger tanto os aspectos financeiros como, quando adequado, referências de desempenho não financeiro relevantes para as actividades específicas dessas empresas, incluindo informações sobre questões ambientais e questões relativas aos trabalhadores. 4 - Na apresentação da análise prevista no n.º 2 o relatório consolidado de gestão deve, quando adequado, incluir uma referência aos montantes inscritos nas contas consolidadas e explicações adicionais relativas a esses montantes. 5 - No que se refere às empresas compreendidas na consolidação, o relatório deve igualmente incluir indicação sobre: a) Os acontecimentos importantes ocorridos depois do encerramento do exercício; b) A evolução previsível do conjunto destas empresas; c) As actividades do conjunto destas empresas em matéria de investigação e desenvolvimento; d) O número, o valor nominal ou, na falta de valor nominal, o valor contabilístico do conjunto das partes da empresa-mãe, detidas por esta mesma empresa, por empresas filiais ou por uma pessoa agindo em nome próprio mas por conta destas empresas, a não ser que estas indicações sejam apresentadas no anexo ao balanço e demonstração de resultados consolidados. e) Os objectivos e as políticas da sociedade em matéria de gestão dos riscos financeiros, incluindo as políticas de cobertura de cada uma das principais categorias de transacções previstas para as quais seja utilizada a contabilização de cobertura, e a exposição por parte das entidades compreendidas na consolidação aos riscos de preço, de crédito, de liquidez e de fluxos de caixa, quando materialmente relevantes para a avaliação dos elementos do activo e do passivo, da posição financeira e dos resultados, em relação com a utilização dos instrumentos financeiros. f) A descrição dos principais elementos dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos do grupo relativamente ao processo de elaboração das contas consolidadas, quando os valores mobiliários da sociedade sejam admitidos à negociação num mercado regulamentado. 6 - Quando para além do relatório de gestão for exigido um relatório consolidado de gestão, os dois relatórios podem ser apresentados sob a forma de relatório único. 7 - Na elaboração do relatório único pode ser adequado dar maior ênfase às questões que sejam significativas para as empresas compreendidas na consolidação, consideradas no seu conjunto. 8 - No caso de sociedades que sejam emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado e que apresentem um único relatório, a informação constante da alínea f) do n.º 5 deve ser incluída na secção do relatório sobre governo das sociedades que contém a informação constante da alínea m) do n.º 1 do artigo 245.º-A do Código dos Valores Mobiliários.
Alterado pelo/a Artigo 3.º do/a Decreto-Lei n.º 185/2009 - Diário da República n.º 155/2009, Série I de 2009-08-12, em vigor a partir de 2009-08-17, produz efeitos a partir de 2010-01-01
Alterado pelo/a Artigo 8.º do/a Decreto-Lei n.º 35/2005 - Diário da República n.º 34/2005, Série I-A de 2005-02-17, em vigor a partir de 2005-02-22, produz efeitos a partir de 2005-01-01
Alterado pelo/a Artigo 9.º do/a Decreto-Lei n.º 88/2004 - Diário da República n.º 93/2004, Série I-A de 2004-04-20, em vigor a partir de 2004-04-25, produz efeitos a partir de 2004-01-01
Aditado pelo/a Artigo 5.º do/a Decreto-Lei n.º 238/91 - Diário da República n.º 149/1991, Série I-A de 1991-07-02, em vigor a partir de 1991-07-07, produz efeitos a partir de 1991-01-01
Artigo 508.º-D
Fiscalização das contas consolidadas
1 - A entidade que elabora as contas consolidadas deve submetê-las a exame pelo revisor oficial de contas e pelo seu órgão de fiscalização, nos termos dos artigos 451.º a 454.º, com as necessárias adaptações. 2 - Caso tal entidade não tenha órgão de fiscalização, deve mandar fiscalizar as contas consolidadas, nos termos do número anterior, por um revisor oficial de contas. 3 - A pessoa ou pessoas responsáveis pela certificação legal das contas consolidadas devem também emitir, na respectiva certificação legal das contas, parecer acerca da concordância, ou não, do relatório consolidado de gestão com as contas consolidadas do mesmo exercício. 4 - Quando forem anexadas às contas consolidadas as contas individuais da empresa-mãe, a certificação legal das contas consolidadas poderá ser conjugada com a certificação legal das contas individuais da empresa-mãe.
Alterado pelo/a Artigo 8.º do/a Decreto-Lei n.º 35/2005 - Diário da República n.º 34/2005, Série I-A de 2005-02-17, em vigor a partir de 2005-02-22, produz efeitos a partir de 2005-01-01
Alterado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 328/95 - Diário da República n.º 283/1995, Série I-A de 1995-12-09, em vigor a partir de 1996-01-08
Aditado pelo/a Artigo 5.º do/a Decreto-Lei n.º 238/91 - Diário da República n.º 149/1991, Série I-A de 1991-07-02, em vigor a partir de 1991-07-07, produz efeitos a partir de 1991-01-01
Artigo 508.º-E
Prestação de contas consolidadas
1 - A informação respeitante às contas consolidadas, à certificação legal de contas e aos demais documentos de prestação de contas consolidadas, regularmente aprovados, está sujeita a registo comercial, nos termos da lei respectiva. 2 - A sociedade deve disponibilizar aos interessados, sem encargos, no respectivo sítio da Internet, quando exista, e na sua sede cópia integral dos seguintes documentos: a) Relatório consolidado de gestão; b) Certificação legal das contas consolidadas; c) Parecer do órgão de fiscalização, quando exista. 3 - Caso a empresa que tenha elaborado as contas consolidadas esteja constituída sob uma forma que não seja a de sociedade anónima, sociedade por quotas ou sociedade em comandita por acções e desde que ela não esteja sujeita por lei à obrigação de registo de prestação de contas consolidadas, deve colocar à disposição do público, na sua sede, os documentos de prestação de contas consolidadas, os quais podem ser obtidos por simples requisição, mediante um preço que não pode exceder o seu custo administrativo.
Artigo 508.º-F
Anexo às contas consolidadas
1 - As sociedades devem prestar informação, no anexo às contas: a) Sobre a natureza e o objectivo comercial das operações não incluídas no balanço e o respectivo impacte financeiro, quando os riscos ou os benefícios resultantes de tais operações sejam relevantes e na medida em que a divulgação de tais riscos ou benefícios seja necessária para efeitos de avaliação da situação financeira das sociedades incluídas no perímetro de consolidação; b) Separadamente, sobre os honorários totais facturados durante o exercício financeiro pelo revisor oficial de contas ou pela sociedade de revisores oficiais de contas relativamente à revisão legal das contas anuais, e os honorários totais facturados relativamente a outros serviços de garantia de fiabilidade, os honorários totais facturados a título de consultoria fiscal e os honorários totais facturados a título de outros serviços que não sejam de revisão ou auditoria. 2 - As sociedades que não elaboram as suas contas de acordo com as normas internacionais de contabilidade adoptadas nos termos de regulamento comunitário devem ainda proceder à divulgação, no anexo às contas, de informações sobre as operações, com excepção das operações intragrupo, realizadas pela sociedade mãe, ou por outras sociedades incluídas no perímetro de consolidação, com partes relacionadas, incluindo, nomeadamente, os montantes dessas operações, a natureza da relação com a parte relacionada e outras informações necessárias à avaliação da situação financeira das sociedades incluídas no perímetro de consolidação, se tais operações forem relevantes e não tiverem sido realizadas em condições normais de mercado. 3 - Para efeitos do disposto no número anterior: a) A expressão 'partes relacionadas' tem o significado definido nas normas internacionais de contabilidade adoptadas nos termos de regulamento comunitário; b) As informações sobre as diferentes operações podem ser agregadas em função da sua natureza, excepto quando sejam necessárias informações separadas para compreender os efeitos das operações com partes relacionadas sobre a situação financeira das sociedades incluídas no perímetro de consolidação.
Artigo 508.º-G
Demonstração não financeira consolidada
1 - As empresas-mãe de um grande grupo que sejam entidades de interesse público, que à data de encerramento do seu balanço consolidado excedam um número médio de 500 trabalhadores durante o exercício anual, devem incluir no seu relatório de gestão consolidado uma demonstração não financeira consolidada, nos termos do presente artigo. 2 - A demonstração não financeira consolidada a que se refere o número anterior deve conter as informações bastantes para uma compreensão da evolução, do desempenho, da posição e do impacto das atividades do grupo, referentes, no mínimo, às questões ambientais, sociais e relativas aos trabalhadores, à igualdade entre mulheres e homens, à não discriminação, ao respeito dos direitos humanos, ao combate à corrupção e às tentativas de suborno, incluindo: a) Uma breve descrição do modelo empresarial do grupo; b) Uma descrição das políticas seguidas pelo grupo em relação a essas questões, incluindo os processos de diligência devida aplicados; c) Os resultados dessas políticas; d) Os principais riscos associados a essas questões, ligados às atividades do grupo, incluindo, se relevante e proporcionado, as suas relações empresariais, os seus produtos ou serviços suscetíveis de ter impacto negativo nesses domínios e a forma como esses riscos são geridos pelo grupo; e) Indicadores-chave de desempenho relevantes para a sua atividade específica. 3 - Caso o grupo não aplique políticas em relação a uma ou mais questões referidas no número anterior, a demonstração não financeira consolidada deve apresentar uma explicação clara e fundamentada para esse facto. 4 - A demonstração não financeira consolidada referida no n.º 1 deve incluir também, se adequado, uma referência aos montantes inscritos nas contas consolidadas e explicações adicionais relativas a esses montantes. 5 - Em casos excecionais, podem ser omitidas informações relativas a factos iminentes ou a assuntos em curso de negociação, se existir um parecer dos membros do órgão de administração, de direção e de fiscalização devidamente fundamentado e assinado nos termos dos n.os 3 e 4 do artigo 65.º, considerando que a divulgação de tais informações é suscetível de prejudicar gravemente a posição comercial do grupo e desde que essa omissão não constitua obstáculo à compreensão correta e equilibrada da evolução, do desempenho, da posição e do impacto das atividades do grupo. 6 - Para cumprimento do presente artigo, a empresa-mãe pode recorrer a sistemas nacionais, da União Europeia ou internacionais, devendo, nesse caso, ser especificado o sistema utilizado. 7 - Uma empresa-mãe que seja também uma filial fica isenta da obrigação prevista no n.º 1, desde que a informação não financeira sobre essa empresa-mãe e as respetivas filiais seja incluída no relatório de gestão consolidado de outra empresa, elaborado nos termos do artigo 508.º-C e do presente artigo, ou de disposições equivalentes previstas no ordenamento jurídico de outros Estados-Membros da União Europeia. 8 - Uma empresa-mãe que elabore um relatório separado do relatório de gestão consolidado, correspondente ao mesmo exercício anual, que inclua as informações exigidas para a demonstração não financeira consolidada previstas no n.º 2 e seja elaborado nos termos previstos nos n.os 3 a 6, fica isenta da obrigação de elaborar a demonstração não financeira consolidada prevista no n.º 1. 9 - O relatório separado referido no número anterior deve ser: a) Publicado juntamente com o relatório de gestão consolidado; ou b) Disponibilizado ao público no sítio na Internet da empresa, num prazo não superior a seis meses após a data de encerramento do balanço, e ser referido no relatório de gestão consolidado. 10 - Uma empresa-mãe que apresente a demonstração não financeira consolidada referida no n.º 1 ou o relatório separado referido no n.º 8 fica dispensada da apresentação das referências de desempenho não financeiro previstas no n.º 3 do artigo 66.º e no n.º 3 do artigo 508.º-C. 11 - Para efeitos do presente artigo, consideram-se: a) Entidades de interesse público, as assim qualificadas pelo artigo 3.º do Regime Jurídico de Supervisão de Auditoria, aprovado nos termos do artigo 2.º da Lei n.º 148/2015, de 9 de setembro; b) Grandes grupos, os constituídos pela empresa-mãe e pelas empresas filiais a incluir na consolidação e que, em base consolidada, excedam pelo menos dois dos três limites definidos no n.º 3 do artigo 9.º, apurados nos termos do artigo 9.º-A, ambos do Decreto-Lei n.º 158/2009, de 13 de julho, com a redação dada pelo Decreto-Lei n.º 98/2015, de 2 de junho.
Aditado pelo/a Artigo 3.º do/a Decreto-Lei n.º 89/2017 - Diário da República n.º 145/2017, Série I de 2017-07-28, em vigor a partir de 2017-08-02, produz efeitos a partir de 2017-01-01
Título VII
Disposições penais e de mera ordenação social
Artigo 509.º
Falta de cobrança de entradas de capital
1 - O gerente ou administrador de sociedade que omitir ou fizer omitir por outrem atos que sejam necessários para a realização de entradas de capital é punido com pena de prisão até um 1 ano ou com pena de multa. 2 - Se o facto for praticado com intenção de causar dano, material ou moral, a algum sócio, à sociedade ou a terceiro, a pena é de prisão até 2 anos ou pena de multa, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal. 3 - Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à sociedade ou a terceiro, a pena é de prisão até 3 anos ou pena de multa.
Alterado pelo/a Artigo 9.º do/a Lei n.º 94/2021 - Diário da República n.º 245/2021, Série I de 2021-12-21, em vigor a partir de 2022-03-21.
Aditado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 184/87 - Diário da República n.º 92/1987, Série I de 1987-04-21, em vigor a partir de 1987-05-21
Artigo 510.º
Aquisição ilícita de quotas ou acções
1 - O gerente ou administrador de sociedade que, em violação da lei, subscrever ou adquirir para a sociedade quotas ou ações próprias desta, ou encarregar outrem de as subscrever ou adquirir por conta da sociedade, ainda que em nome próprio, ou por qualquer título facultar fundos ou prestar garantias da sociedade para que outrem subscreva ou adquira quotas ou ações representativas do seu capital, é punido com pena de prisão até 2 anos ou com pena de multa. 2 - O gerente ou administrador de sociedade que, em violação da lei, adquirir para a sociedade quotas ou ações de outra sociedade que com aquela esteja em relação de participações recíprocas ou em relação de domínio é, igualmente, punido com pena de prisão até 2 anos ou com pena de multa.
Alterado pelo/a Artigo 9.º do/a Lei n.º 94/2021 - Diário da República n.º 245/2021, Série I de 2021-12-21, em vigor a partir de 2022-03-21.
Aditado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 184/87 - Diário da República n.º 92/1987, Série I de 1987-04-21, em vigor a partir de 1987-05-21
Artigo 511.º
Amortização de quota não liberada
1 - O gerente de sociedade que, em violação da lei, propuser à deliberação dos sócios amortizar, total ou parcialmente, quota não liberada é punido com pena de prisão até 2 anos ou com pena de multa. 2 - Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à sociedade ou a terceiro, a pena é de prisão até 3 anos ou pena de multa.
Alterado pelo/a Artigo 9.º do/a Lei n.º 94/2021 - Diário da República n.º 245/2021, Série I de 2021-12-21, em vigor a partir de 2022-03-21.
Aditado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 184/87 - Diário da República n.º 92/1987, Série I de 1987-04-21, em vigor a partir de 1987-05-21
Artigo 512.º
Amortização lícita de quota dada em penhor ou que seja objecto de usufruto
1 - O gerente de sociedade que, em violação da lei, propuser à deliberação dos sócios amortizar, total ou parcialmente, quota sobre a qual incida direito de usufruto ou de penhor, sem consentimento do titular deste direito, é punido com pena de prisão até 2 anos ou com pena de multa. 2 - Com a mesma pena será punido o sócio titular da quota que promover a amortização ou para esta der o seu assentimento, ou que, podendo informar do facto, antes de executado, o titular do direito de usufruto ou de penhor, maliciosamente o não fizer. 3 - Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, ao titular do direito de usufruto ou de penhor, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto ou à sociedade, a pena é de prisão até 3 anos ou pena de multa.
Alterado pelo/a Artigo 9.º do/a Lei n.º 94/2021 - Diário da República n.º 245/2021, Série I de 2021-12-21, em vigor a partir de 2022-03-21.
Aditado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 184/87 - Diário da República n.º 92/1987, Série I de 1987-04-21, em vigor a partir de 1987-05-21
Artigo 513.º
Outras infracções às regras da amortização de quotas ou acções
1 - O gerente de sociedade que, em violação da lei, propuser à deliberação dos sócios amortizar quota, total ou parcialmente, e por modo que, à data da deliberação, e considerada a contrapartida da amortização, a situação líquida da sociedade fique inferior à soma do capital e da reserva legal, sem que simultaneamente seja deliberada redução do capital para que a situação líquida se mantenha acima desse limite, é punido com pena de prisão até 2 anos ou com pena de multa. 2 - O administrador de sociedade que, em violação da lei, propuser à deliberação dos sócios amortizar ação, total ou parcialmente, sem redução de capital, ou com utilização de fundos que não possam ser distribuídos aos acionistas para tal efeito, é punido com pena de prisão até 2 anos ou com pena de multa. 3 - Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à sociedade ou a terceiro, a pena é de prisão até 3 anos ou pena de multa.
Alterado pelo/a Artigo 9.º do/a Lei n.º 94/2021 - Diário da República n.º 245/2021, Série I de 2021-12-21, em vigor a partir de 2022-03-21.
Aditado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 184/87 - Diário da República n.º 92/1987, Série I de 1987-04-21, em vigor a partir de 1987-05-21
Artigo 514.º
Distribuição ilícita de bens da sociedade
1 - O gerente ou administrador de sociedade que propuser à deliberação dos sócios, reunidos em assembleia, distribuição ilícita de bens da sociedade é punido com pena de prisão até 1 ano ou com pena de multa. 2 - Se a distribuição ilícita for executada, no todo ou em parte, a pena é de prisão até 1 ano e 6 meses ou pena de multa. 3 - Se a distribuição ilícita for executada, no todo ou em parte, sem deliberação dos sócios, reunidos em assembleia, a pena é de prisão até 2 anos ou pena de multa. 4 - O gerente ou administrador de sociedade que executar ou fizer executar por outrem distribuição de bens da sociedade com desrespeito de deliberação válida de assembleia social regularmente constituída é, igualmente, punido com pena de prisão até 2 anos ou com pena de multa. 5 - Se, em algum dos casos previstos nos n.os 3 e 4, for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à sociedade ou a terceiro, a pena é de prisão até 3 anos ou pena de multa.
Alterado pelo/a Artigo 9.º do/a Lei n.º 94/2021 - Diário da República n.º 245/2021, Série I de 2021-12-21, em vigor a partir de 2022-03-21.
Aditado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 184/87 - Diário da República n.º 92/1987, Série I de 1987-04-21, em vigor a partir de 1987-05-21
Artigo 515.º
Irregularidade na convocação de assembleias sociais
1 - Aquele que, competindo-lhe convocar assembleia geral de sócios, assembleia especial de acionistas ou assembleia de obrigacionistas, omitir ou fizer omitir por outrem a convocação nos prazos da lei ou do contrato social, ou a fizer ou mandar fazer sem cumprimento dos prazos ou das formalidades estabelecidos pela lei ou pelo contrato social, é punido com pena de multa até 240 dias. 2 - Se tiver sido presente ao autor do facto, nos termos da lei ou do contrato social, requerimento de convocação de assembleia que devesse ser deferido, a pena é de multa até 360 dias. 3 - Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à sociedade ou a terceiro, a pena é de prisão até 1 ano ou pena de multa.
Alterado pelo/a Artigo 9.º do/a Lei n.º 94/2021 - Diário da República n.º 245/2021, Série I de 2021-12-21, em vigor a partir de 2022-03-21.
Aditado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 184/87 - Diário da República n.º 92/1987, Série I de 1987-04-21, em vigor a partir de 1987-05-21
Artigo 516.º
Perturbação de assembleia social
1 - Aquele que, com violência ou ameaça de violência, impedir algum sócio ou outra pessoa legitimada de tomar parte em assembleia geral de sócios, assembleia especial de acionistas ou assembleia de obrigacionistas, regularmente constituída, ou de nela exercer utilmente os seus direitos de informação, de proposta, de discussão ou de voto, é punido com pena de prisão até 3 anos ou com pena de multa. 2 - Se o autor do impedimento, à data do facto, for membro de órgão de administração ou de fiscalização da sociedade, o limite máximo da pena será, em cada uma das espécies, agravado de um terço. 3 - Se o autor do impedimento for, à data do facto, empregado da sociedade e tiver cumprido ordens ou instruções de algum dos membros dos órgãos de administração ou de fiscalização, o limite máximo da pena será, em cada uma das espécies, reduzido a metade, e o juiz poderá, consideradas todas as circunstâncias, atenuar especialmente a pena. 4 - A punição pelo impedimento não consumirá a que couber aos meios empregados para o executar.
Alterado pelo/a Artigo 9.º do/a Lei n.º 94/2021 - Diário da República n.º 245/2021, Série I de 2021-12-21, em vigor a partir de 2022-03-21.
Aditado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 184/87 - Diário da República n.º 92/1987, Série I de 1987-04-21, em vigor a partir de 1987-05-21
Artigo 517.º
Participação fraudulenta em assembleia social
1 - Aquele que, em assembleia geral de sócios, assembleia especial de acionistas ou assembleia de obrigacionistas, se apresentar falsamente como titular de ações, quotas, partes sociais ou obrigações, ou como investido de poderes de representação dos respetivos titulares, e nessa falsa qualidade votar, é punido, se pena mais grave não for aplicável por força de outra disposição legal, com pena de prisão até 2 anos ou com pena de multa. 2 - A mesma pena é aplicável aos membros dos órgãos de administração ou fiscalização da sociedade que determinarem outrem a executar ou tomar parte na execução do facto descrito no número anterior, ou a auxiliar à sua execução.
Alterado pelo/a Artigo 9.º do/a Lei n.º 94/2021 - Diário da República n.º 245/2021, Série I de 2021-12-21, em vigor a partir de 2022-03-21.
Aditado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 184/87 - Diário da República n.º 92/1987, Série I de 1987-04-21, em vigor a partir de 1987-05-21
Artigo 518.º
Recusa ilícita de informações
1 - O gerente ou administrador de sociedade que recusar ou fizer recusar por outrem a consulta de documentos que a lei determine sejam postos à disposição dos interessados para preparação de assembleias sociais, ou recusar ou fizer recusar o envio de documentos para esse fim, quando devido por lei, ou enviar ou fizer enviar esses documentos sem satisfazer as condições e os prazos estabelecidos na lei, é punido, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal, com pena de prisão até 2 anos ou com pena de multa. 2 - O gerente ou administrador de sociedade que recusar ou fizer recusar por outrem, em reunião de assembleia social, informações que esteja por lei obrigado a prestar, ou, noutras circunstâncias, informações que por lei deva prestar e que lhe tenham sido pedidas por escrito, é punido com pena de prisão até 1 ano e 6 meses ou com pena de multa. 3 - Se, no caso do n.º 1, for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto ou à sociedade, a pena é de prisão até 3 anos ou pena de multa. 4 - Se, no caso do n.º 2, o facto for cometido por motivo que não indicie falta de zelo na defesa dos direitos e dos interesses legítimos da sociedade e dos sócios, mas apenas compreensão errónea do objeto desses direitos e interesses, o autor é dispensado de pena.
Alterado pelo/a Artigo 9.º do/a Lei n.º 94/2021 - Diário da República n.º 245/2021, Série I de 2021-12-21, em vigor a partir de 2022-03-21.
Aditado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 184/87 - Diário da República n.º 92/1987, Série I de 1987-04-21, em vigor a partir de 1987-05-21
Artigo 519.º
Informações falsas
1 - Aquele que, estando nos termos do presente Código obrigado a prestar a outrem informações sobre matéria da vida da sociedade, as der contrárias à verdade, é punido com pena de prisão até 2 anos ou com pena de multa. 2 - Com a mesma pena será punido aquele que, nas circunstâncias descritas no número anterior, prestar maliciosamente informações incompletas e que possam induzir os destinatários a conclusões erróneas de efeito idêntico ou semelhante ao que teriam informações falsas sobre o mesmo objecto. 3 - Se o facto for praticado com intenção de causar dano, material ou moral, a algum sócio que não tenha conscientemente concorrido para o mesmo facto, ou à sociedade, a pena é de prisão até 2 anos e 6 meses ou pena de multa. 4 - Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha concorrido conscientemente para o facto, à sociedade ou a terceiro, a pena é de prisão até 3 anos ou pena de multa. 5 - Se, no caso do n.º 2, o facto for praticado por motivo ponderoso, e que não indicie falta de zelo na defesa dos direitos e dos interesses legítimos da sociedade e dos sócios, mas apenas compreensão errónea do objeto desses direitos e interesses, o juiz pode atenuar especialmente a pena ou dispensar dela.
Alterado pelo/a Artigo 9.º do/a Lei n.º 94/2021 - Diário da República n.º 245/2021, Série I de 2021-12-21, em vigor a partir de 2022-03-21.
Aditado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 184/87 - Diário da República n.º 92/1987, Série I de 1987-04-21, em vigor a partir de 1987-05-21
Artigo 519.º-A
Apresentação de contas adulteradas ou fraudulentas
O gerente ou administrador que, em violação dos deveres previstos no artigo 65.º, intencionalmente apresentar, para apreciação ou deliberação, documentos ou elementos que sirvam de base à prestação de contas falsos ou adulterados é punido com pena de prisão até 3 anos ou com pena de multa.
Aditado pelo/a Artigo 10.º do/a Lei n.º 94/2021 - Diário da República n.º 245/2021, Série I de 2021-12-21, em vigor a partir de 2022-03-21.
Artigo 520.º
Convocatória enganosa
1 - Aquele que, competindo-lhe convocar assembleia geral de sócios, assembleia especial de acionistas ou assembleia de obrigacionistas, por mão própria ou a seu mandado fizer constar da convocatória informações contrárias à verdade é punido, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal, com pena de prisão até 1 ano ou com pena de multa. 2 - Com a mesma pena será punido aquele que, nas circunstâncias descritas no número anterior, fizer maliciosamente constar da convocatória informações incompletas sobre matéria que por lei ou pelo contrato social ela deva conter e que possam induzir os destinatários a conclusões erróneas de efeito idêntico ou semelhante ao de informações falsas sobre o mesmo objecto. 3 - Se o facto for praticado com intenção de causar dano, material ou moral, à sociedade ou a algum sócio, a pena é de prisão até 2 anos ou pena de multa.
Alterado pelo/a Artigo 9.º do/a Lei n.º 94/2021 - Diário da República n.º 245/2021, Série I de 2021-12-21, em vigor a partir de 2022-03-21.
Aditado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 184/87 - Diário da República n.º 92/1987, Série I de 1987-04-21, em vigor a partir de 1987-05-21
Artigo 521.º
Recusa ilícita de lavrar acta
Aquele que, tendo o dever de redigir ou assinar ata de assembleia social, sem justificação o não fizer, ou agir de modo que outrem igualmente obrigado o não possa fazer, é punido, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal, com pena de multa até 240 dias.
Alterado pelo/a Artigo 9.º do/a Lei n.º 94/2021 - Diário da República n.º 245/2021, Série I de 2021-12-21, em vigor a partir de 2022-03-21.
Aditado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 184/87 - Diário da República n.º 92/1987, Série I de 1987-04-21, em vigor a partir de 1987-05-21
Artigo 522.º
Impedimento de fiscalização
O gerente ou administrador de sociedade que impedir ou dificultar, ou levar outrem a impedir ou dificultar, atos necessários à fiscalização da vida da sociedade, executados, nos termos e formas que sejam de direito, por quem tenha por lei, pelo contrato social ou por decisão judicial o dever de exercer a fiscalização, ou por pessoa que atue à ordem de quem tenha esse dever, é punido com pena de prisão até 2 anos ou com pena de multa.
Alterado pelo/a Artigo 9.º do/a Lei n.º 94/2021 - Diário da República n.º 245/2021, Série I de 2021-12-21, em vigor a partir de 2022-03-21.
Aditado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 184/87 - Diário da República n.º 92/1987, Série I de 1987-04-21, em vigor a partir de 1987-05-21
Artigo 523.º
Violação do dever de convocar ou requerer a convocação da assembleia geral em caso de perda grave do capital social
O gerente ou administrador de sociedade que, verificando pelas contas de exercício estar perdida metade do capital, não der cumprimento ao disposto no artigo 35.º é punido com pena de prisão até 1 ano ou com pena de multa.
Alterado pelo/a Artigo 9.º do/a Lei n.º 94/2021 - Diário da República n.º 245/2021, Série I de 2021-12-21, em vigor a partir de 2022-03-21.
Aditado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 184/87 - Diário da República n.º 92/1987, Série I de 1987-04-21, em vigor a partir de 1987-05-21
Artigo 524.º
Abuso de informações
REVOGADO
Artigo 525.º
Manipulação fraudulenta de cotações de títulos
REVOGADO
Artigo 526.º
Irregularidades na emissão de títulos
O administrador de sociedade que apuser, fizer apor, ou consentir que seja aposta, a sua assinatura em títulos, provisórios ou definitivos, de acções ou obrigações emitidos pela sociedade ou em nome desta, quando a emissão não tenha sido aprovada pelos órgãos sociais competentes, ou não tenham sido realizadas as entradas mínimas exigidas por lei, é punido com prisão até 1 ano e multa até 150 dias.
Artigo 527.º
Princípios comuns
1 - (Revogado.) 2 - A tentativa dos factos descritos nos artigos anteriores é punível. 3 - A intenção de benefício próprio, ou de benefício de cônjuge, parente ou afim até ao 3.º grau, é considerada como fator agravante da medida da pena. 4 - Se o autor de um facto descrito nos artigos anteriores, antes de instaurado o procedimento criminal, tiver reparado integralmente os danos causados, sem outro prejuízo ilegítimo para terceiros, a pena pode ser dispensada.
Alterado pelo/a Artigo 9.º do/a Lei n.º 94/2021 - Diário da República n.º 245/2021, Série I de 2021-12-21, em vigor a partir de 2022-03-21.
Aditado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 184/87 - Diário da República n.º 92/1987, Série I de 1987-04-21, em vigor a partir de 1987-05-21
Artigo 528.º
Ilícitos de mera ordenação social
1 - O gerente ou administrador de sociedade que não submeter, ou por facto próprio impedir outrem de submeter, aos órgãos competentes da sociedade, o relatório de gestão, incluindo a demonstração não financeira, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas previstos na lei, cuja apresentação lhe esteja cometida por lei ou pelo contrato social, ou por outro título, até ao fim do prazo previsto no n.º 1 do artigo 376.º, ou não submeter, ou por facto próprio impedir outrem de submeter, aos órgãos competentes da sociedade, o relatório separado, incluindo a demonstração não financeira, até ao fim do prazo previsto na alínea b) do n.º 9 do artigo 66.º-B e alínea b) do n.º 9 do artigo 508.º-G, quando aplicáveis, bem como viole o disposto no artigo 65.º-A, é punido com coima de (euro) 50 a (euro) 1500. 2 - A sociedade que omitir em actos externos, no todo ou em parte, as indicações referidas no artigo 171.º deste Código será punida com coima de (euro) 250 a (euro) 1500. 3 - A sociedade que, estando a isso legalmente obrigada, não mantiver livro de registo de acções nos termos da legislação aplicável, ou não cumprir pontualmente as disposições legais sobre registo e depósito de acções, será punida com coima de (euro) 500 a (euro) 49879,79. 4 - (Revogado). 5 - Aquele que estiver legalmente obrigado às comunicações previstas nos artigos 447.º e 448.º deste Código e as não fizer nos prazos e formas da lei será punido com coima de (euro) 25 a (euro) 1000 e, se for membro de órgão de administração ou de fiscalização, com coima de (euro) 50 a (euro) 1500. 6 - Nos ilícitos previstos nos números anteriores será punível a negligência, devendo, porém, a coima ser reduzida em proporção adequada à menor gravidade da falta. 7 - Na graduação da pena serão tidos em conta os valores do capital e do volume de negócios das sociedades, os valores das acções a que diga respeito a infracção e a condição económica pessoal dos infractores. 8 - A organização do processo e a decisão sobre aplicação da coima competem ao conservador do registo comercial da conservatória situada no concelho da área da sede da sociedade, bem como ao presidente do conselho diretivo do Instituto dos Registos e do Notariado, I. P. (IRN, I. P.), com a possibilidade de delegação. 9 - O produto das coimas reverte para o IRN, I. P.
Alterado pelo/a Artigo 9.º do/a Lei n.º 94/2021 - Diário da República n.º 245/2021, Série I de 2021-12-21, em vigor a partir de 2022-03-21.
Alterado pelo/a Artigo 2.º do/a Decreto-Lei n.º 89/2017 - Diário da República n.º 145/2017, Série I de 2017-07-28, em vigor a partir de 2017-08-02, produz efeitos a partir de 2017-01-01
Alterado pelo/a Artigo 11.º do/a Decreto-Lei n.º 8/2007 - Diário da República n.º 12/2007, Série I de 2007-01-17, em vigor a partir de 2007-01-18
Alterado pelo/a Artigo 15.º do/a Decreto-Lei n.º 486/99 - Diário da República n.º 265/1999, Série I-A de 1999-11-13, em vigor a partir de 2000-03-01
Alterado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 328/95 - Diário da República n.º 283/1995, Série I-A de 1995-12-09, em vigor a partir de 1996-01-08
Aditado pelo/a Artigo 1.º do/a Decreto-Lei n.º 184/87 - Diário da República n.º 92/1987, Série I de 1987-04-21, em vigor a partir de 1988-04-21
Artigo 529.º
Legislação subsidiária
1 - Aos crimes previstos neste Código são subsidiariamente aplicáveis o Código Penal e legislação complementar. 2 - Aos ilícitos de mera ordenação social previstos neste Código é subsidiariamente aplicável o regime geral do ilícito de mera ordenação social.
Título VIII
Disposições finais e transitórias
Artigo 530.º
(Cláusulas contratuais não permitidas)
1 - As cláusulas dos contratos de sociedade celebrados, na forma legal, antes da entrada em vigor desta lei que não forem ela por ela permitidas consideram-se automaticamente substituídas pelas disposições de carácter imperativo da nova lei, sendo lícito recorrer à aplicação das disposições de carácter supletivo que ao caso convierem. 2 - O disposto no n.º 1 não prejudica os poderes que a lei reconhece aos sócios para deliberarem alterações ao contrato de sociedade.
Artigo 531.º
(Voto plural)
1 - Os direitos de voto plural constituídos legalmente antes da entrada em vigor desta lei mantêm-se. 2 - Tais direitos podem ser extintos ou limitados por deliberação dos sócios tomada nos termos previstos para a alteração do contrato, sem necessidade de consentimento dos sócios titulares desses direitos. 3 - Todavia, caso tais direitos tenham sido concedidos em contrapartida de contribuições especiais para a sociedade, para além das entradas, a sociedade deve pagar uma indemnização equitativa pela sua extinção ou limitação. 4 - A indemnização referida no número anterior pode ser pedida judicialmente no prazo de 60 dias a contar da data em que a sócio teve conhecimento da deliberação ou, se esta for impugnada, do trânsito em julgado da respectiva sentença.
Artigo 532.º
(Firmas e denominações)
As sociedades constituídas antes da entrada em vigor desta lei podem manter as firmas ou denominações que até então vinham legalmente usando, mas as sociedades anónimas passarão a usar a abreviatura S. A., em vez de S. A. R. L., independentemente de alteração do contrato.
Artigo 533.º
(Capital mínimo)
1 - As sociedades constituídas antes da entrada em vigor desta lei cujo capital não atinja os montantes mínimos nela estabelecidos devem aumentar o capital, pelo menos até aos referidos montantes mínimos, no prazo de três anos, a contar daquela entrada em vigor. 2 - Para o aumento de capital exigido pelo número anterior podem as sociedades deliberar por maioria simples a incorporação de reservas, incluindo reservas de reavaliação de bens do activo. 3 - Para a liberação total do capital, aumentado por novas entradas em cumprimento do disposto no n.º 1 deste artigo, podem ser fixados prazos até cinco anos. 4 - As sociedades que não tenham procedido ao aumento do capital e à liberação deste, em conformidade com os números anteriores, devem ser dissolvidas nos termos previstos no artigo 143.º 5 - Podem ser mantidos os valores nominais de quotas ou acções estipulados de harmonia com a legislação anterior, embora sejam inferiores aos valores mínimos estabelecidos nesta lei, os quais, porém, passarão a ser aplicáveis desde que o capital seja aumentado por força deste artigo ou por outras circunstâncias. 6 - O disposto no n.º 4 é aplicável às sociedades que não tenham procedido ao aumento do capital até ao montante mínimo previsto no artigo 201.º ou no n.º 3 do artigo 276.º, na redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 343/98, de 6 de Novembro.
Artigo 534.º
(Irregularidade por falta de escritura ou de registo)
O disposto nos artigos 36.º a 40.º é aplicável, com ressalva dos efeitos anteriormente produzidos, de harmonia com lei então vigente, às sociedades que, à data da entrada em vigor desta lei, se encontrem nas situações ali previstas.
Artigo 535.º
(Pessoas colectivas em órgãos de administração ou fiscalização)
As pessoas colectivas que, à data da entrada em vigor desta lei, exercerem funções que por esta lei não lhes sejam permitidas cessá-las-ão no fim do ano civil seguinte àquele em que esta lei entrar em vigor, se por outro motivo não as tiverem cessado antes daquela data.
Artigo 536.º
(Sociedades de revisores oficiais de contas exercendo funções de conselho fiscal)
As sociedades de revisores oficiais de contas que, ao abrigo do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 49381, de 15 de Novembro de 1969, estiverem, à data da entrada em vigor desta lei, a exercer funções de conselho fiscal manterão essas funções até que a sociedade tenha conselho fiscal ou conselho geral, devendo a respectiva eleição ser realizada até ao fim do ano civil seguinte ao da entrada em vigor desta Lei.
Artigo 537.º
(Distribuição antecipada de lucros)
Na aplicação do artigo 297.º às sociedades constituídas antes da entrada em vigor deste diploma é dispensada a autorização pelo contrato de sociedade.
Artigo 538.º
(Quotas amortizadas - Acções próprias)
1 - As quotas amortizadas anteriormente à entrada em vigor desta lei podem continuar a figurar no balanço como tais, independentemente da existência de estipulação contratual. 2 - As sociedades anónimas que, à data da entrada em vigor desta lei, possuírem acções próprias podem conservá-las durante cinco anos a contar da referida data. 3 - As alienações de acções próprias a terceiros, durante os cinco anos referidos no número anterior, podem ser decididas pelo conselho de administração. 4 - As acções próprias que a sociedade conservar ao fim dos cinco anos referidos no n.º 2 serão nessa data automaticamente anuladas na parte em que excedam 10% do capital.
Artigo 539.º
(Publicidade de participações)
1 - As comunicações, nos termos dos artigos 447.º e 448.º, de participações existentes até à data da entrada em vigor desta lei devem ser efectuadas durante o 1.º semestre seguinte. 2 - As sociedades devem avisar os accionistas, pelos meios adequados, do disposto no número anterior.
Artigo 540.º
(Participações recíprocas)
1 - O disposto no artigo 485.º, n.º 3, começa a aplicar-se às participações recíprocas existentes entre sociedades à data da entrada em vigor desta lei a partir do fim do ano civil seguinte à referida data, se nessa altura ainda se mantiverem. 2 - A proibição de exercício de direitos aplica-se à participação de menor valor nominal, salvo acordo em contrário entre as duas sociedades. 3 - As participações existentes à data da entrada em vigor desta lei contam-se para o cálculo dos 10% de capital.
Artigo 541.º
(Aquisições tendentes ao domínio total)
O disposto no artigo 490.º não é aplicável se a participação de 90% já existia à data da entrada em vigor desta lei.
Artigo 542.º
(Relatórios)
Os Ministros das Finanças e da Justiça, em portaria conjunta, podem completar o conteúdo obrigatório do relatório anual dos órgãos de administração ou de fiscalização e do revisor oficial de contas, sem prejuízo da imediata aplicação do disposto nesta lei.
Artigo 543.º
(Depósitos de entradas)
Os depósitos de entradas de capital ordenados por esta lei continuam a ser efectuados na Caixa Geral de Depósitos, enquanto os Ministros das Finanças e da Justiça, em portaria conjunta, não autorizarem que o sejam noutras instituições de crédito.
Artigo 544.º
(Perda de metade do capital)
Enquanto não entrar em vigor o artigo 35.º desta lei, os credores de uma sociedade anónima podem requerer a sua dissolução, provando que, posteriormente à época dos seus contratos, metade do capital social está perdido, mas a sociedade pode opor-se à dissolução, sempre que dê as necessárias garantias de pagamento aos seus credores.
Artigo 545.º
(Equiparação ao Estado)
Para os efeitos desta lei são equiparados ao Estado as regiões autónomas, as autarquias locais, a Caixa Geral de Depósitos, o Instituto de Gestão de Segurança Social e o IPE - Investimentos e Participações do Estado, S. A.
Artigo 546.º
Sistema de Certificação de Atributos Profissionais
1 - Os membros do Conselho de Administração, Gerentes ou Direções, das Sociedades Anónimas, Sociedades por Quotas ou Cooperativas, podem assinar e autenticarem-se eletronicamente, validando a respetiva qualidade profissional, através do recurso ao Sistema de Certificação de Atributos Profissionais (SCAP). 2 - Aqueles a quem sejam delegados poderes podem igualmente assinar ou autenticarem-se eletronicamente com recurso ao SCAP, nos termos do número anterior. 3 - Os atos praticados através da utilização dos certificados digitais de assinatura e autenticação constantes do Cartão de Cidadão e da Chave Móvel Digital, em que seja invocada pelo seu titular a qualidade verificada através do recurso ao SCAP, presumem-se da sua autoria. 4 - Os atos praticados nos sítios na Internet da Administração Pública através da utilização dos certificados digitais de autenticação constantes do Cartão de Cidadão e da Chave Móvel Digital, em que seja invocada pelo seu titular a qualidade verificada através do recurso ao SCAP, presumem-se da sua autoria, dispensando-se a sua assinatura. 5 - A qualidade invocada, os poderes e as competências delegadas são verificados pelos serviços de registo, advogados, solicitadores e notários, através do recurso ao SCAP, nos termos e nas condições fixadas pela portaria dos membros do Governo responsáveis pelas áreas da modernização administrativa e da justiça. 6 - O SCAP é implementado e gerido pela AMA, I. P.
Aditado pelo/a Artigo 3.º do/a Decreto-Lei n.º 89/2017 - Diário da República n.º 145/2017, Série I de 2017-07-28, em vigor a partir de 2017-08-02, produz efeitos a partir de 2017-01-01
A versão consolidada não tem valor legal e não substitui a consulta dos atos que deram origem a esta consolidação.