Resolução do Conselho de Ministros n.º 201/2026, de 16 de outubro

Resolução do Conselho de Ministros n.º 201/2026

O Decreto-Lei n.º 92/2025, de 14 de agosto, aprovou o processo relativo à primeira fase de reprivatização da TAP - Transportes Aéreos Portugueses, S. A. (TAP), que compreende a venda direta de referência de ações representativas de até 49,9 % do capital social da sociedade, nos termos definidos no Caderno de Encargos aprovado em anexo à Resolução do Conselho de Ministros n.º 141-B/2025, de 22 de setembro, no referido decreto-lei e na Lei Quadro das Privatizações.

Concluída a primeira etapa do processo de venda direta de referência, destinada à aferição preliminar do interesse das entidades na participação na referida operação e à verificação do cumprimento dos requisitos de participação previstos no Caderno de Encargos, deu-se início à segunda etapa, através da Resolução do Conselho de Ministros n.º 212/2025, de 24 de dezembro. Nos termos dessa resolução, o Conselho de Ministros autorizou a PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A. (PARPÚBLICA), a convidar os interessados Air France-KLM, S. A., Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft e International Consolidated Airlines Group, S. A., que tinham submetido a declaração de manifestação de interesse e demonstrado preliminarmente o cumprimento dos requisitos previstos no n.º 1 do artigo 5.º do Caderno de Encargos, a integrar essa etapa do processo.

A segunda etapa da venda direta de referência compreendeu a possibilidade de apresentação, pelos interessados convidados, de propostas não vinculativas, nos termos do artigo 12.º do Caderno de Encargos, tendo sido apresentadas, nesse âmbito, propostas não vinculativas pela Air France-KLM, S. A., e pela Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft.

Nessa sequência, o Conselho de Ministros, através da Resolução do Conselho de Ministros n.º 75-B/2026, de 27 de abril, selecionou, para efeitos de integração na terceira etapa, as propostas não vinculativas apresentadas pela Air France-KLM, S. A., e pela Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft e autorizou a PARPÚBLICA a convidar estes proponentes a integrar a terceira etapa da venda direta de referência, para a apresentação das respetivas propostas vinculativas.

Ambos os proponentes apresentaram a respetiva proposta vinculativa. Nos termos do n.º 1 do artigo 19.º do Caderno de Encargos, a PARPÚBLICA elaborou um relatório que descreveu pormenorizadamente as propostas recebidas e conteve uma apreciação do mérito absoluto e relativo de cada uma delas em função dos critérios de seleção previstos no n.º 6 do artigo 5.º do Caderno de Encargos. Tendo o Conselho de Ministros recebido e analisado o aludido relatório, e sem prejuízo do mérito absoluto de cada proposta, o Conselho de Ministros considerou justificar-se a realização da etapa eventual de negociações prevista no n.º 2 do artigo 10.º e no artigo 21.º do Caderno de Encargos, tendo, através da Resolução do Conselho de Ministros n.º 176-A/2026, de 4 de setembro, determinado a existência dessa etapa de negociação e convidado os proponentes Air France-KLM, S. A., e Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft a nela participar, com vista à apresentação de propostas vinculativas finais e melhoradas.

Na sequência do convite formulado pela PARPÚBLICA, os proponentes Air France-KLM, S. A., e Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft apresentaram, no âmbito da etapa de negociação, as respetivas propostas vinculativas finais e melhoradas, dentro do prazo que foi fixado para o efeito. Nos termos do n.º 1 do artigo 19.º do Caderno de Encargos, aplicável com as devidas adaptações por força do n.º 3 do artigo 21.º do mesmo Caderno de Encargos, a PARPÚBLICA elaborou um relatório fundamentado que descreve pormenorizadamente as propostas vinculativas finais e melhoradas recebidas e contém uma apreciação do respetivo mérito absoluto e relativo em função dos critérios de seleção previstos no n.º 6 do artigo 5.º do Caderno de Encargos. Tendo o Conselho de Ministros recebido e ponderado o referido relatório, à luz dos critérios de seleção e dos objetivos da reprivatização da TAP, conclui-se que a proposta apresentada pelo proponente Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft é a que, no seu conjunto, atento o mérito da respetiva proposta, incluindo as condições financeiras oferecidas, melhor salvaguarda o interesse público subjacente ao processo de reprivatização, justificando-se a respetiva seleção, nos termos e ao abrigo do disposto no n.º 1 do artigo 20.º do Caderno de Encargos, aplicável com as devidas adaptações por força do n.º 3 do artigo 21.º do mesmo Caderno de Encargos.

O artigo 8.º do Caderno de Encargos, aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 141-B/2025, de 22 de setembro, impôs uma obrigação estrita de confidencialidade por parte de todos os intervenientes no processo de venda direta de referência quanto a «[...] todos os documentos e informações a que tenham acesso [...]» no âmbito de tal processo. Essa obrigação justificou-se para preservar a saudável competição entre interessados e proponentes durante todas as fases competitivas do processo, tendo sido integralmente respeitada até à decisão de seleção da proposta final. Com a seleção da proposta final, termina a fase competitiva do processo e ganham importância redobrada as obrigações de transparência quanto às razões determinantes da escolha do Governo, pelo que se determina a divulgação dos aspetos essenciais das propostas submetidas, para que fiquem claras aquelas razões. De modo a reforçar a absoluta transparência do processo de reprivatização, após a sua conclusão, são colocados à disposição do Tribunal de Contas todos os elementos informativos respeitantes ao mesmo.

Assim:

Nos termos da alínea d) do n.º 2 do artigo 4.º e das alíneas e), g) e h) do n.º 1 do artigo 9.º do Decreto-Lei n.º 92/2025, de 14 de agosto, dos artigos 19.º, 20.º, 23.º, 24.º, 25.º e 32.º do Caderno de Encargos, aprovado como anexo i à Resolução do Conselho de Ministros n.º 141-B/2025, de 22 de setembro, aplicáveis com as devidas adaptações por força do n.º 3 do artigo 21.º do mesmo Caderno de Encargos, e da alínea g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:

1 - Selecionar o proponente Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft para proceder à aquisição das ações representativas de até 44,9 % do capital social da TAP - Transportes Aéreos Portugueses, S. A. (TAP), objeto da venda direta de referência, atendendo ao maior mérito da respetiva proposta vinculativa final e melhorada em relação à outra proposta recebida, tendo em conta a observância, em termos que satisfazem adequadamente o Governo, dos critérios de seleção previstos no n.º 6 do artigo 5.º do Caderno de Encargos, aprovado como anexo i à Resolução do Conselho de Ministros n.º 141-B/2025, de 22 de setembro (Caderno de Encargos).

2 - Determinar que a PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A. (PARPÚBLICA), notifique, formalmente e em simultâneo, ambos os proponentes da decisão de seleção constante do número anterior, nos termos e para os efeitos do n.º 2 do artigo 20.º do Caderno de Encargos.

3 - Delegar nos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e do transporte aéreo, sem prejuízo das delegações de poderes previstas na Resolução do Conselho de Ministros n.º 141-B/2025, de 22 de setembro, e na Resolução do Conselho de Ministros n.º 75-B/2026, de 27 de abril, a competência para:

a) Introduzir alterações e aprovar, nos termos do n.º 1 do artigo 23.º do Caderno de Encargos, as minutas dos instrumentos contratuais a celebrar com o proponente selecionado nos termos do n.º 1;

b) Decidir sobre as reclamações das minutas dos instrumentos contratuais, nos termos do n.º 2 do artigo 24.º do Caderno de Encargos;

c) Fixar o prazo para a celebração dos instrumentos contratuais, nos termos do n.º 1 do artigo 25.º do Caderno de Encargos, e para a prestação da garantia bancária e o pagamento da prestação pecuniária inicial, nos termos do artigo 22.º do Caderno de Encargos e do disposto no Despacho n.º 9414-A/2026, de 23 de julho;

d) Fixar a data, hora e local para a celebração dos instrumentos contratuais, nos termos do artigo 25.º do Caderno de Encargos.

4 - Determinar que a PARPÚBLICA proceda ao envio, ao proponente selecionado, das minutas dos instrumentos contratuais aprovadas nos termos da alínea a) do número anterior, para efeitos de aceitação, nos termos e para os efeitos do artigo 23.º do Caderno de Encargos.

5 - Determinar que o proponente selecionado deve, no prazo fixado nos termos da alínea c) do n.º 3, comprovar a realização do pagamento da prestação pecuniária inicial e prestar a respetiva garantia bancária, ou outro instrumento financeiro idóneo para o mesmo efeito, nos termos do artigo 22.º do Caderno de Encargos e do Despacho n.º 9414-A/2026, de 23 de julho.

6 - Determinar que os instrumentos contratuais que concretizam a venda direta de referência devem ser celebrados no prazo previsto no artigo 25.º do Caderno de Encargos, a contar da data da aceitação das respetivas minutas pelo proponente selecionado ou da decisão sobre eventuais reclamações apresentadas nos termos do artigo 24.º do Caderno de Encargos.

7 - Determinar que, após a conclusão do processo de venda direta de referência, o Governo coloca à disposição do Tribunal de Contas, todos os elementos informativos respeitantes ao mesmo.

8 - Determinar que, com a seleção da proposta nos termos do n.º 1, o Governo pode divulgar publicamente os aspetos essenciais das propostas vinculativas finais e melhoradas apresentadas pelos proponentes, designadamente as condições financeiras apresentadas e o conteúdo principal dos respetivos planos estratégicos para a TAP.

9 - Determinar que a presente resolução entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação, com exceção do disposto no número anterior, que produz efeitos a partir da data da sua aprovação.

Presidência do Conselho de Ministros, 14 de outubro de 2026. - O Primeiro-Ministro, Luís Montenegro.

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